PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2014-15 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 115
Offentligt

NOTAT

21. januar 2015

Høringsnotat vedrørende udkast til lov om ændring af lov om finan-

siel virksomhed

(Gennemførelse af solvens II- og omnibus II-

direktiverne) (Januar II)

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at gennemføre dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og

udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II), samt

de ændringer af solvens II-direktivet, der følger af Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2011/89/EU af 16. november 2011, Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2013/58/EU af 11. december 2013

(QuickFix 2) og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/51/EU af

16. april 2014 (Omnibus II).

Solvens II-direktivet er et rammedirektiv, hvorfor bestemmelserne i lov-

forslaget i vidt omfang er overordnede bestemmelser og bemyndigelses-

bestemmelser.

Lovforslaget blev sendt i høring den 28. august 2014 med frist for hø-

ringssvar den 9. oktober 2014. Der er modtaget 28 høringssvar.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i

lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske æn-

dringer og præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer

ikke ved substansen i de pågældende forslag til lovbestemmelser og om-

tales derfor ikke nærmere i dette notat. Derudover indeholder enkelte

høringssvar bemærkninger og opfordringer til lovinitiativer, som ikke

vedrører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikke nærmere i

dette notat.

Foruden de ændringer af lovforslaget, som udspringer af modtagne hø-

ringssvar, er der foretaget en række øvrige korrektioner. Der er primært

tale om redaktionelle og tekniske ændringer og præciseringer, som ikke

ændrer ved lovforslagets substans. Disse ændringer behandles derfor ikke

nærmere i dette notat. Der er imidlertid to tilføjelser til lovforslaget, som

for god ordens skyld beskrives nærmere, hvilket er gjort nedenfor under

pkt. 4.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/12

2. Generelle bemærkninger

Der er modtaget relativt få bemærkninger til lovforslaget, og de hørte

parter formodes på den baggrund generelt at være positive over for lov-

forslaget.

Forsikring & Pension støtter overordnet lovforslaget, men sætter blandt

andet spørgsmålstegn ved, om det er hensigtsmæssigt, at det overfører

kompetencer fra Finanstilsynet og Folketinget til EU-myndighederne. De

skriver, at en konsekvens vil være, at det kan være vanskeligt at finde

løsninger i tilfælde af nye problemer under særlige finansielle omstæn-

digheder. De nævner et eksempel fra sommeren 2012, hvor den ekstraor-

dinært lave rente i kombination med den daværende rentekurve risikerede

at få pensionsselskaberne til at omlægge deres investeringer til ugunst for

pensionskunderne. Der blev i dette tilfælde fundet en dansk løsning, hvil-

ket ikke nødvendigvis vil være en mulighed fremadrettet.

Til dette bemærkes, at det er korrekt, at Den Europæiske Tilsynsmyndig-

hed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedsordninger (herefter EIOPA) med

lovforslaget får nogle kompetencer, som tidligere har ligget i Danmark.

Denne konsekvens er dog en direkte følge af direktiverne, som Danmark

er forpligtet til at gennemføre.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende

overordnede opdeling:

3.1.

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

3.6.

3.7.

3.8.

3.9.

3.10.

3.11.

Administrative og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet

Opdeling i gruppe 1- og gruppe 2-forsikringsselskaber

Egnethed og hæderlighed

Indberetning

Investeringsregler

Registrerede aktiver

Overgangsregler

Koncerner

Captiveforsikringsselskaber

Insurance Special Purpose Vehicle

Definition af intern audit

3.1. Administrative og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet

Forsikring & Pension henviser til, at det i de almindelige bemærkninger

anføres, at lovforslaget ikke i sig selv vurderes at medføre administrative

konsekvenser på over 10.000 timer, og stiller spørgsmålstegn ved, om det

er korrekt. Forsikring & Pension anfører, at lovforslaget ændrer grund-

læggende ved rammerne for at drive forsikringsvirksomhed, idet kapital-

opgørelsen ændres, der stilles krav om vurdering af egnethed og hæder-

lighed for nøglepersoner i selskaberne, og selskaberne skal efterleve en

væsentlig ekstra rapporteringsbyrde. Forsikring & Pension mener, at lov-

forslaget i sig selv medfører administrative byrder i branchen på langt

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/12

over 10.000 timer, og ønsker på denne baggrund, at der gennemføres en

nærmere måling af omkostningerne.

Kommentar

Finanstilsynet har vurderet, at lovforslaget ikke i sig selv vil medføre

administrative konsekvenser på samfundsplan på over 10.000 timer år-

ligt.

Lovforslaget er endvidere byrdevurderet af Erhvervsstyrelsens Team Ef-

fektiv Regulering (TER). Det er denne byrdevurdering, som udgør hoved-

grundlaget for lovforslagets beskrivelse af de administrative og økonomi-

ske konsekvenser for erhvervslivet. TER har vurderet, at den samlede

solvens II-regulering, dvs. lovforslaget, nye og ændrede bekendtgørelser,

samt supplerende EU-regulering, vil medføre omfattende administrative

byrder for dansk erhvervsliv på over 10.000 timer årligt på samfundsni-

veau. TER bemærker, at lovforslaget udstikker nogle overordnede ram-

mer for reguleringen af forsikringsselskabernes forhold, som vil blive

suppleret af udfyldende regulering, og anfører, at lovforslaget dermed

ikke indeholder de konkrete krav som vil medføre de administrative akti-

viteter i virksomhederne, hvorfor de administrative konsekvenser af lov-

forslaget isoleret set ikke kan kvantificeres yderligere. Der vil derfor ikke

blive gennemført en måling af lovforslaget.

3.2. Opdeling i gruppe 1- og gruppe 2-forsikringsselskaber

Advokatrådet henviser til at forsikringsselskaber med lovforslaget enten

skal være et gruppe 1- eller gruppe 2-forsikringsselskab og bemærker, at

de foreslåede definitioner af henholdsvis gruppe 1- og gruppe 2-

forsikringsselskaber ikke synes at tage højde for selskaber, der forventes

at opfylde kravene for gruppe 1-forsikringsselskaber inden for de første 5

år.

Kommentar

Efter lovforslaget skal forsikringsselskaber enten være et gruppe 1- eller

et gruppe 2-forsikringsselskab. På baggrund af Advokatrådets hørings-

svar foretages der en præcisering af bestemmelserne, der vedrører opde-

lingen af forsikringsselskaber således, at det tydeligt fremgår, hvornår et

selskab er henholdsvis et gruppe 1- eller et gruppe 2-forsikringsselskab.

3.3. Egnethed og hæderlighed

Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Forsikring & Pension mener, at

udvidelsen af anvendelsesområdet for egnetheds- og hæderlighedsregler-

ne alene bør udstrækkes til de fire nøglefunktioner i selskabet, som er

direkte nævnt i direktivet - det vil sige risikostyrings-, compliance-, intern

audit- og aktuarfunktionen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/12

Endvidere fremhæver begge organisationer, at det er vigtigt, at den prak-

tiske vurdering af nøglepersonerne kan ske på en måde, der er forenelig

med selskabernes nuværende ansættelsesprocesser, og at der sikres gen-

nemsigtighed om vilkårene for godkendelse.

Herudover anfører Forsikring & Pension, at det bør sikres, at der ikke

sættes lighedstegn mellem personer, der skal udpeges som nøglepersoner,

og de personer, der skal udpeges som væsentlige risikotagere i medfør af

aflønningsreglerne i lov om finansiel virksomhed.

Kommentar

Efter solvens II-direktivet skal forsikringsselskaberne sikre, at alle perso-

ner, der reelt driver selskabet eller indtager andre nøgleposter, til enhver

tid lever op til krav om egnethed og hæderlighed. Fortolkningen af om-

fanget af denne forpligtelse vil bl.a. ske på baggrund af retningslinjer fra

EIOPA, og det bemærkes i den forbindelse, at det forventes at følge af

kommende retningslinjer, at nøgleposterne i et selskab som minimum

udgøres af de fire funktioner. Afhængigt af det enkelte selskabs organisa-

tion og forretningsmodel vil også andre funktioner således kunne være

omfattet, hvilket derfor også fremgår af de specielle bemærkninger til

forslaget.

Det er vigtigt, at selskabernes ansættelsesprocesser fortsat kan forløbe

hensigtsmæssigt. Finanstilsynet vil tage hensyn hertil ved sin sagsbe-

handling og sikre, at sagsbehandlingstiden tager højde for, at der er tale

om ansættelse af medarbejdere, der ikke tidligere har været underlagt

krav om egnetheds- og hæderlighedsvurdering.

Endelig bemærkes, at vurderingen af om en person skal udpeges som

væsentlig risikotager og dermed er omfattet af aflønningsreglerne i lov

om finansiel virksomhed er en særskilt proces, som ikke er forbundet med

kravet om, at nøglepersoner skal egnetheds- og hæderlighedsvurderes.

De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-

forslaget.

3.4. Indberetning

Den Danske Aktuarforening og Forsikring & Pension anfører, at indbe-

retningerne af solvens- og minimumskapitalkravet vil være en del af et

omfattende indberetningsskema, der bliver reguleret i en forordning, der

udstedes som supplement til solvens II-direktivet. Efter Forsikring &

Pensions opfattelse er der både i solvens II-direktivet og i udkastet til

forordningen lagt op til en frist på 14 uger for årsindberetningerne og 5

uger for kvartalsindberetningerne. Når der i lovforslaget er fastsat en frist

på 4 uger, må dette altså fortolkes som en ekstra indberetning, der ligger

udover de direktivbestemte indberetninger.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/12

Den Danske Aktuarforening anfører desuden, at indberetningsfristen på 4

uger må anses som en skærpelse i forhold til den frist, der gælder i dag i

forhold til indberetning af blandt andet det individuelle solvensbehov på

20 arbejdsdage. Den ændrede frist i lovteksten medfører en forskel i for-

hold til kvartaler med mange helligdage.

Kommentar

Det er korrekt, at selskaberne vil skulle foretage indberetning i henhold

til et omfattende indberetningsskema, som blandt andet vil skulle inde-

holde oplysning om det af selskaberne opgjorte solvens- og minimumska-

pitalkrav. Det fremgår af solvens II-direktivet, at de oplysninger, der i

indberetningsskemaet skal indberettes årligt, herunder solvenskapital-

kravet, senest skal indsendes 14 uger efter regnskabsårets afslutning.

Denne frist gælder efter udløbet af en overgangsordning på højst fire år

fra den 1. januar 2016, hvor fristen aftrappes fra at være 20 uger til 14

uger. Det fremgår videre af solvens II-direktivet, at de oplysninger, der

skal indberettes kvartalsvist, herunder minimumskapitalkravet, skal ind-

sendes højst 5 uger efter kvartalets afslutning, ligeledes som en del af

indberetningsskemaet. Denne frist gælder efter udløbet af en overgangs-

ordning på højst fire år fra den 1. januar 2016, hvor fristen aftrappes fra

at være 8 uger til 5 uger.

I dag indberetter selskaberne kvartalsvist blandt andet det individuelle

solvensbehov, der kan sammenlignes med indberetningen af solvenskapi-

talkravet. I denne forbindelse gælder i dag et krav om, at indberetningen

skal ske senest 20 arbejdsdage efter kvartalets udløb.

Der er ikke med forslaget om en indberetningsfrist på 4 uger tiltænkt en

skærpelse i forhold til i dag, hvorfor det i lyset af høringssvaret fra Den

Danske Aktuarforening findes hensigtsmæssigt at ændre den foreslåede

frist til 20 arbejdsdage.

De modtagne bemærkninger giver ikke i øvrigt anledning til ændringer af

lovforslaget, da det ville indebære en slækkelse af det tilsyn som allerede

findes i dag.

Det er korrekt, at lovforslaget lægger op til, at der skal ske en særskilt

indberetning af resultatet af gruppe 1-forsikringsselskabernes opgørelse

af henholdsvis solvens- og minimumskapitalkravet, med en indberetnings-

frist på 4 uger. Dette skyldes, at et effektivt tilsyn efter Finanstilsynets

opfattelse nødvendiggør, at netop selskabernes solvenskapitalkrav og

minimumskapitalkrav bliver indberettet til Finanstilsynet umiddelbart

efter opgørelsesdatoen. Det er oplysninger, som er centrale for Finanstil-

synets vurdering af selskaberne, og på den baggrund vurderet vigtigt, at

Finanstilsynet hurtigt kan modtage informationerne. Derfor er det ikke

hensigtsmæssigt at fastlægge indberetningsfrister for disse oplysninger

efter de i direktivet foreskrevne maksimumsfrister for de kvartalsvise og

de årlige indberetninger. De mere omfattende indberetningsskemaer, som

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/12

blandt andet vil indeholde oplysning om solvens- og minimumskapital-

kravet, men også lang række andre informationer om selskabernes sol-

vens, vil have en anden frist. Som anført foretager selskaberne allerede i

dag en kvartalsvis indberetning, med en indberetningsfrist på 20 arbejds-

dage, af det individuelle solvensbehov, der kan sammenlignes med indbe-

retning af solvenskapitalkravet.

3.5. Investeringsregler

Forsikring & Pension henviser til lovforslagets gennemførsel af solvens

II-direktivets prudent person-princip, samt den foreslåede hjemmel for

Finanstilsynet til at fastsætte nærmere regler om fortolkningen af princip-

pet, og anfører, at det ønskes præciseret, at Finanstilsynets hjemmel skal

udnyttes under hensyntagen til kommende EU-regulering om princippet.

Desuden efterspørger Forsikring & Pension mere klarhed over indholdet

af bestemmelsen og samspillet mellem beregningen af solvenskapitalkra-

vet og selskabets investeringer.

Kommentar

Med lovforslagets gennemførsel af solvens II-direktivet udgår de gælden-

de placerings- og spredningsregler for selskabernes investeringer og i

stedet indføres det såkaldte prudent person-princip fra solvens II-

direktivet, som er et overordnet princip for forsikringsselskabernes for-

valtning af alle selskabets aktiver. Det følger af princippet, at selskaberne

skal investere deres aktiver således, at forsikringstagernes og de begun-

stigede interesser varetages bedst muligt. Indførelsen af prudent person-

princippet vil indebære et øget fokus på forsikringsselskabernes investe-

ringer. For forsikringsselskaber, der udøver livsforsikringsvirksomhed,

vil det indebære, at Finanstilsynet i højere grad end tidligere vil sam-

menholde selskabets investeringsstrategi med de konkrete produkttyper,

som selskaberne udbyder. Det skyldes, at dette bliver centralt for Finans-

tilsynets vurdering af, om selskaberne via deres investeringer varetager

forsikringstagernes interesser bedst muligt. Blandt andet vil Finanstilsy-

net foretage en vurdering af, om selskabet har fastlagt en hensigtsmæssig

investeringsstrategi, der opsætter klare rammer for påtagelse af risiko i

de enkelte produkter, sikrer en tilpas grad af diversifikation og forhindrer

risici, f.eks. koncentrationsrisici og likviditetsrisici, der er i modstrid med

kundernes interesser. Finanstilsynet vil endvidere vurdere om investe-

ringsstrategien er robust, altså om investeringerne er sammensat således,

at selskabet kan gennemgå finansielle kriser, pludselige fald i de finan-

sielle markeder osv. og fortsat sikre, at kunderne får det, de er stillet i

udsigt. Finanstilsynet vil ligeledes se på den kortsigtede investeringsstra-

tegi og sammenholde denne med det langsigtede mål. Endvidere vil de

nye regler medføre et øget fokus på den ledelsesmæssige indblanding i og

forståelse af forsikringsselskabets investeringer. Finanstilsynet vil ved

fortolkningen af princippet naturligvis tage hensyn til regulering og ret-

ningslinjer fra relevante europæiske myndigheder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/12

Der foretages en tilpasning af lovbemærkningerne i overensstemmelse

med det ovenanførte for at skabe mere klarhed om fortolkningen af prin-

cippet.

For så vidt angår samspillet mellem beregningen af solvenskapitalkravet

og selskabets investeringer, fremgår det allerede af bemærkningerne, at

et gruppe 1-forsikringsselskabs forvaltning af aktiverne vil blive afspejlet

i solvenskapitalkravet i tilfælde, hvor forsikringsprodukter garanterer

forsikringstageren en vis forrentning, og selskabet dermed bærer investe-

ringsrisikoen. Dette medfører, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der ved

sine investeringer påtager sig en høj risiko, vil have et tilsvarende højt

solvenskapitalkrav.

3.6. Registrerede aktiver

Forsikring & Pension og FSR - danske revisorer efterlyser begge en tyde-

liggørelse af hvilke aktiver, der kan indgå i det register, som selskaberne

skal føre for at sikre, at forsikringstagernes interesser kan blive opfyldt,

hvis et forsikringsselskab tages under administration eller går konkurs.

Under de gældende regler er der i lov om finansiel virksomhed angivet en

udtømmende lister over aktiver, som kan medgå i registeret.

Kommentar

Ophævelsen af blandt andet den udtømmende liste over aktiver, der kan

indgå blandt de aktiver, der anvendes til dækning af de forsikringsmæssi-

ge hensættelser, medfører, at alle aktiver fremadrettet vil kunne medta-

ges.

På baggrund af høringssvarene præciseres bemærkningerne, så dette

tydeliggøres. Forsikringsselskaberne skal fortsat registrere det aktiv, som

de har investeret i. Såfremt forsikringsselskabet eksempelvis har investe-

ret i ejerandele i et selskab, vil disse ejerandele indgå i registeret.

3.7. Overgangsregler

Forsikring & Pension bemærker, at de danske forsikringsselskaber i en

årrække har været underlagt risikobaserede solvenskrav, og at den danske

forsikringsbranche således allerede har taget en række skridt i retning

mod den med lovforslaget foreslåede regulering, modsat en række andre

lande i Den Europæiske Union. Forsikring & Pension udtrykker på denne

baggrund bekymring over, at de danske forsikringsselskaber formentlig

ikke kan få gavn af de direktivbestemte overgangsregler. Forsikring &

Pension mener ikke, at det er rimeligt, at selskaber i andre lande, der iføl-

ge Forsikring & Pension er langt fra at kunne opfylde kravene under sol-

vens II, kan få en lang overgangsperiode, mens danske selskaber, der

næsten er i mål, skal tvinges over målstregen med det samme.

Forsikring & Pension udtrykker desuden bekymring omkring usikkerhe-

den vedrørende den rentekurve, som vil blive fastsat af EIOPA, idet den-

ne skal bruges til at værdiansætte selskabernes forpligtelser med. I denne

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/12

forbindelse understreger Forsikring & Pension behovet for stabilitet i

kapitalkravene og rimelige overgangsvilkår, såfremt rentekurven bevir-

ker, at der sker stramninger af betydning.

Kommentar

Lovforslaget giver gruppe 1-forsikringsselskaberne mulighed for at ansø-

ge om at anvende en justering af den risikofrie rentekurve over en 16-

årig periode. Denne overgangsregel følger af direktivet og har til hensigt

at lette overgangen fra såkaldt kostprisbaseret værdiansættelse til en

markedskonsistent værdiansættelse, der følger af solvens II-direktivet.

Overgangsreglen vil primært få betydning for forsikringsselskaberne i

andre lande, der på nuværende tidspunkt ikke anvender markedskonsi-

stent værdiansættelse og som ellers ville have store udfordringer med at

skifte over til solvens II-reguleringen.

Det er således korrekt, at der i Danmark allerede er taget visse regule-

ringsmæssige tiltag, der er i overensstemmelse med den regulering, som

nu følger af solvens II-direktivet, herunder anvender danske selskaber

allerede i dag en markedskonsistent værdiansættelse.

Såfremt danske forsikringsselskaber skulle ønske at anvende overgangs-

reglen, ville det indebære, at selskaber, der i dag anvender en markeds-

konsistent værdiansættelse i tråd med solvens II-direktivet, ville overgå til

en mindre markedskonsistent værdiansættelse i 16 år, for så derefter at

komme tilbage til markedskonsistent værdiansættelse lig den, de allerede

anvender. Det forventes ikke, at der i branchen vil være et ønske om at

træde tilbage fra en eksisterende markedsbaseret og direktivnær værdi-

ansættelse, ligesom det ikke forventes at danske forsikringsselskaber ge-

nerelt vil kunne opnå godkendelse til anvendelsen af overgangsreglen, da

det vil vanskelliggøre deres muligheder for at risikostyre. Det kan dog

ikke udelukkes, at enkelte forsikringsselskaber med kapitalmæssige ud-

fordringer kan opnå godkendelse under en række betingelser, således at

forsikringstagernes og de begunstigedes interesser ikke bringes i fare ved

selskabets anvendelse af overgangsforanstaltningen.

Finanstilsynet anerkender Forsikring & Pensions bekymring i forhold til

usikkerheden vedrørende rentekurven. Det er imidlertid en udfordring,

som udspringer af direktivet, som Danmark er forpligtet til at gennemføre

inden for de af EU fastsatte implementeringsfrister. Finanstilsynet er i tæt

dialog med EIOPA, og branchen bliver løbende orienteret om udviklin-

gen.

De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-

forslaget.

3.8. Koncerner

Forsikring & Pension anfører, at definitionen af den øverste modervirk-

somhed, der bliver omfattet af solvenskapitalkravene på koncernniveau

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/12

ikke er afgrænset tilstrækkeligt i forhold til direktivets definition. Forsik-

ring & Pension anfører endvidere, at samspillet med reglerne i medfør af

gennemførelsen af CRD IV-direktivet ikke er klar, samt at det ikke frem-

går klart, hvordan opgørelsen af solvenskapitalkravet på koncernniveau

skal foretages i de tilfælde, hvor der indgår en bank i koncernen.

Kommentar

Koncernbestemmelserne er søgt udformet i overensstemmelse med den

hidtidige implementering af forskellige direktiver om koncerner på det

finansielle område. På den baggrund henvises der i lovforslaget til finan-

sielle holdingvirksomheder omfattet af § 5, stk. 1, nr. 10, litra a, i lov om

finansiel virksomhed med den tilføjelse, at mindst ét af datterselskaberne

skal være et gruppe 1-forsikringsselskab. Det er vurderingen, at dette vil

være i overensstemmelse med definitionen af det, der i den europæiske

lovgivning kaldes "blandende finansielle holdingvirksomheder". Der er

ikke fundet behov for at definere dette begreb eksplicit, da denne type

virksomhed allerede er implementeret i lov om finansiel virksomhed.

Det fremgår af den gældende lov om finansiel virksomhed, at for koncer-

ner, hvor modervirksomheden er en finansiel holdingvirksomhed eller en

finansiel virksomhed, kan Finanstilsynet i visse tilfælde fravige bestem-

melser for koncerner fastsat i denne lov eller i regler udstedt i medfør af

loven under hensyntagen til formålet med de pågældende bestemmelser

og aktiviteterne i den pågældende koncern.

De nærmere krav til indregning af eksempelvis en bank i koncernens sol-

venskapitalkrav vil fremgå nærmere på forordningsniveau, hvorfor det

ikke findes hensigtsmæssigt at foretage yderligere forklaringer i bemærk-

ningerne.

3.9. Captiveforsikringsselskaber

Marsh Management Services (Denmark) påpeger, at flere af kravene i

lovforslaget vil være byrdefulde for captiveforsikringsselskaber. Captive-

forsikringsselskaber er forsikringsselskaber, som er ejet af én virksomhed

eller en mindre gruppe af virksomheder, og kun dækker disse virksomhe-

ders risici. Marsh Management Services efterlyser forenklinger for disse

selskaber, herunder mulighed for at begrænse frekvensen og omfanget af

den indrapportering og offentliggørelse af rapporter, som selskaberne,

ligesom øvrige forsikringsselskaber, vil skulle foretage efter lovforslaget.

Kommentar

Captiveforsikringsselskaber reguleres som udgangspunkt på samme må-

de som andre forsikringsselskaber, og solvens II-direktivet tilsiger ikke

lempeligere regler for captiveforsikringsselskaber end andre forsikrings-

selskaber. Det er dog forventningen, at visse af de delegerede retsakter,

som vil blive udstedt med henblik på supplering af solvens II-direktivets

regler, vil indebære en række forenklinger for captiveforsikringsselska-

ber.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/12

De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-

forslaget.

3.10. Insurance Special Purpose Vehicle

Forsikring & Pension henviser til lovforslagets regulering af Insurance

Special Purpose Vehicle (ISPV) og overvejer, hvad forskellen er på et

ISPV og et Special Purpose Vehicle (SPV), som er betegnelsen, der an-

vendes i solvens II-direktivet.

Kommentar

Efter direktivet skal de respektive medlemslande tillade, at der på deres

område stiftes SPV’er. Lovforslaget gennemfører dette under betegnelsen

ISPV af den praktiske årsag, at lov om finansiel virksomhed regulerer

andre finansielle virksomheder end forsikringsselskaber, mens solvens II-

direktivet alene regulerer forsikringsselskaber. Tilføjelsen af et I til SPV

har derfor blot til hensigt at sikre, at det tydeliggøres, at reguleringen

retter sig mod forsikringsselskabernes forhold.

De modtagne bemærkninger giver ikke anledning til ændringer af lov-

forslaget.

3.11. Definition af intern audit

Den Danske Aktuarforening og Forsikring & Pension har begge bemær-

ket lovforslagets definition af intern audit. Den Danske Aktuarforening

noterer sig, at lovforslaget ikke definerer andre funktioner, mens Forsik-

ring & Pension ikke ser en klar skillelinje mellem intern revision og in-

tern audit.

Kommentar

På baggrund af høringssvarene vurderes det at være uhensigtsmæssigt at

indføre en selvstændig definition af begrebet intern audit i lovens defini-

tionsbestemmelse. Det bemærkes i denne forbindelse, at den foreslåede

definition var medtaget i lovforslaget, da en tidligere affattelse af lov-

forslagets bestemmelse om, at også nøglepersoner skal fit & proper vur-

deres, indeholdt en udtrykkelig henvisning til selskabernes interne audit-

funktion. Denne henvisning er udgået fra lovteksten til fordel for samle-

begrebet nøglepersoner. På baggrund af høringssvarene vurderes det

mest hensigtsmæssigt, at lade definitionen udgå af lovteksten, og samtidig

præcisere bemærkningerne til bestemmelsen vedrørende fit & proper

vurdering af nøglepersoner, så samspillet mellem den interne revision og

den interne auditfunktion bliver tydeliggjort.

4. Yderligere ændringer af lovforslaget

Ved udarbejdelsen af lovforslaget har det hidtil været forudsat at direkti-

vets bestemmelser vedrørende værdiansættelse af aktiver, passiver og

forsikringsmæssige hensættelser, ville blive gennemført i bekendtgørelse

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/12

om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensi-

onskasser. Det har dog vist sig, at være en mere kompleks opgave at ens-

arte de værdiansættelsesprincipper, der gælder i medfør af denne be-

kendtgørelse med de værdiansættelsesprincipper, der gælder under sol-

vens II. Det vurderes derfor nødvendigt at indføre en bestemmelse i lov

om finansiel virksomhed, hvorefter erhvervs- og vækstministeren bliver

bemyndiget til at fastsætte nærmere regler om værdiansættelsen til sol-

vensmæssige formål for at sikre en korrekt implementering af direktivet.

Branchen er blevet orienteret om dette.

Finanstilsynet er desuden blevet opmærksom på, at der i det nuværende

udkast til lovforslag ikke er taget højde for, at Finanstilsynet i dag løben-

de modtager følsomhedsanalyser, der afdækker forsikringsselskabernes

risici, og synliggør hvilke risici, selskaberne er særligt eksponeret over-

for. I dag modtager Finanstilsynet kvartalsvist indberetninger om det in-

dividuelle solvensbehov og de såkaldte 'trafiklysindberetninger'. Trafikly-

set angiver, hvordan kapitalgrundlaget påvirkes i nærmere fastsatte

stressscenarier. Disse indberetninger er centrale i Finanstilsynets løbende

tilsyn med selskabernes robusthed og følsomhed.

For at sikre, at tilsynet med selskabernes solvens- og kapitalmæssige for-

hold forbliver lige så effektivt, som det er i dag, vurderes det hensigts-

mæssigt, at der i lovforslaget indsættes en bemyndigelse, hvorefter er-

hvervs- og vækstministeren kan udstede nærmere regler om kvartalsvise

indberetninger af følsomhedsanalyser og kvartalsvise indberetninger af

selskabernes solvenskapitalkrav og kapitalgrundlag. Denne indberetning

ligger ud over den indberetning, der er en direkte følge af solvens II-

direktivet, men udgør en relativt begrænset mængde information.

5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 28. august 2014 til den 9.

oktober 2014 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organi-

sationer m.v.: Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Er-

hvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejds-

markedets Tillægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmægler-

foreningen, CorpNordic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Pri-

vate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederifor-

ening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Ar-

bejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsik-

ringsfunktionærers Landsforening, Dansk Ejendomsmæglerforening,

Danske Maritime, Danske Regioner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for

International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk

Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsfor-

ening, Dansk Kredit Råd, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den

Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fondsmæglerforening,

Ejendomsforeningen, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethan-

del, FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikrings-

Agenturer, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/12

Stabilitet A/S, Finans og Leasing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters

Forening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsman-

den, Forbrugerrådet, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske

Forsikringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af

J.A.K. Pengeinstitutter, FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæg-

lerforeningen, Frivilligrådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og

Tjenestemændenes Fællesråd (FTF), Garantifonden for indskydere og

investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, GXG Markets A/S, Horesta,

Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation

(ISOBRO), Investeringsfondsbranchen, ISACA Denmark Chapter, IT-

branchen, KommuneKredit, Kommunernes Landsforening, Kuratorfor-

eningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug & Fødevarer,

Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningen af for-

svarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinsti-

tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), NASDAQ OMX Copenhagen

A/S, Nets, Parcelhusejernes Landsforening, PostDanmarks Juridiske af-

deling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Rederiforeningen af 1895,

Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisornævnet, Revisortil-

synet, Rigsrevisionen, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening,

Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Te-

lekommunikationsindustrien i Danmark, VP Securities A/S, Western

Union, Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne,

Grønlands Selvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland, Beskæftigel-

sesministeriet, Erhvervsstyrelsen, Finansministeriet, Forsvarsministeriet,

Justitsministeriet, Klima, Energi- og Bygningsministeriet, Konkurrence-

og Forbrugerstyrelsen, Kulturministeriet, Miljøministeriet, Ministeriet for

By, Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for Forskning, Innovation og

Videregående Uddannelser, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fi-

skeri, Ministeriet for Ligestilling og Kirke, Ministeriet for Sundhed og

Forebyggelse, Moderniseringsstyrelsen, Patent- og Varemærkestyrelsen,

Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Social- Børne og Integrationsmi-

nisteriet, Statsministeriet, Søfartsstyrelsen, Transportministeriet, Udbeta-

ling Danmark – International Pension & Social Sikring, Udenrigsministe-

riet, Undervisningsministeriet, Økonomi- og Indenrigsministeriet, Den

Europæiske Centralbank.

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger

med indhold:

Advokatrådet, ATP, Den Danske Aktuarforening, Finanssektorens Ar-

bejdsgiverforening, Forsikring & Pension, FSR – danske revisorer, Marsh

Management Services (Denmark) og Erhvervsstyrelsens Team Effektiv

Regulering.