L 89 - 2013-14 - Bilag 2: Høringsnotat fra erhvervs- og vækstministeren

HøringsnotatBaggrundFormålet med lovforslaget er at fjerne realkreditinstitutternes refinansie-ringsrisiko, dvs. den risiko, som institutterne pådrager sig, når eksempel-vis 30-årige lån skal finansieres med obligationer med kortere løbetid.Forslaget vil begrænse effekten på låntagerne af en stor, midlertidig stig-ning i de korte renter. Endeligt vil lovforslaget medvirke til at sikre, at etnødlidende dansk realkreditinstitut kan håndteres uden unødig skade påden finansielle stabilitet.Erhvervs- og Vækstministeriet sendte lovforslaget i høring 13. november2013. Høringsfristen udløb 27. november 2013. Erhvervs- og Vækstmini-steriet har modtaget høringssvar fra 28 af de hørte myndigheder, organisa-tioner, virksomheder m.v., hvoraf 12 har haft bemærkninger til lovforla-get. Erhvervs- og vækstministeren har fremsat lovforslaget den 28. no-vember 2013.Det bemærkes, at der for hurtigt at skabe klarhed på realkreditmarkedet,har været gennemført en relativt komprimeret proces op til lovforlagetsfremsættelse. Lovforslaget er løbende blevet tilpasset under høringsperio-den og op til fremsættelsen på baggrund af en dialog med interessenter fraudsteder- og investorside. En stor del af de bemærkninger, der er frem-kommet i høringen, er derfor allerede indarbejdet i det fremsatte lovfors-lag.Generelle bemærkningerNationalbankenser med tilfredshed på, at regeringen har fremsat et lov-forslagom tvungen, betinget løbetidsforlængelse af realkreditobligationer.Det er Nationalbankens vurdering, at der med lovforslaget er fundet enrobust måde at håndtere realkreditinstitutternes refinansieringsrisiko på,idet der skabes fuldstændig klarhed om, hvad der vil ske i tilfælde af enfejlet auktion eller i tilfælde af meget store, pludselige rentestigninger.Refinansieringsrisikoen flyttes over på investorerne, som er i stand til at

prisfastsætte den. For realkreditinstitutterne begrænses risici til kreditrisi-ko, som oprindeligt var tanken med balanceprincippet.Nationalbanken bemærker, at lovforslagetikke ændrer ved Nationalban-kens rolle som ”lender-of-last-resort”, men det sikrer, at realkreditinstitut-ternes forretningsmodel ikke erafhængig af Nationalbanken sombackstop.RealkreditrådetogRealkreditforeningenanerkender erhvervs- og vækst-ministerensfor at håndtere refinansieringsrisikoen.Realkreditrådet og Re-alkreditforeningen tilkendegiver, at det fremsatte lovforslag samlet set eren hensigtsmæssig og afbalanceret løsning på de udfordringer, der knyttersig til refinansieringen af korte lån, og at forslaget vil fjerne refinansie-ringsrisikoen.Realkreditrådet og Realkreditforeningen bemærker, at der med lovforsla-get etableres et kriseberedskab, og at det i den forbindelse er vigtigt, atder ikke konstrueres en model, hvor investorerne får incitamenter til atville frasælge obligationer ramt af en almindelig rentestigning i stort om-fang. I så fald risikerer man at få en forstærkende effekt, der leder til akti-vering af kriseberedskabet. Ligeledes er det ifølge Realkreditrådet og Re-alkreditforeningen vigtigt at bemærke, at der ikke er tale om en rentesik-ring for låntagere, som har valgt lån, der skal refinansieres, eller har vari-abel rente.Realkreditforeningen og Realkreditrådet forudsætter, at de danske myn-digheder får bekræftet af ratingbureauerne, at modellen løser de aktuelleproblemstillinger, at man får godkendt modellen i relation til kommendeEU-standarder, at man sikrer, at afsætningen af de nye obligationer ikkeforhindres af anden lovgivning, og at låntager ikke aktivt skal tiltræde enaftale om anvendelse af de nye obligationer.ATPer overordnet positiv over for lovforslaget, der ifølge ATP kan bi-drage til at øge stabiliteten i det finansielle system i Danmark til gavn forbåde boligejere og investorer.Finansrådetstøtter overordnet intentionen om at indrette det danske real-kreditsystem således, at der er klarhed over konsekvenserne for investor,boligejer og långiver, hvis der opstår problemer i forbindelse med refi-nansiering af en obligationsudstedelse. Finansrådet bemærker hertil, atudfordringen i den forbindelse bliver at sikre en løsning, som opretholderen stor sikkerhed i systemet samtidig med, at investorerne, både inden-landske og udenlandske, fortsat ønsker at investere i danske boligobliga-tioner.Finansrådet finder det derfor centralt, at lovforslaget ikke indrettessåledes, at den meget høje likviditet i danske boligobligationer reduceres.

Børsmæglerforeningenanerkender de positive intentioner bag lovforsla-get, men havde dog gerne set, at der havde været mere tid til det lovforbe-redende arbejde. Børsmæglerforeningen henleder opmærksomheden på,at lovforslaget ikke umiddelbart tager hele realkreditmarkedets nuværen-de funktion i betragtning, herunder samspillet mellem lånesiden og fun-dingsiden. Det er desuden Børsmæglerforeningens vurdering, at likvidite-ten i de berørte obligationer risikerer at falde kraftigt til skade for bådeinvestorer og låntagere. Låntager bliver pålagt højere rente og investoreryderligere risici. Dette kan ifølge Børsmæglerforeningen gøre det signifi-kant vanskeligere at afsætte de berørte obligationer til udenlandske inve-storer, hvoraf flere ifølge Børsmæglerforeningen formentligt kan blivehelt afskåret fra at investere i obligationer omfattet af lovforslaget.Forsikring & Pensionanerkender, at der kan være behov for tilpasning afden gældende lovgivning for rentetilpasningslån, og at den skal sikre derigtige incitamenter for låntagere og investorer.Forsikring & Pension me-ner dog, at det overordnet er uklart, om sigtet med lovforslaget er, at real-kreditinstitutterne skal kunne være sikre på at kunne refinansiere lån,ellerat låntagerne skal forsikres mod store rentestigninger. Forsikring & Pen-sion vurderer, at effekten af det lovforslag, som er sendt i høring, for lån-tagerne er, at deres incitament til at sikre sig mod og overveje risikoen foren stor rentestigning mindskes. For investorerne betyder lovforslaget iføl-ge Forsikring & Pension, at incitamentet til at holde rentetilpasningsobli-gationerne vil blive påvirket, når sandsynligheden for en forlængelse afobligationerne stiger, og at der således kan komme potentielt stærke pris-effekter på obligationerne.Maj Investvurderer samlet set, at lovforslaget har meget få – om nogen –positive elementer, og at det samtidig øger kompleksiteten og uigennem-skueligheden for både låntagere og investorer. Maj Invest mener desuden,at den systemiske risiko for den finansielle sektor i tilfælde af kri-se/rentestigninger øges som følge af lovforslaget.Forbrugerrådet Tænkhar stor sympati for tiltag, der søger at begrænse derisici, som rentetilpasningslånene har tilført forbrugerne og den danskerealkreditmodel.Forbrugerrådet Tænk finder det derudover væsentligt, atder fortsat arbejdes på at begrænse udbredelsen af rentetilpasningslån.Forbrugerrådet Tænk finder, at forslaget bør suppleres med en generel ogsystematisk forbrugerpolitisk gennemgang af realkreditsystemet fx vedrø-rende gennemsigtighed og konkurrence på markedet, bidragssatser, om-kostningerne ved at skifte institut m.v.Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation (ABF)finder det positivt,at der sker en fremtidssikring af lån finansieret med korte obligationer, da

de har stor betydning for de andelsboligforeninger, som ABF repræsente-rer.Landbrug & Fødevarerer overordnet positive over for forslaget og fin-der, at det er positivt, at forslaget opstiller rammer for låntager og investori det tilfælde, at det ikke er muligt at gennemføre en refinansieringsaukti-on, eller hvis renten stiger markant. Landbrug & Fødevarer anfører, atlovgivningsteksten – for at sikre det bedst mulige renteniveau – klart børbeskrive de forhold, der vil gøre sig gældende ved tvungen løbetidsfor-længelse.Bemærkninger til konkrete emnerLøbetidsforlængelse og rentetriggerRealkreditrådetogRealkreditforeningenfinder,at forslaget bidrager posi-tivt til den finansielle stabilitet i den situation, hvor det står klart, at etrealkreditinstitut ikke kan gennemføre en refinansiering. Realkreditrådetog Realkreditforeningen tilkendegiver, at en model uden rentetriggerumiddelbart vurderes som bedre, da den er mindre kompleks for bl.a in-vestorerne og ikke giver falsk tryghed om rentesikring til låntagerne.I enefterfølgende præcisering af høringssvaret anfører Realkreditrådet og Re-alkreditforeningen dog, at sektoren hilser det velkomment, at lovforslagetsikrer låntagerne mod uforholdsmæssigt store rentestigninger (rentetrig-ger) på F1- og F2-lån.Realkreditrådet og Realkreditforeningenlægger endvidere vægt på, at derikke indføres en rentetrigger for lån finansieret med variabelt forrentedeobligationer, da det vil ramme allerede gennemførte initiativer til at adres-sere refinansieringsrisikoen. Realkreditrådet og Realkreditforeningensavner således en begrundelse for at lade realkreditlån finansieret medvariabelt forrentede obligationer være omfattet af en rentetrigger sam-menholdt med variabelt forrentede pengeinstitutlån, som også følger fxCITA-renten. Realkreditrådet og Realkreditforeningen finder det tvivl-somt alene at lade lån med rentefixing i realkreditsektoren være omfatte-tud fra et ønske om levelplayingfield samt ønsket om at sikre handlemu-lighed med fastkurspolitikken.Finansrådetbakker op om, at realkreditsektoren foretrækker, at lovfors-laget tilpasses således, at rentetriggeren på 5 procentpoint for realkredit-tens obligationsudstedelser kun bør gælde for obligationsudstedelser, derhar en løbetid på 24 måneder eller derunder.Forsikring & Pension, Maj Investog Børsmæglerforeningenpåpeger, atselve det at have en rentetrigger kan have en selvforstærkende effekt i

tilfælde, hvor renteloftet nærmes. Det anføres fx, at bestemmelsen om enspecifik rentesats vil øge sandsynligheden for, at en sådan rentestigningfaktisk finder sted i et ikke ubetydeligt omfang, da en hurtig rentestigninggiver kraftigt incitament til at sælge obligationer i farezonen for at reduce-re risici, da man må forvente, at andre investorer gør det samme. Det vilstyrke en rentestigning.ATPforeslår,at tvungen løbetidsforlængelse sker, hvis den effektive renteved refinansiering bliver mere end 5 procentpoint højere end den effekti-ve rente ved en refinansiering året tidligere og ikke 5 procentpoint højereend den obligationens pålydende rente som foreslået.Forsikring & Pensiontilkendegiver, at der bør være en begrænsning på,hvor mange gange en obligation forlænges, da investorerne i modsat faldkan risikere, at deres rettidige betaling udskydes lige så længe som lånetsløbetid.Kommentar:Med forslaget indføres der et loft på 5 procentpoint over, hvor meget deneffektive rente kan stige inden for ét år. Loftet gælder for alle lån, hvorløbetiden på den bagvedliggende obligation er op til 37 måneder ved ud-stedelse (F1-F3 lån). Det er for disse obligationer, at der er størst risikofor en stor rentestigning.Lovforslaget er justeret i forhold til det lovud-kast, der blev sendt i høring, således at rentetriggeren ikke længere finderanvendelse for alle ikke-forfinansierede lån.Renteloftet udgør en entydig og kendt udløser for løbetidsforlængelse.Renteloftet beskytter låntagerne mod meget store, pludselige renteæn-dringer.Renteloftet lægger samtidig begrænsninger på instituttets tabsrisiko, dvs.det forhold, at låntagernes renterisiko kan vende tilbage til instituttet somkreditrisiko. Derudover gør renteloftet det muligt for investorerne at fast-sætte prisen på, at obligationen kan løbetidsforlænges. Renteloftet styrkerogså fastkurspolitikken, da kronen i en eventuel valutakrise vil kunne for-svares uden meget høje rentestigninger for boligejere med korte rentetil-pasningslån til følge. Det skal endvidere bemærkes, at Standard andPoor’s senest har tilkendegivet, at de korte renter på flekslånene på læn-gere sigt udgør en stor kreditrisiko for institutterne.Rentetriggeren gælder også for realkreditlån finansieret med variabeltforrentede obligationer (fx CITA-lån), der har en løbetid på op til 37 må-neder. Disse lån er omfattet af en rentetrigger for at sikre ens vilkårsammenlignet med rentetilpasningslån baseret på fastforrentede obligati-oner, samt for på tilsvarende vis at styrke fastkurspolitikken. Hvis sekto-

ren udsteder variabelt forrentede obligationer med en løbetid på mereend 37 måneder, kan rentetriggeren undgås. Det kan give udstederne etincitament til – i overensstemmelse med det af sektoren udtrykte ønske –at øge løbetiden på de variabelt forrentede obligationer.Det bemærkes, at lovforslaget er justeret, så det giver mulighed for, atinstitutterne, såfremt renteloftet brydes, eller hvis auktionen fejler, og derdermed som udgangspunkt skal ske en forlængelse af obligationerne, kansøge at refinansiere lånet i obligationer med kortere løbetid end de eksi-sterende obligationer. Dermed skabes mulighed for, at forlængelse afobligationerne kan undgås til gavn for både låntager og investor, selvhvis renteloftet brydes, eller en refinansiering fejler.Det er anført, at der i tilfælde af hurtigt stigende renter op imod en kom-mende refinansiering, kan være en selvforstærkende effekt forbundet medrenteloftet, da investorerne vil have incitament til at sælge obligationernefor at undgå at blive forlænget, hvilket kan presse renterne yderligere op.Det anerkendes, at der være et opadgående pres på renterne på de obli-gationer, der nærmer sig udløb, hvis investorerne finder, at der er en væ-sentlig risiko for en uønsket forlængelse. Det indebærer imidlertid ikkenødvendigvis en forstærket risiko for, at renteloftet brydes, og obligatio-nerne rent faktisk forlænges. Dette afhænger af efterspørgslen i forbindel-se med den konkrete refinansieringsauktion. Det bemærkes endvidere, aten stigning i renten på mere end 5 procentpoint inden for ét år historisker en meget sjælden begivenhed.Rentetriggeren er i lovforslaget justeret, således at den baseres på deneffektive rente og ikke den pålydende rente, som indeholdt i lovudkastet,der har været sendt i høring. For obligationer med op til 14 månedersløbetid vil der således ske forlængelse af løbetiden med 12 måneder, så-fremt den effektive rente i forbindelse med refinansiering af lånet blivermere end 5 procentpoint højere end den effektive rente ved udstedelse afobligationen. For obligationer med løbetid fra 14 måneder og op til 37måneder vil der ske forlængelse af løbetiden med 12 måneder, såfremtden effektive rente i forbindelse med refinansiering af lånet bliver mereend 5 procentpoint højere end den effektive rente på en tilsvarende obli-gation ved dens udstedelse 11-14 måneder tidligere.Såfremt renteloftet brydes, eller hvis en auktion fejler, vil obligationerneblive forlænget med 12 måneder, og der fastsættes en ny rentebetaling tilinvestor. Såfremt det ved den efterfølgende auktion konstateres, at derikke er aftagere til alle de nødvendige nye obligationer, vil obligationerneblive forlænget igen, indtil refinansieringen kan gennemføres (eller real-kreditinstituttet er gået i afvikling). Hensigten er at skabe fuld klarhedomkring vilkårene for investor og låntager i tilfælde, hvor en auktion slår

fejl. Dette vil nu fremgå eksplicit af kontrakten mellem udsteder og inve-stor. Dermed overtager investor refinansieringsrisikoen og priser denne,mens realkreditinstituttets refinansieringsrisiko elimineres.Likviditet i obligationsserierBørsmæglerforeningen, Maj Invest og Forsikring & Pensionanfører, atder i dag er mulighed for genbrug af obligationsserier, hvorfor man harmulighed for at holde antallet af fondskoder nede.Det påpeges, at såfremtlovudkastet vedtages uændret, betyder det, at hvert realkreditinstitut skaludstede op mod 40 nye serier hvert år. I dag er der tale om udstedelse afca. 4 hvert år. Resultatet bliver enten, at der fremover vil være en stormængde fondskoder eller alternativt meget komplicerede obligationer.Begge disse senarier vil have negativ betydning for likviditeten, enten pågrund af en begrænset cirkulerende mængde eller en begrænset investor-base, som følge af kompleksiteten.ATPfinder tilsvarende, at lovudkastet forhindrer realkreditinstitutterne iat genbruge allerede udstedte obligationer, så de kan opbygge så store oglikvide serier som muligt. Lovudkastet vil betyde, at der vil være væsent-lige flere obligationer med mindre udeståender og dermed risiko for lave-re likviditet. ATP finder, at denne problemstilling bør adresseres, så alle-rede udstedte obligationer fortsat kan genbruges til nye refinansieringer.Kommentar:For bl.a. at give mulighed for, at institutterne kan sikre tilstrækkelig li-kviditet i obligationsserierne også fremadrettet, er lovforslaget justeret,således at rentetriggeren kun finder anvendelse for obligationer med lø-betid op til 37 måneder (F1 til F3 lån). Herudover fastsætter lovforslaget,at rentetriggeren og rentefastsættelsen baseres på den effektive rente fremfor den pålydende rente. Begge forhold vil forsimple obligationsudstedel-sen for institutterne og vil i høj grad muliggøre genbrug af obligationerpå samme måde som i dag.Rentefastsættelse for forlængede obligationerATPfinder ikke, at investorerne tvangsmæssigt bør bære hele risikoen forstigende korte renter og det tilknyttede tab igennem en længevarende pe-riode. ATP foreslår på den baggrund, at der indsættes en mekanisme, hvorden fastsatte rente tilpasses den generelle markedsrente bedre i de tilfæl-de, hvor der sker mere end én tvangsforlængelse. Det kunne ske ved etyderligere tillæg på 5 procentpoint eller et ”step up” i form af et tillæg tilrenten.ATP påpeger endvidere, at i tilfælde hvor et længere løbende rentetilpas-ningslån bliver tvangsforlænget med en rente svarende til den pålydende

rente tillagt 5 procentpoint, kan dette medføre, at den pålydende rente påden forlængede obligation kommer til at ligge væsentligt under den fakti-ske markedsrente. ATP foreslår på den baggrund, at den pålydende rentepå den forlængede obligation fastsættes til den effektive rente på en obli-gation med tilsvarende løbetid, som blev refinansieret året før, tillagt 5procentpoint. Dette frem for at renten baseres på den pålydende rente påden oprindelige obligation.Forsikring & Pensionanfører, at rentesatsen efter den første forlængelsepå 12 måneder ikke løftes yderligere ved en ny forlængelse. Dette rente-loft kan potentielt få en meget stor værdi og dermed udløse betydeligekursstab på de berørte obligationer. Forsikring & Pension finder ikke, atdette er hverken rimeligt eller hensigtsmæssigt. Hvis låntager ønsker etpermanent renteloft på lånet, da findes det produkt allerede i realkreditin-stitutterne. Forsikring & Pension foreslår, at rentetillægget i stedet øgesmed yderligere 5 procentpoint ved hver ny forlængelse af løbetiden.Maj Investtilkendegiver, at det vil være mere hensigtsmæssigt, hvis obli-gationer, der blev forlænget, under forlængelsen blev forrentet med envariabel rente, fx CITA eller CIBOR, og ikke med den pålydende rentetillagt 5 procentpoint som foreslået.Kommentar:Lovforslaget er justeret, således at renteloftet – såfremt der sker en kraf-tig stigning i de kortere renter – kun vil være effektivt i ét år. Ved denefterfølgende refinansiering vil rentefastsættelsen være fri. Herved til-stræbes, at renteloftet primært sigter mod at skærme mod en kortereva-rende kraftig i renterne, mens en mere permanent, kraftig rentestigning,der typisk vil have sit modstykke i en stærkt stigende inflation, med lidtforsinkelse får lov at slå fuldt igennem på låntagernes rente. Derved und-gås, at investorerne ensidigt bærer risikoen for højere renter.Såfremt der sker gentagne forlængelser af en obligation som følge af gen-tagne fejl i refinansieringen, forbliver renten uændret efter den førsteforlængelse. Denne rente vil ikke nødvendigvis afspejle markedsforholde-ne, men dels vil det være vanskeligt at fastsætte, hvad markedsrentenegentlig er for en obligation, som gentagent ikke har kunnet refinansieres,dels må det formodes, at et institut, som gennem en flere år ikke er lykke-des med sine refinansieringer, lider af solvensproblemer og må gå i afvik-ling.Det bemærkes, jf. også ovenfor, at lovforslaget er justeret, så det givermulighed for, at institutterne, såfremt renteloftet brydes, eller hvis auktio-nen fejler, og der dermed skal ske en forlængelse af obligationerne, kansøge at refinansiere lånet i obligationer med kortere løbetid end de eksi-

Løbetidsforlængelse af JCBRealkreditrådetogRealkreditforeningenfinder,at kravet om løbetidsfor-længelse af JCB’er (junior coveredbonds)/SSB’er (senior securedbonds)er unødvendigt, hvis instituttet er solvent. Man risikerer ifølge Realkre-ditrådet og Realkreditforeningen, at disse obligationer ender som uanven-delige instrumenter, da de kan ses som de facto strukturelt subordineret iforhold til lavere rangerede instrumenter som seniorgæld m.v.Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører endvidere, at såfremt enforlængelse af JCB/SSB fastholdes, bør der ske en række justeringer aflovforslaget, herunder bl.a. at forlængelsen alene udløses af en fejlet auk-tion og ikke af en rentetrigger, at derkun sker en forlængelse for deJCB/SSB, der ellers udløber i forlængelsesperioden på 1 år, at det klartfremgår, at der godt kan betales renter i den periode, hvor JCB’erne erforlænget m.v.Kommentar:Lån optaget til brug for at stille ekstra sikkerhed tildeles en særlig for-trinsstilling i tilfælde af et instituts konkurs i forhold til simple kreditorer,ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital, men er efterstillet krav fraindehavere af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligati-oner og særligt dækkede obligationer. Det er derfor væsentligt, at krav,der er efterstillet obligationsindehaverne, ikke indfries i en situation, hvorinstituttet ikke kan refinansiere lånet, når obligationerne udløber, og der-for ikke kan dække obligationsindehaverne. Der skal derfor tages højdefor denne situation i vilkårene for lån til at stille ekstra sikkerhed.Lovforslaget er justeret, således at der ikke vil være krav om forlængelseaf JCB, såfremt forlængelsen af obligationerne sker som følge af, at deneffektive rente i forbindelse med refinansiering af lånet bliver mere end 5procentpoint højere end den pålydende rente på den obligation, der udlø-ber, eller den senest fastsatte rente, på den obligation, der skal erstattesaf nye obligationer. Der vil alene ske forlængelse af JCB, såfremt en refi-nansieringsauktion fejler.Lovforslaget er endvidere justeret, således at reglen alene gælder for lån,der har ordinært forfald i perioden frem til næste vellykkede refinansie-ring, således at lån, der forfalder efter ophøret af forlængelsen af obliga-tionerne, ikke forlænges. I forlængelsen tilskrives der, og kan der beta-

Bidragssatser, kursskæring, rente for låntagerABFfinder det afgørende, at der følges op på, at den mindskede refinan-sieringsrisiko fører til et fald i realkreditinstitutternes bidragssatser, idetrealkreditinstitutterne ellers vil få en utilsigtet gevinst på bekostning aflåntagerne.Forbrugerrådet Tænkfinder, at det bør sikres, at institutterne benytter denlavere risiko, som følge af at refinansieringsrisikoen med lovforslagetfjernes fra realkreditinstitutterne, til at reducere deres bidragssatser ogfjerne kursskæringen.Selvom bidragssatserne reduceres, påpeger Forbru-gerrådet Tænk endvidere, at institutterne fortsat kan differentiere dem forherved at begrænse omfanget af rentetilpasningslån og andre lån med storrisiko.Landbrug & Fødevareranfører, atdet er vigtigt, at lovkravet om tvungenløbetidsforlængelse indføres på en sådan måde, at renteniveauet ikke sti-ger til skade for låntager.RealkreditforeningenogRealkreditrådetunderstreger, at det er afgørende,at institutterne med tiltaget til håndtering af refinansieringsrisikoen ikkebliver frataget muligheden for at anvende prisdifferentiering som et sty-ringsværktøj. Uagtet lovforslaget bærer realkreditinstitutterne et stort an-svar for at nedbringe omfanget af lån, der skal refinansieres, og til detformål er prisdifferentiering et vigtigt værktøj.Kommentar:Lovkravet anslås med de nuværende renteforhold at ville betyde en min-dre rentestigning for låntagerne på ca. 0,1 procentpoint for et etårigt ren-tetilpasningslån. Til gengæld vil alle lån, hvor løbetiden på den bagved-liggende obligation er op til 37 måneder ved udstedelse, få en sikring modfremtidige kraftige rentestigninger.Det er således forventningen, at ændringen vil kunne ske uden at påførelåntagerne væsentlige omkostninger. Når refinansieringsrisikoen ved ren-tetilpasningslån fjernes fra realkreditinstitutterne via kravet om tvungenløbetidsforlængelse, må det endvidere alt andet lige forventes, at institut-terne vil reducere differentieringen af bidragssatser og kursskæring base-ret på, om der er tale om et rentetilpasningslån eller et fastforrentet lån.

Level playingfieldRealkreditrådetogRealkreditforeningenbemærker, at det er vigtigt forrealkreditsektoren, at vilkårene for banker, der finansierer lån via udste-delser af egne SDO’er, og – på den anden side – banker, der finansiererlån via en fælles fundingstruktur i et realkreditinstitut, eller realkreditin-stitutter, der finansierer lån ved udstedelse af SDRO’er, SDO’er ellerRO’er, er ensartede. Også her bør der være levelplayingfield baseret påsamme vilkår, uanset om der udstedes ud af et penge- eller realkreditinsti-tut.Finansrådetfinder det vigtigt, at der er ensartede gode vilkår for bådebanker, der finansierer lån via udstedelser af egne SDO’er og banker, derfinansierer lån via en fælles fundingstruktur i f.eks. et realkreditinstitut.Iden nuværende udformning finder Finansrådet, at lovforslaget kan havenogle uhensigtsmæssige konsekvenser for de banker, der har valgt at fi-nansiere deres boliglån gennem en fælles fundingstruktur i et realkreditin-stitut. Finansrådet mener, at der bør arbejdes for, at banker, der finansiererderes boliglån via en fælles fundingstruktur i et realkreditinstitut, kan gøredet på vilkår, der kan sidestilles med de vilkår, der gælder for banker, derudsteder SDO’er via deres eget register.Finansrådetforeslår, at det i forbindelse med lovprocessen aftales, at derforetages en analyse af lovens konsekvenser henholdsvis ét og tre år efterlovens ikrafttræden.Finansrådetforeslår, at der indsættes en dispensationsmulighedi lov omfinansiel virksomhed, så der i særlige tilfælde kan udstedes særligt dæk-kede obligationer med en løbetid på under 24 måneder. Dette skal ske forat sikre tilfælde, hvor der sker væsentlige ændringer af fundingmarkedet.Kommentar:Det er hensigten med lovforslaget, i så vid udstrækning som muligt, atstille realkreditinstitutter og pengeinstitutter, der finansierer deres udlånsikret mod pant i fast ejendom med henholdsvis realkreditobligationer,særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligatio-ner, lige i relation til reglerne om forlængelse ved en fejlslagen refinan-siering. Det gælder også, hvis lån er fælles fundet via et andet obligati-onsudstedende institut.

Det er ikke hensigten, at lovforslaget skal påvirke konkurrenceforholdetmellem penge- og realkreditinstitutter. Regeringen vil følge udviklingenfor boliglån tæt, herunder forholdet mellem bank- og realkredit-lån.Erhvervs- og Vækstministeriet vil i forlængelse heraf nedsætte en ar-bejdsgruppe med deltagelse af bl.a. sektoren, som skal følge, at lovæn-dringen ikke fører til en utilsigtet brancheglidning for nye lån.Med lovforslaget indføres et krav om, at pengeinstitutter ikke kan udstedesærligt dækkede obligationer med løbetid under 2 år. Det skal modvirke,at der opstår konkurrenceforvridning mellem de forskellige typer af kre-ditinstitutter. Samtidig understøtter kravet, at pengeinstitutter skal haveen længerevarende og stabil finansiering, ligesom kravet afspejler, atpengeinstitutter ikke udsteder lån ud fra balanceprincippet. Det bemærkesi den forbindelse, at muligheden for at udstede SDO’er med løbetid ned til2 år i sig selv er mindre end sædvanlig bankpraksis, der normalt sigtermod SDO-udstedelser med en noget længere løbetid.Afvikling af realkreditinstitutterNationalbankenfinder, at der med lovforslaget vil blive skabt klarhedomkring, hvad der sker med ikke-forfinansierede realkreditobligationerunder en eventuel afvikling af et realkreditinstitut, idet obligationerneomdannes til lange fastforrentede obligationer med samme betalingsræk-ke som de bagvedliggende obligationer.RealkreditrådetogRealkreditforeningenser gerne, at der i konkurs- ellerrekonstruktionsfasen overvejes en model, hvor kurator kunne prøve førstat udstede refinansieringsobligationer (hvor solvensprocenten ikke liggerfor meget under tilsynets krav), og hvis det ikke lykkedes, så kunne kura-tor omdanne disse til 30-årige konverterbare obligationer med fast rente.Børsmæglerforeningenanfører, at det forhold, at obligationer i medfør aflovforslaget ændres til fastforrentede konverterbare obligationer i en re-konstruktion, vil medføre, at en rationel investor allerede i dag vil havemindre incitament til at løbe obligationerne.Kommentar:Det fremsatte lovforslag ændrer ikke på gennemførslen af den insolventeafvikling, men regulerer alene ændring af obligationer, hvor der er ufor-holdsmæssig stor rentestigning ved refinansiering af obligationer med enløbetid op til 37 måneder, eller hvor der ved refinansiering ikke er aftage-re til alle de nødvendige nye obligationer.

Afsigelse af konkursdekret eller indledning af rekonstruktionsbehandlingmedfører ikke i sig selv, at obligationerne ændres. Kurator vil som i daghave mulighed for at udstede refinansieringsobligationer. Første gangefter afsigelse af konkursdekret eller indledning af rekonstruktionsbe-handling, hvor rentetriggeren udløses eller en refinansieringsauktionfejler, ændres de omhandlede obligationer til fastforrentede obligationermed en løbetid svarende til restløbetiden af lånet. Baggrunden for detteer, at såfremt der under konkurs- eller rekonstruktionsbehandling har vistsig ikke at kunne gennemføres en refinansiering, må det forventes, at detteforhold ikke ophører under konkurs- eller rekonstruktionsbehandlingen.Lovforslaget skaber således klarhed for investorer, realkreditinstitutterog låntagere i forbindelse med en manglende refinansiering i en konkurs-eller rekonstruktionsbehandling. Hvis det ikke lykkes at udstede refinan-sieringsobligationer, vil obligationerne blive ændret til fastforrentedeobligationer med en løbetid svarende til restløbetiden af lånet. Det mulig-gør en væsentligt roligere afvikling af instituttet.Såfremt et institut måtte gå i afviklingefter de gældende regler, vil detskabe en meget usikker situation for investorer, der ejer instituttets ikke-forfinansierede obligationer, da den nærmere behandling af obligatio-nerne i konkurs- eller rekonstruktionsbehandlingen vil være uklar. At derskabes adgang til at ændre korte obligationer til længerevarende, fastfor-rentede obligationer ses ikke at påvirke efterspørgslen efter obligationernævneværdigt.DispensationForsikring & Pensionforeslår, at muligheden for dispensation fra kravetom, at lån fremadrettet skal finansieres med obligationer, der indeholderen mulighed for tvungen løbetidsforlængelse, ændres til valgfrihed forlåntager, således at det er op til den enkelte låntager at beslutte, om lånta-ger vil anvende lovforslagets muligheder.Kommentar:Muligheden for at søge om dispensation fremgik i lovudkastet for at afbø-de eventuelle ekspropriative konsekvenser af reguleringen, men er i lov-forslaget erstattet af en henvisning til grundlovens ekspropriationsbe-stemmelse. Dette skal ses i lyset af, at de foreslåede regler om ændredegenerelle obligationsvilkår i forbindelse med refinansiering i almindelig-hed vil have karakter af erstatningsfri regulering.