1. Med dette notat følger jeg op på mit notat til Statsrevisorerne af 9. december 2005 i hen-hold til rigsrevisorlovens § 18, stk. 4, om Post Danmark A/S. Notatet findes i Endelig betænk-ning over statsregnskabet for finansåret 2004, s. 223-224.2. I notatet fandt jeg generelt Post Danmark A/S’ initiativer tilfredsstillende. Jeg tilkendegavi notatet, at jeg fortsat ville følge det videre forløb i sagen, herunder den videre domstolsbe-handling og Europa-Kommissionens behandling af spørgsmålet om statsstøtte. Herudoverville jeg følge færdiggørelsen og indførelsen af de nye konkurrenceretlige regler og regn-skabsreglementet for Post Danmark A/S samt indførelsen af den nye prissætningsmodel foradresseløse forsendelser og orientere Statsrevisorerne herom.3. Dette notat indeholder en kort redegørelse for retssagerne (kap. II), for Europa-Kommis-sionens behandling af spørgsmålet om statsstøtte (kap. III) og en opfølgning på færdiggø-relsen og indførelsen af de nye konkurrenceretlige regler og regnskabsreglementet for PostDanmark A/S (kap. IV). Endelig er der foretaget en opfølgning vedrørende indførelsen afden nye prissætningsmodel for adresseløse forsendelser (kap. V) og givet en orientering omnye sager og forhold (kap. VI).4. Oplysningerne til brug for udarbejdelsen af notatet er fortrinsvist indhentet ved korrespon-dance med Transportministeriet og Konkurrencestyrelsen. Revisionsgennemgangen base-rer sig endvidere på Post Danmark A/S’ interne revisions revisionsprotokoller.

II. Retssagerne

5. Spørgsmålene omdiskriminerende og loyalitetsskabende priser og rabatterog omuri-meligt lave priser (”predatory pricing”),jf. pkt. 1, litra a og b, i mit notat af 9. december 2005,blev som anført i notatet afgjort af Konkurrenceankenævnet ved en kumuleret sag den 1. juli2005. Visse elementer af Konkurrenceankenævnets afgørelse blev af sagens parter indbragtfor Østre Landsret. Forbruger-Kontakt a-s frafaldt efterfølgende den sag, som selskabethavde anlagt mod konkurrencemyndighederne vedrørende urimeligt lave priser (”predatorypricing”).Østre Landsret tiltrådte i sin dom af 21. december 2007 konkurrencemyndighedernes afgø-relse om, at Post Danmark A/S havde misbrugt sin dominerende stilling på markedet for di-stribution af adresseløse forsendelser i Danmark ved i 2003 og 2004 at anvende forskelligepriser over for selskabets egne kunder og Forbruger-Kontakt a-s’ tidligere kunder uden atkunne omkostningsbegrunde disse forskelle.

6. I januar 2008 ankede Post Danmark A/S Østre Landsrets dom til Højesteret, der afsag-de kendelse den 24. februar 2009 om at forelægge følgende præjudicielle spørgsmål forEF-domstolen (nu EU-domstolen):Skal EF-traktatens artikel 82 fortolkes således, at en dominerende befordringspligtigpostvirksomheds selektive prisnedsættelse til et niveau lavere end postvirksomhe-dens gennemsnitlige samlede omkostninger, men over virksomhedens gennemsnit-lige inkrementelle omkostninger, kan udgøre et ekskluderende misbrug, såfremt detlægges til grund, at priserne ikke er sat på dette niveau med det formål at eliminereen konkurrent?Højesteretssagen blev herefter udsat på dette grundlag, indtil en præjudiciel afgørelse fraEU-domstolen foreligger. Endelig dom i Højesteret vil derfor kunne trække ud, og der viltidligst kunne forventes afsagt Højesteretsdom i denne sag engang i 2011.7. I tilslutning til spørgsmålet om diskriminerende og loyalitetsskabende priser og rabatteranlagde Forbruger-Kontakt a-s en erstatningssag ved Østre Landsret i januar 2006. Lands-retten afsagde dom i sagen den 20. maj 2009, hvorved Post Danmark A/S blev dømt til atbetale 75 mio. kr. i erstatning til Forbruger-Kontakt a-s på grund af Post Danmark A/S’ kon-kurrencestridige adfærd. Post Danmark A/S har anket erstatningsdommen til Højesteret.Sagens udfald vil i høj grad afhænge af udfaldet af besvarelsen af det præjudicielle spørgs-mål omtalt ovenfor.8. De i notatet af 9. december 2005, pkt. 1, omtalte spørgsmål under litra c (aftalermed uri-melig lang løbetid)og litra d, 1) (krydssubsidieringmed konkurrenceforvridning til følge),blev som omtalt afvist af Konkurrencerådet. Sagerne kunne ikke ankes til Konkurrencean-kenævnet.9. Jeg vil fortsat følge udfaldet af de 2 sager for Højesteret.

III. Europa-Kommissionens behandling af spørgsmålet om ulovlig statsstøtte

10. Det sidste spørgsmål i notatet af 9. december 2005, pkt. 1, litra d, 2) (ulovligstatsstøtte)lå til behandling i Europa-Kommissionen. Transportministeriet har oplyst, at sagen fortsater under behandling i Europa-Kommissionen. Sagen vedrører en klage fra Forbruger-Kon-takt a-s vedrørende ulovlig krydssubsidiering.11. Jeg vil derfor fortsat følge udfaldet af sagen i Europa-Kommissionen.12. Transportministeriet har endvidere oplyst, at der har været yderligere 3 statsstøttesa-ger i Europa-Kommissionen vedrørende Post Danmark A/S. Det drejer sig om 2 klager overden daværende bladtilskudsordning og en klage fra Forbruger-Kontakt a-s over samme. De2 første sager er efterfølgende løst ved forlig mellem klagerne og Transportministeriet, mensden sidste sag er lukket, da klagen er trukket tilbage. Ingen af de 3 sager har været omtalti beretning nr. 16/04 eller i mit notat af 9. december 2005, da sagerne tidsmæssigt liggeruden for Rigsrevisionens undersøgelse. Sagerne skal derfor ikke behandles yderligere her.Transportministeriet har oplyst, at ministeriet ikke er bekendt med, at der skulle være andrestatsstøttesager vedrørende Post Danmark A/S, der fortsat ligger til behandling i Europa-Kommissionen.

IV. Opfølgning på færdiggørelsen og indførelsen af de nye konkurrenceretlige

regler og regnskabsreglementet for Post Danmark A/S

13. Det fremgik af mit notat af 9. december 2005, at jeg ville følge færdiggørelsen og indfø-relsen af de nye konkurrenceretlige regler og regnskabsreglementet for Post Danmark A/S.14. De hidtidige konkurrenceretlige retningslinjer for Post Danmark A/S trådte i kraft den1. januar 1996. Disse regler er siden ændret/justeret, så de er i overensstemmelse med detoverordnede direktivregelsæt omtalt nedenfor vedrørende regnskabsreglementet for PostDanmark A/S. Opdateringen er foretaget, så der nu alene er ét regelsæt, nemlig et regn-skabsreglement.15. Ved brev af 17. januar 2007 blev Folketinget orienteret om den endelige udformning afregnskabsreglementet, jf. endelig besvarelse af Trafikudvalgets spørgsmål nr. 423.Transportministeriet har oplyst, at den valgte løsning bl.a. blev til på baggrund af en politiskaftale i 2004 om den fremtidige postbefordring. Det fremgik af aftalen, at det var hensigten,at regnskabsreglementet og de konkurrenceretlige retningslinjer skulle bortfalde. De senereafgørelser i sagen mellem Post Danmark A/S og Forbruger-Kontakt a-s om adresseløse for-sendelser og lokale ugeaviser viste, at konkurrencemyndighederne havde de nødvendigeværktøjer til at træffe afgørelse i konkurrencesager vedrørende Post Danmark A/S. På denbaggrund vurderede Transportministeriet – i enighed med konkurrencemyndighederne – atder ud fra konkurrenceretlige betragtninger ikke var behov for opretholdelse af regnskabs-reglementet og de tilhørende konkurrenceretlige retningslinjer. EU’s postdirektiv indeholderimidlertid en række krav til regnskabsførelsen for befordringspligtige postvirksomheder. Der-for var der fortsat et behov for en særlig konkurrenceretlig regulering. Dette understregesbl.a. af præamblen i det nuværende regnskabsreglement, hvoraf det fremgår, at reglemen-tet ikke regulerer prissætningen af Post Danmark A/S’ produkter.16. Præamblen til regnskabsreglementet definerer formålet med reglementet og grænse-fladen over for den almindelige konkurrencelovgivning. Formålet med regnskabsreglemen-tet er at udmønte bestemmelserne om regnskabsmæssige forhold og krydssubsidiering iEuropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 97/67/EF af 15. december 1997 om fælles reg-ler for udvikling af Fællesskabets indre marked for posttjenester og forbedring af disse tje-nesters kvalitet som ændret ved direktiv nr. 2002/39/EF af 10. juni 2002. Senest er der sketændring ved direktiv nr. 2008/06/EF af 20. februar 2008, idet dette 3. postdirektiv skal væ-re implementeret af flertallet af medlemsstaterne, herunder Danmark, inden udgangen af2010. De resterende medlemsstater har fået en 2 år længere frist. EU’s postmarked vil her-efter være åbnet helt.Reglementet indeholder krav til udarbejdelsen, opbygningen og indholdet af Post DanmarkA/S’ produktøkonomiregnskaber.Det nye regnskabsreglement havde virkning fra regnskabsåret 2006.17. Transportministeriet har oplyst, at Europa-Kommissionen – på baggrund af en rækkedrøftelser med den danske stat vedrørende udformningen af det nye regnskabsreglement– har tilkendegivet, at det ikke var nødvendigt med en notifikation vedrørende det nye regel-sæt, men at Europa-Kommissionen alene skulle orienteres om disse regelsæt. Transport-ministeriet har oplyst, at ministeriet via den danske repræsentation i Bruxelles den 26. fe-bruar 2007 orienterede Europa-Kommissionen om det nye regnskabsreglement. Europa-Kommissionen har kvitteret for modtagelsen den 1. marts 2007.

18. Den interne revision i Post Danmark A/S har fulgt op på anvendelsen af hele det nyeregelsæt, jf. mit notat af 9. december 2005, sidst i pkt. 4.Det fremgår af den interne revisions revisionsprotokol fra marts 2008, at den interne revi-sion løbende har analyseret og vurderet grundlaget for kalkulationsværktøjerne og de ud-arbejdede løsningsforslag, og at det er den interne revisions vurdering, at projektets doku-mentationsmateriale, der skal understøtte kalkulationsværktøjet, er hensigtsmæssigt op-bygget og indeholder relevante og dokumenterede informationer om omkostningsfordelin-gerne for de enkelte produkter. På den baggrund anser den interne revision punktet for af-sluttet.19. Jeg kan konstatere, at der ikke er udestående spørgsmål om regelsættene og deres kor-rekte anvendelse. Dette finder jeg tilfredsstillende.

V. Opfølgning på indførelsen af den nye prissætningsmodel for adresseløse for-

sendelser

20. Det fremgik af mit notat af 9. december 2005, at jeg ville følge indførelsen af de nye re-gelsæt inkl. den nye prissætningsmodel for adresseløse forsendelser.21. Som hovedregel gælder den almindelige konkurrencelovgivning for Post Danmark A/S’prissætning af produkter parallelt med regnskabsreglementet. En undtagelse herfra gælder,når Post Danmark A/S’ prissætning er en direkte eller nødvendig følge af reguleringen i lovom postbefordring, fx taksterne på eneretsområdet, der er underlagt en prisloftmodel. Kon-kurrencelovgivningens regler må ligeledes vige i tilfælde, hvor en eventuel konkurrencebe-grænsning er en direkte eller nødvendig følge af offentlig regulering.22. Post Danmark A/S’ prissætningsmodel er udarbejdet efter det tilsagn, som Post DanmarkA/S afgav over for Konkurrencerådet, jf. pkt. 2 i mit ovennævnte notat. Tilsagnsmodellen be-tyder, at priser og rabatter fastsættes ud fra objektive kriterier baseret på selskabets omkost-ninger. Tilsagnet sikrer bl.a. ligebehandling af alle Post Danmark A/S’ kunder.Efterfølgende har Post Danmark A/S foretaget små ændringer i modellen, hvilket ikke hargivet anledning for Konkurrencestyrelsen til at komme med bemærkninger, jf. pkt. 24 neden-for.23. Prissætningsmodellen indskrænker prisspændet mellem de forskellige storkunder væ-sentligt, og priserne fastsættes ud fra objektive kriterier. Den nye prisstruktur modvirker bl.a.,at Post Danmark A/S behandler konkurrenternes tidligere kunder bedre end selskabets til-svarende eksisterende kunder, ligesom modellen sikrer, at ensartede kunder behandlesens.24. Post Danmark A/S har over for Transportministeriet oplyst, at Post Danmark A/S den23. februar 2005 afgav et tilsagn til Konkurrencerådet vedrørende en ny prismodel til afreg-ning af nettopriskunder. Prismodellen gælder for samtlige kunder, som årligt sender mereend 0,5 mio. adresseløse forsendelser, og hvor forsendelserne vejer under 100 g.Tilsagnet udløb den 31. december 2006. I perioden 2007-2009 valgte Post Danmark A/S atvidereføre strukturen i prismodellen, hvor prisen konstrueres af en grundpris og en rækketillæg. Denne model videreføres også i 2010, idet det såkaldte modtagergruppetillæg dogjusteres i sin struktur i overensstemmelse med omkostningsdannelsen.25. Den interne revision i Post Danmark A/S har fulgt op på anvendelsen af den nye prissæt-ningsmodel, jf. mit notat af 9. december 2005, sidst i pkt. 4.

Det fremgår af den interne revisions revisionsprotokol fra marts 2007, at den interne revi-sion i tidligere protokoller har anført, at de givne tilsagn til Konkurrencestyrelsen vedrøren-de prissætning af adresseløse forsendelser for aftaleåret 2005 i al væsentlighed er imple-menteret korrekt og anvendes som forudsat ved prissætningen af adresseløse forsendel-ser for 2005. Revisionen har givet anledning til en række anbefalinger omfattende de etab-lerede processer i ErhvervsKunder (EK), og EK har implementeret disse anbefalinger ulti-mo 2006. Den interne revision har på den baggrund noteret punktet som afsluttet på listenover udestående anbefalinger.26. Jeg finder det tilfredsstillende, at prissætningsmodellen nu er i overensstemmelse medkonkurrencemyndighedernes krav vedrørende adresseløse forsendelser.

VI. Nye sager og forhold

27. Jeg skal for en ordens skyld oplyse, at Post Danmark A/S siden beretningens afgivelsehar måttet justere sin prissætning vedrørendemagasinpost(magasinpost er et produkt, somhenvender sig til kunder, der har behov for at sende kataloger, ugeblade o.l., der udkommermed et fast antal årlige udsendelser), efter at Konkurrencerådet den 30. august 2007 afgjor-de, at selskabet havde misbrugt sin dominerende stilling i perioden 2004-2005 og foretagetulovlig diskrimination mellem sine kunder. Afgørelsen blev ikke anket. På den baggrund harPost Danmark A/S den 1. oktober 2007 offentliggjort nye priser og vilkår for magasinpostgældende fra den 1. januar 2008. Denne sag ligger tidsmæssigt uden for Rigsrevisionensundersøgelse.28. Aktierne i Post Danmark A/S blev i juni 2009 overdraget til det svenske selskab PostenNorden AB, der tillige ejer det svenske Posten AB. Posten Norden AB er herefter ejet afden svenske stat med 60 % og af den danske stat med 40 %, men stemmerne er fordeltmed 50 % til hver af de 2 ejere. Post Danmark A/S er derfor i dag et datterselskab til PostenNorden AB.Fusionen blev forelagt Finansudvalget ved Akt 195 16/4 2009 som fortroligt aktstykke I. For-troligheden er efterfølgende ophævet.Jeg har adgang til at foretage gennemgang af Posten Norden AB’s regnskaber. Gennem-gangen foretages på baggrund af de regnskaber og det regnskabsmateriale, som transport-ministeren har adgang til, og materialet indhentes gennem ministeriet. Tidligere kunne jeggå direkte til Post Danmark A/S som følge af, at staten (ministeren) havde bestemmendeindflydelse, hvilket ikke længere er tilfældet.Jeg vil på baggrund af en sådan gennemgang kunne afgive notat eller beretning til Stats-revisorerne.

VII. Afslutning

29. Jeg finder det tilfredsstillende, at der ikke længere er udestående spørgsmål omkringregnskabsreglementet og konkurrencereglerne i øvrigt vedrørende Post Danmark A/S, ogat reglerne anvendes korrekt.30. Jeg finder det ligeledes tilfredsstillende, at prissætningsmodellen nu er i overensstem-melse med konkurrencemyndighedernes krav vedrørende adresseløse forsendelser.31. Statsstøttesagen ved Europa-Kommissionen, som er Forbruger-Kontakt a-s’ klage ved-rørende ulovlig krydssubsidiering, er fortsat under behandling.32. Jeg finder det vigtigt at gøre opmærksom på, at det er et ledelsesansvar at sørge for, atkonkurrencereglerne overholdes, og at ejerne (selskabsaktionærerne) i sidste ende kan lidesåvel økonomisk som ikke økonomisk skade, når reglerne ikke overholdes.

33. Afledt af beretningssagen er der et udestående spørgsmål om, hvorvidt Østre Lands-rets dom af 21. december 2007 bliver stadfæstet af Højesteret. Dette vil formentligt afhæn-ge af udfaldet af den præjudicielle forelæggelse for EU-domstolen. I tilknytning hertil vil og-så spørgsmålet om erstatning til Forbruger-Kontakt a-s blive afklaret, da den omtalte ØstreLandsretsdom af 20. maj 2009 ligeledes er anket til Højesteret af Post Danmark A/S. Beggesager vedrører det i beretningssagen behandlede spørgsmål, om Post Danmark A/S even-tuelt har misbrugt sin dominerende stilling på markedet for adresseløse forsendelser.34. Jeg vil derfor følge udviklingen på følgende områder:••sagen ved Europa-Kommissionenudfaldet af de 2 sager for Højesteret.

RIGSREVISORS FORTSATTE NOTAT TIL STATSREVISORERNE

Opfølgning i sagen om Post Danmark A/S (beretning nr. 16/04)

I.

Indledning

II.

Retssagerne

III.

Europa-Kommissionens behandling af spørgsmålet om ulovlig statsstøtte

IV. Opfølgning på færdiggørelsen og indførelsen af de nye konkurrenceretlige

regler og regnskabsreglementet for Post Danmark A/S

V. Opfølgning på indførelsen af den nye prissætningsmodel for adresseløse for-

sendelser

VI.

Nye sager og forhold

VII. Afslutning