Besvarelse af spørgsmål 10 stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksport-

udvalget den 6. marts 2014.

Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 6. marts 2014 fra Forsik-ring & Pension, jf. L133 – bilag 4

Svar:

Forsikring & Pension har i henvendelsen af 6. marts 2014 anført en rækkeindvendinger mod det fremsatte lovforslag L133, der blandt andet im-plementerer det fjerde kapitalkravsdirektiv (CRD IV). Nedenfor kom-menteres de rejste emner.Opdeling af lov om finansiel virksomhedForsikring & Pension anfører, at det bør overvejes at dele lov om finan-siel virksomhed op i separate sektorlove for bank og forsikring, da dettestemmer bedre overens med den tilsvarende opdeling i EU-reguleringen.I 2003 valgte Folketinget, ud fra et ønske om regelforenkling på det fi-nansielle område, at slå en stor del af de finansielle love sammen til énsamlet lov om finansiel virksomhed. Af hensyn til regelforenkling og atbevare det samlede overblik over den finansielle lovgivning vurderes detmest hensigtsmæssigt at fortsætte med at have en samlet lov om finansielvirksomhed.Whistleblower og aflønningForsikring & Pension anfører, at lovforslaget er udtryk for en overimple-mentering, da lovforslaget vedrører implementeringen af CRD IV og pånogle områder også omfatter forsikringsselskaber på trods af, at CRD IValene er rettet mod kreditinstitutter.Lovforslaget er i visse tilfælde udstrakt til at gælde for alle finansiellevirksomheder og dermed også for forsikringsselskaber. Baggrunden her-for er at det på de relevante områder er fundet rimeligt og hensigtsmæs-sigt at sikre ensartet regulering for virksomheder, der er under tilsyn afFinanstilsynet. Det gælder ikke mindst reglerne om etablering af internewhistleblowerordninger og reglerne om aflønning, som Forsikring &Pension fremhæver.Det følger af den politiske aftale af 10. oktober 2013 (Bankpakke 6), atfsva. etablering af interne whistleblowerordninger, skal disse regler gældefor alle finansielle virksomheder. Der er inden for de seneste år fra mangesider udtrykt ønske om at få etableret whistleblowerordninger på tværs afden finansielle sektor, bl.a. af hensyn til at understøtte den finansiellestabilitet. Som det fremgår af lovforslaget vil en række kommende direk-

tiver på det finansielle område efter alt at dømme også indeholde regule-ring af whistleblowerordninger (f.eks. MiFID II, UCITS V, IMD II m.fl.).Krav om whistleblowerordninger for bredere dele af den finansielle sek-tor er med andre ord på vej med implementeringen af kommende EU-direktiver.Der ses ikke at være noget, der taler imod at give medarbejdere i forsik-rings- og pensionsselskaber m.v. samme beskyttelse, hvis de ønsker atgøre opmærksom på lovovertrædelser eller lignende, som den beskyttelsesom medarbejdere i kreditinstitutter får med lovforslaget. Det er såledescentralt, at ansatte samt bestyrelsesmedlemmer også i forsikrings- ogpensionsselskaber har mulighed for at indberette overtrædelser internt ivirksomhederne såvel som til Finanstilsynet under en vis beskyttelse modefterfølgende negative konsekvenser.Det følger endvidere af lovforslaget, at der for ikke CRD IV-virksomheder, herunder forsikrings- og pensionsselskaber, fastsættes enbagatelgrænse for 5 ansatte eller derunder, i overensstemmelse med denpolitiske aftale af 10. oktober 2013.For så vidt angår reglerne om aflønning, følger det af den politiske aftaleom forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sektor af 31. august2010, at aflønningsreglerne skal gælde for hele den finansielle sektor, ogikke alene kreditinstitutter og visse fondsmæglerselskaber.Lovforslaget implementerer artikel 92, stk. 1, i CRD IV, hvoraf det frem-går, at aflønningsreglerne skal efterleves på koncernniveau for modersel-skaber og datterselskaber, herunder også datterselskaber og filialer etable-ret i udlandet. Af lovforslaget fremgår det, at Danmark har, med bag-grund i den politiske aftale af 31. august 2010 om forsvarlig aflønning iden finansielle sektor, valgt at fastsætte strammere regler for aflønningend de, der følger af CRD IV.Det findes ikke hensigtsmæssigt at stille krav om, at danske finansiellevirksomheder skal sikre, at de særlige danske aflønningsregler opfyldes ieksempelvis udenlandske virksomheder, der er i koncern med den danskefinansielle virksomhed. Det er derfor kun CRD IV institutter, der skalsikre, at aflønningsregler, der stammer fra CRD IV, skal være opfyldt påbåde moder- og datterselskabsniveau. For danske forsikrings- og pensi-onsselskaber gælder, at de ikke er omfattet af reglerne i CRD IV, hvorforde ikke forpligtes til at udbrede aflønningsreglerne i lov om finansielvirksomhed på koncernbasis.Herudover er også visse andre regler, som vurderes at have relevans forbåde banker og forsikringsselskaber, udstrakt til også at finde anvendelsefor forsikringsselskaber. Som eksempel herpå kan nævnes de med lov-forslaget foreslåede generelle krav til kompetencerne hos ledelsen i finan-sielle virksomheder og bestyrelsens opgaver. Som det også fremgår aflovforslagets bemærkninger, vil Finanstilsynet i forbindelse med tilsynetmed reglernes overholdelse tage hensyn til i hvilken type af finansielvirksomhed, den pågældende besidder en direktions- eller bestyrelses-

post. Finanstilsynet kan i øvrigt i forbindelse med tilsynet inddrage ret-ningslinjer fra de respektive europæiske tilsynsmyndigheder, herunder fraden europæiske tilsynsmyndighed på forsikring (EIOPA).Administrative byrderForsikring & Pension har anført, at de i lovforslaget beskrevne admini-strative byrder ikke giver et reelt billede af omkostningerne ved forslaget,da Team Effektiv Regulerings opgørelsesmetode bl.a. ikke tager højde forkonsekvensen af EU-regulering og ikke indregner udviklingsomkostnin-ger og omkostninger til implementering af regler, der erstatter andre reg-ler.Opgørelsen af de administrative byrder for erhvervslivet foretages underen række nærmere fastlagte principper, som styres af Team Effektiv Re-gulering (TER) hos Erhvervsstyrelsen. En af TERs opgaver er at sikre, atnationale lovinitiativer ikke indeholder unødige administrative byrder,hvilket i praksis sker ved, at lovforslag indsendes til TER til analyse.Eventuelle byrder, der følger af en forordning, kan hverken ministereneller TER fjerne eller begrænse, når forordningen først er vedtaget, da enforordning har direkte og umiddelbar virkning i Danmark. Disse byrderbliver derfor ikke opgjort i lovforslagene.For så vidt angår etablering af interne whistleblowerordninger, forventesindførelsen af dette krav hovedsageligt at medføre etableringsomkostnin-ger for de omfattede virksomheder. Som det også fremgår af lovforslaget,forventes de løbende omkostninger at være marginale, dels fordi ordnin-gen kan indrettes forholdsvis simpelt, og dels fordi virksomhederne for-ventes at kunne administrere ordningen uden ansættelse af yderligereressourcer.Kort implementeringsfristForsikring & Pension anfører, at de omfattede virksomheder har for korttid til at implementere det foreslåede regelsæt.Lovforslaget foreslås at træde i kraft den 31. marts 2014, og implemente-rer CRD IV-direktivet, som blev offentliggjort i juni 2013 med en im-plementeringsfrist den 1. januar 2014. Som nævnt i mine besvarelser afERU spm. 1 og 2 ad L 133 har der været en række faktorer, der ikke hargjort det muligt at fremsætte lovforslaget tidligere. Lovforslaget blev iøvrigt sendt i høring ad to omgange. Første del blev sendt høring i august2013 og anden del i november 2013 på baggrund af en politisk aftale fraoktober. Lovforslagets indhold – som i det store hele er direktivbestemt –har således været offentligt tilgængeligt og kendt af branchen, hvorfor dethar været muligt at indrette sig på de kommende lovændringer.Det skal i øvrigt bemærkes, at der på en række områder er fastsat enten ensenere ikrafttræden eller en bemyndigelsesbestemmelse til at fastsætte etsenere ikrafttrædelsestidspunkt af et givent emne. Dette gælder fx for såvidt angår whistleblowerordningen, hvor jeg er bemyndiget til at fastætteikrafttrædelsestidspunktet, som jeg forventer først bliver til sommer. Detgælder endvidere for grænsen for antal ledelsesposter i SIFI-institutter

som træder i kraft 1. juli 2014.Finanstilsynets bestyrelseMed hensyn til nedlæggelsen af Det Finansielle Råd og etableringen af enbestyrelse for Finanstilsynet mener Forsikring & Pension afslutningsvis,at det kan være svært at leve op til målsætningen, der ligger bag forslaget,nemlig at styrke tilsynets kompetencer med henblik på at sikre en stærkog effektiv organisation, når medlemmerne af den foreslåede bestyrelseikke må være ansatte i eller bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksom-heder. Forsikring & Pension mener, at både det foreslåede ekspertpanelog bestyrelsen bør have viden om forsikrings- og pensionsforhold.Med den foreslåede sammensætning af bestyrelsen er der lagt vægt påhensynet til bestyrelsens legitimitet og funktionsdygtighed, så der ikke pånoget rimeligt grundlag kan stilles spørgsmålstegn ved bestyrelsesmed-lemmernes uafhængighed af finansielle virksomheders interesser. Kravetom, at bestyrelsesmedlemmer ikke må have poster i virksomheder under-lagt lov om finansielle virksomheder, er derfor både relevant og nødven-dig.I overensstemmelse med den politiske aftale af 10. oktober 2013 (Bank-pakke 6) er det foreslået, at 3 bestyrelsesmedlemmer samlet skal havejuridisk, økonomisk eller finansiel sagkundskab, 2 medlemmer skal haveledelsesmæssig baggrund fra den finansielle sektor, 1 medlem skal haveledelsesmæssig baggrund fra det øvrige erhvervsliv, og 1 medlem skalvære fra Danmarks Nationalbank. Det sikrer tilstrækkelig viden og kom-petence i bestyrelsen.Det fremgår desuden af lovforslaget, at der vil blive etableret et særligtekspertpanel med særlige relevante kompetencer, som kan bistå bestyrel-sen. Ekspertpanelet skal samlet have særlig sagkundskab inden for detfinansielle område, herunder pengeinstitutvirksomhed, realkreditvirk-somhed, forsikrings- og pensionsvirksomhed, fondsmæglervirksomhed,finansielle forbrugerforhold, kapitalmarkedsforhold, værdipapirhandelsamt regnskabsforhold. Sammensætningen af ekspertpanelet skal såledessikre, at panelet samlet set har bred sagkundskab inden for det finansielleområde, hvilket svarer til sammensætningen af de sagkyndige, der er ud-peget i Det Finansielle Råd efter de nugældende regler i lov om finansielvirksomhed. Bestyrelsen kan vælge at lade sager forberede i underudvalgbestående af udvalgte medlemmer af ekspertpanelet og bestyrelsen.Bestyrelsen har endelig mulighed for at inddrage ekstern ekspert-sagkundskab i konkrete sager, hvis bestyrelsen vurderer, at det er relevantog nødvendigt for at sikre et velfunderet beslutningsgrundlag.På den baggrund er det min forventning, at bestyrelsen vil arbejde på tilstadighed at sikre, at Finanstilsynets tilsynsvirksomhed, også på forsik-ringsområdet, fortsat varetages på betryggende vis.