Lovforslag nr. L133 om en række ændringer i finansiel lovgivning, her-under nedlæggelse af Det Finansielle Råd – anmodning om foretræde forErhvervs-, Vækst og EksportudvalgetFSR - danske revisorer har gennemgået de for os relevante dele af lovforslaget,og vi skal anmode om foretræde for Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget. Bag-grunden er følgende:Som en del af det meget omfattende lovforslag foreslås, at Det Finansielle Rådnedlægges og erstattes af en bestyrelse for Finanstilsynet og et tilhørende ek-spertpanel.For kun et år siden blev Fondsrådet og Det Finansielle Virksomhedsråd slåetsammen til Det Finansielle Råd, og ved den lejlighed blev antallet af medlemmernedbragt samlet i forhold til tidligere. Antallet af regnskabskyndige medlemmerblev i den endelige lov på foranledning af vores kommentarer bevaret med to,mens der i det daværende lovudkast1, som Finanstilsynet udsendte i høring den23. august 2012, kun havde været foreslået én. I det nu fremsatte lovforslag erder i den foreslåede sammensætning af bestyrelsen slet ikke krav om medlem-mer med særlige kundskaber om regnskabsforhold, og det på trods af, at besty-relsen skal have det overordnede ansvar for regnskabskontrollen for både denfinansielle sektor og den ikke-finansielle sektor.Det fremgår IKKE af lovbemærkningerne, hvorvidt arbejdet med regnskabskon-trollen – ud over de beskrevne, strukturelle ændringer - materielt set skal æn-dres eller fortsætte uændret. Vi anbefaler, at der overordnet tages stilling til ar-bejdet med regnskabskontrollen med henblik på at sikre, at regnskabsoplysnin-ger fra selskaberne udarbejdes i overensstemmelse med relevant lovgivning og1

standarder, samt at procedurerne for og målene med regnskabskontrollen regu-leres nøje i årsregnskabsloven, lov om værdipapirhandel samt lov om finansielvirksomhed med tilhørende bemærkninger (dvs. § 1, nr. 13 (vedrørende lov omfinansiel virksomhed, § 345), § 2, nr. 5 (vedrørende lov om værdipapirhandel, §84), og § 17, nr. 1 (vedrørende årsregnskabsloven, § 159 a) i det foreliggendelovforslag).Overordnet foreslår vi:1. at den nye bestyrelse udvides med et medlem med særlige kundskaberom regnskabsforhold, og2. at det nuværende underudvalg udvides og etableres som et særskiltregnskabsudvalg i tilknytning til bestyrelsen, bestående af regnskabsek-sperter med praktisk og teoretisk sagkundskab, som kan bidrage medbredt funderet praktisk input til sekretariaterne i forbindelse med forbe-redelsen af regnskabskontrolsager, jf. nærmere nedenfor. En sådan mo-del med et særskilt regnskabsudvalg er med succes indført i Norge.Fastholdes den foreslåede model uden et medlem af bestyrelsen med særligekundskaber i regnskabsforhold og uden etablering af et regnskabsudvalg, er derefter vores opfattelse risiko for, at sagerne om regnskabskontrol ikke får denfornødne fagligt kompetente behandling kombineret med bredt funderet praktiskinput. Dette kan næppe være i hverken myndighedernes eller virksomhedernesinteresse, og det forekommer retssikkerhedsmæssigt betænkeligt.Regnskabsviden i bestyrelsesbehandlingenAf de syv medlemmer, som den nye bestyrelse foreslås at have, jf. § 345, er deringen,som skal have "praktisk og teoretisk regnskabsmæssig sagkundskab". Deskal have en særlig indsigt på forskellige andre områder. Dette forekommer fuld-stændig ulogisk henset til, at bestyrelsen blandt andet skal behandle regnskabs-kontrolsager, som i mange tilfælde kan være ganske komplekse, og som derforforuden faglig kompetence også kræver viden om praksis. Det gælder særligt,når der behandles problemstillinger inden for områder, hvor den regnskabsmæs-sige behandling ikke er krystalklar, og/eller hvor fx IASB har erkendt, at der erdivergerende praksis.I den nuværende sammensætning af Det Finansielle Råd skal to medlemmer haveen særlig kundskab på regnskabsområdet - henholdsvis praktisk og teoretisk - ogFSR - danske revisorer finder det meget problematisk - og kan derfor ikke støtte -at kompetencerne på dette område nu foreslås helt fjernet fra bestyrelsen i be-tragtning af den kompleksitet, der kendetegner mange af de regnskabskontrolsa-ger, som Det Finansielle Råd og tidligere Fondsrådet behandler og behandlede.Vi foreslår derfor, at bestyrelsen udvides således, at der i hvert fald er et medlem

med en særlig kundskab inden for regnskabsområdet.Forslag om et regnskabsudvalg - (udvidelse af nuværende underudvalg)Det er foreningens opfattelse, at den ændring i strukturen, der foreslås i lov-forslaget, indebærer en risiko for en svækkelse af regnskabskontrollen, og der eren række tilknyttede problemstillinger, jf. nedenfor, som bør overvejes og afkla-res, forinden lovforslaget vedtages.Særligt finder vi det meget uheldigt, at den foreslåede ændring reducerer denregnskabsfaglige kompetence i form af regnskabskyndige medlemmer i bestyrel-sen sammenlignet med Det Finansielle Råd og tidligere Fondsrådet.FSR - danske revisorer foreslår, at det i den nuværende struktur etablerede un-derudvalg til forbehandling af sager i regnskabskontrollen udvides med yderligeremedlemmer til det antal, som kan udpeges i dag, syv jf. nedenfor, og at forbe-handling i udvalget af regnskabskontrolsager gøres obligatorisk. Regnskabsud-valget (underudvalget) refererer til bestyrelsen og skal bestå af regnskabsek-sperter, som skal bidrage med bredt funderet praktisk og teoretisk sagkundskabtil sekretariaterne i forbindelse med forberedelsen af regnskabskontrolsagerne,inden disse forelægges for bestyrelsen, men udvalget skal også behandle enrække sager, som ikke nødvendigvis forelægges bestyrelsen som følge af delege-ret beføjelse.Fordelen herved er, at de ofte meget tekniske regnskabsmæssige spørgsmål kandrøftes og behandles i en kreds af regnskabssagkyndige, som med fordel kanhave en bred teoretisk erfaring og praktisk erfaring, uden at behandlingen herafnødvendigvis skal beslaglægge den samlede bestyrelses ressourcer og heller ik-ke ekspertpanelets tid og ressourcer.Forslaget vil derfor kunne medvirke til at effektivisere arbejdet i bestyrelsensamtidig med, at kvaliteten af regnskabskontrollen sikres på et højt fagligt ni-veau. Vores forslag om et regnskabsudvalg som et undervalg vil også effektivi-sere arbejdet i ekspertpanelet, fordi sager i relation til regnskabskontrollen over-flyttes til regnskabsudvalget. Det vil givetvis også være i de undersøgte virk-somheders interesse, at principielle spørgsmål er drøftet i en undergruppe afregnskabseksperter, som inden for deres regnskabsmæssige kom-petenceområder har givet input fra forskellige synsvinkler og med forskellig teo-retisk og praktisk erfaring.En lignende model kendes fra Norge, hvor der er nedsat et ekspertudvalg i regn-skabsmæssige forhold sammensat af en række regnskabseksperter med praktiskog teoretisk sagkundskab, herunder IFRS-standarder og fortolkningsbidrag hertil.Dette udvalg får forelagt principielle spørgsmål med henblik på at afgive en udta-

lelse, som offentliggøres sammen med den endelige afgørelse, og udvalgets in-put i øvrigt indgår i den videre sagsbehandling.FSR – danske revisorer bidrager gerne med at indstille eksperter til et sådantregnskabsudvalg og indgår gerne i drøftelser om, hvordan arbejdet ville kunnetilrettelægges mest hensigtsmæssigt. Vi anbefaler det overvejet, at der ud overrevisorer også er eksperter fra virksomheder, brugere af regnskaber (såsom in-vestorer) samt repræsentanter fra det akademiske miljø. Disses organisationer,institutioner mv. bidrager givetvis også gerne med at indstille kandidater.Ekspertpanelets sammensætning og arbejdsopgaver i relation til regn-skabskontrollenVi har noteret, at bestyrelsen iht. den foreslåede § 345, stk. 8, ”nedsætter et ek-spertpanel, som samlet har særlig sagkundskab inden for…” en række områder,herunder regnskabsforhold. Ekspertpanelet ser umiddelbart ud til at ligne sam-mensætningen af det nuværende Finansielle Råd, og ifølge bemærkningerneskulle det svare til sammensætningen af de ”sagkyndige, der er udpeget i Det Fi-nansielle Råd efter de nugældende regler”. Det er dog uklart, om der er tale omudpegning svarende til medlemmerne af det nuværende råd, eller om det svarertil de særligt sagkyndige, som er en større gruppe end medlemmerne af rådet.Vi vil som nævnt ovenfor primært foreslå, at der udpeges et regnskabsudvalg afregnskabseksperter til at behandle regnskabskontrolsager.Subsidiært foreslår vi, at fem eller - som det er muligt i dag - syv regnskabskyn-dige udpeges til ekspertpanelet.I dag er der udpeget to regnskabskyndige medlemmer til Det Finansielle Råd (enmed teoretisk regnskabsmæssig sagkundskab, en med praktisk og teoretiskregnskabsmæssig sagkundskab) samt tre suppleanter. I tillæg til de to medlem-mer samt tre suppleanter kan der i dag udpeges to særligt sagkyndige medregnskabskompetence, som kan inddrages med henblik på behandling af regn-skabskontrolsager.Det i lovudkastet foreslåede ekspertpanel vil skulle behandle mange forskelligesagstyper. Da ekspertpanelet får mange faglige arbejdsområder, stiller det storekrav til de enkelte medlemmers indsigt for at have et højt kompetenceniveau ipanelets behandling af sagerne. På den baggrund finder vi ikke lovforslaget til-fredsstillende for så vidt angår sager om regnskabskontrol.

Fastholdes den foreslåede model uden et medlem i bestyrelsen med særligekundskaber om regnskabsforhold og uden etablering af det foreslåede regn-skabsudvalg, er der efter vores opfattelse en risiko for, at sagerne ikke får enfagligt kompetent behandling af bestyrelsen. Dermed er der også risiko for, atafgørelserne i høj grad alene kommer til at bero på sekretariaternes vurderinger,hvilket efter vores opfattelse ikke er en hensigtsmæssig model.Øvrige bemærkninger1. Det bør sikres, at den revisor, som har påtegnet regnskabet, konsulteres,når en regnskabssag gennemføres, så hans/hendes argumenter tages ibetragtning. Dermed undgås det, at revisor efterfølgende kritiseres i densituation, hvor regnskabskontrollen konkluderer, at regnskabet er fejlbe-hæftet, men uden at revisor har haft mulighed for at fremføre sine ar-gumenter.2. Af lovforslagets § 345, stk. 8, fremgår:"Bestyrelsen kan

efter behov

anmodeom bistand fra ekspertpanelet iforbindelse med behandling af konkrete tilsynssager”(FSR - danske revisorers fremhævning)Det fremgår ligeledes af bemærkningerne til samme paragraf, at be-styrelsen

efter behov

kan anmode ekspertpanelet om bistand i kon-krete tilsynssager. Vi går ud fra, at ekspertpanelet - og hvis vores for-slag indarbejdes, så regnskabsudvalget - skal have forelagt (alle)principielle sager og sager med videregående betydelige følger. Der-med skal der ikke stå "kan efter behov” men "skal".