Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
L 133 Bilag 1
Offentligt
Advokatrådet
ADVOKAT
�TLF.FAX
SAMFUNDET
Erhvervs- og VækstministerietFinanstilsynetÅrhusgade110
KRONPRINSESSEGADE 2 81306 KØBENHAVN K33 96 97 9833 36 97 50
2100KøbenhavnØ
DATO 12SAGSNR
september20132013 - 2471
ID NR: 251149
Høring - over forslag til lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelmv., lov om realkreditlån mv.
Ved
e-mail
af
15-08-2013
har
Finanstilsynet
anmodet
om
Advokatrådets
bemærkninger til ovennævnte forslag.Advokatrådet har følgende bemærkninger:Ad. Virksomhedsledelse-Aflønningsregler mv.Advokatrådet noterer sig, at reglerne om aflønning m.v. i lovforslaget implementeresdirektivnært og at der således ikke indføres yderligere begrænsninger i mulighedenfor at tilbyde medarbejdere variabel aflønning end de begrænsninger, der følger af
CRDIV. Dette er af ikke uvæsentlig retssikkerhedsmæssig betydning.Advokatrådet finder dog anledning til at påpege, at det ved regelændringerne burdeovervejes at ændre de særlige begrænsninger, der gælder for variabel aflønning afbestyrelse og direktion. Begrænsningerne er en følge af en politisk aftale indgået afden tidligere regering, men finder ikke støtte i hverkenCRDIII ellerCRDIV, og kanudgøre en begrænsning i mulighederne for den finansielle sektor i at tiltrække ogfastholde de bedst egnede medlemmer af ledelsen.Det kan ikke udelukkes, at de særlige danske begrænsninger i muligheden for at ydevariabel aflønning til bestyrelse og direktion medfører, at særligt direktionen får ethøjere fast vederlag end de ellers ville have oppebåret. Et højt fast vederlag kanbetyde, at særligt direktionens aflønning ikke følger udviklingen i den finansielleinstitutions kapitalgrundlag og de overordnede resultater, samt de øvrige parametre,som variabel løn typisk opgøres på baggrund af.Variabel løn vil typisk være lavere i de tilfælde, hvor driften af en finansielvirksomhed har været utilfredsstillende. Det er ikke sikkert, at dette kan afspejles påtilstrækkelig vis, når den variable aflønning alene kan udgøre50 %af den faste løn.
Advokatrådet
ADVOKAT
�
SAMFUNDET
Endelig savner Advokatrådet en afgrænsning af formålet med og særligt rollen forden medarbejderrepræsentant, som i finansielle virksomheder af en vis størrelse skalvære medlem af Aflønningsudvalget.Ad. Virksomhedsledelse-Whistleblower-ordningAdvokatrådet anser det for hensigtsmæssigt og en styrkelse af retssikkerheden formedarbejdere og bestyrelsesmedlemmer i de berørte finansielle virksomheder, at derlovmæssigt stilles krav om etablering af en "intern whistleblower-ordning", ogherunder at ansatte, der foretager indberetning i overensstemmelse med en sådan,ikke må udsættes for ufordelagtig behandling mv. Den i udkastet til lovforslageneindeholdte godtgørelsesmulighed er dog ikke nødvendigvis tilstrækkelig til, atberørte medarbejdere mv. i tilstrækkelig grad føler sig trygge til at meddeleinformationer om kritisable forhold, uanset om dette ud fra samfundsmæssige hensyneventuelt kunne være relevant. Advokatrådet er dog her opmærksom på de særligehensyn om fortrolighed, der er kendetegnende inden for den finansielle sektor,hvorfor afvejningen mellem de forskellige interesser og hensyn er vanskelige."Whistleblower-ordninger"eksistereridagienrække,navnligstørreog
internationalt orienterede virksomheder på ikke lovreguleret grundlag. I Danmark erordningerne særligt aktuelle for virksomheder, hvis aktier mv. er noteret på et(udenlandsk) reguleret marked. Ordninger, der etableres på denne måde, har oftebetydelige lighedspunkter med de modeller, som de foreliggende udkast til forslag tilændringer af den finansielle lovgivning beskriver. Herudover anvendes begrebet"whistleblower" imidlertid også til beskrivelse af de personer, som meddeler detoffentlige eller myndigheder følsomme oplysninger, som efter de pågældendepersoners vurdering bør komme til myndighedernes eller offentlighedens kundskab.Retsstillingenforsådanne"whistleblowere"ogdervedogsådefinitionenaf"whistleblower-begrebet" er som udgangspunkt ikke retligt reguleret. I konsekvensheraf er der knyttet en betydelig usikkerhed med hensyn til såvel begrebsanvendelsensom mulighederne for at optræde som "whistleblower". Det er Advokatrådetsopfattelse, at denne usikkerhed også vil kunne påvirke den fremadrettede anvendelseaf de whistleblower-instrumenter, der nu overvejes indført inden for den finansiellesektor. På denne baggrund finder Advokatrådet det hensigtsmæssigt såvel afretssikkerhedsmæssige årsager som for at styrke effektiviteten i den kommenderegulering, at der inden for Erhvervsministeriets område igangsættes en mereomfattende analyse og udredningsproces, der eventuelt på sigt kunne indebære enmere generel lovregulering af whistleblower-funktionerne.Ad. Offentliggørelse af administrative sanktioner pålagt juridiske og fysiske personerAdvokatrådetharvedflerelej lighederafpåpegetderetssikkerhedsmæssigesanktioner,yderligeref.eks.vedafbetænkelighederfinansielvedoffentliggørelseDerskeradministrativeforslageten
høringssvar af5.september2012vedrørende forslag til lov om ændring af lov omvirksomheder.medudvidelseoffentliggørelsesreglerne som harmonerer dårligt med anbefalingerne i Betænkning
samfund ( advokatsamfundet.dkwww.advokatsamfundet.dk
2
Advokatrådet
ADVOKAT
�
SAMFUNDET
1516/2010
om
offentlige
myndigheders
offentliggørelse
af
kontrolresultater,
afgørelser, mv.Advokatrådet skal opfordre til, at det overvejes at begrænse offentliggørelsespligtentilendeligeafgørelser,såledesatafgørelser,derkanappelleres,ikkeskaloffentliggøres. Som påpeget i Advokatrådets høringssvar af5.september2012finderAdvokatrådet ikke, at der er fremsat en tilstrækkelig begrundelse for at offentliggøreikke-endelige afgørelser, og lighedsbetragtninger bør derfor ikke medføre, at områdetforoffentliggørelseudvidesyderligere,hvordetteikkeernødvendigtforimplementering af direktivet.Advokatrådet skal endvidere bemærke, at det er meget uklart på hvilke punkterlovforslaget stringent implementerer direktivet, og hvornår den foreslåede reguleringgår videre end påkrævet, herunder om der lovgives på områder, hvor direktivet sletikke finder anvendelse.Advokatrådet skal desuden opfordre til, at der i bemærkningerne gøres langt mere udaf at forklare den påtænkte anvendelse af offentliggørelsesordningen. Eksempelvis erdet uklart, hvad der menes med "anonymisering": Er det blot hemmeligholdelsen afet navn eller et egentligt identifikationsforbud?offentliggørelsen helt at savne mening.Sammenfattende er det Advokatrådets opfattelse, at ikke mindst de foreslåedeoffentliggørelsesregler kræver en nøjere og langt mere grundig analyse før deriværksættes lovgivningsinitiativer herom. Advokatrådet indgår gerne i nærmeredrøftelser herom med Erhvervs- og Vækstministeriet.I sidstnævnte tilfælde synes
Med venlig hilsen
3
atp=FinanstilsynetArhusgade 11O2 1 00 Kø ben havnØ
12. september 2013
Ref. nr.: ATP-01-04-27998Oplys venligst ved
ATP's og AES' høringssvar til udkast til lov om ændring af lov omfinansiel virksomhed, herunder ATP-loven og lov omarbejdsskadesikringFinanstilsynet har den 1 5. august - j.nr. 1 91 1-00 1 9 - sendt udkast til forslag til lov omændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov omrealkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternativeinvesteringsfonde m.v. og forskellige andre love (Implementering af det fjerdekreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følge af den tilhørendeforordning (CRR) m.v.) og anmodet om ATP's og AES' bemærkninger.Lovforslagets væsentligste hovedpunkter er indførsel af ændrede regler om adgang tilat udøve virksomhed som kreditinstitut eller fondsmæglerselskab, ændrede regler omkapital, solvens og likviditet vedrørende kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber, samtændrede regler om ledelse, herunder regler om krav til finansielle virksomhedersbestyrelser, bestyrelsesmedlemmer og direktører, om aflønningsregler, regler omnominerings- og risikoudvalg og nye regler om indførelser af whistleblowerordninger.Lovforslaget omhandler alene ATP og AES direkte i meget begrænset omfang.ATPhar følgende bemærkninger til udkastet:
henvendelse
ATPKongens Vænge 83400 Hillerød
Tlf.: 70 11 12 13Fax: 48 20 48oowww.atp.dkCVR-nr.: 4340581O
Telefontid:Man-ters: 8.00-16.00Fredag: 8 . 00-15.30
I lovforslagets § 1 5 og 1 6 foreslås det, at ATP og AES omfattes af krav om at etablereinterne whistleblowerordninger. ATP er allerede i færd med at etablere enwhistleblowerordning, og afventer alene Datatilsynets godkendelse.Ifølge udkastet går lovforslaget videre i forhold til, hvad der kan indberettes, end den afATP besluttede ordning, og videre end Datatilsynets almindelige praksis på om rådet. Ilovforslaget og dets bemærkninger ses der ikke at være anført særlige grunde til, at derindenfor den finansielle branche er behov for at fravige Datatilsynets almindeligepraksis, og ATP skal derfor foreslå, at ordningerne i forslaget begrænses til dennepraksis.Det skal endvidere bemærkes, at AES har overladt administrationen af AES til ATP.AES har dermed ikke egne ansatte - bortset fra den ansvarshavende aktuar - og det vilsåledes være hensigtsmæssigt, hvis det af bemærkningerne fremgår, at AES eventuelt
kan lade sig omfatte af ATP's whistleblowerordning, hvilket vil have økonomiske ogoperationelle fordele uden at gå ud over formålet med ordningen.For så vidt angår forslagene til de finansielle virksomheder om skærpede krav tilledelsen, aflønningsregler og regler om nominerings- og risikoudvalg, bemærkes atdisse forslag ikke berører ATP og AES. Såfremt der er ønske om at harmonisere ATPog AES i forhold til disse forslag, antager vi, at ATP og AES vil blive inddraget og hørtherom, således at der kan tages hensyn til ATP's og AES' særlige forhold.Iforhold til nominerings- og risikostyringsudvalg, jf. forslagets §§ 80a og 80b i Fil, kan
det generelt bemærkes, at ufravigelige regler om anvendelse af særlige udvalg ibestyrelsesarbejdet i finansielle virksomheder, kan udfordre bestyrelsens autonomi iforhold til kompetencer og ansvar. Dette er særlig tilfældet, når udvalgene dels fårkrydsende opgaver, dels får egne opgaver i forhold til bestyrelsen.Hvad angår det sidstnævnte, synes dette at være tilfældet for nomineringsudvalget. Forikke at begrænse bestyrelsens autonomi er udgangspunktet - jf. fx i anbefalingerne fraKomiteen for God Selskabsledelse - at udvalg alene skal stå for det forberedendearbejde for bestyrelsens beslutninger og kan anvendes til at udøve en tættere kontrolmed en efterfølgende rapportering til bestyrelsen. Dette synes ikke at være tilfældet ilovforslaget omkring nomineringsudvalget, idet beskrivelsen af udvalgets formål iforslagets § 80a, stk. 3 Ikke indeholder disse elementer, jf. anderledes beskrivelsen iforslagets § 80b, stk. 2 om risikoudvalget.Eventuelle henvendelser i relation til ovenstående kan ske til undertegnede på telefon48 20 46 0 1 eller [email protected].
l,
ig hilsen,
���Chefjurist
2
IFinanstilsynetAtt.: Juridisk KontorÅrhusgade 1102100 KøbenhavnØTlf.:Fax:
DANMARKSNATIONALBANK
DirektionenHavnegade51093København K
33 63 63 6333 63 7101
11.september 2013Svar på høring om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov omværdipapirhandel mv., lov om realkreditlån og realkreditobligationermv., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv. og forskel·lige andre loveSagslll'.: 133280DokUlllClllDr.:128IS16
Finanstilsynet har sendt ovennævnte lovforslag i høring med henblik påkommentarer. Lovforslaget har til formål at implementere dele af det fjer·de kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRDIV)samt foretage nødvendi·ge ændringer som følge af den tilhørende forordning (CRR).Nedenfor fremgår Nationalbankens kommentarer på specifikke områder.Anvendelse af makroprudentielle instrumenter
Folketinget skal med loven udpege en udøvende myndighed for kapitalbeva·ringsbufferen, den kontracykliske kapitalbuffer og for de midlertidige skær·pelser, der nationalt kan indføres på udvalgte områder i CRDIVog CRR.Imedfør af lovforslaget udpeges erhvervs- og vækstministeren som udøvendemyndighed. Det er Nationalbankens holdning, at ansvaret bør tildeles Fi·nanstilsynet eller Det Systemiske Risikoråd.Placeres ansvaret på politisk niveau, er der risiko for, at makroprudentielletiltag bliver taget for sent, at man politisk helt undlader at gøre noget, ellerat det, der gøres, er utilstrækkeligt. Det skyldes bl.a., at tiltagene ofte vilskulle iværksættes på et tidspunkt, hvor det kan være vanskeligt for offent·ligheden at se behovet herfor. Derfor bør uafhængighed af den makropru·dentielle myndighed vægtes højt.Foreløbige meldinger fra andre lande i Europa tyder på, at langt hovedpar·ten vil tildele en uafhængig myndighed rollen som udøvende myndighed ogdermed følge internationale anbefalinger fra IMF og ESRB.Af bilaget frem·
går den forventede udøvende myndighed og ansvarsfordeling for den kon·tracykliske kapitalbuffer i25europæiske lande.
Folketinget har nedsat Det Systemiske Risikoråd med henblik på at overvå·ge systemiske finansielle risici og henstille om tiltag, der kan forebygge oghåndtere sådanne risici. Det Systemiske Risikoråd er sammensat af repræ·sentanter fra Finanstilsynet, de økonomiske ministerier, Nationalbanken oguafhængige eksperter for at samle de relevante kompetencer til vurdering og
2
håndtering af systemiske finansielle risici. For at Det Systemiske Risikorådeffektivt kan udfylde sin rolle, er det efter Nationalbankens opfattelse nød·vendigt, at Det Systemiske Risikoråd 1) inddrages i udarbejdelse af analyse·grundlag for anvendelsen af makroprudentielle instrumenter og 2) kan rettehenstilling til den udøvende myndighed om fastsættelse af makroprudentiel·le instrumenter.Hvad angår bidrag til analysegrundlaget er det nævnt i lovforslaget, at er·hvervs- og vækstministeren kan anmode Finanstilsynet om at udarbejde bi·drag til brug for fastsættelse af den kontracykliske buffersats. For at etableredet bedst mulige beslutningsgrundlag mener Nationalbanken, at Det Syste·miske Risikoråd skal løse denne opgave, og at Finanstilsynet og andre med·lemmer herigennem skal bidrage hertil.Hvis erhvervs- og vækstministeren bliver udøvende myndighed for makrop·rudentielle instrumenter, som fastsættes administrativt, har Det SystemiskeRisikoråd med den eksisterende lovgivning ikke umiddelbart hjemmel til atrette henstilling til regeringen om den konkrete anvendelse af disse instru·menter. Det er efter Nationalbankens opfattelse vigtigt, at Det SystemiskeRisikoråd har mulighed for at rette henstilling om alle instrumenter indenfor det finansielle område, der kan forebygge systemiske finansielle risici.Finanstilsynet kan ifølge CRDIVfastsætte højere kapitalkrav for et instituteller en gruppe af institutter af hensyn til systemisk risiko. Det fremgårimidlertid ikke af loven eller lovbemærkningeme. Det vurderes hensigts·mæssigt at sikre, at Finanstilsynet har denne hjemmel.Likviditet
Det fremgår af lovforslaget, at tidspunktet for ophøret af det nuværende li·kviditetskrav (§ 152 i lov om finansiel virksomhed) skal afhænge af den en·delige kalibrering af LCR, herunder behandlingen af danske realkreditobli·gationer i likviditetsstødpuden. Formålet er ifølge forslaget at sikre en jævnovergang til det nye, skærpede likviditetskrav.Det er imidlertid ikke muligt entydigt at sige, hvilket niveau LCR skal havefor at blive det bindende krav ift. § 152, da det vil være forskelligt fra insti·tut til institut. For at sikre en forsvarlig overgang i perioden frem til de nyelikviditetskravs fulde indfasning, er det Nationalbankens holdning, at § 152bør fastholdes frem til den fulde implementering af LCR i 2018. Det vilsamtidig sikre den bedst mulige efterlevelse af henstillingen fra Det Syste·miske Risikoråd om ikke at indføre lempeligere likviditetskrav.
3
BilagFORVENTET UDØVENDE MYNDIGHED OG ANSVARSFORDELING FOR DEN KONTRACYKLISKEKAPITALBUFFER14121086420Antal lande
Regering•
Makropru·Regering -centralbank ellerdentielt rådmakroprudentieltråd skal lave oplæg••
nlsyns·myndighed
Centralbankmed t ilsyns·myndighed
Centralbankuden tilsyns·myndighed
udarbejdelse. Fremstillingen omfatter23EU¶lande og2europæiske ikk.,.EU lande.Kilde: Nationale myndigheder og egne vurderinger.
Anm.: Figuren viser den forventede udøvende myndighed og ansvaBfordeling, idet national lovgivning i mange tilfælde er under
Idet danske lovfoBlag �erhvervs- og vækstministeren fastsætte den kontracykhske kapitalbuffer pl baggrund af henstil·ling fra Det Systemiske Risikor�d.Idet andet land i denne kategori famætter tilsynsmyndigheden kapitalbufferen eftergodkendelse af regeringen.
Regeringen er udovende myndighed. Cantralb•nken eller det makroprudentlelle r�dbeslutning.
�udarbejde
oplæg til regeringen<
DANMARKSSKIBSKREDIT
FinanstilsynetÅrhusgade110
2100KøbenhavnØAtt.: Mads Juul Eegholm
11.september2013
Bemærkninger til forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån ogrealkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternativeinvesteringsfonde m.v. og forskellige andre loveDanmarks Skibskredit A/S har foretaget en gennemgang af det modtagne udkast og harfølgende bemærkninger.Værdiansættelse af skibe
Iudkastets bemærkninger til Lov om et skibsfinansieringsinstituts
§ 5,stk.1,
nr.
4,præciseres
det, at Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte nærmere regler om sikkerheder,værdiansættelse, lånegrænser, løbetider og flådepant. Det fremhæves endvidere, at »for så vidtangår værdiansættelsen af skibe er udgangspunktet, at skibene vurderes to gange årligt af enuafhængig vurderingssagkyndig, og at værdien skal ansættes tiImarkedsværdien, dvs. det beløb etskib eller et skib under bygning kan handles til på værdiansættelsesdatoen i en uafhængigtransaktion mellem en køber og en sælger«.Kravenetilværdiansættelseafskibeerreguleretibekendtgørelseomet
skibsfinansieringsinstituts kapitel3,og værdiansættelsesreglerne i forbindelse med udstedelseaf traditionelle skibskreditobligationer er ikke beskrevet iCRR/CRD IV.DanmarksSkibskredit vil gerne have bekræftet, at der alene er tale om en beskrivelse af gældendeprincipper for værdiansættelse af skibe, og at der med præciseringen ikke er tilsigtet nogenmateriel ændring afværdiansættelsesprincipperne.¶
For en nærmere beskrivelse af instituttets principper for værdiansættelse af skibe henvises tilsenesteårsrapports.
25.
Årsrapporten
kan
findes
på
selskabets
hjemmeside
www.skibskredit.dk.
Sank1 Annæ Plads 3
Danmarks Skibskredit A/S¶CVR-nr.: 27 49 26 49¶1250 KøbenhamK¶T: 33 33 93 33
¶
F:33 33 96 66
¶
E: danmarks@skibskredit.dk
www.skibskredit.dk
Særligt dækkede obligationer
For at være omfattet af reglerne iCRRart. 129,stk. 1, om særligt dækkede obligationer, skalinstitutterne opfylde en række krav. AfCRRart. 129,stk.3,fremgår det, at der for fastejendom, der stilles som sikkerhed for særligt dækkede obligationer og særligt dækkederealkreditobligationer, skal opfyldes en række skærpede værdiansættelsesregler, herunderkrav om løbende L TV-opgørelse og krav om supplerende sikkerhedsstillelse. Der gælder ikketilsvarende regler, hvis der stilles skibe til sikkerhed for særligt dækkede obligationer.Ihenhold til gældende regler i lov om et skibsfinansieringsinstituts §§ 2d, stk.2og 2i, skal et
skibsfinansieringsinstitut løbende opfylde lånegrænser eller stille supplerende sikkerhed, iforbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer.For at sikre "level playing field" på området, bør der i lov om et skibsfinansieringsinstitut,sikres en bemyndigelse til, at Finanstilsynet kan ændre kravene til løbende LTV-opgørelse ogkrav om supplerende sikkerhedsstillelse, hvis konkunerende selskaber får tilladelse til atudstede særligt dækkede skibsobligationer på lempeligere vilkår. Herudover bør det sikres, atder gælder samme vilkår for alle europæiske kreditinstitutter.Kontracyklisk kapitalbuffer
Ihenhold til lovforslagets §125f, skal der opgøres en virksomhedsspecifik kontracyklisk
kapitalbuffer, som et vægtet gennemsnit af kontracykliske kapitalbuffersatser, der gælder i delande, hvor instituttet har sine krediteksponeringer. Bufferkravet skal sikre, at virksomheder iperioder med økonomisk vækst opbygger et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at dække tab i krise·perioder.Anvendelse af en vægtet kapitalbuffersats, baseret på krediteksponeringens hjemland, er ikkeretvisende i forhold til en global shippingindustri. Vi ser frem til en nærmere drøftelse afudformningen af denne bestemmelse i relation til DS.Likviditets tilsyn
Af lovforarbejdemes s.95,pkt.3.5,"likviditetstilsyn'', fremgår det, at der fra2014indføresrapportering på en række nye likviditetsdata somfxkoncentrationsrisici, løbetidsmismatch mv.Indberetningskravet er ikke yderligere beskrevetilovforslaget, og der er ikke foretagethenvisninger til relevante dele afCRRsjette del. Danmarks Skibskredit vil derfor gerne anmodeom, at det klart anføres i lovforslagets bemærkninger, hvilke dele afCRRder henvises tilsamt hvilken data der fremover skal indberettes til Finanstilsynet.Lov om finansiel virksomhed
I§7,stk.3,ændres »Danmarks Skibskreditfond« til: »Danmarks Skibskredit AIS«.I§79a, ændres »Dansk Skibskredit A/S« til: »Danmarks Skibskredit AIS«.
2
Lov om et skibsfinansieringsinstitut
I§1,ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.I§1,stk. 2, ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.I§ 2c,
ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
I§10,ændres »Økonomi- og erhvervsministeren« til: »Erhvervs- og vækstministeren«.
Med venlig hilsenDanmarks Skibskredit
�g
Mrd Sørensen
3
Bloansk
København, den 11. september 2013
Udkast til forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternativeinvesteringsfonde m.v. og forskellige andre love
(Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv(CADIV) og ændringer som følgeaf den tilhørende forordning(CAA)m.v.)Finanstilsynets høring af 15. august 2013, j.nr. 1911-0019.
De uansvarlige virksomheder
Under den finansielle krise er det på meget drastisk vis blevet demonstreret, at alt for mangefinansielle virksomheder, navnlig pengeinstitutter, har fulgt politikker og drevet forretninger, der varuansvarlige.De finansielle virksomheder, der kom i vanskeligheder, har påført deres ejere, kunderne,medarbejderne og samfundet store belastninger og tab.Hele den finansielle sektor og samfundet belastes af det tab af tillid, som den uansvarlige adfærd harmedført.Aktionærer med små aktieposter i finansielle virksomheder har i praksis ingen mulighed for at påvirkevirksomhedens politikker og ledelsen til at drive virksomheden på mere ansvarlig vis. Det kan kunske gennem påvirkning fra aktionærer med store aktieposter, gennem lovgivningens krav tilvirksomhedernes adfærd og rapportering samt et effektivt finansielt tilsyn.
Den nye regulering
Dansk Aktionærforening er grundlæggende meget positiv over for Basel komiteens anbefalinger ogde nye EU regler, både det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv(CADIV) og den tilhørendeforordning(CAA).Dansk Aktionærforening finder det rigtigt at reguleringen sker fælles for hele EU,da de finansielle virksomheder er grænseoverskridende virksomheder, der ikke kan reguleresudelukkende ved national lovgivning.Dansk Aktionærforening finder det også rigtigt at samarbejdet mellem tilsynsmyndighederne i EUintensiveres, så ikke blot tilsynslovgivningen, men også tilsynspraksis bliver så ensartet som muligt,så der ikke er mulighed for at finansielle virksomheder kan søge til områder med ingen ellerlemfældig regulering.
AktionærforeningHvis en finansiel virksomhed kommer i vanskeligheder og lider tab er det de små kunder og de småaktionærer, der i første række skal bære byrden. De store mere spekulative aktionærer vil ofte værevæk, inden regningen skal betales.På kundesiden dækkes små kunder som hovedregel af indskydergarantiordningerne, men svagekunder i en virksomhed, der kommer under Finansiel Stabilitet, kan have svært ved at komme videreuden tab eller vanskeligheder.
Bloansk
Finansielle virksomheder contra andre virksomheder
Det er vigtigt at regulere finansielle virksomheder, så samfundet, kunderne og aktionærerne kanhave tillid til dem. Men den del af reguleringen, der nedsætter de finansielle virksomhedersmuligheder for at give lån til og deltage i finansieringen af andre virksomheder, fordi de selv skalopbygge en større kapital op udvise større forsigtighed påvirker andre virksomheders muligheder forat udvikle sig.Det er udfordring at udforme og forvalte reguleringen af de finansielle virksomheder, så den størresikkerhed og forsigtighed for finansielle virksomheder ikke bliver en belastning for det øvrigeerhvervsliv.
Lovforslaget
Dansk Aktionærforening støtter det foreliggende lovforslag og vil fremhæve enkelte spørgsmål.EU-reguleret contra ikke EU-reguleret
Der er områder hvor EU-reguleringen kun omfatter dele af den finansielle aktivitet, f.eks. erfondsmæglerselskaber med "stor" tilladelse om fattet af reguleringen, mens fondsmæglerselskabermed "lille" tilladelse ikke er omfattet af EU-reguleringen.Dansk Aktionærforening finder det rigtigt på disse områder at supplere EU-reguleringen med ennational regulering af et indhold, der svarer til EU-reguleringen.
Bemyndige/ser til ministeren eller Finanstilsynet
Udviklingen i EU-reguleringen har medført, at Kommissionen får tillagt kompetence til at vedtagegennemførelsesmæssige og reguleringsmæssige tekniske standarder. Det er derfor vigtigt atministeren eller Finanstilsynet får bemyndigelse til at udstede supplerende regler, der kan sikreforbindelsen mellem Kommissionens tekniske standarder og det danske regleværk.
Offentliggørelse
Dansk Aktionærforening finder det rigtigt, at Finanstilsynet skal have pligt til at offentliggøreinformation om administrative sanktioner til både juridiske og fysiske personer. Offentliggørelsebidrager til at give en bedre viden om retstilstanden og den kan forhåbentlig også virke præventivt.
Genopretningsplaner
Dansk Aktionærforening finder det rigtigt med den øgede vægt på at finansielle virksomheder derkommer i vanskeligheder skal søges genoprettet.Men det er vigtigt, at der i forbindelse med genopretning er opmærksomhed på såvel de små kundersom de små aktionærer.
2
AktionærforeningAflø nningsregler
BlDansk
Dansk Aktionærforening støtter forslagene om regulering af aflønningen. Det er vigtigt, at reglernegælder for alle finansielle virksomheder.
Nominerings udvalg
Dansk Aktionærforening finder at nomineringsudvalg kan være et godt middel til at sikre enomhyggelig gennemarbejdning af forslag om valg af bestyrelsesmedlemmer.Dansk Aktionærforening finder dog, at det ville være bedre, som vi allerede har foreslået, at der i etnomineringsudvalg er repræsentanter ikke kun for den siddende bestyrelse, men også for aktionærermed såvel små som store aktieposter. Efter almindelig dansk og nordisk tankegang bør etnomineringsudvalg snarere nedsættes af generalforsamlingen (repræsentantskabet) end af denbestyrelse, der skal på valg.
Antal lederposter
Dansk Aktionærforening forventer egentlig, at kompetente bestyrelsesmedlemmer har så megetselvforståelse eller selvkritik og så stor evne til at evaluere egen og bestyrelseskollegernes indsats,at det ikke er nødvendigt at fastsætte lovmæssige begrænsninger på antallet af bestyrelsesposter ogandre ledende poster.Men når man ser, det meget store antal bestyrelsesposter som enkelte personer tilsyneladendemener, at de er i stand til at varetage i ganske store virksomheder, så er en lovgivningsmæssigregulering af antallet af bestyrelsesposter og direktørposter åbenbart nødvendig.Men det er også nødvendigt at sikre, at der er en demokratisk kontrol med ledelsen. Hvistopvirksomheden i en koncern er en fond eller lignende uden en generalforsamling eller etrepræsentantskab, der varetager en kontrolfunktion over for bestyrelsen i koncernenstopvirksomhed, så bør der være forbud mod sammenfald mellem de personer der bestriderbestyrelses- og direktionsposter mellem moder- og datterselskaber i koncernen og forbud mod atbestyrelser eller direktioner kan udpege medlemmer til et organ, der skal kontrollere deres egenaktivitet.
Risikoudvalg
Erfaringerne fra den finansielle krise er ubehageligt store på risikoområdet. Alt for mange bestyrelsehar ikke interesseret sig for risici. De har ikke haft tilstrækkelig viden om hvilke risici virksomhedenkunne møde. Derfor har de heller ikke haft en relevant risikopolitik.Etableringen af risikoudvalg kan medvirke til at viden om risici og risikostyring øges og styrkes ibestyrelserne. Det er dog vigtigt, at risikoudvalget ikke monopoliserer arbejdet med risici. Risikospørgsmål skal højt op på bestyrelsens dagsorden.
Med venlig hilsenDansk Aktionærforening
Jens Møller NielsenDirektør (Konstitueret)
3
12. september 2013MQF/IAHJ
Confederation of Danish lndustry
Dansk Industri
Dl's høringssvar til udkast forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed,lovomværdipapirhandelm.v.,lovm.v.,lovomrealkreditlånafogrealkreditobligationeromforvalterealternative
investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Finanstilsynet har den 15. august 2013 sendt ovennævnte udkast til lovforslag i høring.Lovforslaget har til formål at gennemføre Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2013/36/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 338 ("CRDIV"),og gennemføre delovændringer, der er nødvendige for anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådetsforordning 2013/575/EU af 26. juni 2013, EF-tidende nr. L 176, s. 1 ("CRR").DI har tidligere afgivet bemærkninger til direktiv- og forordningsforslagene, hvori DItilkendegav en generel bekymring for, at direktivet vil få negative konsekvenser forvirksomhedernes adgang til kapital. DI har fortsat denne bekymring, og det er såledesvigtigt, at der ikke sker en overimplementering af direktivet i Danmark, og at timingen afimplementeringen tager højde for indførelsen af reglerne i andre lande.Specifikke bemærkninger
Lovforslaget indeholder en række nye Corporate Governance krav til finansiellevirksomheder.Krav om udarbejdelse af en politik for mangfoldighed i bestyrelsenC§zo.stk.1.nr.4)Ifølge direktivteksten er kravet om mangfoldighed direkte relateret til mangfoldighed ift.kvalifikationerogkompetencer.Dette fremgår dog ikke af udkastet til lovtekst, men kunaf lovbemærkningerne hertil.Det er væsentligt, at det fremgår direkte af lovteksten, at den krævede politik formangfoldighed har til formål at sikre en bred vifte af kvalifikationer og kompetencer ibestyrelsen, idet begrebet "mangfoldighed" i andre sammenhænge også forbindes medandre kriterier end kvalifikationer og kompetencer, herunder bl.a. alder, internationalerfaring og køn.Kvalifikationer og kompetencer bør fortsat være de væsentligste kriterier for besættelseaf bestyrelsesposter i finansielle institutter. Dette fremgår også klart af direktivteksten.Den danske direktivimplementering bør ikke efterlade nogen tvivl om, at dette ogsåfortsat gælder for danske finansielle institutter.
H. C. Andersens Boulevard 181787 København VDanmark
(+45) 3377 3377dita>di.dkdi.dk
CVR:1607 7593
§ 70, stk. 1, nr.4,har en direkte sammenhæng med forslagets nr.51vedr.§ Bo a, stk.3,nr.3.Således fremgår det af § Boa, stk.3,nr. 3, at hvis der er nedsat etnomineringsudvalg, er det nomineringsudvalget, der skal udarbejde en politik formangfoldighed. Det kan støttes, at bemærkningerne til§ Boa, stk.3,nr.3,blot henvisertil bemærkningerne til § 70, stk.1,nr.4,for så vidt angår, hvad der nærmere ligger ikravet om en mangfoldighedspolitik.Det øverste organs godkendelse af virksomhedens lønpolitik (§77d. stk. 1)Forslaget ændrer ordlyden af§ 77d, stk. 1. Den ændrede ordlyd kunne se ud til at udvidekapitalejernes ret til at godkende en finansiel virksomheds lønpolitik fra at være betingetaf, at der indgås en aftale om variabel løn eller fratrædelsesgodtgørelse med et medlemaf virksomhedens bestyrelse eller direktion, til at gælde generelt uanset om der indgåsaftaler om variabel aflønning eller fratrædelsesgodtgørelse med et medlem af bestyrelseneller direktionen.Imidlertid fremgår det af bemærkningerne til den eksisterende bestemmelse, at detøverste organ allerede i dag skal godkende lønpolitikken i en finansiel virksomhed ellerfinansiel holdingvirksomhed. Forslaget til ny ordlyd af §77d, stk. 1, er såledesudelukkende en præcisering af, hvad der hele tiden har været tiltænkt med dengældende regel.Man får dog et andet indtryk, når man læser forslagets bemærkninger. Ifølgebemærkningerne er forslaget således"en udmøntning af princippet om såkaldt "say on
pay" og skal styrke kapitalejernes indflydelse på virksomhedens lønpolitik.".
DI skal opfordre til, at den pågældende sætning udgår af bemærkningerne, idet den delsgiver indtryk af, at kapitalejerne får styrket sin indflydelse på finansielle virksomhederslønpolitik, dels giver indtryk af, at en sådan styrkelse er en helt naturlig udmøntning afet veletableret princip om "say on pay".Som nævnt er der reelt ikke tale om en udvidelse af kapitalejernes indflydelse påfinansielle virksomheders lønpolitik, men blot en præcisering af gældende praksis på detfinansielle område.Endvidere er det ikke hensigtsmæssigt, hvis lovbemærkningerne efterlader indtryk af, atden indflydelse på lønpolitikken, som kapitalejerne allerede har i finansiellevirksomheder, er en helt naturlig udmøntning af et veletableret princip om "say on pay".Dette er ikke korrekt. Betegnelsen "say on pay" handler om hvorvidt og i hvilket omfangkapitalejerne bør eller skal have indflydelse på aflønningen i selskabet. "Say on pay" kanudformes på mange forskellige måder afhængig af type virksomhed, berøre forskelligedele af en virksomheds lønpolitik, og kan være mere eller mindre indgribende i ledelsensansvarsområde. Endvidere kan "say on pay" være lovreguleret, være omfattet afanbefalinger (saft law) eller være overladt helt til det enkelte selskab uden hverkenlovregulering eller anbefalinger. Den særlige lovregulering af "say-on-pay" i denfinansielle sektor afspejler ikke udmøntningen af det tilsvarende princip i ikke·finansielle virksomheder, og lovbemærkningerne bør derfor undlade at efterlade etsådant indtryk.
DI står naturligvis til rådighed, såfremt ovenstående giver anledning til kommentarer el·ler bemærkninger.
Med venlig hilsen
Kim HaggrenChef for Erhvervsjura&CSR
�DATATILSYNET
Finanstilsynet
Århusgade110
17.september2013Datatilsynet
Vedrørende høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov omfinansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkredit·lån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative inve·steringsfonde m.v. og forskellige andre loveVed e-mail af15.august2013har Finanstilsynet anmodet om Datatilsynetseventuelle bemærkninger til ovenstående lovforslag.Datatilsynet skal i den anledning udtale følgende:
1300
Borgergade28, 5.København K
CVR-n�
11-88-37-29
Telefon3319 3200Fax3319 3218
1.Det følgeraflovforslaget, at der i de omfattede love foreslås indsat kravom, at de omhandlede virksomheder skal etablere interne whistleblowerord·ninger.Det fremgår af forslaget, at de pågældende virksomheder forpligtes til at etab·lere en intern whistleblowerordning, hvortil ansatte og medlemmer af besty·relsen i virksomhederne via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kanindberetteovertrædelserellerpotentielle overtrædelserafden lovgivning, derregulerer virksomheden, samt overtrædelserafanden finansiel lovgivningbegået af virksomheden.1Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget , at anvendelsesområdet forwhistleblowerordningerne omfatterallefinansielle virksomheders overtrædel·serafheleden finansielle regulering.21.1Det fremgår endvidere af bemærkningerne , at der til whistleblowerord·ningerne kan indberettes oplysninger om overtrædelser eller potentielle over·trædelser begåetafvirksomheden, herunder ansatte og bestyrelsesmedlem·mer.Datatilsynet går herefter ud fra, at der alene kan indberettes oplysninger ompersoner, der må anses som en delafvirksomheden, dvs. ansatte og medlem·merafbestyrelsen, og således ikke personer med en anden tilknytning til virk·somheden som eksempelvis eksterne rådgivere og revisorer, leverandørermfl.
J.nr.
2013-112-0226
SagsbehandlerDirekte3319 3215Hanne Louise Høimark
12
Afsnit 2.6.4.3 i de almindelige bemærkningerJf. bemærkningerne til§ 1, nr. 35,§ 2, nr. I,§ 4, nr. 17,§ 5, nr. I,§ 7, nr. I,§ 9, nr. 1,§ 9,
nr. 1,§ I l , nr. 1,§ 12, nr. 1, § 13, nr. I,§ 14, nr. 1, og§ 16, nr. I.
2
Datatilsynet forudsætter endvidere, at oplysningspligten overfor en indberettetperson iagttages.3
41.2Det fremgår tillige af bemærkningerne , at bestemmelsernes formuleringbetyder, at der kan ske indberetningafoplysninger om alvorlige såvel sommindre alvorlige forseelser, og at der ligeledes skal kunne indberettes omovertrædelser, som ikke er af afgørende betydning for koncernen eller virk·somheden som helhed. Det kan f.eks. være tilfælde, som alene kan medføre etpåbud eller en påtale fra Finanstilsynet.Det fremgår, at Finanstilsynet har vurderet, at dette fraviger Datatilsynets al·mindelige praksis.5Det følgerafbemærkningerne til lovforslaget, at baggrunden for, at whist·leblowerindberetninger udvides til at omfatte overtrædelser af hele den finan·sielle regulering er, at det vil være uhensigtsmæssigt, såfremt ansatte og med·lemmerafbestyrelsen skal vurdere, om overtrædelsen, de har tænkt sig atindberette, er omfattet af de regler, som beskytter en whistleblower, inden deforetager indberetning.Datatilsynet har noteret sig dette og har efter omstændighederne ingen be·mærkninger hertil.Datatilsynets forudsætter, at whistleblowerordninger, der etableres på bag·grund af lovforslaget, i øvrigt etableres i overensstemmelse med tilsynets vej·6ledning om anmeldelse af whistleblowerordninger .
2.Det følger af lovforslaget, at der i de omhandlede love indsættes bestem·melser om, at Finanstilsynet på sin hjemmeside offentliggør navne på fysiskepersoner, der er meddelt påtale eller påbud for overtrædelseafvisse bestem·melser i de pågældende love.Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at Finanstilsynets offentlig·gørelse af oplysninger på tilsynets hjemmeside bl.a. følgerafartikel68,stk.i Europa-parlamentets og Rådets direktiv2013/36ÆU •
7
1,
3456
Jf. persondatalovens§§ 28-30Se fodnote 2Afsnit 2.6.4.3 i de almindelige bemærkningerVejledningen er tilgængelig på Datatilsynets hjemmeside via linketEuropaparlamentets og Rådets direktiv af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed
http://www.datatilsynet.dk/blanketter/vejledninger/whistleblower/7
som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring afdirektiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF
3
Datatilsynet har endvidere noteret sig, at det følger af artikel62i samme di·rektiv, at behandling af personoplysninger som følge af direktivet skal udføres8i overensstemmelse med databeskyttelsesdirektivet.
2.1Datatilsynet skal i den forbindelse bemærke, at offentliggørelse af person·oplysninger, herunder oplysninger om overtrædelser af lovgivningen, somudgangspunkt skal ske inden for rammerne af persondataloven.For så vidt angår forholdet mellem persondataloven og anden lovgivning skalDatatilsynet henlede opmærksomheden på persondatalovens§ 2,stk.1,ogforarbejderne hertil. Det følger heraf, at persondataloven går forud for reglerom behandling af personoplysninger i anden lovgivning, som giver den regi·strerede en dårligere retsstilling end persondataloven. Dette gælder dog ikke,hvis den dårligere retsstilling har været tilsigtet og i øvrigt ikke strider moddatabeskyttelsesdirektivet.
2.2Finanstilsynet ses ikke at have taget stilling til, hvorvidt den påtænkteordning med offentliggørelse af oplysninger om fysiske personer på tilsynetshjemmeside iagttager persondatalovens regler.Datatilsynet skal henstille, at Finanstilsynet foretager en nærmere vurderingaf, hvorvidt bestemmelserne om offentliggørelse af oplysninger er foreneligmed persondataloven.Datatilsynet skal i den forbindelse især henlede opmærksomheden på lovens
§§ 5-9.Såfremt der med offentliggørelsen er påtænkt en fravigelse af persondatalo·vens regler, skal Datatilsynet bemærke, at en fravigelse af persondatalovenalene kan ske ved lov, og at det i givet fald skal fremgå af det pågældendelovforslag, at der tilsigtes en sådan fravigelse.
3.Kopi af dette brev er sendt til Justitsministeriets Lovafdeling til orientering.
Med venlig hilsen
Birgit KleisKommitteret
8
Europaparlamentets og Rådets direktiv af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske perso·
ner i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne op·lysninger.
--�--�-
c:g?.1
i
------
ERHVERVSSTYRELSEN
6. september 20 1 3Sagsnr.: 1 3/03663/celjor-erst
ERHVERVSSTYRELSENDahlerups Pakhus
Erhvervsstyrelsens høringssvar vedrørende udkast til forslag til lovom ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhan·del m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer og forskelligeandre loveErhvervsstyrelsen har fra Finanstilsynet modtaget udkast til forslag til lovom ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer og forskellige andrelove.Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER - tidligere CKR) harfølgende bemærkninger for så vidt angår de administrative konsekvenser:
Langelinie Alle 1 72 1 00 KøbenhavnØ
TlfFaxCVR-nr.
35 29 10 0035 46 60 0 11 0 1 5 08 1 7
Administrative konsekvenserMed lovforslaget skal institutter opgøre gearingsfaktor samt opgøregrænsen for et acceptabelt gearingsniveau. Opgørelsen skal fortsat indbe·rettes til Finanstilsynet. Finanstilsynet har oplyst, at de100omfattedevirksomheder hver vil bruge17 ,50time på indberetningen. Samlet vilindberetningen af gearingsniveau derfor medføre løbende byrder for
1.750timer årligt på samfundsniveau.Med lovforslaget implementeres bestemmelser vedrørende kapitalbuffere.Det er nyt, at virksomhederne skal beregne kapitalbuffere. Finanstilsynetskønner, at timeforbruget med at udarbejde og indsende en kapitalbeva·ringsplan vil være50timer. per virksomhed. TER bemærker dog, at detteikke vil udgøre en administrativ byrde for den normaleffektive virksom·hed.TER vurderer, at indførelse af krav om etablering af interne whistleblo·werordninger hovedsageligt forventes at medføre etableringsomkostnin·ger for de pågældende virksomheder. De løbende omkostninger vurderestil at være begrænsede, dels fordi ordningen kan indrettes forholdsvissimpelt, og dels fordi virksomhederne forventes at kunne administrereordningen uden ansættelse af ydereligere ressourcer.
212
Samlet vurderer TER, at lovforslaget ikke indeholder administrative kon·sekvenser på over10.000timer, og der vil derfor ikke blive foretaget enmåling af lovforslaget.
Kontaktperson:Katrine JosefsenFuldmægtigTlf. direkte3529 1273E-post: [email protected]
FI NANSFOR B LI N DETFina nstilsynetÅrhusgade1 102100KøbenhavnØ
H Ø R I N G V E D RØ RE N D E U D KAST TIL Æ N D RI N G AF t,_OV O MF I N A N S I E L V I R KS O M H E D M FL . LOVEFinanstilsynet har udsendt ovennævnte udkast til lovforslag med a nmodning ombemærkninger. Finansfo rbundet finder, at lovud kastet indeholder mange positiveelementer, og generelt har en fornuftig tilgang til implementering af EU's kapital·kravsregler.Ud kastet g iver a nled ning til nedenstående mere specifikke kommentarer. Alleparagrafhe nvisninger er til den del af lovud kastet, der ved rører lov om finansielvirksom hed .Whistleblowing
1 2 .S E PT E M B E R201 3JN2 0 1 3 0 3 3 54
FINANSFORBUNDETAPPLEBYS PLADS5POSTBOKS19601411KØBENHAVN K
TELEFAX32 96 12 25
TELEFON32 96 46 00POST@FINANSFORB U N D E T . D KDIREKTE T L F3 2 66 14 74
J N @ FINANSFORB U N D E T . D KWWW.FINANSFORBU N D ET . D K
Først og fremmest vil Fina nsforbundet ge rne kvittere for, at der med lovud kastetindføres whistleblowerordninger for ansatte i den finansielle sektor.Vi tillægger det stor betyd ning, at der i lovud kastet§75a, stk.2g ives de fo r·handlingsberettigede parte r adgang til at etablere ordninger. Da disse vil kunnebasere sig på brede afta ler (eksempelvis rammeaftaler), fastlægges ifølge merelokale aftaler eller en kombination deraf, kan bemærkningerne til bestemmelsenmed fordel gøres tydel igere.2.pu nktum i kommentaren til§75a, stk.2(side1 18)ka n samtidig læses som
om, loven grundlæggende sondrer mel lem interne ordninger oprettet via kollek·tive aftaler og ordninger, der er ti lvejebragt på a nden vis : "Interne ord ningeroprettet via kollektiv overenskomst skal leve op til de samme krav, som gælderfor etablering af en intern ordning i vi rksomheden."
CVR-NR1 5 3 20 6 1 3
FJNANSFORBUNOET
SJOE2
I
3
På den baggrund foreslås det, at sætningen fo rmuleres på denne måd e : "En in·tern ord n i n g , der baserer sig på en aftal e mellem de forha ndli ngsberettigedeparter, ska l leve o p til de sa mme krav som beskrevet ovenfor."For så vidt angår§7 5 b kan vi ligeledes ti ltræde, at der er indarbejdet en be·ste m melse o m forbud mod ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følgersamt en godtgørelsesbestem melse ved krænkelse af forbuddet.Det bemærkes dog, at det vil være yderst vanskeligt for en medarbejder at påvi·se, at uford e lagtig behandling eller ufordelagtige følger skyldes en indg ivet an·meldelse under wh istleblowerord ningen. For at si kre, at whistleblowersystemetfungerer mest muligt effektivt, og de omfattede personer få r størst m u l ig tryg·hed, bør der indarbejdes en regel om o mvendt bevisbyrde, hvorefte r det påhvilerarbejdsgiveren at afkræfte det, hvis en pe rso n a ng iver at være blevet udsat forufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger, efter at denne har indberetteten overtrædelse eller potentiel overtrædelse under whistleblowerord n ingen.Det vil ligeledes styrke effektiviteten og tryg heden, hvis der bl iver indarbejdet enreg el om m i ndstegodtgørelse. Henset ti l d e potentielt store beløb e n fi nansielvirksomhed u retmæssigt ka n spa re eller tilegne sig ved overtrædelse af reg lero m fi nansiel reg ulering, kan i ncita mentet til at udsætte en whistleblower forufordelagtig beha n d l i ng og/eller ufordelagtige følger være stort. Derfo r bør enerstatning svare til m indst 24 må neders løn.Forbud mod videregive/sea fpersonoplysninger
Fi nansforbu ndet fi nder det meget positivt, at lovud kastet i§354g indarbejder enregel om forbud for Fina nstilsynets a nsatte mod at videreg ive personoplysningero m en whistleb lower. Imidlertid a nføres det b l . a . i bemærkningerne til bestem ·melsen, s i d e 2 1 6, at det "er e t krav, at overtrædelsen ved rører regler, s o m erunder tilsy n af Fina nstilsynet. Sager vedrørende andre o m råder, f. eks . ind beret·ning om overtrædelse af skatteretlige regler o mfattes i kke af beste m m elsensa nvendelsesområde . "E n person, der ind beretter e t m u ligt regel brud, e r i kke nødvend igvis klar over,om det er noget, der er omfattet af Finanstilsynets tilsyn. Det skaber en usikker·hed i tilfælde, hvor Fina nstilsynet videregiver oplysninger om m u l ig e regelbrududenfor deres eget tilsynsom råde, for dermed er ind beretterens anonymitet i kkesi kret.Vi har forståelse for, at det kan være rim eligt at Fina nstilsynet videregiver o plys·ninger om lovovertrædelser til andre myndig heder. Men det er ikke acceptabelt,hvis en person, der i nd beretter i god tro - og i forventning om anonymitet - risi·kerer, at der efterfølgende sker videregivelse af den pågældendes ide ntitetso p-
FINANSFORBU N D ET
SIDE3
I
3
lysninger. Det vil sti lle whistlebloweren i en u m u l ig situation, og vil reelt kunnegøre ord ningen fu ldstændig i neffektiv.Andre bemærkninger
Vedrørende aflønningsbeste m melserne, specielt§77a, e r det vigtigt at frem hæ·ve den bestemmelse, der blev indarbejdet i CRD4's præa m bel, betragtning 69 :"Bestemmelserne om aflønning bør i kke berøre den fu lde udøvelse af de g rund·læggende rettig heder i overensstemmelse med a rtikel 1 53, stk. 5, i TEUF, d eg enerelle p ri ncipper i den nationale afta leret og a rbejdsma rkedsret, EU-retten o gnational ret o m a ktionærers rettig heder og deltagelse, d e g enerelle a nsvarso m·råder for det pågældende i nstituts ledelsesorg a ner og heller ikke a rbejdsmarke·dets pa rters ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overens·stem melse med national ret og sædva n e . " Det foreslås, at der i lovbemærkn in·gerne henvises til denne beste m m else, der blev indsat b l . a . af hensyn til denda nske a rbejdsmarkedsmode l . Dette princip bør derfor også afspejles i den dan·ske i m plementering af de nye EU-kapitalkravsreg ler.Vi har forståelse for, at der fokuseres på a nta llet af poster, som bestyrelsesmed·lemmer og d i rektører i systemisk vigtige i nstitutter besidder, jf.§308 . Det erdog svært a t vu rdere, o m m a n e r endt med d e n rette afg rænsning . Vi g å r ud fra,at m a n i sæ rlig g rad har været og vil være opmærksom på d e n betyd ning, detfå r for de berørte institutter og personer.Finansforbundet er natu rligvis klar over, at udvidelsen af offentliggørelsesreg i meti§354e er en d i rekte følge af E U 's nye ka pita l kravsregler. Imid lertid bør undta·gelsesreg len i bestem melsens stk. 3 a ltid overvejes nøje. Offentl iggørelse mednavns nævnelse på baggru nd af en administrativ sanktion vil for e n person oftestvære meget indgri bende.
Med venlig h i lsen
Jesper Bo N ielsen
Finansti lsynetAarhusgade 1 1 02 1 0 0 KøbenhavnØSendt ti l : m i nisterbetjening @ftnet.dk,mae@ftnet . d k, lvi @ftnet.dk ogcrn @ftnet.dk
Høringssva r vedrørende udkast til forslag til lov omændring af lov om fina nsiel vi rksomhed, lov om værdi·papirhandel m.v., lov om real kreditlån og rea lkreditob·ligationer m .v., lov om forvaltere af a lternative investe·ringsfonde m.v. og forskel lige andre loveFina nstilsynet har den 18. aug ust 2 0 1 3 sendt ovennævnte udkast til lov·forslag i høri n g . Nedenfor anføres Fi nansrådets kom mentarer til de enkeltedele af lovforslaget. Kom mentarerne er delt i nd i først nogle overord nedebemærkni nger og derefter bemærkn inger til specifi kke dele af lovforslagetdelt ind i em neområder. I det omfang ændringerne på et g ivet område gen·nemføres i flere love af relevans for Fina nsrådets medlemmer, gælder Fi·nansrådets bemærkni nger på tværs af lovene, med mi ndre andet er s pecifiktanfø rt.Ind led ni ngsvis skal Finansrådet bemærke, at vi fi nder det m eget vigtigt, atda nske i nstitutter reguleres efter de fæl les europæiske reg ler og intentioner.Det er dermed helt centralt, at der ved i m plementeringen af CRD IV ikkesker en overi m p lem enteri ng af de fæl les europæiske regler i Danmark. så·fremt et institut reg u leres af ti lsyn i flere lande bør en koord i neri n g mellemtilsynsmyndighederne si kre, at der på koncern niveau i kke skabes en utilsig·tet overdækning. På en række områd er, som er nærmere uddybet nedenfor,kan Fin a nsrådet være bekymret for, at der foreslås en sådan overi mplemen·teri ng . En for stram regu lering af den da nske fi nansielle sektor vil medføreøgede fi nansieringsomkostninger for danske virksom heder og husholdnin·ger, hvilket vil få en u heldig negativ effekt på samfu ndsøkonomien.I forhold til lovforslagets i krafttræden er der for så vidt angår kapita l reg ler·ne i lovforslaget i et vist omfang tale om en løbende indfasn ing af de nyekrav. Derimod gælder det generelt for ledelsesreglerne, at disse skal trædeIkraft 1 . januar 2014. Henset til at reglerne på ledelsesom rådet endnu ikkelig ger fast blot 4 m åneder før lovforslagets ikrafttræden og under hensynta·gen til, at d i rektivet først blev endeligt vedtaget i j u n i må ned i år, samt atder på en række områder fortsat er væsentlige udeståender (blandt andet irelation til whistle-blowerord n ingen og genopretni ngsplanerne) kan detsa mlet set blive vanskeligt for de omfattede virksom hed er at leve fuldt op ti lde nye krav allerede fra 1 . januar 2014. Fi nansrådet s ka l an mode om, atFinanstilsynet lader dette forhold indgå i tilsynets inspektionsvi rksom hed ide første m å neder af 2014.
1 2 .september2013
Finanssektorens HusAmaliegade7
DK-1256CopenhagenK
Telefon3370 1000Fax
3393 0260
m a l l @flnansraadet.dkwww.finansraadet.dk
Kontakt Søren GadeDirekte+4533701090sga@flnansraadet . d k
Journalnr.4 1 1/17Dok. nr.509045-v2
Overordnet om bemyndigelsesbestemmelser og supplerende regu le-ring
Side2
Lovforslaget indeholder en lang række beste m melser, hvori Fina nstilsynetbemynd iges til at fastsætte su pplerende eller uddybende regler. Begrundel-sen herfor er, at CRR og CRD IV-direktivet vil blive udfyldt af såkaldt niveau2-reguleri ng, som Fina nstilsynet ønsker mulig hed for hurtigt at kunne i m -plementere i dansk ret.Fina nsrådet har forståelse for, at Fina nstilsynet ønsker en hurtig og smidigarbejdsproces i forbi ndelse med i m p lementering af den uddybende reg u le·ri n g . Finansrådet skal dog i den forbindelse understrege, at de bemynd igel·seshjemler, som lovforslaget indehold er, alene må ud nyttes i det omfang,dette er nødvendigt for at gennemføre niveau 2-regu leringen.Derudover bør Fina nstilsynet tage kon kret stilling til, hvil ket regu leringsin·stru ment der vil være det rette i forbi ndelse med i m plementering af n iveau2-regu leringen eller ud nyttelse af va lgmuligheder heri . Så ledes vil det i kkenødvend igvis a ltid være bekendtgørelsesformen, der er den rette . I vissesituationer ka n det eksem pelvis tæn kes, at det kan bl ive nødvend igt at lov·give. Ua nset hvi l ket instru ment der vælges, er det dog af afgørende betyd·ning, at der si kres gennemsigtighed i regeludstedelsesprocessen, og at dersker inddragelse af relevante i nteressenter.Endvidere i ndeholder forord n ingen (CRR) en række bemyndigelser til denkom petente myndighed i m ed lemslandene (i Danmark Fina nsti lsynet) til attræffe beslutning om reglernes a nvendelse. Flere af disse beslutn inger vilhave en generelt normerende effekt for i nstitutter i med lemslandet. Eksem·pelvis s kal Fina nstilsynet træffe beslutn ing om overgangsordn inger for for·o rd n i ng ens kapitalgrundlagskrav og regler for fradrag i kapita lelementerne.Finansrådet ser gerne, at Finanstilsynet anvender disse m u lig heder forovergangsbestemmelser fu ldt ud. Fina nsrådet lægger vægt på, at Finanstil·synet også på forord ni ngens område inddrager relevante interessenter, nårder træffes beslutninger med en generelt normerend e effekt.LikviditetsforslageneLikviditetskravet i §1 52og LCR-kravet
Journalnr.4 1 1/17D o k . n r .509045-v2
Det foreslås, at det eksisterende danske l i kviditetskrav efter § 152 afskaffessom følge af introduktionen af LCR-kravet i CRR. Eftersom LCR-kravet indfa·ses g radvist fra 2 0 1 5 til 2 0 1 8 foreslås det dog, at det eksisterende l i kvidi·tetskrav efter § 152 beva res frem ti l 3 1 . decem ber 20 16, jf. § 17, stk. 4.Forslaget m edfører således, at da nske institutter i 20 1 5 og 2016 vil sku lleleve op til både det g radvist indfasede LCR-krav fra CRR samt det eksiste·rende l i kvid itetskrav i § 152.Fina nsrådet finder, at en opretholdelse af den eksisterende danske l i kvidi·tetsreg u lering samtidig med, at det nye likvid itetskrav i ndføres, medføreru nød ige ad m i n istrative byrder. Det er i kke hensigtsmæssigt, at institutterneskal opgøre og forholde sig til to forskellige likviditetsmål . Den foreslåed e
indfasning i CRR af LCR-kravet bør derfor følges, og særlige danske likvid i·tetsmål bør i kke opretholdes under i ndfasni ngen af det nye krav. På den vissi kres d et, at danske i nstitutter i kke u nderlægges skrappere krav end a ndreeuropæiske banker og "g old plating" undgås.Subsidiært fi nder Fina nsrådet, at såfremt d ette dobbelte krav for danskeinstitutter o pretholdes, bør det være mul igt at u ndtage i nstitutter fra at op·g ø re og ra pportere likvid itetskravet efter § 1 52, hvis de frivill igt forpligtersig til at overholde det fu ldt indfasede LCR-krav allerede fra 1. januar 2 0 1 5 .Yderlig ere fremgår det af lovbemærkningerne (afsnit 2 . 5 . 2 . 3 ) , a t denne op·retholdelse af det eksisterende § 1 5 2-krav samtidig med i ndførelsen af detnye LCR- krav fra CRR forudsætter, at da nske real kred itobligationer i højereg rad ka n medreg nes i likviditetsbufferen i l i kviditetsdækningskravet, enddet er tilfældet i Basel-Kom iteens defi n ition af LCR af januar 20 1 3 . Herefterbemærkes det, at såfremt beha ndlingen af real kred itobl i gationer i likvidi·tetsdækningskravet bliver på l i nje med den af Basel Kom iteen i januar 2013foreslåede, foreslås l i kvid itetskravet i § 152 afskaffet samtidig med indførel·sen af l i kviditetsdækningskravet den 1. januar 2 0 1 5 .Finansrådet fi nder i kke, a t d e n nuværende udform ning af lovforslaget g iverhjemmel til at afskaffe § 1 5 2-kravet, hvis da nske rea lkred itobligationer i kkeopnår den forventede anerkendelse. Efter vores opfattelse vi l dette kræve etnyt lovforslag. Fi nansrådet fi nder på den baggru nd, at der er d ivergens mel·lem, hvad der lovg ives i paragrafferne, og hvad der fremgår af lovbemærk·ni ngerne.Krav om stabil finansiering
Side 3
Journalnr.4 1 1/ 1 7Dok. n r .509045-v2
Det foreslås at indføre et krav om, at institutterne s kal si kre, at langsigtedeforpligtigelser er tilstrækkeligt sta bilt fi nansieret under både normale om·stænd i g heder og i stresssituationer. Dette begru ndes med, at den eksiste·rende § 152 indebærer, at institutternes fi nansieri ng skal være sa m mensatpå forsva rlig vis, men hvis den foreslåede ophævelse af § 1 5 2ilovforslagetgennemføres, vil Finansti lsynet i kke længere have m u l ighed for at stille kravti l institutternes langsigtede fi nansieringsstruktur, og derfor foreslås det nyekrav i ndført.Jf. § 1 7, stk. 3, skal dette krav alene gælde i perioden fra 1 . januar 20 1 5 til1 . januar 2018. (I den forbindelse har vi a ntaget, at henvisningen til nr. 83bør være til nr. 89, og at der yderl igere også bør være en henvisning til§ 147 b ud over henvisningen til § 147 a). Samtidig henvises der i lovbe·mærkni ngerne (afsnit 2 . 5 . 2 . 3 ) til, at bestem melsen er nødvendig for, atartikel 5 2 1 , stk. 2, litra b, i CRR kan hånd hæves. Denne bestem melse s kaldog først håndhæves fra 1. januar 2 0 1 6 . Yderligere ophæves det eksiste·rende § 152 krav først pr. 1. januar 2 0 1 7 . Fina nsrådet fi nder på den bag·grund, at det i § 17, stk. 3 , bør ændres til, at bestemmelsen alene gælder iperioden 1 . januar 2 0 1 7 til 1 . januar 2 0 1 8 .
Yderligere savner Fi nansrådet en nærmere beskrivelse af, hvad sta bil fi nan-siering i ndebærer. Når bestemmelsen er formuleret så åbent, ka n Finansrå-det være bekym ret for, at det vil skabe usi kkerhed om, der sigtes på at før-tidsindføre et NSFR-krav for da nske i nstitutter. Dette vil kunne m edføre væ-sentl i gt forøgede gennemsnitlige fu ndingomkostn inger for bankerne, hvilketvil medføre øgede fi nansieringsomkostni nger for da nske vi rksom heder oghusholdni nger, hvil ket vil få en negativ effekt på samfu ndsøkonomien. For·slaget vil også have en negativ konsekvens for de da nske institutters kon·kurrencevi l kår i forhold til udenla ndske i nstitutter. Fina nsrådet vil derforgerne forsikres om, at der i kke ligger sådanne hensigter bag denne lovæn-dring.Ekstra likviditetskrav fo r grupper a f institutter
Side4
Journalnr.4 1 1/17D o k . nr.509045-v2
Det foreslås at give beføjelser til at kræve, som en del af søjle Il-processen,at en g ruppe af kred iti nstitutter med l ignende risikoprofi ler får et yderligerespecifikt likviditetskrav, der tager højde for specielle likvid itetsrisici i i nsti·tuttet eller institutterne. Herudover foreslås det at give Fina nstilsynet m u ·l i g hed for at kræve e t yderligere likviditetskrav s o m følge af systemiske l i ·kviditetsrisici, hvormed forstås likvid itetsrisici, s o m truer i nteg riteten a f d efi nansielle markeder i Dan ma rk.I den forbi ndelse finder Fina nsrådet det vigtigt, at bestem melser om l ikvi d i ·tetskrav s o m fø lge af systemiske likvid itetsrisici indgår i e t sam let SIFl-lov·forslag. Dette vil skabe et bedre overblik over de elementer, som foreslåsfor kom mende danske SIFI'er, og fors laget bør derfor udgå af nærværendelovforslag.Finansrådet fi nder endvid ere, at den foreslåede udvidelse generelt er megetbred, og at det bør fastho ldes, at eventue l le ekstra likvid itetskrav over fordet enkelte institut skal kunne retfærdiggøres for det en kelte i nstitut og i kkepå baggrund af en række overord nede sektorbetragtn inger. En sådan æn·dring vil også si kre bedre overensstem melse med a rti kel 105 i CRD IV, hvorder tales om specifi kt likvid itetskrav for det enkelte i nstitut.Tidlig implementering af den institutspecifikke kontracykliske kapi·ta l buffer
Det fremgår af l ovforslaget, jf. § 17, stk. 6, at erhvervs- og vækstm in iste·ren ka n fastsætte, at den institutspecifi kke kontracykl iske kapitalbuffer s kalfi nd e a nvendelse al lerede fra den 1 . januar 20 1 5 . Der er i kke i lovforslagetfastsat et maksimum for fastsættelsen af den i nstitutspecifikke kontracykl i·ske ka pitalbuffer fra dette tidspunkt. Fina nsrådet savner en begru ndelse forat indføre en kontracyklisk ka pital buffer tid ligt i Danmark og ser gerne, atd i rektivets mulig hed for i ndfasn ing af den i nstitutspecifi kke kontracykliskeka pitalbuffer anvendes på samme måde, som er foreslået for ka pitalbeva·ringsbufferen . Fi na nsrådet fi nder generelt, at indførelse af strengere ka pi·ta l krav end nødvendigt i henhold til direktivet bør undlades, da det som ud·gangspu nkt sti ller danske i nstitutter dårligere end institutter i andre med·lemslande. Hvis strengere krav u ndtagelsesvist findes nødvendige, bør d issevære klart begru ndede i kon krete omstændig heder.
Bereg ning af det maksima le udlodni ngsbeløb
Side5
Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 72, at Fi na nsti lsy·net ska l fastsætte regler om beregni ngen af det maksi male udlodningsbe·løb, jf. ny § 125 b, stk. 7. Det fremgår af bemærkni ngerne til lovforslaget,at det maksi male udlodni ngsbeløb bestem mes af årets foreløbige overskudefter skat, der i kke i ndgår i kapita l gru ndlaget, og som multipliceres med enfaktor, der er bestemt af solvensafsta nden til solvenskravet. Det efterføl·gende regneekse m pel i bemærkni ngerne til lovforslaget indikerer, at "sol·venskravet" tæ n kes at i n kludere et eventuelt individuelt søjle 2-krav, her·under solvensbehov. Ifølge d i rektivet indgår et søjle 2- krav i m id lertid i kke ibereg ningen af det m a ksimale ud lod ni ngsbeløb. Fina nsrådet fi nder, at detvil være meget u heldigt og en klar overi m plementering af CRD IV, hvis dekom mende regler om opgørelse af det maksimale udlod n i ngsbeløb, somskal fastsættes af Fi nansti lsynet, vil indebære strengere danske regler, endnødvendigt i forhold til direktivet.I forhold til beregningen af restriktioner på ud betali nger af renter på hybrid·ka pital, d ividender og bonusser i den kom b i nerede kapita lbuffer (su mmen afSIFI-buffer, ka pital bevari ngsbuffer og modcykl isk buffer) er det således heltcentralt at følge CRD IV, hvor det klart er specificeret, at søj le 2-kapita l kravi kke skal med reg nes ved denne opgørelse. På den måde si kres det, at dan·ske banker, der få r offentl iggjort d eres søjle 2- krav, stilles lige med bankerfra lande, hvor søj le 2-kravet i kke offentl iggøres, når eventuelle begræns·ni nger på u d beta ling af renter på hybridkapitalen skal opgøres.Dette v i l si kre en bedre sa m menhæng m ed internationale sta ndarder pådette o m råde. Det er helt centralt, at de danske reg ler ikke kom mer til atafvige fra, hvad der kendes i udlandet, da d e da nske institutters udstedelseraf hybride ka pitali nstru m enter typ isk sælges på de i nternationale markeder.Særlige danske krav til beregningen af, hvornår der ka n indtræde restriktio·ner på rentebeta lingerne på hybridkapita len, vil alt andet lige gøre da nskeinstitutters ka pitaludstedeiser dyrere, når de skal sælges på det internatio·nale m arked .Bestem melser om koncerninterne ekspo neringer
Journalnr.4 1 1/ 1 7Dok. n r .509045-v2
Lovforslaget i ndeholder i kke nogen ændring i § 182 i lov om fi nansiel vi rk·som hed . I henhold til § 182, stk. 1, i lov om fi nansiel virksom hed må enfi nansiel virksom hed i kke uden til ladelse fra Finansti lsynet have eksponeri n·ger med andre vi rksom heder inden for samme koncern bortset fra ekspone·ringer m ed dattervirksom heder. Udm øntn ingen af den en kelte tilladelse fo·retages af Fina nstilsynet med udgangspunkt i fastla gte pri nci pper i en vej·ledning og en individuel ti lsynsmæssig vurdering af den pågældende vi rk·somhed og øvrige kon krete forhol d .D e r er Finansrådets vurdering, a t lovens bestemmelse om ti lladelse t i l kon·cerninterne eksponeringer regulerer et område, der er d ækket af forord nin·gens bestemmelser og derfor bør udgå. Forordn ingen indeholder såledesbestem melser for, hvor store eksponeri nger i forhold til instituttets ka pita l·g rundlag et institut m å have med en en kelt modpart. Forordn ingen giver
den kom petente mynd ighed (i Danmark Fina nstilsynet) mulighed for attræffe beslutning om hel eller delvis u ndtagelse af koncerninterne ekspone·ri nger fra g rænserne for store engagementer. Forordni ngen g iver alene mu·lighed for natio nale foransta ltninger, der begrænser koncerninterne ekspo·neri nger i forhold til de generelle regler for eksponeri nger, hvis medlems·la ndet har vedtaget national lovg ivning, der kræver, at der vedtages såkald·te struktu rforansta ltn inger i nden for en ba n kkoncern . Sådanne struktu rfo r·a nstaltni nger kan eksem pelvis være fora nsta ltn inger, der begrænser mulig·heden for handel med værdipapirer og andre fi nansielle i nstru menter i en·heder, der modtager i ndskud fra kunder, der er omfattet af en gara ntiord·ning. Danm ark har i kke indført e n sådan national lovg ivning om strukturbe·g rænsni nger.En videreførelse af den gældende § 182, stk. 1, i lov om fi nansiel vi rksom·hed vil udg øre en begrænsning i forhold til forordningens bestem melser omstore eksponeri nger og koncerninterne eksponeri nger. Det kan suppl erendebemærkes, at mulig heden for koncerni nterne eksponeri nger er vigtig for enfleksi bel styring af risici og l i kvid itet i koncerner, og særl ige da nske be·g ræ nsninger ud over de beg rænsninger, der a l lerede følger af forord ningen,vil være en ulempe for da nske institutter og savner en nærmere beg rundel·se.Risiko for overdreven gearing
Side 6
Journalnr.4 1 1/17Dok. nr.509045-v2
Det fremgår af bemærkning erne til lovforslagets ø konom iske og administra·tive konsekvenser for stat, regioner og kom m u ner, at artikel 87 i d i rektiveti ndebærer, at Fina nstilsynet skal fastsætte krav til overvågning og håndte·ring af gearingsrisikoen som led i institutternes søjle 2-proces, jf. afsnit 3 . 7 ide a l m i ndelige bem ærkninger. Fina nsrådet fi nder det vigtigt, at en kom ·m ende overvågning a f gea ri ngen baseres p å opgørelsen a f gearingsmå let,der er defineret i forordni ngen (CRR) . Endvidere fi nder Finansrådet det vig·tigt, at der i kke som led i søjle 2-processen fastsættes egentlige geari ngs·krav til danske i nstitutter forud for en eventuel kom mende EU-lovg ivningom bindende gearingskrav.Afl ønning
Den da nske særregel om, at den variable løn til direktører og bestyrelses·medlem mer højst må udgøre 50 pct. af den faste g ru ndløn, ændres i kkem ed lovforslaget. Det følger endvidere af lovforslaget, at vi rksomhedensaflønni ngspolitik og -pra ksis, heru nder specifi kke aflønni ngskrav, skal efter·leves på koncern nivea u .Den da nske særregel betyde r, at de danske virksom heders mulig heder forat ti ltrække og fastholde kval ificerede direktions- og bestyrelsesmedlemmerforri nges i konku rrencen med udenla ndske fi nansielle vi rksom heder. Påg rund af den foreslåede lovænd ring, vil den forri ngede konku rrencesituationi kke alene påvi rke de virksomheder, der er placeret i Danmark, men ogsåde dele af koncernerne der er placeret i udlandet.
For at si kre d e da nske vi rksomheder lige vilkår med de øvrige europæiskefi nansielle vi rksomheder skal Fina nsrådet derfor opfordre til, at den danskesærregel om, at den vari a ble løn til d i rektører og bestyrelsesmed lemmerhøjst m å udgøre 50 pct. af den faste g ru ndløn, ophæves . I stedet bør dergælde samme beg rænsning for d i rektions- og bestyrelsesmed lem mers vari·able løn, som foreslås for øvrige risikotagere.I det omfang de da nske særreg ler fastholdes, lægger Fina nsrådet til g rund,at bem ærkn ingerne ti l lovforslagets §1,nr. 33, (lov om finansiel vi rksom·hed § 7 1 , stk. 3 ) hvoraf fremgår, at"aflønningsreglerne skal efterleves p�koncernniveau f moderselskaber og datterselskaber, herunder ogs� dat·orterselskaber og filialer etableret i udlandet"skal forstås således, at de dan·
Side7
Journalnr.4 1 1/ 1 7Dok. n r .509045-v2
ske særregler i kke ka n "skubbes op" i et koncernhierarki - d vs. de danskeregler gælder i kke for et udenla ndsk moderselskab. Fi na nsrådet skal doganmode om , at dette bl iver indskrevet tydel igt i lovbeste m melsen og i detil hørende bemærkni nger.Hvad a ngår a nvendelsen af de nye aflønni ngsregler, bør det præciseres iikrafttrædelsesbestem melsen, at reglerne i kke g ælder for variabel aflønningoptjent i 2013, selvom denne først kom mer til ud betal ing i 2014. Finansrå·d et s ka l endvidere gøre opm ærksom på, at det i kke u m iddelbart synes rele·vant at inddrage bestyrelsen og direktionen i bemærkni ngerne til lovforsla·gets § 17, stk. 2, da bestyrelsen og direktionen ikke er omfattet af lov·forslagets §1,nr. 36 ( lov om fi nansiel virksom hed § 77 a, stk.1,nr. 2 ) .Fina nsrådet h a r i øvrigt noteret s i g , a t a nsatte, som er kapita lejere i vi rk·som heden, og som vil være omfattet af m u l i g heden for benyttelse af et hø·jere m a ksimalt loft over variable løndele, i kke m å deltage i afstemningenherom på det øverste organs forsa m ling, hvis den a nsatte har en væse ntl iginteresse i beslutningen, der ka n være stridende mod virksom hedens i nte·resse. Det står ikke Finansrådet klart, hvordan den fi nansielle virksomhedskal kontrollere overholdelsen af denne bestemmelse, og Fi na nsrådet efter·lyser derfor retningslinjer herfor.Loft over ledelsesposter
Fi na nsrådet har noteret sig, at forslaget om loft over ledelsesposter (lov omfi nansiel vi rksom hed § 308) gælder for bestyrelsesmed lemmer i systemiskvigtige fi nansielle institutter.Det fremgår af bemærkni ngerne til beste m melsen, at hvervet som bestyrel·sessuppleant vil kunne a nses for at udgøre en bestyrelsespost i forhold tilopgørelsen af poster efter § 308, stk.1.Finansrådet s ka l a n mode om, atder i lovforslaget redegøres nærmere for, hvornår en suppleantpost vil bliveregnet for en reel bestyrelsespost. Det er Finansrådets opfattelse, at en be·styrelsessu ppleant som m i ni m u m må kunne va retage det pågældende be·styrelseshverv valg perioden ud, idet den pågældende i modsat fa ld kan risi·kere at skulle nedlægge andre bestyrelseshverv m idt i en valgperiode, ellertræde u d af den bestyrelse, hvo r den pågældende netop fu ngerer i stedetfor et andet medlem, der har forfald .
Det er endvidere vigtigt, at bestyrelsessu ppleanter i systemisk vigtige fi nan·sielle institutter si kres fo rudsigelig hed i forhold til, om de risikerer at bliveomfattet af begræ nsningerne i § 308 midt i en valg periode som følge af, atde skal deltage i bestyrelsesarbejdet ved et medlems forfald.I forhold til Fina nsti lsynets m u l i g hed for at ti llade, at bestyrelsesmed lem meroverskrider grænsen for a ntal let af bestyrelses poster m ed 1 bestyrelses·post, skal Fina nsrådet a nmode om, at tilsynet - ud over størrelsen og kom·pleksiteten af de vi rksom heder, som den pågældende al lerede bestrider po·ster i - også inddrager e n eventuel sam menhæng m ellem de pågældendevirksom heder. Selv hvor der ikke er koncernforbind elser, ka n der være enforbindelse mellem selskaberne og dermed en form indsket arbejdsbyrdeforbund et med de enkelte poster, som bestyrelsesmed lemmet al lerede be·stri der.I forlængelse heraf bør der efter Fina nsrådets o pfattelse åbnes for, at dersom udgangspunkt vil blive g ivet til ladelse til en yderl ig ere bestyrelsespost,hvis der er tale om et bestyrelsesmedlem, der vælges ind i det systemiskvigtige i nstitut på foranledning af en kapita lejer, som d et pågældende be·styrelsesmedlem er a nsat i eller repræsenterer.Fina nsrådet skal i øvrigt an mode om, at der i bemærkningerne til § 3 08,stk. 3, nr. 2, e ndvidere i ndføres Reg ionale Bankers Forening.Ledelsesudvalg
Side 8
Journalnr.4 1 1/ 1 7Dok. n r .509045-v2
Der foreslås krav om, at pengei nstitutter, realkreditinstitutter eller fonds·mæglerselska ber I, der er børsnoterede eller har flere end 1 . 000 a nsatte,skal nedsætte et nomi neringsudvalg og et risikoudva l g .Det fremgår a f lovfors laget, a t forma nden o g med l em m erne i begge udvalgskal være medlem af bestyrelsen i det pågældende pengei nstitut, realkredit·i nstitut eller fondsmæglerselskab I. Fi na nsrådet ser gerne, at det klartkom mer til at fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at det er m u l igtat lade den sam lede bestyrelse udgøre de pågældende udvalg . Dette svarertil, hvad der al lerede i dag gælder i relation til revisi onsudva lget. Derud overbør det være m u l igt at etab lere et fæl les revisions- og risi koudvalg eller ek·se mpelvis et fæl les kred it- og risikoudvalg. Dette bør endvidere fremgå afbemærkningerne.For så vidt angår nomi neri ngsudvalget skal Fina nsrådet i øvrigt o pfordre til,at der åbnes mulig hed for, at omfattede vi rksom heder, der er organiseretm ed et repræsentantskab, få r m u l ig hed for at inddrage med lemmer af re·præsentantskabet som m ed lemmer af nom i neringsudvalget, i det omfangbestyre lsen finder, at dette vi l si kre den bedste varetagelse af nomineri ngs·udvalgets opgaver. Medlem merne af repræsenta ntskabet har en i ndgåendeviden om repræsentantskabsmedlem mernes kompetencer og ka n dermedbidrage med særlig sagkundskab i forhold til identifikation af bestyrelses·ka ndidater.
Finans rådet skal beklage, at der ikke u m iddel bart synes at være m u lighedfor, at koncerner ka n oprette et nomi neri ngs- og/eller risi koudva lg, dergælder for hele koncernen . Fina nsrådet skal opfordre til, at der gives mulig-hed for, at der i hvert fa ld i koncerner med1 00pct. ejede datterselskaber,hvor både moder- og datterselskaber er omfattet af kravet om nominerings·og risi koudval g, ka n etableres fæl les udvalg . Udvalgene skal bestå af ensa m m ensætn ing af m edlemmer af begge selska bers bestyrelser. Hervedsikres ko nkret kendskab til begge vi rksom heder.I forhold til risikoudvalgets o pgaver vedrørende vu rderi ng af aflønnings·struktur stemmer beskrivelsen af de hensyn, der skal tages ifølge l ovforsla·get, i kke overens med d en tilsvarende bestemmelse i a rtikel76(4)i CRDIV. Fina nsrådet s kal a n mode om , at lovens beskrivelse rettes, så der si kresoverensstem melse med d i rektivet.Fina nsrådet forudsætter desuden, at bekendtgørelsen om ledelse og styringrettes til, så bestemmelsen vedrørende afskedige lse af den risi koansva rligebl iver overe nsstem mende m ed artikel76 (5)i CRD IV.Finans rådet skal for g od ord ens skyld gøre opmærksom på, at beskrivelsenaf de omfattede vi rksom heder i kke er korrekt i lovforslagets a l m i ndeligebemærkninger punkt3 . 6 .Whistleblowerordning
Side9
Journalnr.4 1 1/17D o k . n r .509045-v2
Det følger af lovforslaget, at god kendelse af virksomheders whistleblower·ord n inger hører u nder Datatilsynets sædva nl ige virksom hed . Det er dog i k·ke kla rt beskrevet, hvorvidt whistleblowerord n i ngerne vil kræve tilladelsefra Datatilsynet.Det er Fi na nsrådets opfattelse, at en whistleblowerord ning etableret påbaggru nd af en forpl igtelse i lov om fi nansiel vi rksom hed bør være omfattetaf §2,stk.3,nr.2,i bekendtgørelse nr. 534 af1 5 .juni2000,den såkaldteu ndtagelsesbekendtgørelse. Det følger heraf, at behand l i ng af personoplys·ni nger, som foretages i virksom heder omfattet af lov om fi nansiel vi rksom·hed, og som er nødvendig som følge af forpligtelser, der generelt påhvilerfi nansielle virksomheder, er u ndtaget fra a nmeldelsespligten i persondatalo·vens §48.Hvis dette er tilfældet, skal Fina nsrådet henstille til, at dette klart fremgår aflovforslaget.Hvis behandlingen deri m od i kke er omfattet af undtagelsen fra a n meldel·sespligt, skal Fina nsrådet gøre opmærksom på, at det i kke kan forventes, atde finansielle virksom heder kan have søgt om og opnået tilladelse til be·hand l i ngen fra Datatilsynet inden den1.januar2014.Fina nsrådet skal hen·sti lle til, at der i ndføres en karensperiode i lovforslaget, så de pågældendereg ler i kke hånd hæves, førend de fi nansielle vi rksomheder har opnået Data·ti lsynets ti lladelse.
Fina nsrådet skal i øvrigt gøre opmærksom på, at der ka n være meget næreforbindelser mellem overtrædelse af den fi nansielle lovgivning og straffelo·ven - særligt ka pitlet om formueforbryd elser. Fi nansrådet har forståelse for,at man ved afgræ nsni ngen af wh istleblowerordni ngen har ø nsket at sikresig, at medarbejderen i kke ved i n d beretning skal foretage en nøje vurderi ngaf, hvorvidt der er tale om overtrædelse af relevant lovgivning. Man kunne- for at gøre denne vu rdering endnu lettere - med fordel i nkludere over·trædelse af straffeloven i kredsen af lovovertrædelser, der kan ske ind be·retning af. Dette naturligvis u nder forudsætning af, at straffelovsovertræ·delsen har nær forbindelse til den fi nansielle lovg ivning.sanktioner
Side10
Journalnr.4 1 1/ 1 7Dok. n r .509045-v2
Lovforslaget i ndeholder i§ 1,nr.185,(forslag til§ 373,stk.5,i lov om fi ·nansiel virksom hed) forslag til en bemyndigelsesbeste m melse, der g iverFina nsti lsynet hjemmel til at fastsætte regler om bødestraf ved overtrædel·se af bestem melser indeholdt i forord n inger udstedt af EU-Ko m m issionen forde områder af loven, som Fina nstilsynet fører tilsyn med . Bemyndigelsen erifølge lovforslaget ti ltænkt de delegerede retsakter, gennemførelsesretsak·ter og bi ndende tekniske sta ndarder, som EU-Ko m m issionen udsteder somforord n i nger i m edfør CRD IV og CRR eller i medfør den øvrige EU -regule·ring, som lov om fi nansiel vi rksom hed omfatter. Hjemlen omfatter også så·danne forord ni nger, der måtte være udstedt fori nden lovens i krafttræde n .Bestem melsen vil betyde, a t det i kke fremad rettet v i l kræve lovændri ng atfastsætte sa nktioner for overtrædelser af forord ni ng er, men at Fi na nstilsy·net vi l ku n ne fastsætte disse ved bekendtgørelse.Fi na nsrådet fi nder det særdeles betænkeligt, at fastsættelse af sanktionerdermed ka n ske uden parlam entarisk kontro l . Finansrådet er opmærksompå, at en tilsvarende hjem mel eksisterer i lov om værd i papi rhandel m .v.Hjemlen i værd i papirhandelsloven b lev i m i d lertid indsat i2007.Siden den·gang er der sket e n stig ning i anta llet af EU-regler, l igesom der er op retteteuropæiske ti lsynsmyndig heder, der i sti gende omfa ng er regel udstedende.Fina nsrådet mener derfor, at sa nktionsfastsættelse fortsat bør være et an·liggende for lovgiver frem for en administrativ mynd ighed.Hvis det fastholdes, at sanktioner skal kunne fastsættes ved bekendtgørel·se, skal Fina nsrådet hensti l le til, at bestem melsen ændres, således at kom ·pete ncen t i l a t fastsætte sa nktioner placeres hos m i nisteren frem for i Fi·na nstilsynet, der er den myndig hed, der skal håndhæve de pågældenderegler.Udvidelse af offentliggørelsesreglerne
Det foreslås at indføre en pl igt for Fi na nstilsynet til at offentliggøre oplys·ni nger om administrative sanktioner givet for overtrædelse af nærmere a n·g ivne beste m melser, der im plementerer CRD IV, og i CRR. Fina nstilsynetskal i d isse sager endvidere offentliggøre, hvis afgørelsen er indbragt forErhvervsankenævnet eller domstolene med oplysni nger om status for sagenog det efterfølgende resultat.
Der eksisterer i kke en lig nende pligt for offentliggørelse af oplysninger omi nd b ri ngelse for Erhvervsankenævnet eller domstolene i de sager, der of·fentl iggøres efter lov om fi nansiel virksomhed § 3 54 a, stk. 1 . Lovforslagetindeholder i kke en beg rundelse for denne forskelsbehandling, og Finansrå·det me ner, at man ud fra en lig hedsbetragtning bør indfø re en tilsvarendepligt for Fina nstilsynet til at offe ntliggøre, hvis en afgørelse er påklaget samtudfaldet af klagesagen i d e sager, der offentliggøres i henhold til lov om fi·nansiel vi rksom hed § 3 54 a, stk. 1 .Ændring af reg lerne o m egnethed og hæderlighed
Side1 1
Journalnr.4 1 1/17Dok. n r .509045-v2
Der foreslås i ndført krav om, at medlemmer af bestyrelsen og d i rektionen ien fi na nsiel vi rksom hed skal afsætte de fornødne ressourcer, heru nder til·strækkelig tid til at varetage deres hverv. En konsekvens af manglendeoverholdelse af bestemmelsen ka n være, at Fina nsti lsynet påbyder vi rk·somheden at afsætte en d i re ktø r eller påbyder et bestyrelsesmed lem atned lægge sit hverv.Der er tale om adfærdskrav til d i rektion og bestyrelsesmedlem mer, der ermeget svære at defi ne re . Særligt set i det lys synes de mulige reaktioner atvære særdeles alvorlige. Det bør på d e n baggru nd i kke være mul igt, hver·ke n at påbyde en vi rksom hed at afsætte direktøren eller at påbyde et besty·relsesmedlem at nedlægge sit hverv.Hvis sa n ktionen fastholdes, skal Finansrådet henstille til, at det kla rt a nføresi bemærkni ngerne, i hvi lke situationer Fina nstilsynet forestil ler sig, at mang·lende ressou rcea nvendelse ka n medføre påbud som beskrevet ovenfor. Pånuvære nde tidspunkt ses dette i kke ad resseret i bemærkni ngerne til d e npågæld ende bestem melse.Genopretningsplaner
Ilovforslagets § 1, nr. 34 (forslag til lov om fi nansiel virkso m hed § 71 a)gennemføres d i rektivets krav til udarbejdelse af genopretn i ngspla ner. Detfremgår i kke af bestemmelsen eller af bemærkningerne, hvad kravene tilplanerne forventes at blive. Fina nstilsynet skal udstede e n bekendtgørelse,der skal fastlægge de nærmere krav til en sådan pla n . Fina nsrådet hørergerne, hvornår bekendtgørelsen forventes at komme i høri n g .D a d e r for de fleste pengeinstitutter er ta le om et helt nyt krav, vil der værebrug for en ri melig tid til at a rbejde med og vedtage en sådan genopret·ni ngsplan, efter at regelgrund laget kendes. Hertil kom mer, at Det Systemi·ske Risikoråd vil skulle bruge en vis tid til at vurdere, om der er i nstitutter,som kan fritages for at skulle udarbejde genopretni ngspla ner.Lovens i krafttræden den 1. januar 2014 vil derfor i særl ig g rad være en storudford ri ng for institutterne set i relation til udarbejd else af genopretni ngs·planer.
Finansti lsynets i nd griben - sprog lig præcisering
Side 1 2
Ilovforslagets § 1 , nr. 142 (lov om fi nansiel vi rksom hed § 344 b) gennem·føres d i rektivets krav til nødvend ige fora nsta ltni nger i tilfælde af, at detvu rderes sandsynl igt, at i nstituttet i nden for de følgende 1 2 m å neder i kkevil leve op til kravene i d i rektivet eller forordni ngen, eller reg ler udstedt imedfør heraf.Det bør præciseres i forslaget til § 344 b, at det alene er de krav, som hid·rører fra i m plementeri ngen af d i rektivet og forordningen eller regler udstedti medfør heraf, som er omfattet af denne bestemm else. En sproglig fortolk·n i ng af forslaget til bestemm elsen i den nuværende form ka n g ive indtrykaf, at den vedrører a l le krav i lov om fi nansiel virkso mhed, hvi l ket i kke er ioverensstemmelse med d i rektivets ordlyd.Lov om et skibsfina nsieringsinstitut
Journalnr. 4 1 1/17Dok. nr. 509045-v2
Ilovforslagets § 8, nr.6,nyaffattes § 5, stk. 1 og 2, i lov om et skibsfi nan·sieringsi nstitut. Fina nsrådet har forstået ænd ri ngen så ledes, at d e r alene ertale om sproglig præcisering i forhold til den nugældende bemynd igelse, ogat der så ledes i kke er tale om en real itetsændring i forhold til, hvi lke områ·der erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte nærmere reg ler ved·rørende. Hvis dette i kke er ti lfældet, skal Finansrådet anmode om, at detklart a nføres i lovforslagets bemærkninger, hvi lke realitetsændri nger der ertilsigtet med lovforslaget.Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser
Fi na nsrådet har noteret sig, at Fina nstilsynet har opgjort sit sam l ede res·sourcebehov i 2014 til 20 å rsværk som følge af lovforslaget. Samtidig erbyrderne for erhvervslivet opgjort ti l ca. 2000 timer, svarende til 1 å rsværkfor den samlede fi nansielle sektor.Det er Fina nsrådets opfattelse, at opgørelsen for så vidt angår erhvervsli·vets byrder ikke stemmer overe ns med de reelle konsekvenser af lovforsla·get. De mange nye krav til de fi nansielle vi rksom heder vil medføre øget for·brug af ressourcer, der langt overstiger det af Fina nstilsynet opgjorte. Dervil sku lle bruges mange ressourcer til at implementere både lovændringerog de ændringer, der følger i bekendtgørelser og som følge af CRR. Derud·over vil den løbende admi nistration af eksem pelvis flere ledelsesudvalg,w histleblowerord n i nger, beg rænsninger i ledelsesposter og de øvrige kravpå governanceområdet kræve ressourcer. Dertil kom mer øget ressou rcefor·brug i overga ngsperioden fra nugældende til kommende regler, hvor derblandt andet skal ske dobbe lte ind beretn i nger af likvid itetsopgørelser.Finansrådet står naturligvis til rådi g hed for uddybende spørgsmål.Med venlig h i lsenSøren GadeDirekte +4533701090[email protected]
AF
F I N A N S S li K T O R S N SA R B E � O S G I V E R F O R E NING
DOK. NR. :
Bemærkninger til udkast til forslag til lov o m ændring a f lov om fin an·siel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlånog realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af a lternative inve·steringsfonde m.v. og forskellige andre love
FAID-6-16781SAG.
NR:
Claus Ryde
FAID-6-504
FA ta kker for Finanstilsynets høring af 1 5 . august 2013 om ovenstående ud·kast til lovforslag på grundlag af direktiv 20 13/36/EU (CRD IV) .FA h a r noteret, at direktivet Implementeres på al fi nansiel virksomhed i Dan ·mark, således også forsikringsvirksomheder. Generelt er det FA's vurdering,at der er tale om en overimplementering, der helt g rundlæggende nødvendig·gør overvejelser om hensigtsmæssighed og proportionalitet samt hensyn tll,at der kan komme nye EU-regler efterfølgende på de områder, som direktivetI kke omfatter, men som så vll være omfattet af den danske i m plementering.Lovgivningen på det finansielle område er omfangsrig og kompleks. Det eru heldigt, at der i denne komplekse lovgivning reguleres emner af generel sel·skabsretllg natur, som fx at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skaldeltage i aflønnlngsudvalget.FA h a r følgende konkrete bemærkninger til lovforslagets enkelte elementer:Ad Whistleblower ordningerDirektivet og bestemmelsenIlovforslagets § 1 , n r. 3 5 , pålægger finansiellevi rksomheder en ny administrativ byrde, der vll kræve ekstra ressou rcer isåvel store som små virksomheder. Det er vigtigt at holde for øje, at direkti·vet også pålægger Fina nstilsynet at etablere en whistleblower ord ning, og atkravene til virksomhedernes whlstleblower ordninger bør være så lidt indgri·bende som muligt ud fra proportlonalitetshensyn.Lovens Ikrafttræden allerede den 1 . januar 2014 gør det umiddelbart vanske·ligt for virksomhederne at indhente de nødvendige tilladelser til at drive ord·n i ngerne rettidigt. Tilsynet bør sikre, at der ikke pålægges virksomhedernedataretlige konsekvenser som følge af, at de skal overholde den finansiellelovgivning pr. 1 . januar 2014, fx ved en overgangsordni ng , hvor virksomhe·d e rne opfylder kravet om etablering, hvis ordningen er anmeldt tll Datatilsy·net i nden1.januar 2014, uanset at Datatilsynet ikke har godkendt ordningen.Ikrafttræden og overgangProportionalitet
.ARBEJDSGIVERFORENING
FINANSSEKTORENS
AMALIEGAOE7125eKØBENHAVN K
F+4!5
T +415 3391470033911766
FAGFANET.DKWWW.FANETDK
Der bør også tages hensyn til, at mi ndre vi rksomheder dels h a r en forholds·mæssig større udgift ved at eta blere en whist leblower ord n i n g end større vi rk·som heder, og at det i kraft af de m indste finansielle vi rkso m heders størrelsekan være vanskeligt at etablere en intern ordning , d e r sikre r en anmeldersanonym itet.Intern ordning
Ifølge lovfors laget skal o rdn ingen være intern. D i rektivet sti ller efter sin ord·lyd i midlertid ik ke krav o m , at ord n ingen skal være intern . Ligger der i lov·forslaget, at vi rksomhederne i kke må outsou rce en whistl e blower ordning tilen specialiseret levera n d ø r? Dette bør afklares og fre mgå klart af /ovbemærk·n i ngerne, ligesom der bør redegøres for baggru nden for, at d i rektivet også pådette pu nkt skal overi m p lementeres.Afgrænsning af an vendelsesomr§de
Det e r vigtigt at si kre, at a nvendelsesområdet for whi stleblower o rdn i ngerneefter loven defineres kl a rt . Di rektivet foreskriver en ord n i n g , meda rbejdernekan foretage anmeldelse r ti l . Lovforslaget foreskriver en b redere ordning, sombåde medarbejdere og bestyrelsesmedl emmer kan foretag e a n m e ldelser ti l .Der s ker således også e n overim plementering af d i rektivet .Det bør af hensyn til såvel v i rksomheder som meda rbejdere afg rænses megetk la rt, at d et a lene er overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den fi·nansielle lovgivni ng, de r k a n a n meldes ti l den i nterne ord n i n g - og dermedg iver beskyttelse efter forslaget til §75b. Det bør u dtrykkeligt angives, atbemærkni ngen o m , at sager vedrørende mobni ng og sexchikane med viderei kke omfattes af bestem m else n , alene er et eksempel .Overenskomsternes parter
D i rektivet åbner m u l i g h e d for, at overenskomste rnes pa rter kan eta blere enwhistleblower ord ning . I lovforslaget er det formu l e ret, så der skal indgås kol·lektiv overenskomst. Det er u klart, om loven tilsigter at i ndsnævre di rektivetsm u l ighed, og i så fald på hvilken baggru nd. Dette bør præciseres i lovbe·mærkningerne.FA gør i øvrigt opmærksom på, at overenskomstern e på det fi n a nsielle o mrå ·de u d løber til apri l2 0 1 4 ,d vs. efte r lovens ikrafttrædelse. Hv is d et er hensig ·ten, at overenskomsterne s parter skal tage stil l i n g til wh istleblower ord ningeri forbi ndelse med d e foreståend e overenskomstforha ndling e r, bør lovforslagetsikre en betydelig længere frist for iværksættelse af w histleblower ordninge r·ne.Ad beskyttelse af whistlebl owe rPersonkredsen
Di rektivet k ræver, at ansatte beskyttes mod negativ beha n d l i ng som følge afa n meldelse ti l en whistleb lower ord n i n g . I lovforslaget er perso n k redsen udvi·det til også at omfatte bestyrelses med lemmer. Det e r u k l a rt, hvorfo r der skal
Side 2
overim plementeres på d ette o m råde. Bagg ru nd en for at tage bestyrelsesmed·lemmer k unne med forde l besk rives nærmere i lovbemærkni ngerne.Godtgørelse for repressalier
Lovfors lagets bemærkninger knytte r godtgørelse for overtrædelse af§7 5b ti lreglerne i forskelsbehandlingsloven. FA fi nder dette u heldigt. FA mener, atgodtgørel sens størrelse bør følge de kendte principper for g odtgørelse i fu nk·tionærlovens§ 2b, der efter FA's opfattelse e r d e m est veleg nede hertil, hvismedarbejderen afsked iges. Af p roportionalitetshensyn bør godtgørelsen efterfunktionærlovens§ 2b kun ud løses ved afskedig else, således at godtgørelser,der skal betalesIdet løbende an sættelsesforhold, afspejl e r, at a nsættelses·forholdet består og d ermed skal fastsættes på et lavere n i vea u . Det er vigtigt,at der ikke tilkendes g odtgørelse på niveau med fu n ktionærlovens§ 2 b,hvisløn modtageren i kke afskediges, og at beste mmelsen ikke g iver ret til to gan·ge godtgørelse for den samme afskedigelse . God tgørelser, d er er udløst efterbestem melsen, bør derfor mod regnes i et evt. krav på godtgøre lse efter fu nk·tionærlovens§ 2b for at u nd g å ove rlappende godtgørelser efter flere reg el·sæt, således som det også er besk revet i bemærkningern e .Det fremgår alene af l ovfors lag ets bemæ rkninger, a t en a nsat, d e r mener athave været udsat for repressalier som følge af en an meldelse ti l whistleblowerordningen, skal rejse sag ved de a l m indelige do mstole el le rid et fa gretligesystem . FA går ud fra , at d et betyder, at det er den a l m i n d elige - ligefremme- bevisbyrde, der vil gælde i d i sse sager, idet d et vi l være retssikkerheds·mæssigt betænkel igt at ænd re bevisbyrden, når meda rbejdere n i forvejen erbeskyttet af an onymitet i whistleblower ordningen.Ad lønpoli ti k1 00 %loftet/væsentlige risikotagereLovforslaget i n dfører et loft på1 0 0%over va riabel løn til a n d re væsentlige
risikotagere end bestyrelse og d i re ktion . Dermed indskræ nkes v i rksomheder·nes m ul ig hed for a t give passe nde variabel afløn ning til denne k reds af med·arbejdere uden he nsyn til, om l oftet på1 00%er passen d e i forhold til denkonkrete virksomhed .Da lovforsl aget samtidig giver en meget bred bemyndigelse til at fastsætteadmin istrative reg ler om såvel afg rænsning af den personkreds, d e r skal om·fattes af reg lerne, som de instru menter, v irksom hederne må bru ge til ud sky·delse af variabel afløn ni n g , bør Fi nanstilsynet i lovbemærk n i ngerne nærmerebeskrive rækkevidden af de a d ministrative reg le r, d e r forven tes fastsat. Virk·som h eder og meda rbej d e re må så tidligt so m mu ligt ku n n e i n d rette ansættel·seskontrakter mv. efter de reg le r, der skal gælde . Det er også n ødvendigt såtidligt som m u l igt at få k larhed om, bl.a. hvilke k riterier d e r h e l t konkret skala nvendes, ligesom det er vigtigt, at virksomhederne gives ordentlige og klareretningsli njer og vej ledni n g .Lovforslagets form ulering i n r .3 6 ,om§7 7a, stk .1 ,n r.3 ,er så ledes ikketilstræ kkelig k lar. Skal en børsnoteret virksomhed a nvende a n d re i nstrumen-Instrumenter til u dskydelse
S oe 3
ter til udskydelse af variabel afl ø n ning end aktier? Og i så fald hvi lke? Be·m ærkningerne ti l bestemmelsen læses bedst således, at det er ti lstrækkeligta t anvende aktier, men der er behov for, at d ette fremgår klart af loven .Medarbejderrepræsentanter i aflønningsudvalget
Det fremgår af lovforslagets nr.42,om§ 77c, stk.5,at virksomheder medm ed a rbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal have m i n dst et med a rbej d e r·valgt bestyrelsesmed lem med i afl ønni ngsudval g et efter lovens§ 77c. Uansetaf bestemmelsen følger af d i rektivet, er det et m eget vidtgående indgre b iv i rksomhedsejernes ret til at lede virksomhede n , og heru nder bestem m e v i rk·som hedens løn politik i nden for de rammer, lovg i v n in gen giver. FA efterlyseren forklaring på dette i n d g re b . Det fremgår af de almindelige bemærkningert i l lovforslaget, at aflønning har stor betyd n i n g for al le meda rbejdere i vi rk·som heden, og at det derfor e r vigtigt at sikre disse i ndflydelse på såvel afløn·n i ngspolitik som aflønni ngsspørgsmål . Fremgår d enne begrundelse af dire kti ·vet - eller af forarbejder til vedtagelsen af di rektivet?FA h a r I kke u middelbart yderligere bemærkn i ng e r ti l udkastet ti l lovforslag ogh enviser i øvrigt til bra n cheorganisationernes sva r.
Side 4
forsikring·&.. pension
FIL - Høringssvar fra Forsikring&Pension
12.09.2013
Forsikring&Pension takker for mulig heden for at afg ive høringssva r i forbi ndelsemed de foreslåede ændringer af lov om fi nansiel vi rksom hed . Det fremgår afb l . a . de a l m i ndel ige bemærkn inger, at lovforslaget har til formål at i m plemente·re EU -Parlamentets og Rådets d i rektiv 201 3/36/EU af 26. juni 2 0 1 3 (CRD IV),der retter sig mod penge og real kred iti nstitutter. Alligevel er d et valgt at lade enrække bestemmelser også rette sig mod forsi krings- og pensionsselskaber.
Forsikring
&
Pension
Philip Heymans Alle 12900 HellerupTlf.Fax41 91 91 9 141 91 91 92
fp@forsikringogpension .dkwww.forsikringogpension . dk
Fors i kring&Pension har på den bagg ru nd følgende overord nede synspu nkter:•
Gitte Danelundadvokat
•
Reg le r, der er udarbejdet i EU og rettet mod penge- og rea l kred itinstituttertager i kke højde for de anderledes forhold i forsi krings-og pensionsbranchen .Set I lyset af, at der er et d i rektiv specifikt rettet mod forsikrings- og pensi ·onsbra nchen på vej (solvens II d i rektivet), bør reguleringen afvente detted i rektiv. Hermed ka n den danske forsikrings - og pensionsbra nche si kressamme konku rrencevilkå r som konku rrenterne i resten af E U . Hvis det e rvigtigt a t bruge reglerne for penge- og krediti nstitutter p å a n d re vi rkso m he·der, så ville det u m i ddelbart være mere nærliggende at ændre selskabsret·ten, så a lle virksom heder fi k glæde af reg lerne for krediti nstitutter. Hvis mani kke ønsker at gøre dette, så bør m a n afvente reglerne i det kom mende sol·vens II d i re ktiv for forsikrings- og pensionsselskaber. Det gælder især for såvidt angår den foreslåede regu lering af va riabel aflønning og i ndfø relse afCRD d i rektivets krav om whistleblowerord ninger samt ledelseskravene i øv·rigt. Ligeledes er d e r i kke dokumenteret et behov for, at EBA's retni ngslinjerskal gælde for forsikring- og pensionsbranchen . Dette forekommer endnumere evident set i lyset af, at der snart forventes udstedt g u ideli nes af EIO·PA, der er EBAs pendant på forsi kri ngssiden. Lovbemærkningerne afspej ler iøvrigt også tydeligt, at d e r er fokus på penge- og rea lkrediti nstitutterne,mens forsi kring og pension mere er hægtet på som et a ppendix, jf. f. eks.lovforslagets generelle bemærkninger om forholdet ti l EU-retten, som laderEU-regu leri ng vedrørende forsikring og pension fu ldstændig uomtalt. Rets·si kkerhedsmæssigt er det betænkeligt at behandle fors i kring og pension,som e r to så væsentlige dele af den finansielle sektor, på den måde.M ed den foreslåede omfattende reg ulering bliver lov om fi nansiel vi rksom·hed end nu mindre b rugervenlig . Loven med bekendtgørelser m . v . er blevet
Dir.
41 91 90 44
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-2011-00255326045
Brancheorganisationfor forsikringsselskaberog pensionskasser
•
kolossalt stor og trænger til en mode rniseri n g . Det kunne passende ske ved,at loven opdeles i b ra nchelove og derved kom til at afspej le EU·reguleringen. Det vil også gøre i m plementeri ng af kom mende EU-regu leringlangt m i n d re besværlig, idet det vil være mu ligt at gennemføre en stringentreg ulering og svarende til reg uleringen i de øvrige EU-land e . Derved vil detbidrage til at skabe et level playing field for da nske fi nansiel le selskaber iEU.Der lægges op til i krafttræden 1 . januar 20 14 på g rundlag af krav om d i rek·tivi mplementering 1. januar 2014. Di rektivet er i kke rettet mod forsikrings·branchen, og bra nchen har derfor i kke på nogen måde haft mulig hed fo r atind rette sig på at s kulle leve op til sådanne krav pr. 1. januar. En evt. ved ·tagelse af forslaget må forventes i kke at s ke før i decem ber, hvorefter dervil være under en måned til at i m plementere ændrede lønregler, whistleblo·werord n i nger, indebærende anmeldelser til Datatilsynet, samt ændred e le·delsesreg ler. Det er fu ldstændigt uholdbart, at gennemføre en sådan reg ule·ring på så kort tid og uden nogen forudgående forberedelse. En gennemfø·relse vil derfor medføre uforholdsmæssige administrative byrd e r og endnutyd eligere udstil le, at der er tale om en overi mplementering, der gennemfø·res uden nærmere beg rundelse og uden den nødvendige tid ti l i m plemente·ri ng . Hvis det politisk besluttes at dele af reg ule ringen udstrækkes til også atgælde forsi kringsområdet, s kal vi d e rfor henstille ti l, at der som m i n i m u mgives den fornød ne t i d ( m i n imum6må neder) til implemente ring a f regel·g rundlaget.
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1-00255326045
Indførelse af whistleblowerord ninger
Fors i kring&Pension har i ntet i mod whistleblowerordning e r, hvilket mange af vo·res medlemmer al lerede har. Men vi er modstandere af, at EU reg ler specifiktrettet mod kreditinstitutter nærmest automatisk overføres til den danske forsik·ri ngs - og pensionsbranche. Hvis man ønsker en regu lering fo r fors i kri ngs- ogpensionsbranchen, så ville det være meget mere nærliggende, med en regel,der indebar, at alle forsikri ngs - og pensionsselskaber s kulle tage sti lling til be·hovet fo r en whistleblowerord n i ng hvert å r. En såd a n "regel" kendes alered e fraan befalingerne fra Komiteen for god selskabsledelse, der e r rettet mod børsno·terede selskaber. Dette kunne li geledes ske i overensstemmelse med et følg el·ler forkla r p rincip.Af forslaget om at udstrække a nvendelsen af whistleblower ord n inger efter CRDIV til hele det finansielle område fremgår, at å rsagen ligger i en række fo rslag tilkom mende forordni nger og d i rektiver på det fi nansielle område, der i ndeholderregu lering af w histleblowerord n i nger, der har samme ind hold som CRD IV. Derer imidlertid i kke noget der tyder på, at hverken E u ropa Komm issionen eller deeuropæiske politi kere har langt vægt på en whistleblowerord ning for forsi kringog pensionsselskaberne. Argu mentet holder d e rfor i kke på forsi kring, idet der pånuværende tidspunkt i kke er lagt op til krav om indførelse af en whistleblowero rd n i ng i So lvens II d i rektivet. Derfor mangler beg ru ndelsen for at udvide a n ·vendelsen til forsi krings- o g pensionsbranchen.Bag g runden for EU-pa rlamentets ønske om at indføre wh istleblowerordn inger iba nkerne h a r g rund i antagelsen om, at fi na nskrisen kunne have været beg ræn·set, hvis der havde været eta bleret whistleblowerord n i nger, der kunne have g i ·vet de ansatte mulig hed for, p å et langt tidligere tidspunkt, a t oplyse om over-Side 2
belåning og mang lende risi kospred n i n g . Reguleringen er dermed en d i rekte følgeaf ba nkkrise n . Hvis reg lerne for kreditinstitutter skal udbredes til forsikrings- ogpensionsselska ber, så kunne de lige så godt udvides til at fi nde anvendelse påa l le selska ber i Danmark.I Danmark har komiteen for god sels ka bsledelse i a n befa l i ngerne for god sel·skabsledelse opfordret bestyrelsen i børsnoterede virksom heder til en gang å r·ligt at tage sti l l i ng til, om der er behov for at eta blere en wh istleblowerord n i ng ivi rksomheden. Sa mtid ig opfo rd res til, at denne foran kres i revisionsudvalget.An befal ingen fø lger et følg eller forklar princi p .D e n n e ta n kegang ka n Fors i kring&Pension godt bakke op om, idet d e n i til·strækkelig g rad tilgodeser d iversiteten i selskaberne, herunder accepterer, atdet vil være vanske l igt for mindre selskaber at etablere en ordni ng, der givera nonym itet for den der g iver oplysninger. Det fremgå r af forslaget, at der vilvære mulig hed for at lad e a rbejdsma rked ets parter varetage rollen. Forsi kring&Pension lægger til g rund, at a rbejdsma rkedets parter må forstås så bredt, at detka n være alle organisationer, der varetager de ansattes interesser.Vi vil derfor principalt foreslå, at forsi kri ngsselskaber undtages fra forslaget.Vu rderes d et, at der e r behov for at indføre w histleblowerord n inger for forsik·ringsselska ber, så vil vi sekundært anbefa le, at Kom iteen for god selska bsledel·ses an befa l i nger i ndføres efter et følg eller forklar princi p, således at selskaberneen gang om året ska l tage stilling til behovet fo r eta blering af en whistleblowerord n i n g . Det ka n oplyses, at denne fremgangsmåde allerede i dag anvendes inogle pensionsinstitutter, og at det efter såvel vi rksom hedernes som revisionensopfattelse fu ngerer tilfredsstillende, herunder ift. fora n kring i revisionsudvalget.Hvis området alligevel reguleres, så er det vigtigt, at det defineres, hvad der øn·skes opnået med ordn ingen, så ledes, at o m rådet for w histleblowing afg rænsesrigtigt. Endvidere bør der a nvendes et proportionalitets p rincip eller alternativti ndføres en ned re g rænse for behovet for at gøre whistleblower ordn inger obli·gatoriske . Denne g rænse kunne naturligt være sa m menfa ldende med g rænsenfor eta bleri n g af i ntern revision . Under alle omstænd igheder e r der behov for atfi nde en løsning for mindre selskaber, idet den anonym itet, der ønsket opnåetved de beskrevne ord n inger i kke kan opnås via de typer af whistleblowerord n i n·ger, d e r kendes fra større selskaber.Det skal be mærkes, at danske forsi kri ngsselskaber er i en relativt intensiv kon·kurrence på de nord iske ma rkeder, og at en overi mplementering vil bruge u l igekon ku rrence på d i sse ma rkeder. Dette vil ti lføre selskaberne merom kostn inger iforhold til d e øvrige selskaber. Der bør desuden foretages en nærmere beskri·velse af hvi l ke øvrige konksekvenser en obligatorisk løsning vil have, herundero m kostningen ved de datasystemer, d e r skal sættes op for at kunne håndtereo rd n i ngerne.Konkrete bemærkninger til i ndførelsen af whistleblowerord ninger
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-201 1-00255326045
Af forslaget til § 75 a, stk. 2, fremgår, at ord ningen i stk. 1 ka n eta bleres viakollektiv overenskomst. Dette vil være praktisk u m u ligt at gennemføre inden 1 .januar 2014 og m å i givet fald følge e n overenskomstperiode . Der ønskes d e rforSide 3
indsat en mu lig hed for senere ikrafttræden, hvis denne mulig hed s kal kunne a n ·vendes.For at o p n å effe kt af ord n i ngen mener vi desuden, at de enkelte selskaber skalkunne besl utte og tilrettelægge eventuelle whistleblower-ord ni nge r, så de sikrer,at de reelt vil blive brugt. Det fremgå riøvrigt i kke klart, hvor længe en meda rbej·der, der har anmeldt fo rholdtilwhistleblower-o rd ningen, er beskyttet, og hvemderigivet fald har bevisbyrden.Endelig gøres der opmærksom på, at det er u holdbart, at forvente, at ordningenkan være godkendt i Datatilsynet pr. 1. januar 20 14, da kravene til ord n i ngeni kke kan forventes endeligt vedtaget før december. Anmeldelse vil derfor førstkunne foretages herefter. I den perioden vil det være noget nær um ul igt forDatatilsyn og selskaberne at få ord n ingerne på plads inden 1 . januar 2014. Gen·nemførelsesperioden bør derfor forlænges med m i n i m u m 6 måneder, a lternativtbør bestem melsen ændres, så der lægges vægt på anmeldelse og i kke godken·delse, idet selskaberne i kke har indflyd else på hvilken tid, der skal anvendes tilgodkendelse i Datatilsynet.Det bemærkes hertil, at en a n meldelse overfor Datatilsynet af en whistleblowero rd ning i d et omfang, der lægges op til i lovud kastet i nden for den nuværended ataregu lering må forventes at resultere i et afslag fra Datatilsynet, idet de nu·værende w h istleblower ord ninger a lene omfatter strafbare forhold og i kke alleovertrædelser eller potentiel le overtrædelser af fi nansiel lovg ivn ing. Anmeldelsekan d e rfor i kke ske forud for lovens vedtagelse, hvor g rund laget for ord n ingenligger klart.Det er d esuden uklart hvord a n reguleringen forholder sig til udenla ndske fi lialerog indretn i n gen af whistleblower ordni nger for vi rksom heder, der er underlagta n d re nationale datatilsyn . Også dette taler for en stringent CRD IV i mplemente·ring og i kke en i m p lementeri n g .Særlige bemærkninger t i l i ndførelse a f whistleblowerord ninger for inve·steringsforeningerU d kastet t i l lovforslag o m æ n d ri ng af FIL m . v . ru m me r fo rslag ti l æn·d ri n g af lov o m i nveste ri ngsfore n i nger ( LIF), som h a r betyd n i n g for d ei nvesteri ng sforen i ng e r, s o m nog le af forsi kri ng- o g pensionsselskabernehar se l s ka berne har eta bleret .En i nveste ringsfo re n i n g ska l i medfør af LI F u d pege og i nd g å afta le medet i n veste ri ngsforva ltn i ngsselskab, som forestå r al a d m i n istration af i n ·vesteri n g sfo re n i ngen . I mange ti lfælde v i l der som fø lge a f, a t i nveste·ri ngsfore n i ngen u d peger et i n vesteri ngsforva ltni n g sselska b, i kke værea nsatte i i nvesteri ngsfo re n i ngen, l i gesom d i rektionen i i nvesteringsfor·va l t n i n g sselska bet træder i stedet fo r en d i rektion i i nvesteri ngsfore n i n ·gen . Der v i l så l edes ofte slet i kke være nogen a nsatte i i n vesteri ngsfor·e n i ng e n ,fxen co m p l i a n cea nsva rl i g , som k u n ne være d e n uafhæng ige,selvstæ n d i g e ka n a l , som bestyre lsen kan i n d berette ti l .I fore n i n g e ns i nvesteri ngsforva ltni ngsselska b v i l d e r i mi d lertid være så ·vel en com p l i a ncea nsva rl i g , en risikoansva r l i g og en i ntern revision, som
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.DokID
GIDGES-20 1 1-00255326045
Side 4
k u n n e væ re den selvstæ n d i g e og uafhæ n g i g e ka n a l , der ku n ne værea nsva rl i g for en w h i stleblowerord n i ng i i nveste ri ngsforva ltni ngsse lska beti ove rensstem melse med d e krav, der fø l g e r af fo rslaget o m w h istleb lo·werord n i n g i FI L.E n m u l i g h ed k u n n e d e rfor være, at man i LIF gav i nvesteri ngsfo re n i ngenm u l i g hed for at tilsl utte sig den whistleblowerord n i n g , som i nveste ri ngs·forva ltningsselska bet bliver fo rp l i g tet ti l at eta blere j f. FIL, dvs . at besty·re lsen for en i nveste ri ngsfore n i n g , som i ngen a nsatte h a r, kan besl utteat tilsl utte sig i nvesteringsforva ltni ngsselska bets whistleblowerord n i n g .
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES- 201 1-00255326045
Stra mning a f reglerne om variabel aflønning
Forsikring & Pension støtter, at alle forsikrings - og pensionsselskaber skal haveen fornuftig lønpol itik, der i kke opford rer til overdreven risikota g ning . Dette sva·rer til det, der er lagt op til i det foreslåede Solvens II reg u le ring af forsikrings·og pensionsbra nchen . Denne reg u leri ng e r allerede eta bleret på grundlag af etpolitisk forl ig om implementering af regler om variabel løn for hele den fi nansiel·le sektor fra 20 1 0 . Der er Forsikring&Pensions opfattelse, at den politiske aftalefra 2 0 1 0 er blevet i m plementeret i lovg ivningen, og at yderligere stra m n inger ilovgivningen ikke ka n beg ru ndes i denne aftale.Fors i kring & Pension er i kke bekendt med forhold i forsi kringsbra nchen, der be·g runder en stra m n ing af reg lerne på nuværende tidspunkt. Desuden er der i kkeg rund til at antage, at der vil blive i ndført regler om variabel løn, d e r tilnærmel·sesvis ligner ba nkregu leringen i de øvrige EU-lande. Den melding kommer og�fra de øvrig e nordiske land e. En overimplementeri ng af CRD IV reg lerne vil på·lægge den danske fors i kringsbra nche ekstra byrder, der i kke vil svare til de byr·der som forsi kringsselskaberne i de øvrige EU-lande pålægges. Det vil s ka be uli·ge konku rrencevilkå r. På det g rundlag er det Forsikring&Pensions hold n i ng, atforsi kri ngsbranchen bør undtages fra den nye CRD IV reg u lering og de stram·n i nger, der følger af EBAs vejled ni nger. Disse stra m ninger er d i rekte henvendt tilkreditinstitutterne og kan i kke genfi nd es i andre brancher.Konkrete kom mentarer ti l stram ning af regler om variabel aflønning
Lovforslagets pkt. 36 til 44 indeholder ændringer til reg lerne om va riabel løn.Til pkt. 36 og pkt. 40Fors i kring&Pension fi nder det problematisk, at CRD IV i m plementeringen gårvidere end den kreds der omfattes af d i rektivet.Problemet bliver tydeligt, idet forslaget i kke i tilstrækkelig g rad definerer, hvemder omfattes af loftet over den va riable løn. Denne definition lægges over til Fi ·na nstilsynet via forslaget i pkt. 40 . Forslaget i pkt. 40 g iver Finanstilsynet mu·lig hed for at definere afgræ nsningen af risikotagere. Læses bemærkningernehertil, ses, at der tages udgangspu nkt i EBA gu idel ines, der gæld e r for banker.Fors i kring&Pension ønske r derfor en nærmere begrundelse fo r hvorfo r be·stem melsen ikke afg rænses til de selskaber der omfattes af CRD IV. Såfremt derall igevel lægges op til en stra mning af reg lerne for variabel aflønning i forsik·ringsselskaber, må der som m i n i m u m si kres en afg rænsning af risi kotagere, dersvarer til det reelle risikobillede i forsi kringsselskaberne. Det bør derfo r klartfremgå, at der ved afg rænsn ingen af risikotagere i forsikringsselskaber tagesSide 5
udga ngspu nkt i EIOPA sta ndarder når d e foreligger og indti l da i d ia log medbranchen s ke r en vurdering af hvilke g rupper, der vurderes at være risikotagere .Pkt. 36 Det fremgår a f forslaget, a t " m i ndst 5 0 % a f en va riabel løndel t i l be·styrelsen, d i rektionen og a nd re a nsatte, hvis a ktiviteter ha r væsentl ig indflydel·se på virkso m hedens risi koprofil, på tidspu nktet for bereg n i ngen heraf, s kal be·stå af en ba la nce af a ktier, tilsvarende eje ra ndele " " " " . " . Som h idtil bør det væ·re mul igt for børsnoterede vi rksomheder at opfylde kravet ved at g ive 50 % ia ktier eller a ktieoptioner. Derfor bør "en bala nce af' slettes, alternativt ka n a n ·føres "en e l l e r flere a f fø lgend e " " i stedet for "en bala nce af. "-
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1-00255326045
Pkt. 38Det er uklart, hvilket krav d e r ligger heri, da der i dag i kke sti lles fit&proper krav til risi kotagere i virksomheden . Bestemmelsen bedes derfor nærme·re p ræciseret. Det bør desuden klargøres, hvordan bestem melsen i § 77a, stk 4,skal forstås. Der står : "Den fi nansielle vi rkso m hed " " " "skal s ikre sig, at ud beta·ling af den efter stk.1,n r.4udskudte variable løndel til bestyrelsen, d i rektionenog andre a nsatte, hvis a ktiviteter har væsentl ig i ndflydelse på vi rksom hedens ri·sikoprofil, er betinget af, at de kriterier, der har danne g rund lag for bereg ningenaf den variabel løndel, fortsat er opfyldt på ud betalingstidspu n ktet" " . "-
Bestemmelsen e r i kke ny, men det e r i kke helt klart, o m den skal forstås sådan,1)at betingelserne skal være opfyldt på d et tidspunkt, hvor retten til bonus e r·hverves, og at det heller ikke senere på ud betali ngstidspu nktet har vist sig,at d e r var fej l/a nd re ændringer i den bonusberegning, der blev lavet på e rhver·velsestidspunktet. eller2 ) at betingelserne (f.eks. en bestemt combi ned ratio eller forsi kri ngsteknisk re·su ltat) både ska l være opfyldt på erhvervelsestidspunktet og ud betali ngstids·p u n ktet.Pkt. 39 Det er Forsi kring&pensions opfattelse, at der lægges op til en megetdetaljeret regulering af de finansielle virksom heders lønpolitik.-
Defi nitionen af variabel løn udvides til at ra mme løn, der ud betales for en ekstraindsats og i kke som resultat af en mulig risi kopåvirkn i ng af selskabet. Det bedesd e rfor oplyst med hvi lken beg ru ndelsen reg lerne om variabel løn udstrækkes tildenne type af ud beta linger.Af ud kastet til bestem melsen fremgår: "variable løndele, som skal afspej le lang·sigtede risi kojusterede resultater og andet a rbejde ud over, hvad d e r kræves forat opfylde d e n ansattes jobbeskrivelse og ansættelseskontra kt". Samtidig er deri bemærkni ngerne en beskrivelse af, hvi lke typer af aflønning som defineres somva ria ble løndele, herunder f. eks. performa ncebonus, fastholdelsesbonus, en·gangsvederlag mv. Den nye defi n ition af variabel løn i lovteksten bør slettes, dabemærkningerne a llerede ret detalje ret fastsætter, hvad der er varia bel løn, li·gesom den g iver anledning til ny fortolkningstvivl : En fastholdelsesbonus ka nf.eks. vanskeligt a nses som en bonus, der skal afspejle langsigtede risi kojuste·rede resu ltater.Det fremgår yde rligere, at "en variabel løndel, der er resultatafhængig, skalfastsættes på g rund lag af den vurdering af den pågældende modtagers resulta·ter, resultaterne i dennes afdel i ng og vi rkso m hedens resultater. "Det foreslås, atdet i stedet præciseres, at en afta le om ind ividuel aflønning for en særlig i ndsatsi kke må være i konfl i kt med virksom hedens generelle resu ltater.
Side 6
Forsikring
&
Pension
Reg u leringen af d e fi nansielle vi rksom heders lønpol iti k er meget d eta ljeret ogd et angives i forslaget til en ny § 77a, stk. 7, at en variabel løndel ska l være af·hængig af 'vedvarende risikobaserede resultater samt resultater ud over, hvadder ka n forventes i henhold til den ansattes relevante erhvervserfa ri ng og orga·nisatoriske a nsvar'. Form ule ringen omtaler ale ne, at variabel løn bør være resul·tatbaseret. Vi fi nder i kke, at aflønning for en ekstraord inær a rbejdsindsats nød·vendigvis skal være resultatbaseret - eller formuleret på en anden måd e : manbør i så fa ld fortol ke ordet 'resultater' forholdsvis bredt. Der kan være behov fo rengangsvederlag til en i nveste ri ngsmedarbejder, hvor 'resultatet' eksempelviskan være uda rbejdelse en ana lyse eller udvikling af model . Vi mener i kke detteer et risi kobaseret resultat og bør derfor i kke være omfattet af reg le rne.Der er ta le om en udvidelse af formålet med indførelse af en lønpolitik (nemligat være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risi kostyri ng),når der lægges op til at vede rlag for f.eks. en ekstraord inær a rbejdsindsats skalvære omfattet af beg rebet 'va riabel løndel'. Vi s kal bede o m en nærmere be·g ru ndelse for denne udvidelse og en nærmere specifik beg ru ndelse for denneudvidelse til hele det fi nansielle områd e.Ti l nr. 40 :Vi henviser til vores generelle bemærkn i nger til varia bel aflønning. Det vi rkerbetænkeligt, at udstikke en hjemmel til efterfølgende afg ræsning af, hvem deromfattes af den reg ulering, der ønskes en politisk d røftelse af. Afg rænsni ngen afrisikotagere bør d erfor ligge fast inden lovens vedtagelse. Herunder bør det liggefast, at en evt. udvidelse af kredsen, der sker som følge af EU-retl ig reg u le ringrettet mod banker, i kke uden videre ka n overføres til forsi kringsområdet, idetfors i kringso m rådet bør reguleres på baggrund af den reg ulering, der kommer viaSolvens II.Pkt. 41 - Det er uklart om bestem melsen ru m mer mulig hed for større ud betalingend variabel løn svarende til 20 pct. af den samlede løn for d i rektion og besty·relse i selskaber, der modtager statsstøtte. Bestemme lsen bedes forklaret ogpræciseret.Pkt. 42 - Det fremgår af forslaget, at selska ber der h a r meda rbejderrepræsen·tanter i medfør af selskabslovens kapitel8,skal indsætte m i ndst en af d isse re·præsentanter som medlem af aflønni ngsudvalget. Forsikring&Pension ønskeren nærmere beg ru ndelse herfor. Det er i den forbi ndelse vigtigt at bemærke, atde meda rbejdervalgte bestyrelsesmed lemmer i kke sidder i bestyrelsen som etsærl igt talerør for meda rbejderne e l . lign. Selska bsretligt indgår de meda rbejd er·valgte bestyrelsesmed lemmer i bestyrelsen på helt lige vilkå r med de øvrige be·styrelsesmedlem mer, hvi lket indebærer at de har sa m me rettig heder og forplig·telser som de øvrige.Hensyn til medarbejdernes i nteresse i aflønni ngsforhold i en virksom hed børderfor som h idtil varetages via de a rbejdsretlige institutioner som samarbejds·udva lg, medarbejderorganisationer, tillidsmandsinstitutter og hvad der ellersmåtte være i de en kelte vi rksom heder. Den del af aflønn ingen der vedrørermedarbejderne har naturligvis medarbejdernes særskilte interesse og s kal somh idtil va retages via de berørte medarbejdergruppers org a nisationer etc. Det fo·rekom mer i kke å benlyst, at de meda rbejdervalgte bestyrelsesmed lemmer sku llehave en berettiget, særskilt i nteresse (der er større eller anderledes end de øv-
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1-00255326045
Side7
rige bestyrelsesmed lemmer) i aflønning af bestyrelse, d i rektion mv., der typisker det, aflønningsudvalget beskæftiger sig med.Iøvrigt erindres det, at besty·relsesudva lg jo a lene har bestyrelsesfo rberedende kara kter, idet a lle besl utnin·ger fortsat skal træffes i den sa mlede bestyrelse. Så de meda rbejdervalgte be·styrelsesmedlemmer vil, ua nset om de sidder i afløn ni ngsudvalget eller i kke, fåindsigt i og indflyd else på aflønningspol iti kken mv. M ed det i mente, skal vi be·de om en nærmere beg rundelse for kravet.Pkt.44Forsi kring&Pension kan bakke op om ændringen, der bringer loven ioverensstemmelse med den øvrige reg u leri n g . M ed ændringen g å r vi derfor udfra at den d obbeltra pportering, d e r har været i en periode, nu ka n undgås.-
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1-00255326045
Generelt til de foreslåede ændringer om aflønning, ka n bemærkes, at en i m ple·menteri ng, kan ra mmer selskabernes i ntera ktion med 3. lande og derved skaberkonflikt i fo rhold til udstrækningen af selskabernes mulig hed for at anvende al·ternative kapitalforvaltere, outsourcing af relevante opgaver mv.Endelig skal vi opfordre til, at der g ives tilstrækkelig tid til i m plementeri ng af enstra m n ing af reg lerne, idet få måneders/ugers implementeringstid vil kræveunødige o m kostn inger. Dette g iver u hensigtsmæssige admin istrative byrder ogomstillingsbyrder, som mindsker muligheden for vækst og forri nger konkurren·cesituationen i forhold til de øvrige EU-lande.Der bør foretages bereg ni nger af de administrative byrder og omsti llingsbyrderved forslaget.Generelle kommentarer til ændringen af § 64
Der henvises generelt til de indledende kom mentarer til reguleringe n . Gennemfø·res reguleri nge n som en overimplementering af CRD IV direktivet har vi følgendegenerelle kommentarer.Det er først og frem mest vigtigt at h olde fast i, at bedøm melsen af bestyrelsenskom petencer må ske ud fra en vurdering af, o m bestyre lsen tilsammen besidderde fornødne kom petencer til at lede selska bet.En evt. præcisering af bestyrelsesko m petencer må ske på baggrund af kommenderegulering fo r forsi kri ngsselskaber, dvs. regulering, der følger af So lvens li og viaEIOPA. Det bør derfor i bemærkni ngerne til love n præciseres, at enhver he nvis·n i ng til kom mende præciseringer fra EBA alene kan udstrækkes til bank og real·kreditom rådet, der er omfattet af denne EU-lovgivni ng.Udover de kollektive krav til den sam lede bestyre lse o m ko llektiv viden, kom pe·tencer og erfaring p ræciseres det, at det enkelte medlem også isoleret set ska lhave tilstrækkelig viden, kom petencer o g erfaring til a t varetage s i t hverv. Det fo·reslås også, at bestyrelsen får pl igt til at uda rbejde en ma ngfo ldighedspo l itik forbestyre lsen, der skal angive, hvi l ke kva l ifi kationer og kom petencer, der er relevan·te at ti l lægge vægt ved udpegn i ng af ka ndidater til bestyre lsen.Det er usikkert, hvad der fremover l igger i kravet til det e n ke lte bestyrelsesm ed·lem, m e n det ka n komme til at betyde, at arbejdsmarkedspensionsi nstitutterne vilSide
8
b l ive mødt med krav, som i kke er i overensstemmelse med gru nd laget for disse.Det ka n fx være medlemmer af bestyre lsen, der er valgt af og bla ndt medlemmer·ne i arbejdsma rkedspensio nso rd ni ngen. Det bø r derfor afklares hvordan dissekrav ka n efte rleves, mens respekten for den danske model sta dig opretholdes.Behovet for at kunne inddrage repræsentanter fra ejerkredsen er i øvrigt ikke iso·leret til arbejdsma rkedspensionsselskaberne, men mere generelt.Vi lægger derfor vægt på, at det også fremad rettet vil være m u l igt at inddrage be·styre lsesmedlemmer fra selska bets ejerkreds eller repræsentanter herfra og læg·ger vægt på, at bedøm melse n af kom petencen i bestyrelsen foretages på bag·gru nd af en vurdering af den sa m lede kom petence, set i relation til de o pgaver derska l løses i selskabet.Konkrete kommentarer til § 64
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES - 2 0 1 1-00255326045
Til nr. 22 (§64,stk.1og 2, i lov om fi nansiel virksom hed)Som det fremgår af den foreslåede nye affattelse af §64,stk.1 ,e r hensigtenmed forslaget at i m plementere dele af a rt i kel9 1 ,stk.1 ,i CRD IV, der præcise·rer kravene til det enkelte led elsesmedlems kom petencer. Præciseringen er ret·tet mod ba n ker. Forsikring&Pension ka n generelt bakke op om kompetente be·styrelser, men mener, at det e r vigtigt at holde fast i, at bedøm melsen må skepå bag g rund af en v u rdering af bestyrelsens sa mlede kompetence.Det bør d e rfor tydeligere fremgå, at vu rd eringen af det enkelte medlems kompe·tence s kal foretages på g rundlag af en helhedsvu rdering af vedkommendes rollei den samlede bestyrelse.Forsikri ng&Pension støtter, at der som h idtil i kke sti lles generelle kriterier for,hvi lke teoretiske eller praktiske krav, personen s kal opfylde, samt som detfremgår, at"Vurderingen af, om en person opfylder kra vene i det foreslfJede §64, stk.1,skal foretages med udgangspunkt i stillingen i den konkrete virksom·hed. Det er sfJ/edes muligt, at en person pfJ baggrund af dennes uddannelses·mæssige baggrund og hidtidige ledelseserfaring, opfylder kra vet om tilstrækkeligviden, faglig kompetence og erfaring til at lede et mindre, lokalt pengeinstitut,men at det ikke gør sig gældende i forhold til en direktørpost i en stor lands·dækkende bank. "
Det fremgår videre, at det foreslåede ud kast til § 64, stk. 2, i m plementerer a rti·kel9 1 ,stk.1 , 1.pkt., og stk.8,i CRD IV, samt at"bestemmelsen har til formfJ/at sikre, at de personer, der er en del af ledelsen i en finansiel virksomhed, haren høj standard, Mde nfJr det gælder deres faglige og ledelsesmæssige kompe·tencer og i forhold til deres personlige adfærd. "
Videre er nævnt, at det er vigtigt, at"ledelsesmed/emmer har et godt omdømmei samfundet og generelt udviser en høj grad af hæderlighed og integritet. . "
Det fremgår, af bemærkni ngerne til pkt. 2 2 . a t"Artikel91,stk.1 2,i CRD IV "in·deholder hjemmel til, at EBA kan udstede retningslinjer med henblik pfJ at præ·cisere, h vad der forstfJs ved den hæderlighed, integritet og uafhængighed, somet med-lem af ledelsesorganet skal udvise, jf. §91,stk.8,i CRD. Finanstilsynetkan inddrage disse retningslinjer ved vurderingen af, om et medlem af bestyre/-Side 9
sen i en finansiel virksomhed har et tilstrækkeligt godt omdømme og udvisehæderlighed, integritet og uafhængighed. "
Forsikring
&
Pension
Vores ref.
GIDGES-2 0 1 1-00255326045
Forsikringsselskaberne adski ller sig fra banker og real kredit, idet risi koscenarieter et andet. Kompetencerne skal derfor bedøm mes på g rund lag af det kon kretebehov for viden i relation til forsi kri ngsselskabet. Nogle selskaber er i kke kom·mercielle men eta bleret af arbejdsma rkedets parter. Vi g å r ud fra, at der i kke ertiltænkt ændringer i mulig heden for at udpege repræsentanter via arbejdsmar·kedets parter.I bemærkningerne til loven i L175af 26. marts 2 0 1 0 blev ekspl icit ang ivet føl·gend e :"Ligeledes v i l der i vurderingen af tværgående pensionskassers bestyrelsesmed·lemmer blive taget højde for, at en del af pladserne i d isse kassers bestyrelserer forbeholdt de af a rbejdsmarkedets parter, der står bag de overenskomster,som udgør fu ndamentet for de omfattede pensionsordni nger i pensionskassen . "Dette e r i kke citeret i det frem lagte lovforslag, men bør gentages i de kommen·de bemærkninger, idet der i kke er ændringer i grund laget for udpegn ingen afd isse bestyrelser. Vi skal derfor opford re til at denne bemærkning medtages iforbind else m ed lovens fremsættelse.H erudover ønsker vi bekræftet, at det foreni ngsmæssige princip i tværgåendepensionskasser om, at der vælges medlemmer til bestyrelsen af og blandt med·lemmerne, jf. herved også FIL §1 1 5,heller ikke underkendes i kraft af d ette re·gelsæt.I øvrigt vil d et f. eks. fo r de medlem mer, som vælges af og blandt medlem mernei tværgående pensionskasser være et problem, at de pågældende til enhver tidskal have den skitserede viden, kompetence og erfari n g . Der er f. eks. i visse til·fælde tale om, at de er valgt, når en urafstemning er afsluttet. Der vil være envis indkøringsperiode, og derfor er d et i kke si kkert, at de opfylder kravene fradet øjeblik, hvor de indtræder i bestyrelsen. Dette bedes reg ul eringen tage høj·de for, idet det foreni ngsmæssige islæt ellers vil blive u ndermi neret.Vi g å r desuden ud fra, at der ej heller er tiltænkt ændringer i relation til ud peg·n i ngen af bestyrelsesmedlemmer i medlemsejed e selska ber generelt, ( herundergensid ige forsi kri ngsselskaber) . Vi beder derfor om en præciseri ng heraf.Ændringerne i stk. 1 er efte r vores opfattelse generelt i kke hensigtsmæssige,idet de kan føre til, at den fi nansielle bra nche lu kker sig om sig selv. Tid l igerevar der krav om, at et medlem af bestyrelsen eller d i rektionen skulle have 'fyl·d estgørende' erfaring til at ku nne udøve sit hverv/varetage sin sti l l i n g . Der læg·ges op til, at et d i rektionsmedlem nu skal have tilstrækkelig viden. fagl ig kom·petence og erfa ring til at ku nne udøve sit hverv/va retage sin sti l l i n g .Efter vo res opfattelse ka n disse krav læses sådan, a t e t d i rektionsmedlem s kalrekrutteres fra branchen, og det vil kunne hæmme en dynamisk udvikling. Vi ernaturligvis enige i, at der i selska bets ledelse skal være tilstrækkel ige kompe·tencer, men der bør være m u l i g hed for at sammensætte en d i rektion, som ind·d rager erfaringer fra andre brancher.
Sagsnr.DokID
Side 10
Det fremgå r af stk. 2, at bestyrelsesmedlemmer til en hver tid skal have et til·strækkel igt godt omdømme, udvise hæd erlig hed, integ ritet og uafhængig hed, ogvære i sta nd til at vurdere og anfægte afgørelser truffet af den daglige ledelse.Der e r i kke sa m m en hæng mel lem bemærkningerne (5. afsnit på s. 1 1 3 i lov·forslaget) og den foreslåede lovtekst i stk. 2 : I bemærkni ngerne henvises til'personer i ledelsen', og som eksempel henvises til en d i rektør. Lovbestem mel·sen omtaler alene 'et medlem af bestyrelsen'.Taget på ordlyden er bestemmelsen i stk. 2 i øvrigt meget vidtrækkend e . Orde·ne 'til en hver tid ' medfø rer i henhold til bemærkni ng erne til stk. 1, at kraveneskal være opfyldt al lerede fra tiltrædelsen - hvi lket i pri nci ppet betyder, at be·styrelsesmed lemmet skal være i stand til at anfægte afgørelser truffet af dendaglige ledelse allerede ved tiltrædelse n .Hertil kom m er, a t der e r e t krav om bestyrelsens uafhæng i g hed, og d e t er i kkekla rt, hvad der ligger i dette ord . Hvis der menes uafhængig på sam m e mådesom i bekendtgørelse om revisionsudvalg, vil dette krav være meget svært atopfylde i a rbejdsma rkedspensionskasser med medlemsdemokrati, tilsvarende ia n d re selskaber, hvor eje re eller medlemmer indgår i bestyrelsen . I forhold tilkravene om at være i stand til at anfægte afgørelser truffet af den dagl ige ledel·se, åbner de foreslåede reg ler i p rincippet mulig hed for, at Finansti lsynet medtiden vil ku nne indføre en optagelsesprøve som led i en fit and p roper god ken·d else.Forsikring & Pension vil på ny lægge op til en opdeling af lov om fi nansiel vi rk·som hed, så bankregler i kke overføres til forsi kri ngsområdet. I stedet må v u rde·ringen af kravene til ledelsen i forsi kringsselskaber følge den kommende EU·reg ul ering, og dermed evt. retningsl i njer fra EIOPA. Det er i den nuværendetekst i kke tilstrækkeligt præcist, hvad der ligger i godt omdømme, og en anven·delse af EBA gu idelines på selskaber, der i kke er omfattet af CRD IV vil derformed stor sandsyn lig hed i kke ramme efter hensigten.Til nr. 23-25 - ingen bemærkni nger, ud over d e ovenstå ende, da d e r er ta le omkonsekvensrettelser.Til n r. 26 (§ 64 a i lov om finansiel vi rksomhed )Forsikring & Pension ka n generelt bakke o p om, a t der afsættes den fornød ne tidog de fornødne ressourcer. Det er imid lertid vigtigt at bevare den fleksi bilitet, ogdet ansvar der er hos selskabernes l edelse, hvorfor bedømmelsen må bero på enkon kret vurderi ng .Det fremgår af bemærkn ingerne til nr. 26, Finanstilsynet ka n i n d d rage retn ings·l i njer fra EBA ved v u rderi ngen af om et medlem har de fornødne ressourcer til atva retage sit hverv. Vi vil i den forbindelse gerne bede om en nærmere forkla ringpå, hvorfor forsi kri ngsselska ber omfattes af en regulering, der er rettet modbanker og i kke har nærmere til knytn ing til forsi kri ngsselska ber som selska ber iøvrige brancher.Til nr.27:Kravet om uda rbejdelse af en politik for ma ngfoldig hed i bestyrelsen er et godteksempel på, at en tekst fra et kred itd irektiv i kke er egnet til at fi nde anvendel·se d i rekte overfor forsikrings- og pensionsselskaber, herunder arbejdsm arkeds-
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1- 0 0 2 5 5326045
Side 1 1
pensionskasser. Det skal bem ærkes, at d et i forhold til medlemsdemokratiet kanvære vanskeligt at hånd hæve en ma ngfoldig hedspolitik. Man ka n dog også ven·de det positivt og sige at mangfold i g hedskravet skal si kre at a rbejdsma rkeds·pensionerne særkende også skal være afspej let i bestyrelsen. Der ønskes ennærmere beg rundelse for at dette krav udstrækkes til hele den fi nansielle bran·che.Til nr. 28(§70 stk. 4 i lov om fi nansiel vi rksomhed ) .F&P e r tilfreds med, a t d e r hermed sker e n lovfæstelse a f kravet o m bestyrel·seseva luering sådan, at hjemmelsg rundlaget herfor hermed er tydeliggjort, jf.herved også Forsi kring & Pension's tidligere kritiske bemærkninger til selvehjem melsg ru ndlaget, jf. Finansti lsynets notater fra j u l i 2 0 1 2 .Imidlertid er det også i denne relation en uskik, a t der også h e r bliver mulig hedfo r at trække EBA's retningsl injer ned over hovedet på forsikrings- og pensions·branchen . Så Forsikri ng & Pension's råd er også her at holde de forskellige bran·cher i den fi nansielle sektor adskilt fra hinanden.Kommentarer til begrænsningen af antal ledelsesposter for systemiskvigtige institutter §308-
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-2011-00255326045
M ed bestemmel sen indføres regulering rettet mod systemisk vigtige fi nansielleinstitutter uden at dette begreb defi neres. På bagg rund af den ind led ende be·mærkning til nr. 136, hvoraf det fremgår, at§308, impleme nterer a rtikel 9 1 .stk. 3 , 2 . p kt. o g stk. 4-6 i CRD IV, m å det forudsættes, a t bestem melsen ogsåfremad rettet alene retter sig mod ba n ker og real kred itinstitutter, der omfattes afCRD IV. Denne afg rænsning bør fre mgå mere klart af bemærkn ingerne til lov·teksten.Det fremg å r videre, at der gøres en række undtagelser til beg rænsn i ngen af an·tal let af bestyrelsesposter. H eru nder falder bl . a . koncernforbu ndne selskaber,selskaber hvori system i sk vigtige fi nansielle institutter ejer e n kvalificeretejerande, samt vi rksomheder, der i kke forfølger overvejende kom m ercielle for·mål. Det er vigtigt at denne undtag elsesbestem melse i kke indskrænkes, idetbeg rænsn i ng en ellers ka n ra mme en lang række selskaber, der i kke er syste·misk vigtige fi nansielle institutter.Kommentarer til Koncernregler og konsol idering
Det fremgår af høringsbrevet i forb indelse med fremsættelsen af lovud kastet:"at lovfo rslaget er uda rbejdet i forhold til gældende ret, og at der på et seneretidspunkt inden vedtagelsen vil blive foretaget en nødvendig tilpasn ing af lov·forslaget i fo rhold til lovforslag, der end n u i k ke er trådt i kraft, men som træder ikraft den 1 . januar 2 0 14 eller før. Dette gælder bl . a . i forhold til forslag til lovom ændring af lov om fi nansiel v i rksom hed, lov om værd ipapi rhandel m .v . ,straffeloven, retsplejeloven, lov om forvaltere a f alternative investeri ngsfondem .v. og forskellige a nd re love, der blev sendt i høring den 28. juni 20 1 3 . "I forbi ndelse med d e n netop gennemførte høring over ændringer t i l lov o m fi·nansiel vi rksom hed (samlelovfo rslag om erhvervsobligationer m . v . ) med hø·ringsfrist den 12. august 2013 fremgik e n række ænd ri nger af koncern reg lerne.Forsikri ng & Pension beder derfor om en p ræciseri ng af, at reg lerne skal ses isam m enhæng med ænd ri ngen af d isse koncerndefin itioner, hvorfor d e r må gen-Side 12
nemføres en ny høring over denne del af loven, som afspej ler det reelle kom·mende ind hold, der i kke er m uligt at gennemskue på gru ndlag af det nuværen·d e, og i kke opdaterede i n d hold af lovud kastet.Nødvendig heden heraf fremgår dels af ordlyden til den foreslåede § 170, samt afde generelle bemærkn inger (side 9 1 ) , hvoraf fremgår: " Det foreslås, at alle fi·nansielle koncerner i Danmark fremover v i l blive mødt af kapital krav enten imedfø r af CRR eller lov om fi nansiel vi rkso m hed . "Dette krav modsvarer ikke reguleringen på e u ropæisk pla n . Således e r f. eks. dekommende blandede fors i kri ngsholdi ngselskaber, som foreslås i ndført i lov omfi nansiel vi rksomhed, i kke omfattet af sådan reg ulering efter kommende EU·regler (Solvens II reg ler) . Ti lsvarende gælder efter Solvens II reglerne en klaropdel ing mellem, hvi l ke governa ncekrav der gælder fo r forsi kri ngsselskaber, for·sikringsholding og blandet forsikri ngshol d i ng , d e r tager højde for forskellen mel·lem de e n kelte selskabers involvering og aktiviteter på det fi nansielle område.Derfor foreslår vi, at det tydeligt fremgår af lovfo rslaget, at koncernregul eringenvedrører de koncerner, der omfattes af CRD IV, mens forsikri ngsholding ogblandet fo rsikri ngsholding reguleres på g rundlag af den kommende EU·regu lering på områd et og dermed i kke omfattes af lovænd ri ngen, og såledeshverken af, CRR, CRD IV ka pital krav eller af udvidede governancekrav.En udvidelse af ex. § 71 om lønpolitik, hvorefter lønpol iti kken s kal efterleves påkoncernniveau for alle selskaber i koncernen rammer langt videre end EU·regu leringen og er i kke hensigtsmæssig . Hvis reg len udvides til også at omfattede kommende blanded e forsikri ngsholding vi rksomheder vil reg ul eringen i kkebare overi m plementere til fors i kringsom rådet, men også ram m e en lang rækked atterselska ber, der i kke er forsikri ngsselskaber. Vi foreslå r derfor, at indførel ·sen af nye koncernbegreber og i krafttrædelsen af ændret koncernregu lering be·hand les u nder et, så det er helt tydeligt hvem regu leringen ved rører og på hvil·ket g rundlag den foretages.Kommentarer til regu leringen af nomi neringsudvalg og risikoudvalg
Forsikring
&
Pension
Vores ref.Sagsnr.Dok!D
GIDGES-20 1 1-00255326045
Vi skal anmode om, at det præciseres i bemæ rkningerne til pkt. 5 1 , at reg ule·ringen alene gælder pengei nstitutter, rea lkred iti nstitutter og fondsmæglersel·skaber, som det også fremgår af pkt. 51 og ud kastet til § 80 a og § 80 b, og i k·ke for fina nsielle vi rksomheder generelt, som det fremgår at bemærkning ernepå n uværende tidspu nkt.
M ed venlig h i lsen
Gitte Danelund
Side 13
Mads Juul Eegholm (FnFra:Sendt:Til:Cc:Emne:docld:SJ:Flemming Kosakewitsch < fk@fk-law. d k >6. november 2 0 1 3 12:29Mads Juul Eegholm (FT)Stig N ielsen (FT); S a n d ra Lene J a ko bsen (FT); N i koline Voetmann (FT)SV: Høringsbrev vedr. whistleblowerord n inghttp://ft-captiaweb01/ftpl2/DOK7 564581
Kære M a d s J u u l Eeg h o l m .Tak fo r sva ret. J eg k a n godt se, at FM F stå r på h ø r i n g s l isten og m a i lad ressen fk@fmf. d k e r ogsåkorrekt. Men vi m od tog i kke fo rsendelse n , og jeg ka n i kke fo rkl a re hvorfo r.H ø r i n g sfristen e r jo overstå et , m e n d a vi kun h a r en e n kelt bemærk n i ng t i l w h i stl ebl owero rd n i ng e n ,h å b e r v i , at d e n ka n ko m m e i betragtn i n g . D e t d reje r s i g om§1 8 a , stk. 3 , d e r fa stsl å r, at reg lerneg æ l d e r vi rksom h ed e r med m e re end5medarbej d ere . Dette fi nder vi fo r lavt og fo resl å r d e rfor, ata nta l l et æ n d res til mere end 10 meda rbej d e re .
Med venlig hilsenIKind Regards
Direktør/ Director
Flemming Kosakewitsch
Forsikringsmægle rforeni ngen / l nsurance Broker Association (Denmark)
Fra:Mads Juul Eegholm ( FT) [mailto : MAE@FTNET. DK]Sendt: 5.november 2013 18: 17Til :Flemming KosakewitschCc:Stig Nielsen (FT); Sandra Lene Jakobsen (FT); N ikoline Voetmann ( FT)Emne:VS : Høringsbrev vedr. whistleblowerordningKære F l e m m i ng l<osa kewitschT a k fo r d i n h e nvend else nedenfor o m høri ngsbrevet ved røre n d e w h i stle blowero rd n i ng, so m Sa ndra Lene Jaco bsenhar bedt mig o m at besva re .Ud kastet til l ovfo rslag, der indeholder w h i stleblowerord n i nger, blev sendt i høring den 15. a ugust 2013, jf.ved h æftede e-m a i l om høring over ud kast til fo rslag til lov om ænd ring af lov om fi nansiel vi rksom hed, lov omværd ipapirha n d e l m .v., lov om rea l k red itlå n og rea l k redito b l igationer m .v., lov om fo rva ltere af a lte rnativei nvesteringsfonde m .v. og forske l l ige a n d re love.E - m a i len, der t i l lige indeholder høringsbrevet, blev sendt til Forsikringsmægle rfore n ingen til følgende e - m a i l·a d resse: [email protected] (jf. vedhæftede ) . Såfremt denne e-ma i l-a dresse e r fo rke rt, e l le r såfremtIønsker fremtidigehøri nge r fremse ndt til a nden e-mail-adresse, måIe n d e l ig give Finanstilsynet besked.
M e d venlig hilsen
MadsJ u u l
Eegholm
1
Specialkonsulent, cand.jur.J uridisk kontor
------F I N A N ST I LSYNETÅrhusgade 1 1 0 , 2 1 00 KøbenhavnØDirekte tlf. :+453355 84 51Tlf.:+453355 82 82IFax:+453355 8200mailto:[email protected]www . finanstilsynet.dk
�
Fra :Flemming Kosakewitsch [mailto:[email protected]]Sendt: 5.november 2013 14 : 17Til :Sandra Lene Jakobsen ( FT)Emne:Høringsbrev vedr. whistleblowerordn ing
Da Fors i kri n g s m æg l e rfore n i ng e n i kke h a r m odtaget h ø r i n g s b revet ved rø rende oven nævnte, s k a l jegven l i g st a n mode om, at d ette fre msendes til u nderteg ned e s n a rest m u l ig t .Med venlig hilsenIKind Regards
Direktør/ Director
Flemming Kosakewitsch
E h lersvej1 1 ,DK 2900 HellerupTel . :+4533 1 4 3929Fax: +4533 1 4 3928Mob.:+4528887040
Forsikringsmæglerforeningen/ln surance Broker Assoc1at1on (Denmark)
informaur,p1 ivitogeaot tf11s co
,,,,
•111f r� '-'"' in �111/,' H1.d!1<¶' �¶�.1t/11 ¶1t11 1�c ., 11:;;
r1
lf.O
,J .<- e I I
11 .rl
r'
Jf'-' '-r¶-,.�111,.11tr.I rlt {i.,, i'Il11:J€� IC"& t rn , 1 1 ur <;y'r,or, ,s.._t11c11y /)rL l 'tl'l"l c1.. .
(JCF. 7¶
J r. ll f"fr11r <;�t?f lfll ,) r I..... ""'"' tll)/j,¶1 11' 1,ic.,,",1 ot f; r 1 , b\" i1f,,1�A 1 , r 1.C:." nfl 1f1--:.1.1f1. u,,,,IJI,t,r-
/ icJI/l
J q. /JyJJ.)\'l' l <V flc:;t
2
DAN S KERE V I S O R E R
t � K*
1 2 .september2013
FSR -danske revisorerKronprinsessegade8O K- 1306 København KTelefon +45 3393 9191
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virk·somhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om real kreditlån og realkre·ditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfondem.v. og forskellige andre love
fsr@fsrdkwww.fsr dkCVR55 09 72 16Danske BankReg. 9541Konto nr. 2500102295
Tak for muligheden for at komme ntere udkastet til lovforslag .Formålet med ud kastet til lovforslag er at implementere CRD IV og dentilhørende fo rordning CRR. Denne forordning medfører på flere områder, atreg ler ska l udgå af Fil eller omskrives, da en forordning er direkte gældende.Di rektivet og forordningen skal sikre en øget harmonisering og implementererBasel III, der skal styrke reg uleri ngen, tilsynet og risikostyringen i deneuropæiske finansielle lovg ivn ing. Basel-komiteens anbefal inger har i øvrigt tilformål at gøre den finansielle sektor mere modstandsdygtig over fo r en negativudvikling i konjunkturerne.Vi har noteret os, at Fina nstilsynet kan fastsætte regler om pligt til atoffentliggøre oplysninger på vi rksom hedernes hjemmeside om, hvorledesvirksomheden lever op til bestemmelserne om nomineringsudvalg og maksimaltantal ledelsesposter.Vi foreslår, at eventuel le nye krav om sådanne oplysninger inda rbejdes i ogsamordnes med de eksisterende krav til offentliggørelse af en redegørelse forvirksomhedsledelse. Det sa mme gælder i relation til oplysninger om a rbejdet i etaf vi rksomheden nedsat risikoudva lg .
DA N S K ER EV I S O R E R
t � K*
Lovforslaget indeholder på mange områder kun de overord nede rammer medtil hørende bemynd igelser. Vi ser frem til at bl ive involveret i forbind else med denmere konkrete regeludstedelse på forskellige områder, hvor de nærmere reg lerskal implementeres.
Side2
Med venlig hi lsen
Ole Steen Jørgensenchefkonsu lent
u..u
---
Endelig kom lovforslaget som skal indføre whistleblowing i den finansielle sektor.Forslaget er dog langt fra fuldkomment
FTFhar modtaget forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipa·pirhandel m .v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alter·native investeringsfonde m .v. og forskellige andre love i høring og har følgende bemærknin·ger:Med Lovforslaget implementeres en særskilt whistleblower ordning i den finansielle sektor.
FTFfinder det meget positivt at der omsider indføres en ordning der omfatter ytringsfrihed ogmeddeleret, da FTF længe har anbefalet at der etableres en ansættelsesretlig beskyttelse ilovgivningen, som både omfatter såvel privat som offentligt ansatte. Ordningerne skal sikre, aten arbejdsgiver ikke må afskedige eller udsætte en lønmodtager for anden ugu nstig ellerufordelagtig behandling, fordi denne har fremsat en lovlig ytring eller er fremkommet med enmeddelelse om kritikværdige og/eller ulovlige forhold.Derfor menerFTFogså at det stillede lovforslag ikke er vidtrækkende nok i sin beskyttelse afmedarbejdere som benytter whistleblow ordningen som det er skitseret i lovforslaget.Det har stor betydning for medarbejderne hvordan ordningen bliver opbygget og yderst vigtigtat anonymiteten for personer som benytter ordningen sikres. Derfor anbefaler FTF at lovensikrer et beskyttelsesniveau der svare til det, der gælder i henhold til arbejdsmiljøloven, hvor·af det blandt andet fremgår af §79,stk.2"Arbejdstilsynet må ikke over for arbejdsgiver ellerandre oplyse, at Arbejdstilsynet har modtaget en klage"Lovforslaget angivet at personer som benytter whistleblowing ikke må diskrimineres eller ud·sættes for ufordelagtig behandling som følge heraf.FTFfinder midlertidigt ikke at lovforsla·gets §75a og b er vidtrækkende nok i beskyttelsen mod dette. Da det er yderst vanskeligtfor den enkelte medarbejder at påvise, at repressalier, diskrimination eller anden ugunstigbehandling kan tilskrivesen indgivet anmeldelse under whistleblowordningen. Den i lovforlagetmulighed for godtgørelse til ansatte der udsættes for ufordelagtig behandling eller ufordelag·tige følger er samtidigt for beskeden til at virke præventivt.
HØRINGSSVAR ¶ 12.09.2013 - Side 1
Derfor anbefaler FTF at godtgørelsen fastsættes i overensstemmelse med principperne i lige·behandlingslovens §16,stk.3,eller f.eks. mindst 24 måneders løn og bevisbyrden skal somudgangspunkt, være omvendt i henhold til lovens §16,stk. 4. Det er FTF's opfattelse, at enregel med omvendt bevisbyrde vil have den stærkeste og mest præventive effekt.Det forslåede lovforslag forudsætter interne ordninger i virksomhederne.Iden forbindelse vildet være foreneligt med den danske model at give arbejdsgiverne og lønmodtagerne mulig·hed for at fastlægge opbygningen af den interne whistleblowerordning.Endeligt forslår FTF, at der i lovbemærkningerne henvises til nedenstående bestemmelse, derblev indsat bl.a. af hensyn til den danske arbejdsmarkedsmodel. Dette princip bør derfor ogsåafspejles i den danske implementering af de nye EU-kapitalkravsregler.Vedrørende aflønningsbestemmelserne, specielt § 77a, er det vigtigt at fremhæve den be·stemmelse, der blev indarbejdet i CRD4's præambel, betragtning69:"Bestemmelserne omaflønning bør ikke berøre den fulde udøvelse af de grundlæggende rettigheder i overens·stemmelse med a rtikel153,stk.5,i TEUF, de generelle principper i den nationale aftaleret ogarbejdsmarkedsret, EU-retten og national ret om aktionærers rettigheder og deltagelse, degenerelle ansvarsområder for det pågældende instituts ledelsesorganer og heller ikke ar·bejdsmarkedets parters ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overens·stemmelse med national ret og sædva ne."
Bente SorgenfreyFormand
Høringssvar-
12.09.2013
-
Side2
Mads Juul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:Jesper Dannemann <jd a @ humantime.co m >20. august 2013 12:20Mads J u u l Eegholm (FT)Høringsud kast - Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed mv. -whistleblower-ord ninger
Emne:
Hej M a d sTa k for e n god snak ove r telefonen i g å r.J eg h a r en bemærkn i n g til form u leringen af beste m melsen i høringsud kastet ( n r. 3 5 ) , d e r fo reskriver,at i nd beretn i ng e r w h istleb lower-o rd n i nger "skal ku n ne foretages fortro l igt".Det e r en fo ru dsætn i ng for, at en w h istleblower-ord n ing ka n fu ngerer effe ktivt, a t i n d beretteren harm u l i g hed for at kunne fo retage sin ind beretn i ng1 00%a n o nymt. På den måde ka n frygten for at b l ivemødt med repressa l ier helt e l i m i n eres. Uagtet at der i høringsud kastet e r beste m melser o mbeskyttelse mod rep ressa l i e r, v i l d e t a ltid være en psykologisk ba rri e re m o d a t a n melde pote ntie l lestrafba re fo rho l d , hvis m a n i kke h a r m u l i g hed for at ku n n e a n me l d e a n o nymt.Jeg ka n i den a n l ed n i ng henvise til bestem m e lsen i§ 1 1i l ov n r.608a f1 2/06/20 13o m socia ltilsyn,hvoraf det fre m g å r, at i n d beretn i nger t i l soci a lti lsynet skal k u n ne ske a n o nymt.Jeg fores l å r d e rfor, at det t i l føjes i l ovfo rslaget, at i nd be retn i ng e r t i l w h istl e b l ower-ord n i nge rne skalku n ne ske a n o ny mt .Du e r meget velkommen t i l at konta kte m i g , h v i s d u h a r s pø rg s m å l t i l ovenstå e n d e .
Ven lighi lsen
H u m a n T i m eA/SJesper D a n n e m a n nPartner, ca nd .j u r.Bo m u l dsgade4 ,2500Va l by
Humanlime
2.
E - m a i l : jda@h u ma nt i m e . co mM o b i l e :+ 4 57 1 77 7710W e b : www . h u m a nt i m e . co m
Human Time A/S - nfir 1t-løsn1nger o g etik modes
�
Please consider the enviro n m e nt befare pri nti ng this e m a i l
1
INVESTERINGS ;=::FORENINGS§RÅDET
-
Fina nsti lsynetÅrhusgade 1102 100 Købe n h avn
ØKøben havn, d e n 12. september 2013
virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om rea l kred itlån ogi nveste ringsfonde m .v. og andre forskellige loverea lkreditobl igationer m .v., lov om forva ltere af a lternative
Høringssva r til ud kast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel
F i na nstilsynet h a r ved e-m a i l af 15. a ugust 2013 bedt l nvesteringsFore n ingsRådet om bemærkningertil udkast til lov om æ ndri ng af lov om fi nansiel virksomhed, lov om værd i pa pi rhandel m .v. lov omrea l kreditlån og rea lkred itobligationer m .v., lov om forvaltere af a lternative i nvesteri ngsfonde m .v.og a n d re forskell ige love.Ad § 1,nr.72 (lov finansiel virksomhed § 125 g)
l nvesteringsForeningsRådet h ilser det velkomment, at der med lovforslaget sker en mere direktivnæri m p lementering af kapitalkravene i UCITS-direktivet.Ad § 7, nr. 1 (lov om investeringsforeninger m .v. §63
Det fremgår af bestem melsen, at
a)
"Investeringsforeninger og SIKA V'er skal have en intern whistleblowerordning, hvor ansatteog medlemmer af bestyrelsen i investeringsforeningen eller SIKA V'en ...".
Det skal bemærkes, at a l l e i nvesteri ngsfore n i nger med e n kelte u n dtagelser h a r valgt at delegere dendaglige ledelse af investeringsforen i ngen til et i nvesteringsforvaltni ngsselskab. Dermed er der ikkenogen a nsatte i de fleste i nvesteringsfore n i nger. Det samme er tilfældet for e n SI KAV, der skalud pege et investeringsforva ltn ingsselskab eller et a d m i nistrationssels ka b. Derved kan der ikke værea nsatte i en SI KAV. Den foreslåede bestemmelse synes ikke at tage højde for dette.I nvesteringsforva ltningsselskaber skal i henhold til forslagets § 1, n r. 35 (lov om fina nsiel virksomhed§75a ) have e n intern wh istleblowerord n ing. Det bør derfor være mu ligt for investeringsforeninger,der h a r delegeret den dagl ige ledelse til et i nvesteringsforva ltni ngsselskab, og S I KAV'er at opfyldekravet om en whistleblowerordning ved at være omfattet af investeringsforva ltn i ngsselska betswhist l e blowe rord n i ng.På den baggru n d foreslås det, at stk. 1 ku n ska l gælde for investeringsfore n inger, som ikke hardelegeret den daglige ledelse til et investeringsforva ltni ngsselskab. Dertil at der indsættes et nyt stk.2 for i nvesteringsforeninger, der har delegeret den dagl ige ledelse, og SI KAV'er. Det nye stk. 2 ska lgive bestyrelsen i e n investeringsforeni ng, d e r h a r delegeret d e n daglige ledelse t i l eti nvesteringsforvaltningsselskab, eller bestyrelsen i en SIKAV mu lighed for at i n d berette overtrædelser
Side 1 af 2
DK1256København K
Amaliegade31
Tlf.+45 3332 2981www.ifr.dk
eller potentielle overtrædelser af d e n finansielle regu lering i i nvesteri ngsfore n i ngen eller S I KAV'e nvia w h istleblowerord n ingen i investeringsforva ltni ngsselskabet.Lovbemærkningerne
I afs n it " 2 . 3 . 5 . 2 . Baggru nden for forslaget" henvises der i 2. sætn i ng til § 125 h. Henvis n i ngen mås ku l l e være til § 125 g og ikke § 125 h.Mulighed for at aflægge års rapport på engelsk
Erhvervsstyrelsen har den 3 1. maj 2013 fremsendt høri ngsudkast til ændring af lov omå rsregnskabsloven, selskabsloven og a n d re forskellige love. Formålet med lovforslaget er at giveda nske vi rksom heder mu lighed for at aflægge årsrapport udelukkende på engelsk.Derudover har Erhvervsstyrelsen den 10. juli 2013 fremsendt hørings u d kast til lov omerhvervsd rivende fonde, hvor følgende stk.4foreslås i ndsat i § 11:engelsk"."Stk.4.Erhvervsstyre/sen kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse af årsrapport på
Af lovbemærkningerne til § 1 1, stk.4fremgår:
"Som noget nyt foreslås det endvidere i stk.4at indføre m ulighed for, at Erhvervsstyre/sen
kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse af årsrapporter for erhvervsdrivende fonde påengelsk, herunder om der er krav om, at det skal fremgå af en fonds vedtægt, hvisårsrapporten skal kunne aflægges på engelsk.11
Det foreslås, at forvaltere af alternative i nvesteringsfonde, i nvesteringsforvaltn i ngsselskaber, da nskeUCITS og a lternative i nvesteringsfonde gives den samme m u l ighed for at aflægge årsrapportu d e l u kkende på engelsk.Vi er opmærksomme på, at den foreslåede æ ndri ng af selskabslovens § 100 a også vil gælde for defi na nsielle virksomheder, som er kapitalselska ber.Iforlængelse heraf fi nder vi det hensigtsmæssigt,at der indsættes hjemmel i lov om fi nansiel virksom hed § 196 og i lov om forvaltere af a lternativei nvesteringsfonde m.v. § 131 til, at F i n anstilsynet kan fastsætte n ærmere regler om aflæggelse afå rsra pport på engelsk.
Iforhold til investeringsforeninger, SI KAV'er og kapita lforen i nger foreslår vi, at en tilsvarendehjemmel indsættes i den nye lov o m i nvesteringsforen i nger m .v. § 95 samt i lov om forvaltere afa lternative i nvesteringsfonde m .v. § 61. I den forbi ndelse bør det også overvejes, om der er behovfor e n tilsvarende justering af § 62 i lov om forva ltere af a lternative i nvesteri ngsforen i nger m .v. Iforhold til et krav om, at det skal fremgå af en i nvesteringsforenings/SI KAVs/ka pitalfore n i ngsvedtægter, hvis å rsrapporten skal ku nne aflægges på engelsk, ka n dette, som for erhvervsd rivendefonde, afklares i de nærmere regler fastsat af Fina nstilsynet.Såfremt I har spørgsmål eller lignende til ovenstående, er I natu rligvis meget velkomne til at kontaktel nvesteringsForeningsRådet.
Med ven lig h ilsen
l nvesterings Fore n ingsRådet
Jens J ørgen H o l m M ø l l e r
Side 2 af 2
Amaliegade31
Dan ish Confederation of Trade U nions
La n dsorga n i sationen i Danmark
Postboks340
Islands Brygge32 D
2300KøbenhavnS
Telefon3524 6000
Fax
E-mail
FinanstilsynetÅrhusgade
2 100KøbenhavnØE-mail: ministerbetjening @ftnet.dk - cc: mae @ftnet.dk, lvi @ftnet.dk, ogcrn @ ftnet.dk
1 10
1 1-2208Vores ref.HB OE/IBUDeres ref. J.nr. 1 9 1 1 -00 1 9Sagsnr.
Den 12. september 20 13
Bemærkninger til lovforslag om i mplementering af det fjerde kreditinstitut- ogkapitalkravsdirektiv (CDR IV) mv.LO har modtaget ovennævnte udkast til lovforslag i høring, og har nedenstående be·mærkninger.LO hæfter sig ved, at formålet med lovforslaget er at implementere det fjerde kredit·institut- og kapitalkravsdirektiv og gennemføre de nødvendige lovændringer, så for·ordningen om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaberfor adgangen til at udøve virksomhed som kreditinstitut eller investeringsselskab oggennemfører Basel-komiteens reformtiltag (Basel III) , der skal gøre den finansiellesektor modstandsdygtig overfor økonomiske og finansielle kriser.Udvalget om systemisk vigtige finansielle institutter i Danmark (SIFl-udvalget) af·rapporterede medio marts
(CRR),
finder anvendelse.
CDR IV
og
CRR
udgør fremover de retlige rammer i EU
20 13til erhvervs- og vækstministeren med anbefalinger om
identifikation af krav til og krisehåndtering af danske SIFI'er. Anbefalingerne fraSIFl-udvalgets rapport er ikke for indeværende medtaget i det fremsendte udkast tillovforslag, fordi disse forhandles politisk, jf. følgebrevet.Generelt finder LO, at implementeringen bør følge direktivet og ikke skærpe kravenetil de danske kreditinstitutter udover, hvad der ligger i direktivet, med mindre det erbegrundet i særlige danske forhold at gennemføre strengere krav på særlige områder.Det gælder både i forhold til indhold og indfasning af nye regler. LO har noteret, atsærlige regler omkring systemisk vigtige finansielle institutter vil blive inkorporeret ilovforslaget på et senere tidspunkt eller fremsat i et særligt lovforslag.Kapitalkravsdirektivet mv. regulerer kreditinstitutter og investeringsselskaber. Lov·forslaget går imidlertid videre i sin regulering, idet reglerne omkring ledelse af sel·skaber udbredes til alle selskaber, der er omfattet af lov om finansiel virksomhed -herunder forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Det er et problem, fordireglerne affødt afCRD IVtager ikke højde for forskelle mellem bank- og forsikrings·sektoren.Som bekendt, har Danmark et meget velfungerende pensionssystem, der ofte frem·hæves i internationale sammenligninger. Og som har vist sig robust i kølvandet påden økonomiske og finansielle krise. Det er et system, der skal værnes om.Arbejdsmarkedspensionerne er etableret med udgangspunkt i overenskomstmæssigeaftaler, og det er af afgørende betydning, at repræsentanter for arbejdsmarkedets par-
ter og forsikringstagerne, som ordningerne dækker, indgår i selskabernes bestyrelser.Derved sikres den nødvendige forankring af arbejdsmarkedspensionerne blandt løn·modtagere og arbejdsgivere.LO vil advare mod reguleringsmæssige tiltag, som kan lægge hindringer i vejen forrepræsentation af forsikringstagere og repræsentanter for arbejdsmarkedets parter. Debør fortsat have mulighed for at øve reel indflydelse på pensionsordningen i selska·bets bestyrelse. LO ønsker sikkerhed for, at lovforslaget ikke yderligere skærper deindividuelle krav til viden, faglig kompetence og erfaring blandt bestyrelsesmedlem·mer i forsikringsselskaber og pensionskasser, udover gældende praksis.LO vil samtidig gøre opmærksom på de selvstændige regler for forsikringsvirksom·heder, der er på vej i Solvens Il-direktivet. Den konkrete regulering af forsikringssel·skaber bør afvente Solvens II-reglerne, så der skabes overensstemmelse med det re·gelsæt.Konkret er LO bekymret for rækkevidden af Finanstilsynets ret til generelt at ind·drage European Banking Authority (EBA)' s retningslinjer i vurderingen af opfyldelseaf lovkravene, henset til, at EBA ikke tager højde for sektorforskelle mellem bankerog pensionsinstitutter.Lovforslaget lægger op til loft over antal af bestyrelsesposter og direktionsposter, detskal være muligt for enkelt personer at varetage. Loftet gælder bestyrelsesmedlemmeri systemisk vigtige finansielle institutter. LO finder, at der bør foretages en klar af·grænsning af virksomhedstyper, hvor bestyrelsesmedlemmerne er omfattet af et loftfor antal ledelsesposter, så det tydeliggøres, at forsikrings- og pensionsselskaberneikke er omfattet af bestemmelsen.LO har bemærket, at whistleblower-ordninger udbredes til hele den finansielle sektorog ikke kun til kreditinstitutter, som CDRIVfordrer. I den forbindelse ser LO særligeperspektiver i en overenskomstmæssig forankring af ordningerne, som vil betyde, atwhistleblowerfunktionen fx kan henlægges til faglige organisationer. En forankring ifagforbund må forventes at øge trygheden omkring anvendelsen, idet fagforeninger iforvejen varetager de ansattes interesser.LO vil gøre opmærksom på, at ikrafttrædelsestidspunktet densammenfaldende med kollektive overenskomstforhandlinger. Der bør være fokus på,
1.j anuar2014
ikke er
at dette ikke virker hindrende på en aftalemæssig forankring af ordningerne. LO hil·ser det i øvrigt velkomment, at lovforslaget indeholder forbud mod ufordelagtig be·handling af medarbejdere, der bruger whistleblower-systemet - herunder bestemmel·se om ret til godtgørelse. I den forbindelse bør det overvejes at indføre en omvendtbevisbyrde således, at det er arbejdsgiveren, der skal løfte bevisbyrden, hvis medar·bej deren er blevet behandlet ufordelagtigt.
Med venlig hilsen
_Jj(Id&(<IJtJ1,;SMHarald Børsting
r:L;,;2
LANDSFORENINGEN AFFORSVARSADVOKATER
FORMAND :
ST.
HENRIK STAGETORNSTRANDSTRÆDE2 1
1 255KØBENHAVN KTLF.FAX33 1 2 46 1 133 1 2 84 45
Erhveivs- og VækstministerietFinanstilsynetArhusgade 1 102100 KøbenhavnØ
SEKRETARIAT :AMAGE:RTORV1 1 , 3.1 1 60KøBENHAVN KTLF.GIRO33 1 5 0 1 02735 02 0 1
E¶MAIL: &:R@HOMAN NLAW.DK
27. september 2013
J.nr. 191 1-0019, Høring over forslag til lov o m finansiel virksomhed, lov om værdi·papirhandel mv., lov om realkreditlån mv.
Ved e-mail af 1 5 . august 2013 har Finanstilsynet anmodet om Landsforeningen af Forsvarsad·vokaters bemærkninger til ovennævnte forslag med høringsfrist 12. september 2013.Landsforeningen af Forsvarsadvokater har haft lejlighed til at se Advokatr�dets høri ngssvardateret 12. september 2013, og kan fuldt ud tilslutte sig AdvokatrSdets bemærkninger ved·rørende offentl iggørelse af sanktioner p�lagt juridiske og fysiske personer. (pkt. 2.8Ilovfor·slagets almindelige bemærkninger) .Det sene svar beklages.
NATIONAL ASSOCIATION OF DEFENCE LAWYERS
PENGEJ ST111JTÆNR
LOKALg••LokalePengeinstitutterToldbodgade33, 4.salDK
Finanstilsynet
Att. : Mads Juul EegholmÅrhusgade 10DK - 2 100 KøbenhavnØSendt til :ministerbetjening@ftnet. dk,cc:
-1022
P.O.9019
København K.
T+45 33 418400
CVR-nr.15515317
11.september2013
Høring vedrørende lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov omværdipapirhandel m.v., lov om realkreditlln og realkreditobligationer m.v., lov omforvaltereafalternative investeringsfonde m.v.ogforskellige andre love
Pia KnudsenDirekte33 41 84
Kontakt06
(Implementering af det fjerde kredit- kapitalkravsdirektiv (CRD IV) og ændringer som følgeaf den tilhørende forordning (CRR) m .v.)
Lokale Pengeinstitutter takker for muligheden for at afgive kommentarer til det fremsendtelovforslag.Lokale Pengeinstitutter henviser til det af Finansr�det afgivne høringssvar og har ikkeherudover bemærkninger.
Med venlig hilsen
't? �vv..., d s.�c...Pia Knudsen
Marsh Management Services (Denmark)Captive SolutionsTeknikerbyen12830Virum
Finan stilsynetÅrh usgade1 1 02 1 00Køben havnØ1 2 .september201 3 .
Høringssvar vedr. udkast t i l lov o m ændring af lov o m finansiel virksomhed(whistleblower-ordning).
Finanstilsynet har1 5 .aug ust20 1 3sendt udkast til " lov om ændring af lov om finansielvirksom h ed (whistleb lower-ord n ing)." i h ø ring . Marsh Management Services (Denmark)fi lial af M a rsh Management Services Sweden AB takker for mulig heden for at afgiveh ø ringssvar.Vi vil gerne henlede Finanstilsynets opmærksomhed på effekten af lovforslaget for decaptiveforsikringsselskaber (herefter benævnt captives) i Danmark, der opererer somrisikostyringsværkstøjer til gavn for da nske virksomheder.Der er i Dan mark1 3captives i d rift. Disse selska ber fungerer som effektive væ rktøjerfor virksomheder, der ikke har forsikringsdrift som kerneforretn ing.Den samlede p ræmie, der cederes til d isse captives udgør ca . kr.1 . 1 00mio. å rligt.Captives'ene er kendetegnet ved at være solide kapitalmæssigt samt ved at have ene nkel forretn ingsmodel.Det er vor opfattelse, at ud kastet til æ n d ring af lov om finansiel virksomhed omkring enobligatorisk"whistleblowerord n i ng"fora llefin ansiellevirksomhedervilpåførecaptives'ene ad m i n istrative om kostn inger, der ikke modsvares af en tilsvarendeværdiskabelse samt medføre en mindsket ko n ku rrenceevne for moderselskabernesammen lig net med andre europæiske virksomheder.Den en kle forretn ingsmodel for captives medfø rer, at ad min istratio nen af captives errelativt l ist a rbejdskrævende - typisk kræver admin istrationen af et captive mindre end1mandår. De færreste da nske captives har medarbejdere a nsat, men o u tso urcer typiskadministrative fu n ktioner til moderselskabet og/eller til eksterne partnere. En obligatorisk"wh istleb lowerord n ing" vil de rfor være u n ødvendig, u n yttig og reelt men ingsløs for d isseselskaber.
Vi foreslår derfor at ord n ingen i kke kommer til at gælde fo r captives - a lternativt at dersættes en g rænse ved f.eks.5ansatte, som det er tilfældet i lovud kastet vedfors ikringsmæg lervirkso mheder.Vi vil d esuden hen lede opmærksomheden på , at ikrafttræde lse allerede d .1 .januar20 1 4 ,efter vor opfattelse er u real istisk, idet udarbejdelse af ansøgninger til ogsagsbe h a n d ling i Datatilsynet af a lle d isse nye ord n inger næppe kan tilendebringesinden denne dato, hvo rfor vi an befa ler at indarbejde e n senere ikrafttrædelsesdato ilovforslaget.
Med ven l ig h ilsenMarsh M an agement Services (Denmark)
Lars AndersenOffice Head - Captive Solutions
netsNets
Denmark A/S
FinanstilsynetÅrhusgade 1 102 100 KøbenhavnØAtt: Specialkonsulent Mads Juul Eeg holm
Lautrupbjerg 10P.O.500
DK-2750 BallerupT+454468 44 68
F +454486 09 30
www.nets.eu
CVR-nr. 20016175/EMD/BEF
12.
september2013
Høring af udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov omværdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om for·valtere af alternative investeringsfonde m.v. og forskell ige andre love.
PS vegne af Nets Denmark A/S skal jeg herved vende tilbage med kommentarer til ovennævnteudkast til lovforslag.Nets har tilladelse som betalingsinstitut og vil sSledes blive omfattet af de foreslåede ændringer ibetalingstjenesteloven. Det samme gælder for Teller A/S, som er et selskab i Nets-koncernen.Nedenstående kommentarer fokuserer derfor alene pS de nye bestemmelser om whisteblowerord·ningerIlov om beta lingstjenester og elektroniske penge, jf. lovforslagets § 1 1 .Lovforslagets anvendelsesomrSde:Lovforslaget er en Implementering af det fjerde kreditinstitut- og kapitalkravsdirektiv (CRD IV).Lovforslaget gSr imidlertid videre end direktivet, idet direktivet alene stiller krav om lovpligtigwhistleblowerordning for penge- og realkreditinstitutter. Med lovforslaget udstrækkes ordningen tilat omfatte a lle fina nsielle virksomheder, der er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, herunder beta·lingsinstitutter.Det anføres i lovforslagets pkt. 2.6.4.3, at baggrunden for at lovforslaget har et bredere anvendel·sesomrSde end direktivet er, at'T...] en række forslag til kommende direktiver p§ det finansielleforslagene har med de fornødne tilpasninger samme indhold som reguleringen af whist·Jeb/owerordninger iCRDIV. "
om�de indeholder regulering af whist/eblowerordninger (f. eks. MiFID II,UCITSV IMD II m. fl.), og,
Nets skal i denne anled ning bemærke, at det foreliggende forslag til nyt direktiv om betalingstjene·ster (20 13/0264 COD)) ikke indeholder bestemmelser om etablering af obligatorisk whistleblower·ordnlnger for betalingsinstitutter.Et særligt dansk krav om etablering af en lovpligtige whistleblowerordnlng for betalingsinstitutterharmonerer ikke med ønsket om at skabe ensartede vilkSr for betalingsinstitutter indenfor EU. Etp. 1-
3
netssSdan krav vil pSlægge danske betalingsinstitutter ekstra byrder og omkostninger i forhold til beta·lingsinstitutter etableret i andre EU-lande, og vil stille danske betalingsinstitutter ringere I konkur·rencen.Det anføres endvidere I bemærkningerne til lovforslaget, at baggrunden for at udvide lovforslagetsanvendelsesomrSde I forhold til direktivets a nvendelsesomrSde er, at Finanstilsynet ønsker en ens·a rtet regulering for virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet.Nets skal hertil bemærke, at det ikke er hensigtsmæssigt at regulere forskellige virksom heder ens Iden henseende, idet der er væsentlige forskelle pS de regelsæt, som et betalingsinstitut er under·lagt I forhold til finansielle vi rksomheder, hvil ket er begrundet de forskellige typer virksomhedersaktiviteter og risici.Det er vores opfattelse, at formSlet med denne regulering kan opnSs med andre og mindre indgri·bende mid ler,fxetablering af frivillige whlstleblowerordninger.Samlet set er det Nets' opfattelse, at det Ikke er hensigtsmæssigt at udvide direktivets anvendel·sesomrSde til at omfatte betalingsinstitutter, og Nets skal pS denne baggrund hensti lle til, at lov·forslagets§1 1 om etablering af obligatoriske whistleblowerordninger i betalingsinstitutter udgkLovforslagets ansættelsesretlige bestemmelser:Lovforslaget indeholder et forbud imod, at ansatte i de af lovforslaget omfattede virksomhederudsættes for ufordelagtig behandling som følge af, at den ansatte har indberettet overtrædelser tilFinanstilsynet eller til en intern ordning i en virksomhed omfattet af reg lerne.Nets bemærker, at arbejdsretlig regulering ikke bør indgS i en branchebestemt lovgivning sombetalingstjenesteloven . Endvidere finder vi, at det medfører en skævvridning af arbejdsmarkedet,at lovgivning der tager sigte pS at beskytte medarbejdere kun finder anvendelse pS en begrænsetdel af danske arbejdsgivere og alene indenfor en bestemt branche.sSfremt lovgiver finder, at der er tale om et beskyttelsesværdigt hensyn, bør beskyttelse af med·a rbejdere gælde ens i alle virksomheder og alle brancher. SSfremt lovgiver har et ønske om, atmedarbejdere der anvender en af virksomheden etableret whistleblowerordning skal nyde en sær·lig lovg ivningsmæssig beskyttelse mod ufordelagtig behandling, bør dette indføres som generellovgivning under antl-diskriminationslovgivningen.AnvendelsesomrSdet af wh istleblowerordningen :AnvendelsesomrSdet for whistleblowerordningen e r i§18 a angivet som"den finansielle regule·ring".Det er efter Nets' opfattelse uklart, hvad der ligger i dette begreb, og det vil være vanskeligtfor den enkelte medarbejder at afgøre, hvilke typer indberetninger, der vil være omfattet af lov·forslagets§18 a og 18 b, og hvilke der vil falde udenfor beskyttelsen efter disse bestemmelser.Som betalingsinstitut d river Nets virksomhed med bSde betalingstjenester og accessoriske tjene·ster, jf. betalingstjenestelovens§11, og der vil være andre regelsæt end betalingstjenesteloven,som er relevante for Nets' virksomhed . Dette understreger efter Nets' opfattelse, at det Ikke er
2-3
netshensigtsmæssigt at udstrække reglerne om whistleblowerordninger for finansielle virksomheder tilogså at omfatte betalingsinstitutter.Foreslået ikrafttrædelsesdato:Ikrafttrædelsesdatoen er i lovforslaget angivet til1 .januar2014.Såfremt reglerne om whistleblowerordninger for betalingsinstitutter fastholdes, er det Nets opfat·telse, at der skal være en senere ikrafttrædelsesdato eller en overgangsperiode for disse regler,henset til det praktisk arbejde med etablering af en sådan ordning og til hørende processer.Finanstilsynet er meget velkommen til at kontakte undertegnede, såfremt tilsynet har spørgsmåleller ønsker en uddybning af ovenstående kommentarer.
Venlig hilsen
'
ice President&General Counsel
3 - 3
RE" LKREDIT
FOR E N I NGE N
::cptm1bcr201 3
Udkasttillovforslag vedrørende implementering afCRD IV mv.Realkreditforeningen har ved Finanstilsynets mail af 1 5. august 201 3 mod·taget udkast til Forslagtil L�'rom ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligatio·ner m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskel·lige andre love med anmodning om eventuelle bemærkningerne senest den1 2. september 2013.Foreningen skal indledningsvist takke for muligheden for at fremkommemed bemærkninger til udkastet.
,\malil¶i,:adc7
J lin:ins,:cktorcnsIlus1 256Kobmham K
Telefon 3336 1 3 1 1Fax3393 0260
mail@m1lkrcditf< 1rcnin�c11.dkwww.rcalkrcu1tf<1rcn1111.cn.ukr
Delegation til FinanstilsynetUdkastet lægger op til, at Finanstilsynet i en lang række tilfælde giveshjemmel til at fastlægge supplerende eller uddybende regler på et giventområde. Der er tale om særdeles brede hjemmelsformuleringer uden nær·mere beskrivelse af, hvorledes hjemleme forventes udnyttet.Dette gør det reelt umuligt for foreningen at kommentere på de foreslåedehjemler. Foreningen skal på den baggrund opfordre til, at lovforslaget ud·bygges med en - i hvert fald - minimal beskrivelse af den fonTentede ud·nyttelse, ligesom det bør fremgå, at hjemlerne alene må anvendes i forbin·delse med gennemførelse af niveau 2-regulering. Det er afgørende, at derikke bliver tale om en overimplementering.De manglende beskrivelser af, hvordan hjemleme påtænkes udnyttet, in·debærer desuden, at inddragelse af interessenterneiden finansielle sektorbliver afgørende.
,fournalnr 1 1 5/77Doknr.
509565-"1
Overordnede forudsætniggerIlovforslaget indgår bestemmelser der henvisertil,om instituttet er et sy·stemisk vigtigt finansielt institut - j f. således også overskriften til afsnitIXog kapitel 1 9, der i § 308 blandt andet omhandler grænser for antallet afledelsesposter.
I mangel af den endelige definition på hvilke institutter, der betragtes somsystemisk vigtige, ''il foreningens høringssvar tage udgangspunkt i, at allevore medlemmer bliver omfattet af reglerne om systemisk vigtige finansiel·le institutter.Ligeledes givet, at lovforslaget implementerer reglerne i CRDIVog CRR,er foreningen opmærksom på, at der ikke er noget stort råderum for æn·dringer. Derfor forekommer det så meget desto vigtigere, at reglerne bli\1erimplementeret i Danmark på en klar og entydig måde. Det vil være af storbetydning og værdi for realkreditinstitutterne, at de nye regler skal kunneimplementeres på en sådan måde, at de er operationelle og målbare.M§1,nr.35 (FiL §§75aqgb)Journalnr. I l5/77Dok.nr.509565�\' I
Det foreslås, at finansielle virksomheder skal have en whistleblower·ordning internt i virksomheden, hvor deres ansatte og medlemmer af be·styrelsen via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette over·trædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering.For så vidt angår persondatalovgivningen, er foreningen af den opfattelse,at en whistleblower-ordning etableret på baggrund af en forpligtelse i lovom finansiel virksomhed bør være omfattet af bekendtgørelse nr.534af1 5.juni2000den såkaldte undtagelsesbekendtgørelse - og dermed væreundtaget fra anmeldelsespligten i persondatalovens §48.Undtagelsen ved·rører behandling af personoplysninger, som foretages i virksomheder om·fattet af lov om finansiel virksomhed, og som er nødvendig som følge afde forpligtelser, der generelt påhviler finansielle virksomheder. Dette for·hold bør afklares endeligt med Datatilsynet, inden lovforslaget fremsættesfor Folketinget.-
Såfremt ordningen�anmeldes, er det efter foreningens vurdering megetusandsynligt, at de finansielle virksomheder kan have søgt om samt opnåettilladelse fra Datatilsynet inden den 1 . januar 201 4. Foreningen skal på denbaggrund henstilletil,at de pågældende regler - qua en karensperiode ilovforslaget - ikke håndhæves, før de finansielle virksomheder har haftmulighed for at indhente Datatilsynets tilladelse.Ad§1nr.51(FiL§§80aog80b)
AdbeggeI bemærkningerne til §§80a og b fremgår det, at "virksomheder der ervæsentlige i kraft af deres størrelse . . . " skal nedsætte et nomineringsudvalgrespektive et risikoudvalg. Det fremgår imidlertid også af bemærkninger·ne, at reglerne folger de hidtidige regler for nedsættelse af et aflønningsud·valg, jf. FiL77c.Omfattet er således institutter, hvis kapitalandele er opta·get på et reguleret marked, eller som har mere end1 .000ansatte.Det bør nærmere afklares, om det bliver SIFl-definitionen eller den i lov·forslaget nævnte afgrænsning med kapitalandele eller antal ansatte, der bli-
ver afgørende for, om de pågældende udvalg skal nedsættes.Padet forelig·gende grundlag vurderer foreningen, at detmåvære de nævnte kriterieromkring kapitalandele eller antal ansatte, der bliver afgørende.Foreningen kan tilslutte sig sigtet med den foreslåede §80a. Det kunneimidlertid være relevant at høre, om Finanstilsynet deler opfattelsen af, atinstitutternes tilpasning af de for nyligt formulerede retningslinjertilledel·seskompetencer, opfylderCRDIV-kravene.I forhold til nomineringsudvalgets opgaver er særligt pligten til at formule·re en mangfoldighedspolit:ik uklar. Mangfoldighed er mange ting, og hermå det antages at mangfoldigheden angår de faglige og menneskeligekompetencer, der er fornødne for at imødegå virksomhedens forretnings·mæssige udfordringer, og i mindre grad en politisk kodeks herfor.§80b giver ikke i sig seh¶ anledningtilbemærkninger, men måsketilenoven•ejelse om, hvorvidt det er tilstrækkeligt at etablere et risikoudvalg påkoncernniveau, eller om "døtre", der i sig selv opfylder de objektive kravtil SIFI, hver især skal etablere risikoudvalg. Som bestemmelsen er formu·leret, og i lyset af ordlyden af FiL §71og det foreslåede§80b, stk.2,vur·derer foreningen, at det er det enkelte selskab, der skal opbygge værn iform af nomineringsudvalg og risikoudvalg.Juumalnr. 1 1 5/77Dok.nr.509565.v l
Ad§1.nr.89(FiL §§147aogb)Sigtet med bemyndigelsen i §1 47a er i følge bemærkningerne blandt an·det, at der skal kunne stilles ekstra likviditetskrav til grupper af kreditinsti·tutter med lignende risikoprofiler med henblik på at håndtere systemiskelikviditetsrisici.Denne bestemmelse er en vidtgående udvidelse, som kan medfore, atli·kviditetskravene for en stor gruppe institutter bliver hårdere endiandremedlemslande, uden at dette er begrundet i det enkelte instituts forhold.Det bør fastholdes, at søjle II-krav skal være individuelt begrundet. Detteville være i bedre overensstemmelse med artikel1 05i CRD IV, hvor dertales om specifikt likviditetskrav for det enkelte institut.S1a/jillf s ering1i/111iF.k.rlra /ik11idiltlskra/Ifargmpper qfi11.rlil11/ler
Det foreslås, at erhven•s- og vækstministeren med en ny §1 47b bemyndi·ges til at fastsætte nærmere regler vedrorende stabil funding. Der bør sikresen lang indfasningsperiode samt at implementeringen af reglerne løbendeensrettes med EU-reglerne, således at der opnås en høj grad af kontinuiteti reglerne, og belastningen af institutterne minimeres, fordi man i så faldikke skal tilpasse sig nye regler flere gange end højst nødvendigt.
Ad § 1.nr.22. 26. 27. 28.32(FiL §64. stk. 1og 2.§64a.§70.stk.10og4.og§71. stk. 1.nr.1 )Udkastet indeholder en lang række ændringer til de eksisterende ledelses·regler. Det drejer sig om følgende forslag:1 .Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en finansiel virksom·hed skaltilenhver tid have tilstrækkelig viden, faglig kompetenceog erfaring til at kunne udøve sit hverv eller varetage sin stilling iden pågældende virksomhed.2.Et medlem af bestyrelsen i en finansiel virksomhed skal have et til·strækkeligt godt omdømme og udvise hæderlighed, integritet oguafhængighed for effektivt at kunne vurdere og anfægte afgørelsertruffet af den daglige ledelse.3.Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en finansiel virksom·hed skal afsætte de fornødne ressourcer, herunder tilstrækkelig tid,tilat varetage sit hverv som direktør eller bestyrelsesmedlem.4.Bestyrelsen skal udarbejde en mangfolclighedspolitik for bestyrel·sen.5.Bestyrelsen skal løbende sikre, at bestyrelsen samlet set har til·strækkelig kollekti'r viden, faglig kompetence og erfaring til at kun·ne forstå virksomhedens aktiviteter og de hermed forbundne risici.6.Finansielle virksomheder skal sikre, at der afsættes de fornodnepersonalemæssige og økonomiske ressourcertilintroduktions- ogefteruddannelseskursertilmedlemmer af bestyrelsen og direktionen.
�11lc .f
Journalnr. 1 1 5/77Duk.nr.509565-\"I
Generelt er det foreningens vurdering, at der er tale om meget brede for·muleringer af de krav, der nu foreslås stillet til ledelsen; det drejer sigblandt andet om udtryk som "fornøden" og "tilstrækkelig". Bemærknin·gernetilbestemmelserne er særdeles sparsomme og giver ikke meget vej·ledning om, hvad der kræves for at overholde disse krav. Vi vil derfor ge¶nerelt opfordretil,at kranne i videst muligt omfang søges præciseret yder·ligere i bemærkningernetillovforslaget. Det er afgørende, at kravene ertilstrækkeligt operationelle, således at de kan indgå i den evalueringsproces,som bestyrelsen skal gennemfore.Hvad ligger der fx i kravet under pkt.3ovenfor; er der tale om, at der skalfastsættes et vejledende antal timer og minutter, som et ledelsesmedlembør anvende pa sit hverv? Det forekommer uhensigtsmæssigt.Ogsåkravetunder pkt.4ovenfor om "mangfoldighed" er noget diffust; vi går ud fra, atder alene menes "faglig mangfoldighed", men det vil vi meget gerne havebekræftet og uddybet.Ad§1.nr.102og103(FiL§ 152 d. stk. 1, 2og4)
Foreningen har ikke indholdsmæssige bemærkningertildenne del af lov·udkastet men konstaterer, at overblikket over lånegrænser mv. vanskelig·gøres af, at reglerne herom nu splittes op mellemCRR,Fil. og lov om re·alkreditlån og realkreditobligationer. Det giver herfra anledning til et over¶
ordnet ønske om, at Finanstilsynet etablerer og veclligeholder en samletregelsamling med både FiL og
Sitk 5
CRR.
Ad§1.nr.136(FiLafsnitIX,kapitel 19, § 308)Idenne bestemmelse pålægges det enkelte bestyrelsesmedlem at afsætteden nødvendige tid til at kunne varetage sit hverv betryggende. Derfor ind·føres en grænse for antallet af bestyrelsesposter og direktionsposter, somet bestyrelsesmedlem i systemisk vigtige finansielle institutter må varetage.Det er naturligvis et krav, som er svært at være uenig i. Derimod er "dennødvendige tid" en noget upræcis målestok at anvende i forbindelse medat fastsætte operationelle rammer for bestyrelsesmedlemmerne. Der kunnederfor være behov for administrative præciseringer herom.
Journalnr.
Dok.nr.509565-vl
1 1 5/77
Iforhold til Finanstilsynets mulighed for at tillade, at bestyrelsesmedlem·mer overskrider grænsen for antallet af bestyrelsesposter med
1
bestyrel·
sespost, foreslås at Finanstilsynet inddrager en eventuel sammenhæng mel·lem de pågældende virksomheder i sine overvejelser i forbindelse med an·søgning om en sådan tilladelse. Selv hvor der ikke er koncernforbindelser,kan der være en forbindelse mellem selskaberne og dermed en formindsketarbejdsbyrde forbundet med de enkelte poster, som bestyrelsesmedlemmetallerede bestrider.
Ad§1,nr.142(FiL §344b)Det foreslås, at Finanstilsynet kan gribe ind og påbyde, at et institut foreta·ger nødvendige foranstaltninger, hvis Finanstilsynet vurderer, at det ersandsynligt, at instituttet inden for de følgende
1 2måneder ikke vil leve opnæ,•nes som ek·
til kravene i loven eller regler udstedt i medfør af loven, der implementerer
CRDIVsætning
eller
CRR.Ibemærkningernetilbestemmelsen
sempler herpå forhold omkring bestyrelsens eller direktionens sammen·
Begrænsningen af anvendelsesområdet for denne nye beføjelse-nemligregler i eller afledt afCRDIV/CRR-
fremgår imidlertid ikke af selve be·
stemmelsen. Foreningen skal foreslå, at denne begrænsning af anvendel·sesområdet fremgår eksplicit af bestemmelsen ordlyd. Hertil kommer, atbemærkningerne til bestemmelsen er særdeles sparsomme. På denne bag¶grund skal foreningen anmode om en nærmere beskrivelse af, hvornår be·stemmelsen påtænkes anvendt, og h\•orledes Finanstilsynets indgriben for·ventes udmontet.
Ad §1,nr.147og149-153 (FiL §351. stk.1og2.§351, stk. 3,der bli·ver stk. 4, §351, stk. 4.der bliverstk. 5,§351.Stk. 5. 1. pkt" derbliverstk. 6.1.pkt.,§351,Stk.6, 1.pkt"derbliverstk.7,1.pkt"§351. stk.7.2.pkt" der bliverstk. 8, 2.pkt.)Det foreslås, at de bestemmelser, som regulerer Finanstilsynets påbud efter§35 1 ,stk.
2,om egnethed og hæderlighed, også finder anvendelse på Fi-
nanstilsynets påbud efter den foreslåede § 35 1 , stk. 3, om begrænsninger iantallet af ledelsesposter for bestyrelsesmedlemmer. Dermed at påbud ef·ter § 351 , stk. 3, kan påklages til Erhvervsankenævnet og forlanges ind·bragt for domstolene, samt at manglende efterlevelse af påbuddet kanstraffes med bøde m.v. Dette må følge af straffebestemmelsen isamtidigt foreslås ændret, jf. forslagets § 1 , nr. 1 84.Det giver mening at skabe adgang ål at påbud om reduktion af antallet afledelsesposter kan påklages til Erhvervsankenævnet/ domstolene. Det for¶udsættes dog, at bødesanktionen først iværksættes, efter at adgangen tilpåklage er udtømt, eller at afgørelsen er endelig.
!'iJc 6
§373, der
Journalnr.1 1 5/77Doknr.509565¶\'I
Ad § 1.nr.176(FiL§§354 e-354g)Fil.. § 354 a forpligter allerede i dag både juridiske personer (på virksomhe¶dens egen hjemmeside) og Finanstilsynet til at offentliggøre tilsynsreaktio·ner og strafferetlige sanktioner givet til en virksomhed af Det FinansielleRåd og ålsynsreaktioner givet efter delegation fra Det Finansielle Råd.Derunod kan der ikke kræves offentliggørelse af administrative sanktioner,der "kun'' er pålagt af Finansålsynet, og der må heller ikke ske offentliggø·relse af administrative sanktioner pålagt fysiske personer.Forslaget rummer en skærpelse af denne retstilstand. Finansålsynet pålæg·ges at offentliggøre administrative sanktioner (påtaler og påbud) gi,•et ålbåde juridiske og fysiske personer i medfør af Fil.. og CRR på sin hjemme·side. Såfremt Finansålsynets afgørelse indbringes for Erhvervsankenævneller domstole, skal Finanstilsyn offentliggøre status samt det efterfølgenderesultat af anken.Hvis offentliggørelse med navns nævnelse vil medføre uforholdsmæssigstor skade for virksomheden, efterforskningsmæssige hensyn taler imodoffentliggørelse, eller offentliggørelse vil true den finansielle stabilitet, of·fentliggøres i anonymiseret form. Dette gælder også, hvis der er tale omfysiske personer, og hvis de samfundsmæssige hensyn til offentliggørelsemed navns nævnelse vurderes ikke at være proportionale i forhold ål hen·synet ål personen.Efter den foreslåede bestemmelse kan Finansålsynet o ffentliggøre resulta·tet af finansielle virksomheders stresstest, der udføres i overensstemmelsemed artikel 1 00 i CRDIVog artikel 32 i forordning (EU) nr. 1 093/20 1 0hvorefter de finansielle institutioners modstandsdygtighed over for ugun¶stige markedsudviklinger kan vurderes under forskellige scenarier.EU-stresstesten udføres oftest af EBA i samarbejde med de nationalemyndigheder, ECB, Europa-Kommissionen og ESRB. Fra Danmark del·tager Danmarks Nationalbank og Finanstilsynet som nationale myndighe·der.
Med den foreslåede bestemmelse får Finanstilsynet hjemmel til at offent·liggøre resultatet af EU-stresstesten, før de undersøgte finansielle virk·somheder har offentliggjort resultatet.Det kan undre, hvilket formål der forfølges med at sikre adgang til offent¶liggørelse af resultatet af EU-stresstests, for de undersøgte virksomheder.Det fremgår at de særlige bemærkninger til bestemmelsen, at dette er til·fældet. Det må forudsættes, at de pågældende virksomheder underrettesom resultatet og om indholdet af offentliggørelsen, før denne finder sted.Foreningen efterspørger en vejledning om den praktiske gennemforelse afdenne bestemmelse.
S!Jc 7
.Journalnr1 1 5/77Dok.nr.509565-\¶ I
Ad $17(Ikrafttræden)Det fremgår af udkastet, at en lang række af reglerne skal trædeikraft alle·rede pr.
1 .januar201 4.
Det gælder fx de fleste ledelsesregler samt whist·
leblower-ordningen. Foreningen skal gøre opmærksom på, at det kan bliveendog meget vanskeligt for institutterne at nå at 'rære på plads med alle denye tiltag pr. denne dato.Lovforslaget kan næppe forventes vedtaget af Folketinget før medio de·cember måned, og det giver reelt ikke tidtilat implementere de nye krav,der i mange tilfælde kræver bestyrelsesbeslutninger - eventuelt i flere om·gange. Endvidere er der fortsat væsentlige udeståenderfxi relationtilwhistleblower-ordningen.Foreningen håber, at disse usikkerheder og meget kone frister vil blive af·spejlet i Finanstilsynets tilsynsvirksomhed i en periode efter den1 .januar
2014.
Ad de almindelige bemærlminger- lovforslagets økonomiskeogadministrativekonsekvenserfor erhvervslivetIlovforslaget skønnes det, at ændringerne vil medfore byrder for erhvervs·livet på ca.2.000timer. Det er foreningens vurdering, at der er tale om etskøn, der afriger ganske betragteligt fra omfanget af de ekstra byrder, sominstitutterne seh¶ forudser som følge af lovforslaget.Foreningen skal på denne baggrund stille spørgsmålstegn ved den anfortcopgørelse og opfordretil,at der i de ahnindelige bemærkninger tilføjes enbeskrivelse af, hvordan man er kommet frem til de2.000timer for densamlede sektor.
Realkreditforeningen står naturligvistilrådighed, hvis der er spørgsmål tilovenstående.
SiJ..- 8
Journalnr.1 1 5/77
Dok
nr.
509565-\' I
Dir..-ktc+4533701 1 1 1kab@rcalkrcJ1tf11R mngcn.Jk
RealkreditrådetA'><;OCJAl I O N O �DAN l51-J MOHl GAGJ; DANK5
1 2. september 20 1 3
Høring vedrørende ud kast ti l forslag til lov om ændring af lov om finansiel vi rksom·hed, lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og fors kel lige andre love(gen nemførelse af CRD IV/CRRl
Vi har den 1 5. august modtaget jeres udkast, som I beder om vores bemærkninger til.Gennemførelsen af CRD IV og de lovændringer, som er nødvendige for at anvende forord·ningen om kapitalkrav og likviditet, er ganske omfattende.Vi har disse kommentarertil demest centrale punkter i lovudkastet:
•
Finanstilsynet får for vide rammer ti l at fastsætte su pplerende regler.Samlet
set er der på 35 områder g ivet Tilsynet adgang til at fastlægge nærmere regler. Ho·vedparten er knyttet til at gennemføre yderligere EU-regler - såkaldt n iveau 2 regu·lering. Det er EU-regler, der endnu ikke er fastlagt og dermed først udstedes på etsenere tidspunkt. Reglerne kan være i form af direktiver eller forordninger. Samtidigfår Tilsynet adgang til at fastsætte su pplerende nationale regler. Finanstilsynets vi·de beføjelser gælder også i forhold til sanktionsbestemmelser, hvor det klare ud·gangspunkt normalt er, at lovgiver inddrages , når der skal fastsættes sanktions·hjemler. De vide rammer for Finanstilsynet til at fastlægge nærmere regler er kunsparsomt beskrevet i lovbemærkningerne. Dermed overlades der et stort råderum tilFinanstilsynet til at udstikke nærmere regler. I praksis betyder det, at regelfastsæt·telsen i vidt omfang rykker væk fra det politiske forum. Vi finder dette skred i lovgiv·ningsprocessen bekymrende. For virksomhederne er det heller ikke retssikker·hedsmæssigt tilfredsstillende, at de skal drive virksomhed under et regelsæt, hvorstore dele af rammerne fastlægges administrativt fra Finanstilsynets side.
I stedet foreslår vi, at man i forhold til niveau 2 reg ulering venter med at fastlæggebemyndigelser til Finanstilsynet til, man kender regu leringernes indhold og ved, omreglerne udstedes som direktiv eller forordning.
Zi�glcr' Gaanl\I1hrogaclL 1 2D K 1 103 Knbcnhar n Krc1 ¶ + 4 > n 1 2 48 1 1" " \\.rkr.<lk
058764
rr@ rkr dl.
•
Anvendelsen af adgangen for erhvervs- og vækstm in isteren og Fi nanstilsynettil at a nvende makroprudentielle værktøjer bør s ke i begrænset omfang.De
makroprudentielle værktøjer kan fx være højere risikovægte til at håndtere aktivbob·ler inden for beboelses- og erhvervsejendomssektoren og dermed højere kapital·krav til udlån på disse områder. Finanstilsynet får eksempelvis adgang til at forøgerisikovægten på et realkreditlån til en ejerbolig med 25 pct. Det betyder, at kapital·kravet til et udlån på 1 .000.000 kr. hos et realkreditinstitut stiger fra 28.000 kr. til35.000 kr. Det vil være en ekstra omkostning til realkreditinstituttet. De øgede om·kostninger vil gøre det dyrere at låne.
Adgangen til at anvende de makroprudentielle værktøjer skal i a l le situationervære g ivet til erhvervs- og vækstm i n istere n .Dermed bliver anvendelsen politisk
forankret frem for at være overladt til Finanstilsynet. Konkret lægger vi vægt på, atden foreslåede adgang i ny § 350a, stk. 3 i lov om finansiel virksomhed for Finans·tilsynet til at lave nationale foranstaltninger i stedet bliver forankret hos min isteren .Ved anvendelse af d e makroprudentielle værktøjer e r proportionalitetshensyn væ·sentlige. Det gælder både i forhold til anvendelsen af disse værktøjer i Danmarksammenholdt med andre lande og på tværs af institutter i Danmark.
•
Opfyldelse af b ufferkrav s ka l følge d irektivet.Det er en væsentlig opstramning,
hvis de danske regler stiller krav om , at egenkapital anvendt til at opfylde søjle l ikrav (solvenskrav eller solvensbehov) skal fratrækkes, inden det kan vurderes, omdet kombinerede bufferkrav (kapitalbevaringsbufferen og den kontracykliske buffer)er overholdt. En sådan opstramning vil betyde, at investorer i hybrid kernekapital idanske institutter vil blive stillet over for, at der kan ske en reduktion af deres rente·betalinger ved en højere samlet solvensprocent end i andre EU-lande. Hvis danskeudstedelser af hybrid kernekapital ikke er markedskonforme, er det ganske enkeltvanskeligt at sælge dem.Vi lægger vægt på, at indfasningen af bufferkravene følger d irektivets mulighederherfor. Det vil ikke være tilfældet, hvis erhvervs- og vækstministeren bruger sin be·myndigelse i § 1 7, stk. 6 til at lade den kontracykliske kapitalbuffer finde anvendelsefuldt ud fra 1 . januar 2 0 1 5 .
•
Erhvervs- og vækstm i nisteren s kal i kke have adgang til at fastlægge n æ rm erekrav til sta bi l fi nansiel fi nansiering i et realkreditinstitut.Der er en tæt sam·
menhæng mellem lån og obligationer i et realkreditinstitut. Derfor er der efter voresopfattelse ikke behov for at fastlægge n ationale regler for stabil finansiering . Hvisministeren skal have adgang til at fastlægge nærmere krav til stabil finansiering,
058764
2
lægger vi vægt på, at det klart og tydeligt fremgår af lovbemærkningerne, hvordanm inisteren kan anvende denne bestemmelse, og hvad konsekvenserne er vedmanglende overholdelse.Vi lægger også vægt på, at de nuværende krav til placering af midler i et realkredit·institut ophæves. Reglen i § 1 53 i lov om finansiel virksomhed, som er en dansksærregel, varetager et likvid itetshensyn . Bliver reglen ikke ophævet, bliver realkre·ditinstitutterne med det nye krav i forordningen til tilstrækkelig likviditet underlagt etdobbeltkrav om likviditet. Det er ikke rimeligt.
•
Det er nødvendigt, at i nstitutterne får den fornød ne tid til at efterleve flere afde nye krav i lovud kastet, og at Finanstilsynet u dviser fleksibilitet i tilsynetmed kravene i en overgangsperiode.Alle institutterne skal bl.a. have en godkendt
whistleblower-ordning fra den 1 . januar 2 0 1 4 , men med Datatilsynets lange sags·behandlingstider er det ikke m uligt. Der stilles også krav om genoprettelsesplaner ide enkelte institutter fra 1 . januar 20 1 4. Udarbejdelse af sådanne planer vil ske i enproces af en vis varighed i institutterne, da der er tale om strategiske beslutninger,som kræver fremlæggelse og godkendelse i instituttets bestyrelse. En proces som iøvrigt først kan afsluttes, når Finanstilsynet har fastsat nærmere krav til indholdet afplanen. Det er ikke retssikkerhedsmæssigt holdbart, at institutterne kan stå overforpåbud fra Finanstilsynet ved manglende fuld efterlevelse fra den 1 . januar 20 1 4 .
•
De adm i nistrative byrder for erhvervslivet afspejler i kke et fair bud på en så·dan opgørelse.De samlede byrder for erhvervslivet er ifølge lovudkastet skønnet til
ca. 2 .000 timer, dvs. ca . et årsværk i hele den finansielle sektor. Opgørelsen af byr·derne foretages under en række nærmere fastlagte principper, som bl.a. betyder, atopgørelsen på ingen måde afspejler de faktiske realiteter. EU-regulering i form af enforordning er ifølge opgørelsesprincippet ingen dansk byrde for erhvervslivet, menen lettelse, da dansk regu lering afløses af direkte gældende EU-regulering. Om·kostninger knyttet til indfasning af de nye regler, herunder CRR, indgår heller ikke iopgørelsen for erhvervslivets byrder, men afspejles fuldt ud i opgørelsen af behovetfor ekstra ressourcer i Finanstilsynet. I nstitutternes udarbejdelse af genopretnings·planer er også udeladt i omtalen af de admin istrative byrder.Det fremgår endvidere af opgørelsen af økonom iske og administrative byrder forerhvervslivet, at de ændringer af lovforslaget, som er n ødvendiggjort af CRR, ikkeindeholder selvstændige krav til virksomhederne. Det er ikke nødvendigvis korrekt,hvis der bliver udstedt gennemførelsesregler i tilknytning til CRR, som er rettet modvirksomhederne, hvilket der er givet hjemmel til på en række områder i lovudkastet.
058764
3
Vi finder det problematisk, at sådan ne opgørelser danner grundlag for Regeringensudmeldinger om reduktion i de administrative byrder.For vores med lemsinstitutter under et skønnes de samlede byrder knyttet til alenedriften af CRD IV delen af lovudkastet at være i størrelsesordenen 5-6 årsværk.Dvs. et skø n, som er godt 5 gange større end de oplyste samlede byrder for helesektoren. I ndtil driften er plads, vil institutterne skulle bruge adskillige flere årsværk,da der bl.a. skal ske en større it-understøttelse af gennemførelsen af de nye regler.Dertil kommer CRR gennemførelsen i institutterne.
Vi har uddybet og suppleret vores kommentarer i bilag 1 . Bemærkninger af redaktionel ka·rakter er samlet i bilag 2 .
**********
Vi imødeser en indarbejdelse af vores bemærkninger i lovudkastet, inden forslaget bliverfremsat i Folketinget. Vi uddyber også gerne vores bemærkninger på et møde.
Med venl ig hilsen
Ane Arnth Jensen
058764
4
Bilag1Uddybende kommentarer ti l de centrale problemer omtalt i forbrevet suppleret aføvrige bemæ rkninger til lovudkastet til gennemførelse af CRD IV/CRR
Defi n itioner
I § 1 . nr. 4 ændres "engagement" i § 5 , stk. 1 , n r. 1 6 i lov o m finansiel virksomhed (FIL) til"eksponering". Det fremgår af lovbemærkningerne, at det ikke er hensigten, at der sker enmateriel ændring af definitionen, men at der udelukkende skal ske en ensretning af sprog·brugen.Vi finder det dog tvivlsomt, at der ikke sker en materiel ændring af reglerne ved at konse·kvensrette ordet engagement til eksponering . Eksponering er i de gældende regler define·ret i kapitaldækningsbekendtgørelsens § 4, stk. 2, hvor definitionen ikke er den sammesom definitionen af engagement i § 5, stk. 1 , nr. 1 6 i F I L. Definitionen af eksponering i kapi·taldækningsbekendtgørelsen stammer fra direktiv 2006/48/EF. Endvidere fremgår densamme definition af eksponering af CRR art. 5, nr. 1 , hvor definitionen specifikt gælder forkapitalkravene i relation til kreditrisici. Definitionen af eksponering i lov om finansiel virk·som hed stemmer ikke overens med definitionen af eksponering i kapitaldækningsbekendt·gørelsens § 4, stk. 2 , og CRR art. 5, nr. 1 . Der er derfor en risiko for, at der vil opstå enbegrebsforvirring, da eksponering defineres på en måde ved ka pitalkrav i relation til kredit·risici, på en anden måde i kapitaldækningsbekendtg ørelsen, i ndtil den bliver rettet, og påen tredje måde i lov om finansiel virksomhed .
Genopretn i ngsplaner
Der stilles krav om, at penge- og realkreditinstitutter skal have en genopretningsplan fra 1 .januar 2 0 1 4 , jf. § 1 . n r. 34 . Finanstilsynet kan fastsætte nærmere krav til indholdet af engenopretningsplan.Vi finder, at det er en urimelig kort frist, der gives til institutterne til at fastlægge en genop·retningsplan, især når kravene hertil endnu ikke er kendte. Udarbejdelse af sådanne planervil ske i en proces af en vis varighed i institutterne, da der er tale om strategiske beslutnin·ger, som kræver godkendelse på møde i instituttets bestyrelse. Vi går ud fra, at institutterneikke får et påbud fra Finansti lsynet ved manglende fuld efterlevelse fra den 1 . januar 2014.
058764
5
Whistleblowerordn i ng
Der indføres krav om, at finansielle virksom heder skal have en intern whistleblowerord·ning, hvor deres ansatte og m edlemm er af bestyrelsen i virksom heden via en særlig,uafhængig og selvstændig kanal kan ind berette overtrædelser eller potentielle ove r·trædelser af den finansielle reg u lering begået af virksomheden, jf. § 1 . nr. 35.Vi finder, at der bør indføres en bagatelgrænse, så ikke enhver finansiel virksomhed, fir·mapensionskasse og investeringsforening skal have en separat whistleblowerordning. Derer eksempler på mindre enheder/foretagender, hvor der alene er en person i henholdsvisbestyrelse og direktion. For finansielle rådgivere er foreslået en grænse, så kravet kungælder, hvis virksomheden har 5 eller flere medarbejdere. Tilsvarende kan med fordel gø·res generelt gældende for etablering af en whistleblowerordning. Hvis en bagatelgrænseikke kan gøres generelt gældende begrundet i, at der mangler hjemmel hertil i CRDIV, børden som minimum kunne indføres på områder, som ikke er regu leret af CRDIV.Med Datatilsynets på nuværende tidspunkt lange sagsbehandlingstider, hvor der er til·stræbt sagsbehandlingstider på 5 måneder i 80 pct. af sagerne, vil det ikke være muligt forinstitutterne at efterleve kravet om at have en godkendt whistleblower-ordning fra den 1 .januar 2 0 14 . Det er nødvendigt, at der tages hånd herom i lovudkastet. Det kan fx væreved at indføre en overg angsordn ing for godkendelse af whistleblower-ordningen. Desudener der behov for afklaring af, om eksisterende whistleblower-ordninger, som er blevet god·kendt af Datatilsynet, skal godkendes på ny, da § 75a i lov om finansiel virksomhed udviderordningernes anvendelsesområde.Det fremgår af den foreslåede § 75 a, stk. 1 sidste punktum i FI L:"Whistleb/owerordningenskal være indrettet således, at indberetningerne skal kunne foretages fortroligt. "Dette for·tolkes ofte i medieomtaler m.v. som et krav om anonymitet. Bemærkningerne bør derforvære præcise på dette punkt. I bemærkningerne til § 75a står der:':t\t indberetningerne skal kunne foretages i fuld fortrolighed indebærer, at den, der indbe·retter en overtræde/se, kan gøre dette uden f. eks. at dennes direkte overordnede bliveroplyst om indberetterens navn".
I bemærkn ingerne til de tilsvarende bestemmelser i VPHL m.v. står der derimod:':t\t indberetningerne skal kunne foretages i fuld fortrolighed indebærer, at den, der indbe·retter en overtrædelse, kan gøre dette uden indblanding fra uvedkommende, eksempelvisdennes overordnede. "
De aktuelle bemærkninger til FIL synes efter vores opfattelse at lægge et element af ano·nymitet ind i fortrolighedskravet. Vi finder, at fortrolighedskravet bør afstemmes med kravetefter VHPL, og der bør ikke kunne rejses tvivl om, hvorvidt anmelder har krav på en elleranden grad af anonymitet.
058764
6
Vi savner i øvrigt en præcisering af samspillet mellem § 75 og den nye 75a i FIL. Det gæl·der i forhold til, at en af de nævnte personer i § 75, stk, 2 foretager en indberetning til denfinansielle whistleblower-ordning i stedet for straks at meddele forholdet til Finanstilsynet.
Det fremgår af bemærkningerne til forslaget, at den foreslåede whistleblower-ordn ing fravi·ger Datatilsynets almindelige praksis på området, men at virksomhederne skal følge per·sondataloven samt Datatilsynets almindelige regler og praksis på området for etablering afsådanne ordn inger. Vi finder, at lovbemærkningerne er modstridende på dette punkt.
Nom inerings- og risikoudvalg
Vi finder afgræsningen af, hvornår der skal nedsættes nominerings- og risikoudvalg hen·sigtsmæssig, jf. § 1 . n r. 51 . V i skal dog bemærke, a t det vurderes a t være i modstrid medde almindelige selskabsretlige reg ler, at et bestyrelsesudvalg kan træffe beslutninger udenom bestyrelsen , fx fastlægge politik for mangfoldighed . Af selskabslovens § 1 24 fremg årdet, at så vidt m uligt skal alle bestyrelsesmedlemmer have haft mulig hed for at deltage isagernes behandling. I ledelsesbekendtg ørelsens bilag 6, punkt 5 er der et specifikt forbudmod forretningsudvalg i bestyrelsen.
Søj l e l i krav
Vi går ud fra , at Finanstilsynet med den ændrede affattelse af § 1 24 , stk. 3 i lov om finan·siel virksomhed (§ 1. nr. 59 i lovudkastet) ikke længere har adgang til at stille krav til kvali·teten af kapitalen til opfyldelse af søjle11kravet.Samtidig har vi bemærket, at Finanstilsynet i vejledning til krav til kapitalen til opfyldelse afsøjle l i kravet offentliggjort den 4. september 2 0 1 3 har anført, at vejledningen er udformetmed henblik på også at finde anvendelse efter ikrafttræden af CRR/CRDIV.Der synes ikke at være fuld harmoni mellem udmeldingen i vejledningen og den fjernedehjemmel til Tilsynet.
O pfyldelse af b ufferkrav
Ifølge den ovenfor omtalte vejledn ing til kapital til opfyldelse af søjle l i kravet er det m uligtat o pfylde søjlel ikravet ved anden ansvarlig kapital, der opfylder de nærmere krav, somFinanstilsynet har fastsat. Der behøver ikke at indgå egenkapital til opfyldelse af søjle1 1kravet.
056764
7
Kravene i lovudkastet til , hvordan det kombinerede bufferkrav i § 1. nr. 72 skal opfyldes,efterlader uklarhed om kvaliteten af kapital til opfyldelse af søjle li krav og fremstår som enstramning af kravene i Danmark sammenholdt med CRD IV.Der indføres et kombineret bufferkrav bestående af kapitalbevaringsbufferen og den virk·somhedsspecifikke kontracykliske buffer. Overholdelsen af det kombinerede bufferkravbestemmes ud fra, hvor meget egenkapital instituttet har sammenlignet med , hvor megetegenkapital instituttet har brugt til at opfylde 8 pct. kravet og søjle l i kravet (solvensbehoveller solvenskrav) , jf. ny § 1 25a, stk. 3 i FIL.Når det kombinerede bufferkrav ikke er fuldt opfyldt, bliver der fastlagt et maksimalt udlod·ningsbeløb. Med udgangspunkt heri skal instituttet oplyse, hvordan det vil fordele udlodnin·gen på udbytte, betaling på hybrid kernekapital mv.I CRDIV stilles ikke krav om , at kapital anvendt til opfyldelse af søjle1 1krav skal fratrækkesi o pgørelsen af, om det kombinerede bufferkrav er overholdt, jf. artikel 1 4 1 . Af Basel I I I tek·sten fremgår det også, at bufferen skal lægges oven på 8 pct. kravet, jf. pkt. 1 29 og pkt.1 42 . Kravet om fradrag for egenkapital til opfyldelse af søjle l i krav efterlader også uklarhedom, hvorvidt der indirekte stilles krav om , at søjle li kravet skal opfyldes med egenkapital.Det står i så fald i modsætning til vejledningen om krav til kapitalens kval itet ovenfor.Vi ser det i øvrigt som en væsentlig opstramning, hvis der i de danske regler stilles kravom, at egenkapital anvendt til opfyldelse af søjle l i krav skal fratrækkes, inden det kan vur·deres om det kombinerede bufferkrav er overholdt. En sådan opstramning vil betyde, atinvestorer i hybrid kernekapital i danske institutter vil blive stillet over for, at der kan ske enreduktion af deres rentebetalinger ved en højere samlet solvensprocent end i andre EU·lande. Hvis danske udstedelser af hybrid kernekapital ikke er markedskonforme, vil detvære vanskeligt at sælge sådanne udstedelser.Vores betragtninger om, at der skal ses bort fra søjle li kravet ved fastlæggelse af be·grænsninger på rentebetalinger, hindrer ikke, at øvrige tilsynsmæssige beføjelser/indgrebs·m uligheder kan sættes i kraft ved overskridelse af summen af 8 pct. kravet, søjle li kravetog det kombinerede bufferkrav.Supplerende har vi nogle kommentarer af afklarende karakter til kravene. Vi har bemærket,at d et bl.a. på side 69 i bemærkningerne er anført, at det kombinerede bufferkrav vil af·hænge af virksomhedens størrelse. Er det korrekt, når det kun er den permanente og dencykliske buffer, der indgår?I relation til kapitalbevaringsbufferen tales der om de samlede risikoeksponeringsbeløb. Erdet samlede risikoeksponeringsbeløb lig med de risikovægtede poster, eller er der en for·skel? Det vil være nyttigt med en præcisering i bemærkningerne.
058764
8
I øvrigt ser vi gerne, at det i bemærkningerne på side 1 47 til den kontracykliske bufferfremgår, at udgangspunktet for størrelsen af denne buffer er i intervallet 0-2 , 5 pct. Dvs. engentagelse af bemærkningerne fra side 1 05, sidste afsnit i lovudkastet.I bemærkningerne på side 1 39, 2. sidste afsnit bør "vil" ændres til "kan", jf. selve lovpara·graffen. På side 1 39, 6. afsnit, sidste punktum og side 1 40, 2. afsn it, sidste punktum skalhenvisningen være til stk. 3 i stedet for stk. 4.
Hjemler - for vide beføjelser til Finanstilsynet
På g anske mange punkter får Finanstilsynet adgang til at fastlægge nærmere regler, jf.bl. a . § 1 . nr. 8 6 , s o m er knyttet til udfyldende gennemførelsesregler (n iveau 2 regulering)fra Kommissionen. Det begrundes i lovudkastet med, at man ikke ved, om denne reg ule·ring bliver i form af direktiv eller forordning . Et direktiv kræver national gennemførelse.Selvom reglerne bliver i form af en forordning, får Finanstilsynet adgang til at fastsættesupplerende regler, hvis der er behov.Vi mener, at Finanstilsynet får for vide rammer til at fastsætte su pplerende regler, jf. voreskommentarer i forbrevet. Vi foreslår, at man lader bemyndigelserne til Finanstilsynet på deenkelte områder afvente til man ved, om de supplerende niveau 2 regler udstedes somdirektiv eller forordning. Der vil som udgangspunkt kun være behov for en hjemmel til Fi·nanstilsynet til at implementere supplerende regler, når det er i form af et direktiv. Hvis derskal fastholdes en adgang for Finanstilsynet til at fastsætte supplerende nationale regler,bør adgangen afgrænses mere specifikt. Det kan ske ved, at det tydeligt fremgår af en ge·nerel kommentar i lovbemærkningerne, at adgangen kun kan anvendes til at fastsættedanske regler, der supplerer de nærmere bestemmelser, der fastsættes i gennemførel·sesmæssige eller regulatoriske standarder. En sådan afgrænsning er g ivet i punkt 2.2. 1 . 3,på side 60 i lovudkastet i relation til tilladelse.
Likvid itet
Vi ser som anført i forbrevet ikke behov for, at erhvervs- og vækstmin isteren får adgang tilat fastlægge nærmere krav til stabil finansiel finansiering i et realkreditinstitut, jf. § 1 . nr. 89.Hvis erhvervs- og vækstministeren skal have en sådan adgang , skal det klart og tydeligtfremgå af lovbemærkningerne, hvordan ministeren vil anvende bestemmelsen, og hvilkekonsekvenser, der vil være ved manglende overholdelse mv. Generelt er det nødvendigtmed præcisering af:•
at m inisteren ikke udsteder regler, der medfører væsentlige ændringer i den danskerealkreditmodel
058764
9
•
at der indføres en nedre og en øvre grænse, således at institutterne har en klar for·udsætning for at kende rammerne og agere herefterat der er tages hensyn til eksisterende modeller, overgangsperiode for nye kravosv.konsekvenserne ved ikke at overholde kravet til stabil finansiering (advarsel, perio·de til at genoprette , inddragelse af til ladelse osv.)at der vil være behørig hensyntagen til den særlige danske realkreditmodel i forholdtil europæiske covered band udstedereat en førtidig indførelse af et dansk krav til stabil finansiering forudsætter, at manderved ikke forringer konkurrenceevnen i forhold til øvrige europæiske kreditinstitut·ter.
•
•
•
•
Ibemærkningerne til ny § 1 47b i FIL skal det fremgå, at det er ministeren og ikke Finanstil·synet, som fastsætter nærmere reg ler.Der mangler også indsættelse af bestemmelse i lovudkastets § 1 7, stk. 3 om ikrafttrædelseaf krav til stabil finansiering, som tidligst kan træde i kraft den 1 . januar 2 0 1 6 .Itilknytning til muligheden for at indføre et yderligere specifikt likviditetskrav til et realkredit·institut eller en gruppe af realkreditinstitutter, jf. § 1 , nr. 1 09 bør lovbemærkningerne sup·pleres af yderligere specifikke kriterier, som fx krav om proportionalitet. Realkreditinstituttetskal også høres før, der sættes et højere krav.Endvidere bør de nuværende krav til placering af midler i et realkreditinstitut ophæves.Reglen i § 1 53 i lov om finansiel virksomhed, som er en dansk særregel, varetager et likvi·ditetshensyn , og ved en manglende ophævelse vil realkreditinstitutterne med det nye krav iforordningen til tilstrækkelig likvid itet være u nderlagt et dobbeltkrav om likvid itet.
Ind- og u dfasn i n g af kapitalelementer
Der er behov for en afklaring i lovudkastet af, hvordan Finanstilsynet vil ind- og udfase ka·pitalinstrumenter under de rammer, der er g ivet i forord ningen herfor.
Beg rænsning på antal ledelses poster
I udkast til ny § 308 i lov om finansiel virksomhed, jf. § 1 , nr. 1 36, er anvendelsesområdetfor begrænsningen på antal ledelsesposter afg rænset til systemisk vigtige institutter. Hviskoblingen til systemisk vigtighed fastholdes, bør det i forhold til systemisk vigtige koncernersikres, at § 308 alene finder anvendelse på det systemisk vigtige moderselskab. Ellers kan
058764
10
begrænsningen på antal ledelsesposter komme til at være gældende i en række mindrefinansielle institutter i koncernen, hvilket vil være uhensigtsmæssigt og næppe tiltænkt.Med affattelsen af § 308, stk. 3, nr. 3 vil bestyrelsesposter udpeget af staten og bestyrel·sesposter i statsejede virksomheder i ikke-finansielle virksomheder tælle fuldt med vedopgørelse af antallet af ledelseshverv. En sådan regel må forventes kraftigt at reduceremotivationen for kom petente bestyrelsesmedlemmer fra den finansielle sektor til at deltagesom statsudpeget bestyrelsesmedlem i virksomheder uden for den finansielle sektor. Vifinder, at bestemmelsen bø r udvides, så ledes at statsudpegede bestyrelseshverv genereltikke tælles med ved opgørelsen efter bestemmelsens stk. 3. Derved opnås bl.a., at fx le·delseshverv i Finansiel Stabilitet bliver undtaget, hvilket ikke er tilfældet i den foreslåedeformulering.De betragtninger, der begrunder, at direktionsposter ikke automatisk kan anses for res·sourcekrævende og derfor ikke automatisk skal anses for relevante i forhold til § 308, gæl·der med samme styrke i forhold til bestyrelsesposter. Det bør derfor præciseres i lovbe·mærkningerne på side 1 93 af, at ikke-reelle ledelsesposter, der ikke tæller med i opgørel·sen , omfatter såvel direktions- som bestyrelsesposter.Dernæst er der behov for præcisering af, at (sekundære) ledelseshverv, der varetages somled i udførelsen af et andet (primært) hverv, typisk en direktørpost, anses som en del af detprimære hverv og derfor ikke tæller med i opgørelsen af antal relevante ledelsesposter.Dette bør gælde uanset ejerandel/indflydelse i den sekundære virksomhed. Såvel i denfinansielle sektor som i andre brancher er det helt sædvanligt, at virksomheder indgår i sek·torsamarbejder eller i mere individuelle samarbejdsrelationer. Disse kan være formaliseret ien separat juridisk en hed, hvor de deltagende virksomheder indgår i ejerkredsen. I sådan·ne tilfælde er det helt sædvanligt, at ledelsesmedlemmer fra ejerkredsen indgår i bestyrel·sen , og at det derfor er en del af arbejdsopgaverne for fx direktøren i en ejervirksomhed atdeltage i bestyrelsesarbejdet. Selvom der ikke nødvendigvis i formel forstand er en kon·cernforbindelse i sådanne tilfælde, påtager direktøren sig ikke hermed opgaver, som inde·bærer et ressourceforbrug udover direktionshvervet. Det samme kan g øre sig gældendeuden for tilfælde af sektorsamarbejder eller formaliserede samarbejdsrelationer.I bemærkningerne på side 1 94 foreslår vi, at der i 2. afsnit efter "§ 1 , stk. 3 i lov om er·hvervsdrivende fonde" tilføjes "(§ 2, stk. 2 i forslag til ændret lov om erhvervsdrivende fon·de)".Ligeledes på side 1 94 i bemærkningerne, bør Realkreditrådet i 2. sidste afsnit nævnes pålinje med andre brancheorganisationer.
058764
11
I n d d ragelse af til ladelsen
Det er vores vurdering , at § 1 . nr. 1 33, hvormed der indsættes en ny affattelse af § 224,stk. 2 i lov om finansiel virksomhed (FIL) har fået et større omfang end omfanget af CRD IVart. 67, stk. 1 . Her tænkes især på muligheden af inddragelse af tilladelse ved mang lendeoverholdelse af Fil § 7 1 , stk. 1 . Fil § 7 1 , stk. 1 er meget bredt favnende og dækker et stør·re område end CRD art. 67, stk. 1 , litra d , som henviser til ledelsesordninger efter CRD IVart 74. Bestemmelsen bør afgrænses, så den er i overensstemmelse med direktivet.Endvidere er det ikke muligt at finde henvisningen til følgende bestemmelser i CRR art. 99,stk. 1 , 1 01 , 1 36, 394, stk. 1 , 395, 405, 4 1 2, 4 1 5, stk. 1 og 2 , 430, stk. 1 , 431 , stk. 1 -3 og45 1 , stk. 1 i art. 1 8, litra f i CRD IV. Dette bør uddybes i lovbemærkningerne.Endelig finder vi, at der bør foretages en justering af FI L § 225, stk. 6. Det skal fremgå, atudgangspunktet er, at tilladelsen ikke inddrages for udstedere af RO'er, SDO'er ogSDRO'er i nedbrud, men alene begrænses. Udstederen kan fx fortsat agere som pengepo·litisk modpart og foretage repoforretninger i Nationalbanken. En sådan justering vil sikre, atdanske udstedere af RO'er, SDO'er og SDRO'er er markedskonforme med andre coveredbonds udstedere i Europa. Med henblik på afsætning og rating af obligationerne er det væ·sentligt at følge markedsstandarder. Vi uddyber gerne dette ønske på et møde.
Tilsynsvi rksom hed
Den foreslåede bestemmelse i § 344b i lov finansiel virksomhed, jf. § 1. nr. 1 42 , indeholderen g anske bred hjemmel til at sanktionere, når Finanstilsynet vurderer, at en overtrædelsesandsynligvis vil forekomme inden for 1 2 måneder. Det fremgår af CRD art. 1 02 , stk. 1 , litrab, at den kompetente myndighed skal have dokumentation for, at instituttet sandsynligvisvil overtræde kravene i CRD eller CRR. Kravet om dokumentation må ses som en be·grænsning af en ellers meget vidtrækkende hjemmel for myndighederne til at gribe ind isituationer, hvor der endnu ikke er sket en overtrædelse af lovgivningen. Da det ikke frem·går af lovforslaget, at tilsynet skal kunne dokumentere sandsynligheden, er der dermed taleom en mere vidtgående hjemmel end begrundet i CRD IV art. 1 02.Samtidig omfatter hjemlen både kravene fastsat i loven eller regler udstedt i medfør af lo·ven, som im plementerer CRD IV og CRR. Der er dermed tale om et meget bredt anvendel·sesområde for sanktionshjemlen. Det bør derfor præciseres nærmere, hvilke krav i F IL·loven, som er en følge af CRD IV og CRR, og dermed er omfattet af den udvidede beføjel·se. Bemærkningerne skaber på n uværende tidspunkt ikke tilstrækkelig klarhed om dette,da det primært er fremhævet, hvad der ikke er omfattet af 344 b - nemlig den eksisterende§ 350 i F IL. I lyset af de vidtgående nye beføjelser for Finanstilsynet, bør bemærkningerne
058764
12
indeholde en bedre eksemplificering af, hvilke sager, der kan omfattes , samt hvilke kriteriersom Finanstilsynet skal lægge vægt på, inden der kan gribes ind.
Straffebestemmelser
Finanstilsynet få r med den foreslåede affattelse af § 373, stk. 5 i FIL, jf. § 1. nr. 1 85, be·myndigelse til at fastsætte reg ler om straf med bøde. Det fremgår af bemærkningerne, atformålet med bestemmelsen er at opnå en hensigtsmæssig fleksibilitet i forhold til Kommis·sionens mulighed for at udstede nye forordninger, således at ændringer i bødebestemmel·serne ikke kræver en lovændring.Uanset at der i lov om værdipapirhandel er indsat en tilsvarende hjemmelsbestemmelse,så er det henset til det brede anvendelsesområde for lov om finansiel virksomhed proble·matisk, at der uden inddragelse af Folketi nget kan fastsættes sanktionshjemler for fremtidi·ge forordninger, der udstedes som niveau 2 reg ulering. Dette også set i lyset af, at forord·ningerne n ormalt ikke indeholder detaljerede sanktionsbestemmelser, og at det er op tilmedlemsstaterne at vedtage de n ødvendige sanktioner. Der gives dermed en meget vidt·gående bemyndigelse til Finanstilsynet. Vi mener ikke, at ønsket om en fleksibel tilgang tilimplementeringen kan tilsidesætte det klare udgangspunkt, at lovgiver af retssikkerheds·mæssige årsager bør inddrages ved fastsættelse af sanktionshjemler. Vælger man at fast·holde en generel hjemmel til at fastsætte straffebestemmelser, bør den forankres hos er·hvervs- og vækstministeren.
An meldelse af pant til tinglys n i n g
Vi har med tilfredshed noteret, at der fortsat er adgang til at lade garantier for tinglysningindgå med pantet som underliggende aktiv i en SDO/SDRO, når pantebrevet er anmeldt tiltinglysning, jf. bemærkningerne på side 231 i lovudkastet. Men vi savner en tydeliggørelseheraf i lovteksten i § 3, nr. 2 .Desuden b ø r der so m konsekvensrettelse, ske en sletning a f sidste punktum i bø r § 2 , stk.3 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer. Dette punktum omhandler alene SDRO'er.
Fælles fu nding modeller
Vi har med tilfredshed noteret bemærkningen på side 1 78 nederst i lovudkastet om, at op·hævelsen af § 1 52 c, stk. 3, ikke ændrer på de nuværende fælles funding modeller, som ergodkendt efter denne bestemmelse.
058764
13
Kontantværdien af ejendomme
I § 3, nr. 3 er der lagt op til ændret affattelse af, hvad der skal forstås ved kontantværdienaf ejendommen. I de tilknyttede lovbemærkninger har vi noteret, at det fremgår, at den nyedefinition ikke vurderes at adskille sig indholdsmæssigt fra den hidtidige definition i lov omrealkreditlån og realkreditobligationer mv. Vi går dermed ud fra, at den nuværende praksisfor værdiansættelse kan fortsætte uændret.
Adm i n istrative konsekvenser for erhvervs livet
Supplerende til vores bemærkninger i forbrevet til de administrative konsekvenser for er·hvervslivet savnes på side 98 i lovbemærkningerne en beskrivelser af konsekvenser afkravet om genopretningsplaner. Der er kun omtalt kapitalbevaringsplaner.
058764
14
Bilag2
Redaktionelle bem ærkn i nger til lovudkast til gen nemførelse af CRD IV/CRR
AflønningI § 1 , nr. 37 henvises til den ændrede affattelse af § 77a, stk. 1 , nr. 5 til § 1 27 i F I L. Henvis·ningen til § 1 27 i F I L synes ikke korrekt, da § 1 27 ophæves i § 1 , n r. 73.
Inddragelse af tilladelsen - § 1 . nr. 1 32Iaffattelsen af § 224, stk. 1 , nr. 2 er der en henvisning til § 1 25a, stk. 2. Er denne henvis·
ning korrekt?
Ikrafttrædelsesregler - § 1 7. stk. 3Henvisning i § 1 7, stk. 3 til § 1 , nr. 83 skal rettelig være til § 1 , nr. 89.
LovbemærkningerI bemærkningerne på side 96 til punkt "3.6. Governance" er der ikke overensstemmelsemed lovparagrafferne.I bemærkningerne på side 1 39, 2. sidste afsnit bør "vil" ændres til "kan", jf. selve lovpara·graffen.
På side 1 39, 6 . afsnit, sidste punktum og side 1 40 , 2. afsnit, sidste punktum skal henvis·ningen være til "stk. 3" i stedet for "stk. 4".
058764
15
FinanstilsynetÅrhusgade 1 1 0,2 1 00 København
St. Kongensgade451 264København K
Tlf.
33 92 84 00
Høring over ud kast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virk·somhed, lov om værdipapirhandel m .v., lov om realkreditlån og real kre·ditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfondem.v. og forskellige andre love
1 2 .september201 3
J . nr.:201 3-3500-345.kontor
Rigsrevisionen har den 1 5. august 201 3 modtaget udkast til forslag til lov omændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov omrealkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative i n·vesteringsfonde m.v. og forskellige andre love.Rigsrevisionen har gennemgået udkastet for bestemmelser om regnskab ogrevision i henhold til Rigsrevisorlovens §§ 7 og 1 0.Rigsrevisionen har i udkastet til lovforslaget bemærket, at ændringerne fore·slået i lov om finansiel virksomhed § 354, nr. 1 58, lov om værdipapirhandelm .v. § 84a, n r.9samt lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. §1 70, nr. 25 vedrører statsrevisorernes og Rigsrevisionens adgang til oplysnin·ger hos Finanstilsynet. De foreslåede bestemmelser søger at indføre en ord·ning, hvorefter visse oplysninger, som Finanstilsynet er i besiddelse af, alenekan videregives til statsrevisorerne og rigsrevisor, hvis dette tillades af demyndigheder, hvorfra Finanstilsynet har fået de pågældende oplysninger.Vi er opmærksomme på, at ændringen foreslået i lov om finansiel virksomhed§ 354 nr. 1 58 følger af artikel 60 i direktiv 201 3/36. Vi vil henlede opmærk·somheden på, at ændringsforslaget ikke er hensigtsmæssigt i forhold til Rigs·revisionens arbejde. Vi vil derfor bede Finanstilsynet gøre de respektive myn·digheder samt organer etableret under disse myndigheder opmærksommepå, at statsrevisorerne og rigsrevisor umiddelbart har adgang til de sammeoplysninger, som den reviderede, uanset oplysningernes oprindelse og even·tuelle fortrolighed jf. bl.a. Rigsrevisorloven § 1 2, og at statsrevisorerne og rigs·revisor er underlagt tavshedspligt.Iforlængelse af dette vil vi bede Finanstil·synet om at opnå en generel tilladelse til at videregive oplysninger til statsre·visorerne og rigsrevisor. Vi anbefaler ved genforhandling af direktiv 201 3/36,at Finanstilsynet får ændret artikel 60, så statsrevisorernes og rigsrevisorsadgang til oplysninger ikke begrænses.
1/2
Rigsrevisionen finder, at ændringsforslagene til lov om værdipapirhandel m.v.§ 84a, nr. 9 samt lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. § 1 70,nr. 25 ændrer på ordningen i statsrevisorloven og rigsrevisorloven, hvor stats·revisorerne og rigsrevisor umiddelbart har adgang til de samme oplysninger,som den reviderede, uanset oplysningernes oprindelse og eventuelle fortro·lighed jf. bl.a. Rigsrevisorloven § 1 2.Rigsrevisionen finder derfor, at de forslåede ændringer vedr. statsrevisorer·nes og Rigsrevisionens adgang til oplysninger bør tages ud af lovforslaget.Hvis forslagene ønskes opretholdt, bør Finanstilsynet kontakte Rigsrevisionenmed yderligere begrundelser for de foreslåede ændringer.Eventuelle spørgsmål kan stilles til fuldmægtig Jesper Clausen på telefon 3392 83 90, undertegnede på telefon 33 95 10 21 eller via e-mail på[email protected] med anførelse af det i brevhovedet anførte journalnum·mer.
Med venlig hilsen
Morten HenrichsenKontorchef
2/2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Leif Rasmussen<[email protected]>6. september 2013 12:16Mads Juul Eegholm (FT)Anna MøllerHøring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lovom værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lovom forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Arbejdsskadestyrelsen har ingen bemærkninger til udkastet.Venlig hilsen
Leif RasmussenSpecialkonsulentInternationalt og politisk sekretariat (l PS)
11!1 "����•
ArbejdsskadestyrelsenFax +4572206020Web www.ask.dk•
Sankt Kjelds Plads11
•
2100KøbenhavnØTelefon+4572206000
•
l
MadsJuul Eegholm (FnFra:Sendt:Til:Cc:Emne:Anders Du pont Dall <ADD@b m.dk>
16.aug ust2013 14:59M a d s J u u l Eeg h o l m(FT)Connie Ellegaard AnderssonSvar: H ø ring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkred itlån ogrealkred ito bligationer m.v., lov om forvaltere af alternative i nvesteringsfonde m.v.og forskellige andre love ...
Vedhæftede filer:
H ø ringsbrev.pdf; Oversigt over hørte mynd ig heder og o rganisationer m.v.. pdf;Udkast til lovforslag.pdf
Kære Mads J uu l EegholmBeskæftigelsesministeriet har ingen bemærkninger til det fremsendte forslag. Ministeriet noterer sig, at såvel ATPsom LD, der begge er en del af Beskæftigelsesministeriets ressort, er blevet hørt selvstændigt.Med venlig hilsenAnders Dupont DallChefkonsulent, JAICBeskæftigelsesministeriet
Til:
'ae @ aeraadet.dk' (ae @ aeraadet.dk), 'info @ shipowners.dk' ( info @ shipowners.d k) , 'jmn @ shareholders.dk'(j m n @ s hareholders.dk), 'am @ shareholders.dk' (a m @ shareholders.dk), 'struwe @ post9.tele.dk'(struwe @ post9.tele.dk), 'info @ danskbyggeri.dk' (info @ danskbyggeri.dk), 'de @ de.dk' (de @ de.dk),'hoeringssager@ danskerhverv .dk' (hoeringssager@ danskerhverv.dk), 'dfim @ forsikringogpension.dk'(dfim @forsikringogpension.dk), 'dsa @ jom.dk' (dsa @ jom.dk), 'formand @ isaca.dk' (formand @ isaca.dk),'mai l @ lundorff.dk' (mai l @ l undorff.dk) , 'Sekretariatet @ d k-r.dk' (Sekretariatet@ dk-r.dk) ,'h h k @ danskeadvokater.dk' (h h k @ danskeadvokater.dk), 'dfl @ dfl.dk' ( dfl @ dfl.dk), 'mail @ danskemaritime.dk'(mail @ danskemaritime.dk), 'revisor @ revisornaevnet.dk' (revisor@ revisornaevnet.dk) ,'info @ ejendomsforeningen.dk' (info @ ejendomsforeningen.dk), 'het @ fdih.net' (het @fdih.net),'formand @ fdfa.dk' (formand @ fdfa.dk) , 'post @ finansogleasing.dk' (post @finansogleasing.dk),'stig.jensen @ ma.allianz.com' (stig.jensen@ ma.al lianz.com), 'ane. marie.christensen @ nordea.com'(ane. marie.christensen @ nordea.com ) , 'andelskasseforeningen @ jak.dk' ( andelskasseforeningen @ jak.dk),'lisa.gericke @ forexbank.dk' (lisa.gericke @ forexbank.dk), 'fk @fmf.dk' ([email protected]), 'gii @ g ii.dk' (gi i @ gii.dk) ,'f.lindelov@ g-icap.dk' (f.lindelov @ g-icap.dk), 'info@ gxgmarkets.com' (info @ gxgmarkets.com ) ,'ag r@ horesta.dk' (ag r@ horesta.dk), 'isobro@ isobro.dk' ( isobro @ isobro.dk), 'itb @ itb.dk' (itb @ itb.dk),'kk@ kommunekredit dk' (kk@ komm unekredit.dk), 'h es @ lett.dk' (hes @ lett.dk), 'kob @ experian.dk'(kob @ experian.dk), 'hoering @ lf.dk' (hoering @ lf.dk) , 'info @ baeredygtigtlandbrug.dk'(info @ baeredygtigtlandbrug.dk), 'er@ homannlaw .dk' (er@ homannlaw.dk),'Anne .zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com' (Anne.zeuthen. loekkegaard @ nasdaqomx.com ),'copenhagen @ nasdaqomx.com' (copenhagen@ nasdaqomx.com), 'corporate-centre-d k @ nets.eu' (corporate·centre-dk @ nets.eu), 'sekretariat @ parcelhus.dk' (sekretariat @ parcelhus.dk), 'bi3 @ post. dk' (bi3 @ post.dk),'rr @ realkreditraadet.dk' (rr@ realkreditraadet.dk), 'info @shipowners.dk' (info @ shipowners.dk),'MiaSim @ erst.dk' ( MiaSim @ erst.dk), ' revisortilsynet @ erst.dk' (revisortilsynet @ e rst.dk ) , 'saoek@ ankl.dk'(saoek@ ankl.dk), 'oc @ d i.dk' (oc @ di.dk), '[email protected]' (post @ teleind u.dk), 'vp @ vp.dk' (vp @ vp.dk) ,'compliance.nordic@ westernunion.com' (compliance.nordic @ westemunion.com) , 'ro @ fo.stm.dk'( ro @fo.stm .dk) , ' ro @ gl.stm.dk' ( ro @ gl.stm.dk), 'penst@ penst.dk' (penst@ penst.dk), ' info @ ecb.europa.eu'( info @ ecb.europa.eu) , 'Lise.Pedersen @ ecb.europa.eu' (Lise. Pedersen @ ecb.europa.eu), '2-EOGSFi nansiellevirksomheder@ erst.dk' (2-EOGSFinansiellevirksomheder@ erst.dk), 'letbyrder@ erst.dk'(letbyrder@ erst.dk), 'letbyrder-i-EU @ erst.dk' (letbyrder-i-EU @ erst.dk), 'pvs @ d kpto.dk' (pvs @ dkpto.dk),Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK (sik-sik @ sik.dk), Advokatrådet (samfund @ advokatsamfundet.dk) ,Danske Andelskasser (webteam @ andelskassen.dk), ATP (hø ringer) (pote@ atp.dk) , ask@ ask.dk(ask @ ask.dk), Bø rsmæglerforeningen (mail @ dbmf.dk), Danish Venture Capital and P rivate Equity1
Associatio n (dvca @ dvca.dk), Danmarks Nationalbank (nationalbanken @ nationalbanken.dk), DanmarksSkibskredit AIS (danmarks @ skibskredit.dk), Dansk Arbejdsgiverforening (DA) (da @ da.dk), Dansk I ndustri D l(di @ di.dk) , Dansk Metal (metal @ danskmetal .dk). Danske Regioner ( regioner@ regioner.dk), Datatilsynet(dt @ datati lsynet.dk), Den Danske Aktuarforening (sekretaer@ aktuarforeningen.dk), Den DanskeFinansanalytikerforening (ddf @ finansanalytiker.dk), Den Danske Fondsmæglerforening(info @ fondsmaeglerforeningen.dk), Finansforbundet (post @ fi nansforbundet.dk), Finanshuset i FredensborgAIS (mail @ finanshus.dk), Finansiel Stabilitet AIS ( mail @ finansielstabilitet.dk), Finans rådet(mail @finansraadet.dk), Finanssektorens Arbejdsgiverforening (fa@ fanet.dk), Forbrugerombudsmanden(forbrugerombudsmanden @ kfst.dk) , Forbrugerrådet (fbr@ fbr.dk), fp @ forsikringogpension.dk(fp @ forsikringogpension.dk), Frivillig rådet ( info @ f rivilligraadet.dk), Statsautoriserede Revisorer FSR(fs r @ fsr.dk), FTF Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (ftf @ ftf.dk), Håndværksrådet( hvr@ hvr.dk), InvesteringsForeningsRådet ( i nfo @ ifr.dk) , KL (kl@ kl.dk) , Landsorganisationen i Danmark LO(lo @ lo.dk) , Beskæftigelsesm inisteriet (bm @ bm.dk), E rhvervs- og Vækstministeriet (evm @ evm.dk),Finansministeriet FM (fm @fm.dk), Forsvarsministeriet (fmn @ fmn.dk) , Justitsministeriet G m @ jm.dk) ,Ministeriet for Su ndhed og Forebyggelse (su m @ sum.dk) , Ministeriet for Ligestilling og Kirke (KM @ KM.DK) ,Klima, Energi- og Byg n i ngsministeriet (kebmin @ kebmin.dk), Kultu rministeriet (ku m @ kum.dk), Miljøministeriet(mim @ mi m.dk), Ministeriet for Bø rn og U ndervisning (uvm @ uvm.dk) , Social- og I ntegrationsministeriet(sm @ sm . dk), Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter (mbbl @ mbbl.dk), Ministeriet for Forskning, I nnovationog Videregående uddannelser (fivu @ fivu.dk) , Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri (fvm @ fvm.dk),Skatteministeriet (s km @ skm.dk), Statsministeriet (stm @ stm.dk), T ransportministeriet (trm @ trm.dk),Udenrigsministeriet ( u m @ um.dk), Økonomi- og I ndenrigsministeriet postkasse OlM (oim @ oim.dk) ,Moderniseringsstyrelsen (modst@ modst.dk), Erhvervsstyrelsen (erst@ erst.dk), LD (Id @ ld.dk) , Dansk I nvestorRelations Forening (dirf @ di rf.dk), Lokale Pengeinstitutter (sekretariatet @ lopi.dk), Realkreditforeningen(mail @ realkreditforeningen.dk), Regionale Bankers Forening (rbf@ regionalebanker.dk), Rigsrevisionen(info @ rigs revisionen.dk), Konku rrence- og Forbrugerstyrelsen (kfst@ kfst.dk), Søfartsstyrelsen (sfs @ dma.dk)Cc:Louise Villumsen (FT) (LVI @ FTNET . DK) , C h ristian Renneberg Johannsen N ielsen (FT (CRN @ FTNET.DK),Ministerbetjening (FT) (Ministerbetjening @ FTNET.DK)Fra:Mads J u ul Eegholm (FT) (MAE @ FTNET . DK)Emne:H ø ring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksom hed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m .v. , lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre loveSendt:1 5-08-201 3 1 4: 1 4:22Hermed sendes udkast t i l forslag t i l lov om æ n d ring af lov om finansiel virksom hed, lov om v æ rdipapirhande l m .v.,lov o m realkred itlån og realkreditobl igationer m .v., lov om forvaltere af a lte rnative i nvesteri ngsfonde m.v. ogforskellige a n d re love i høri ng.F i n a nsti lsynet er i nte resserede i at m odtage bemærkninger til fo rslaget, før det ska l fremsættes i Folketinget. Vi skald e rfor a nmode om a t modtage eve ntuelle bemærkn inge r til udkastet til lovfo rslagsenest torsdag den 12.september 2013 kl. 10:00.Bemærkninger bedes sendt p r. e-m a i l t i lm i nisterbetje n i[email protected]med kopi t i l[email protected], [email protected],ogcrn @ftnet.dk.
M e d venlig h i lsen
Mads Juul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
----FINANSTILSYNET
Århusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:[email protected]www.finanstilsynet.dk
2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:Emne:Dansk Arbejdsgiverforening < [email protected]>
16.aug ust2013 08:36M a d s J u u l Eegholm(FnSV:H øring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værd ipapirhandel m.v., lov om rea lkreditlån og realkred itobl igationer m.v.,lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskell ige andre love
Kære Mads Juul EegholmUnder h envisning til det til D A fremsendte høringsbrev af g.d. vedrørende ovennævnte skal vi oplyse,at sagen falder u den for DA's virkefelt, og at vi under henvisning hertil ikke ønsker at afgivebemærkninger.Med venlig hilsenJette Lone AndersenChefsekretær
ihøring.
l
Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslagsenest torsdag den 12.september 2013kl.10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til[email protected]med kopi til[email protected],[email protected],og[email protected].Med venlig hilsenMads Juul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
--
--
FlNANSfllSYNEfÅrhusgade 110, 2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ ftnet.dkwww.finanstilsynet.dk
2
26.august2013 18:06M inisterbetjening (FT); Mads J u u l Eeg hol m (Fn; Louise Villu msen (Fn; ChristianRenneberg Johannsen Nielsen (FnAnmodning om en udta lelsefra
ECBom udkast tilforslagtil lov om ændring af lov
om finansiel vi rkso mhed, lov om værd ipapirhandel m.v., lov om forvaltere afalternative investeringsfonde m.v. og forskellige and re love
Anmodning om en udtalelse fraECBom udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andrelove
Tak for Deres hø ringsbrev af 1 5. august 201 3 om anmodning om en udtalelse om udkast til forslag til lov om ændringaf lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.og forskellige andre love.Den Europæiske Centralbank (ECB) bemærker, at lovforslaget har til formål at gennemfø re Europa-Parlamentets ogRådets d i rektiv 201 3/36/EU af 26. juni 201 3 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn medkreditinstitutter og investeringsselskaber ("CRD IV").l henhold til artikel 1 , stk. 2, i Rådets beslutning 98/4 1 5/EF af 29. juni 1 998 om de nationale mynd igheders hø ring afDen Europæiske Centralbank om udkast til retsforskrifter, behøver ECB ikke at blive hørt om udkast til bestemmelser,der udelukkende har til formål at gennemføre Unionslovgivningen i medlemsstaternes lovgivning. ECB har alleredefremlagt sine synspunkter om CRD IV i sin udtalelse CON/201 2/5, og det er derfor ikke nødvendigt for ECB at afgiveudtalelse om det konkrete danske lovforsalg.Ikke desto m indre glæder vi os over, at lovforslaget er blevet fremsendt til ECB, og vi har fortsat tillid til , at det danskeFinanstilsyn hører ECB om fremtidige lovforslag, der falder inden for ECB's kompetenceområde i henhold til traktatenog Rådets beslutning 98/4 1 5/EF.Med venlig hi lsenEls YsewynECB Secretariat
'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; 'bi [email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; 1 - DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; Press Office (Email); Pedersen, Lise;'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; 1 - KFSTOfficiel hovedpostkasse; '[email protected]'; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse(SFS)Cc:Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)Subject:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre loveHermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love i høring.Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslagsenest torsdag den12.september2013 kl. 10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til[email protected]med kopi til[email protected]. [email protected],og[email protected]k.Med venlig hilsenMads Juul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
--
�h--
FINANSTILSYNETÅrhusgade 11o,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ftnet.dkwww .finanstilsynet. dk
Any e-mail message from the European Central Bank (ECB) is sent in good faith but shall neither be binding norconstrued as constituting a commitment by the ECB except where provided for in a written agreement. This e-mail isintended only for the use of the recipient( s) narned above. Any unauthorised disclosure, use or dissemination, eitherin whole or in part, is prohibited. lf you have received this e-mail in error, piease notify the sender immediately via e·mail and delete this e-mail from your system.
2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Diane Svanholm Kvist (KFSn <[email protected]>12. september 2013 08:49Ministerbetjening (FnMads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (FnHøring - lov om finansiel virksomhed m.fl.
Forbrugerombudsmanden har modtaget Finanstilsynets høring af 15. august 2013 om forslag til lov om ændring aflov om finansiel virksomhed m.fl. (gennemførelse af CRD IV og CRR).Forbrugerombudsmanden har ingen bemærkninger til lovforslaget.Med venlig hilsenPå Forbrugerombudsmandens vegne
-------------
�
FoRBRUGEROMBUDSMANDENCarl Jacobsens Vej35
2500ValbyTlf+4 417151551
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:Cc:Emne:
Rigsombuddet <[email protected]>12. september 2013 09:30Ministerbetjening (FnMads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (FnVS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værdipapirhandel m.v.
Til FinanstilsynetRigsombuddet har modtaget nedenstående høringssvar fra Færøernes landsstyre vedrørende høring over udkast tilforslag til lov om ændring av lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.Med venlig hilsen
Rigsombudsmandenpå Færøerne
•
John Johannessenadministrativ kontorlederPostboks 12F0-110 TorshavnTlf.: +298 201200Fax: +298 201220E-mail Uournal):[email protected]www.rigsombudsmanden.fo
Fra:Johannes Pauli Poulsen [mailto:[email protected]]Sendt:11.september201 3 14.22Til:RigsombuddetEmne:SV: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v.Til Rigsombudet på tærøerneDet er et faktum, at Færøerne er i Bankunion med Danmark og samtlige love der gælder for den danske banksektorgælder også for Færøerne. Danmark er en del af EU og det fremsendte lovforslag er EU-krav der skal implementeresi dansk lovgivning. Det er således naturligt at de foreslåede lovændringer også træder i kraft for Færøerne medkongelig anordning.Der er for tiden politiske forhandlinger omkring krav til de såkaldte SIFl-banker i Danmark. Som det også fremgår afhøringsbrevet, så vil resultatet af disse forhandlinger resultere i nye høringsrunder og på dette område er detsandsynligt at det færøske landstyre har ønsker og synspunkter. De er dog ikke relevante med henblik på detfremsendte lovforslag.Johannes Pauli Poulsen
Ful/trui
g
'1!1:
gmobile: +298 55 2007l
Fra:Rigsombuddet [mailto:[email protected]]Sendt:20. august 2013 10:1 6Til:Johannes Pauli Poulsen; FfggjarmalaraoioEmne:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v.
Til FfggjarmålaraåiåPå vegne af Finanstilsynet fremsendes i høring udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternativeinvesteringsfonde m.v. og forskellige andre love.Finanstilsynet har sat høringsfristen til senest torsdag den 12. september 2013 kl. 9.00 færøsk tid. Rigsombuddetskal derfor anmode om at få tilsendt høringssvar senest onsdag den 11. september 2013 på mailadressen[email protected]
Med venlig hilsen
Rigsombudsmandenpå Færøerne
•
John Johannessenadministrativ kontorlederPostboks 12F0-11 O T6rshavnTlf.: +298 201200Fax: +298 201220E-mail Oournal):[email protected]www.rigsombudsmanden.te
(SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS)Cc:Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)Emne:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkrediW\n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre loveHermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love i høring.Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslagsenest torsdag den12.september2013kl.10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til[email protected]med kopi til[email protected], [email protected],og[email protected].Med venlig hilsenMadsJuul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
--
--
FINANSTILSYNETÅrhusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82lFax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ftnet.dkwww.finanstilsynet.dk
3
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Troels Felskov-Uhme (KFSn <[email protected]>12. september 2013 08:49Ministerbe�ening (FT)Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (Fn; Adrian LObbert (KFSn; Martin Nyvang (KFsnJ.nr. 1911-0019: Ingen bemærkninger til høring over lovforslag
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har modtaget Finanstilsynets udkast til lovforslag vedrørende ændring aflov om finansiel virksomhed m.fl. (implementering af CRDIVog nødvendige ændringer som følge af CRR).Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har ikke nogen bemærkninger til udkastet.
Med venlig hilsen
Troels Felskov-LihmeFuldmægtig/Head of SectionKonkurrence- og Forbrugerstyrelsen/Danish Competition and Consumer AuthorityDirekte+45 41715312E-mail[email protected]
---KoNKURRENCE- OG fORDRUGERSTYRELSEN-
Carl Jacobsen� VeJ352500ValbyTlf.+45 4171 5000Viarbejder for velfungerende markeder.
l
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:
Til:C c:Emne:
Anne Kirkegaard <[email protected]>16. august 2013 11:20Ministerbetjening (FnMads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (FT); Lotte Bjerre KristoffersenSvar fra KUM: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.
Til orientering har Kulturministeriet ikke bemærkninger til den fremsendte høring.Venlig hilsenAnneAnne KirkegaardlM: 25 56 9142
Ledelsessekretær l T: 4139 39 05
l��,
....
MINI5Tf.B.If.T
�
Fra:Anette Agerup JakobsenPåvegne afKulturministerietSendt:15. august 2013 14:21Til:Anne KirkegaardEmne:VS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditl�n og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love
Cc:Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)
Emne:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditll:in og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre loveHermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love i høring.Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslagsenest torsdag den12.september2013 kl. 10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til[email protected]med kopi til[email protected], [email protected],og[email protected].Med venlig hilsenMadsJuul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
--
-
FINANSTILSYNETÅrhusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82lFax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae@ftnet.dkwww.finanstilsynet.dk
2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Vedhæftede filer:
D-P OL - Enhedspostkasse<[email protected]>28. august 2013 10:41Ministerbetjening (FnMads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg JohannsenNielsen (Fn; Jesper Schaumburg-MullerVS: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v.,lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v.. pdf;Udkast til lovforslag.pdf
Uddannelsesministeriet har ikke bemærkninger til høringen.Med venlig hilsenf. Jesper Schaumburg-Muller, chefkonsulentHeidi Hilfling Thode
Heidl HlifJing ThodeSekretærPolitik og KoordineringDirekte telefon:+45 7231 8031E-mail: [email protected]Ministeriet for Forskning, Innovation ogVIderegAende UddannelserBesøgsadresse:Slotsholmsgade 10, stuen1216 København KPostadresse:
POBox 21351015 København Kwww.fivu.dk
Fra:D-DEP - enhedspostkasseSendt:15.august2013 14: 41Til:D-P OL- EnhedspostkasseEmne:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
--
--
FINANSTILSYNETÅrhusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ftnet.dkwww .finanstilsynet.dk
2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Vedhæftede filer:
Eva Bernt Høegh (PVS) <[email protected]>20. august 2013 08:16Ministerbetjening(FDMads Juul Eegholm(FT);Louise Villumsen(FT);Christian Renneberg JohannsenNielsen(FT)VS: Høring overudkasttilforslagtil lov om ændring af lov om finansielvirksomhed,lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån ogrealkreditobligationerm.v.,lov omforvaltereafalternative investeringsfondem.v. ogforskellige andreloveHøringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationerm.v..pdf;Udkasttil lovforslag.pdf
Til FinanstilsynetTak for høringsmuligheden. Patent- og Varemærkestyrelsen har ikke bemærkninger i anledning afhøringen.Venlig hilsenEva Bernt HøeghChefkonsulent, cand. jur.Politik&JuraPatent- og VaremærkestyrelsenHelgeshøj A lle 81DK-2630 Taastrupwww.dkpto.dkTelefon: 43 50 8280[email protected]
Gd1c
F' l
patent mst1tute
'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; 'compliance.nordic@westernunion .com'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]';1 -DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected] .eu'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]';'[email protected]';1 -KFST Officiel hovedpostkasse; - P Patent- og Varemærkestyreisens officielleVSpostkasse; Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK); Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS)Cc:Louise Villumsen (FT); Christian Renneberg Johannsen Nielsen (FT); Ministerbetjening (FT)Emne:Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandelm.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre loveHermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love i høring.Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslagsenest torsdag den 12.september 2013kl.10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til[email protected]med kopi til[email protected], [email protected],ogcrn@ftnet.dk.Med venlig hilsenMads Juul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
..-----FINANSTILSYNEtÅrhusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82/ Fax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ftnet.dkwww .finanstilsynet.dk
2
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:Jonas Kjellmann <jkj @sm.d k>
30.a ug ust2013 13:06M i n isterbetjening(FnM a d s J u u l Eeg holm(Fn;Christi a n Renneberg Joha nnsen N ielsen(Fn;Lou iseVillu msen(FnSvar: H øring over udkast til forslag til lov om ænd ring af lov om fina nsielvirksomhed, lov om værd i pa p i rhandel m.v., lov om realkreditlån ogrealkredito b l igationer m.v., lov o m forva ltere af a lternative investeringsfo nde m.v.og forskellige a n d re love ...
Vedhæftede filer:
H øringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og org a n isationer m.v .. pdf;Udkast ti l lovforslag .pdf
Social-, Bø rne- og I ntegrationsministeriet har den 1 5. august 201 3 modtaget høring over udkast til forslag til lov omændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m .v., lov om realkreditlån og realkreditobligationerm .v. , lov om forvaltere af alternative i nvesteringsfonde m .v. og forskellige andre love.Social-, Bø rne- og I ntegrationsministeriet skal gøre opmærksom på, at ministeriet ikke har nogle bemærkni nger tilhø ringen.Med venlig hilsen /Kind ragardsJonas KjellmannStudent
SOCIAL-, B Ø R N E OG INTEGRATI O N S M I N ISTE R IET l M I N ISTAV OF SOCIAL AFFAIRS, C H I L D R E N ANDI NTEG RATIONKontoret for J u ra og lnternationai/Law a n d I nternationalVærelse 1 .09Holmens Kanal 221 060 Kø benhavn KTlf: +45 33 92 93 1 3E-mai l :Til:
jkj@ sm.dk
1 - DEP E rhvervs- og Vækstministeriets officielle postkasse (em-d ep @ evm.dk), '2-EOGSFinansiel levirksom heder@ erst.dk' (2-EOGSFinansiel levirksomheder@ erst.dk) , 1 - KFST Officielhovedpostkasse (kfst @ kfst.dk), 'ae @ aeraadet.dk' (ae @ aeraadet.dk) , 'ask@ ask. dk' (ask@ ask.dk),'a m @ shareholders.dk' (am @ shareholders .dk) , 'ane.marie.christensen @ nordea.com'(ane. marie.christensen @ nordea.com), 'andelskasseforeningen @ j ak. dk' ( andelskasseforeninge n @ jak.dk),'ag r@ horesta.dk' (ag r@ horesta.dk), 'Anne.zeuthen.loekkegaard @ nasdaqomx.com'(Anne.zeuthen. loekkegaard @ nasdaqomx.com), 'bi3 @ post.dk' (bi3@ post.dk), 'dvca @ dvca.dk'( dvca @ dvca.dk), 'dan marks @ skibskredit dk' ( danmarks @ skibskredit.dk), 'de @ de.dk' (de @ de.dk),'dfim @ forsikringogpension.dk' (dfim @forsikringogpension.dk) , 'dirf@ dirf .dk' ( dirf@ dirf.dk), 'dsa @ jom.dk'(dsa@ jom.dk), 'formand @ isaca.dk' (formand @ isaca.dk), 'dfl @ dfl.dk' (dfl @ dfl.dk), 'ddf @ finansanalytiker.dk'( ddf @finansanalytiker.dk), 'formand @ fdfa.dk' (formand @ fdfa.dk), 'forbrugerombudsmanden @ kfst.dk'(forbrugerombudsmanden @ kfst.dk), 'fk @fmf.dk' (fk @ fmf.dk), 'f. lindelov @ g-icap.dk' (f.lindelov @ g-icap.dk),'copenhagen @ nasdaqomx.com' (copenhagen @ nasdaqomx.com), 'corporate-centre-dk @ nets.eu' ( corporate·centre-dk @ nets.eu), 'compliance. nordic @ westernunion.com' (compliance. nordic@ western u n ion.com),'mail @ dbmf.dk' (mail @ d bmf.dk), 'nationalbanken @ nationalbanken.dk' (nationalbanken @ nationalbanken .dk),'info @ shipowners.dk' (info @ shipowners.dk) , 'jmn @ shareholders.dk' Umn @ shareholders.dk) ,'hoeringssager@ danskerhverv.dk' (hoeringssager@ danskerhverv.dk) , 'mai l @ lundorff .dk' (mai l @ lundorff.dk),'h h k @ danskeadvokater.dk' (h h k @ danskeadvokater.dk), 'mail @ danskemaritime.dk'(mail @ danskemaritime.dk), 'info @fondsmaeglerforeningen.dk' (info @ fondsmaeglerforeningen.dk),'het @ fdih.net' (het @ fdih.net), 'post @ fi nansforbundet.dk' (post @ finansforbundet.dk), 'mail @ finanshus.dk'(mail @ finanshus.dk), 'm a il @ finansielstabilitet.dk' (mail @ finansielstabilitet.dk), 'post@ finansogleasing.dk'(post @ finansogleasing.dk), 'lisa.gericke @ forexbank.dk' (lisa.gericke @ forexbank.dk), 'gi i @ gii.dk' (gii @ gii .dk),'info @ gxgmarkets.com' (info @ gxgmarkets .com), 'isobro @ isobro.dk' ( isobro @ isobro.dk), 'info @ ifr.dk'1
(info @ ifr.dk), 'itb @ itb.dk' (itb @ itb.dk), 'h es @ lett.dk' (h es @ lett.dk), 'kob @ experian.dk' (kob @ experian.dk) ,'hoering @ lf.dk' (hoering @ lf.dk), ' info @ baeredygtigtlandbrug.dk' (info @ baeredygtigtlandbrug.dk),'info @ shipowners.dk' (info @ shipowners .dk), 'MiaSim @ erst.dk' (MiaSim @ erst.dk), 'oc @ di. dk' (oc @ di.dk),'modst@ modst.dk' (modst@ modst.dk), 'info @ ecb.europa.eu' (info @ ecb.europa.eu),'Lise. Pedersen @ ecb.europa.eu' (Lise. Pedersen @ ecb.europa.eu) , 'letbyrder@ erst.dk' (letbyrder@ erst.dk),'letbyrder-i-EU @ erst.dk' (letbyrder-i-EU @ erst.dk) , Advokatsamfundet (samfun d @ advokatsamfundet.dk),'webteam @ andelskassen.dk' ( webteam @ andelskassen .dk), pote @ atp.dk (pote @ atp.dk) ,'struwe @ post9.tele.dk' (struwe @ post9.tele.dk), Dansk Arbejdsgiverforening (da @ da.dk), Dansk Byggeri(info @ danskbyggeri .dk), U gemagasinet I nd ustrien (di @ di.dk), Dansk Metal (metal @ danskmetal.dk),'Sekretariatet @ dk-r.dk' (Sekretariatet @ d k-r.dk) , Danske Regioner (regioner@ regioner.dk),sekretaer@ aktuarforeningen .dk ( sekretaer@ aktuarforeningen.dk), 'revisor@ reviso rnaevnet.dk'(revisor@ revisomaevnet.dk), Ejendomsforeningen Danmark (info @ ejendomsforeningen.dk), Finansrådet(Finansrådets Hus) (mai l @ finans raadet.dk) , fa @ fanet.dk (fa @ fanet.dk), fbr@ fbr.dk ([email protected]),'stig.jensen @ ma.allianz.com' (stig.jensen @ ma.allianz.com), Forsikring og Pension(fp @ forsikringogpension.dk), info @ frivilligraadet.dk (info @ frivilligraadet.d k) , Foren ingen af StatsautoriseredeRevisor FRR (fs r @ fsr.dk) , ftf @ ftf.dk (ftf @ ftf.dk), Håndværks rådet (hvr@ hvr.dk), kk@ kommunekredit.dk(kk @ kommunekredit.dk), KL Kommunernes Landsforeni ng (kl @ kl.dk) , Landsforeningen af BeskikkedeAdvokater Sekretariat (er@ homannlaw.dk), Landsorganisationen i Danmark LO (lo @ lo.dk),'Sekretariatet @ lopi.dk' (Sekretariatet @ lopi.dk) , info @ ld.dk (info @ ld.dk), 'sekretariat @ parcelhus.dk'(sekretariat@ parcelhus.dk), Realkreditrådet ( rr@ realkreditraadet.dk), 'rbf@ regionalebanker.dk'(rbf @ regionalebanker.dk), 'revisortilsynet @ erst.dk' ( revisortilsynet @ e rst.dk), 'saoek @ ankl.dk'(saoek @ ankl.dk), 'post @ teleindu .dk' (post @ teleindu.dk) , 'vp @ vp.dk' (vp @ vp.dk), ro @ fo.stm .dk( ro @ fo.stm.dk), ' ro @ gl.stm.dk' ( ro @ gl.stm.dk), Klima- og Energiministeriet (kemin @ kemin.dk), M I M ·Miljøministeriets hovedpostkasse (M I M @ M I M . DK) , Social-, Bø rne- og Integrationsministeriet (sm @ sm .dk),Min isteriet for By, Bolig og Landdistrikter (mbbl @ mbbl.dk), fivu @ fivu.dk (fivu @ fivu .dk), OlM Økonomi- ogI nd enrigsministeriet postkasse ( oim @ oim.dk) , erst@ erst.dk ( erst@ erst.dk) , SikkerhedsstyrelsenHovedpostkasse (SIK (sik-sik @ sik.dk), Datatilsynet (dt@ datatilsynet.d k) , Realkreditforeningen(mai l @ realkreditforeningen.dk), Rigsrevisionen C 1 (info @ rigsrevisionen.dk) , Beskæftigelsesministeriet(b m @ bm.dk), Pensionsstyrelsen (penst @ penst.dk), Finansministeriet (fm @fm.dk), Forsvarsministeriet(fm n @fmn.dk), J ustitsministeriet (jm @jm .dk), Indenrigs- og Sundhedsministeriet (su m @ sum.dk) ,Kirkeministeriet (km @ km.dk), Kulturministeriet (k u m @ kum.dk) , Undervisningsministeriet (uvm @ uvm.dk),M i nisteriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri (fvm @ fvm.dk), S katteministeriet Departementet(skm @ skm.dk), Statsministeriet Christiansborg (stm @ stm.dk), Transportministeriet (trm @ trm.dk),Udenrigsministeriet (um @ um.dk) , Patent- og Varemærkestyrelsen (pvs @ dkpto.dk), Søfartsstyrelsen(sfs @ dma.dk)Louise Villumsen (FT (LVI @ FT N ET.DK) , Christian Renneberg Johannsen N ielsen ( FT (CR N @ FTN ET.DK),Cc:ministerbetjening @ ftnet.dk (ministerbetjening @ ftnet.dk)Fra:Mads J u u l Eegholm (FT) (MA E @ FTNET.DK)Emne: Høri ng over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m .v. ,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m .v. , lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m .v. ogforskellige andre loveSendt:1 5-08-201 3 1 4: 1 4:22Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om fi nansiel vi rksomhed, lov om værdipa p i rhandel m .v.,lov om rea l kreditlå n og rea l kreditobligati o n e r m .v., lov om forva ltere af a lternative i nvesteringsfonde m .v. ogforske l l ige a nd re love i høring.Fina nsti lsynet er i nteresse rede i at modtage bemærkni n ge r til forslaget, før det ska l fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor an mode o m at modtage eventuel l e bemærkn inge r til udkastet til lovfo rslagsenest torsdag den 12.september 2013kl .10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-m a i l tilm i n isterbetje n i [email protected]med kopi til[email protected], [email protected],og[email protected].
M ed ven l ig h i l se n
MadsJuul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor
2
----FINANSTILSYNETÅrhusgade 11O,2100 KøbenhavnØTlf.: +45 33 55 82 82lFax: +45 33 55 82 00Direkte tlf.: +45 33 55 84 51mailto:mae @ftnet.dkwww.finanstilsynet.dk
3
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
[email protected]3. september 2013 16:21Ministerbetjening (FT)Mads Juul Eegholm (FT); Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (FT); [email protected]; [email protected]Høring over udkast til lovforslag om ændring af lov om finansiel virksomhed, lovom værdipapirhandel mv., lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., lovom forvaltere af alternative investeringsfonde mv. og forskellige andre love
Under henvisning til Finanstilsynets høring ved e-mail af den 15. august 2013 skal det herved meddeles, at SØl K ikkehar bemærkninger til lovforslaget.Med venlig hilsen
Sonja PonikowskiLeder
afstaben
Telefon:72689300
E-ma1l:spo001 @politi.dkStatsadvokaten for Særlig Okonomisk og I nternational Knm1nahtetKampmannsgade
1
OK-1 604 KøbenhavnVFax: 45 1 5 011 9
l
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:C c:Emne:
Camilla Sabrina Kyed Overgaard (SFS) <[email protected]>29. august 2013 16:18Ministerbetjening (FnMads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn; Christian Renneberg JohannsenNielsen (FT)Svar på høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån ogrealkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.og forskellige andre love
Kære Mads Juul Eegholm,Jeg skal hermed meddele at reglerne vedrørende skibsfinansiering i ovenstående lovforslag er gennemlæst, og atdet er vurderingen at reglerne ikke berører Søfartsstyrelsens virksomhed. Søfartsstyrelsen har på denne baggrundikke nogle bemærkninger.Med venlig hilsenCamilla Sabrina Kyed OvergaardFuld mægtig
SøfartsstyrelsenSk1 bsreg1 stret ( S RG )D 1 r . tlf. :E-mai l :
__,...--ro..J------
6
So�ARTSSTV"QlS Q NCarl Jacobsens Vej 3 12500 Valby
Tlf.:Fax:Web:
91 37 60 0091 37 60 O lwww.sofartsstyrelsen.dk
l
MadsJuul Eegholm (FT)Fra:Sendt:Til:Cc:Emne:
Vedhæftede filer:
[email protected] på vegne af [email protected]15. august 2013 19:17Ministerbetjening (FT); Mads Juul Eegholm (Fn; Louise Villumsen (Fn;[email protected][email protected]Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lovom værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lovom forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre lovepic32662Jpg; Høringsbrev.pdf; Oversigt over hørte myndigheder og organisationerm.v..pdf; Udkast til lovforslag.pdf
Reference: 012.3 6 P .391FinanstilsynetVed e-mail af 15. a ugust 2013 har Finanstilsynet sendt udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansielvirksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere afalternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love i høring.Udkastet ses ikke at indeholde bestemmelser af særskilt betydning for undervisningsområdet i forhold til deuddannelses- og institutionsmæssige forhold.Undervisningsministeriet har på den baggrund ikke bemærkninger til udkastet.Med venlig hilsenHenrik ThodeChefkonsulentUndervisningsministerietDepartementetLov- og kommunikationsafdelingenJuridisk KontorFrederiksholms Kanal 2 11220 København KTlf.: 3392 5000, Direkte tlf.: 3392 5144, mobil tlf. 5089 8804Fax: 3392 5567, Email: [email protected]Fra :Til:" Ma ds Juul Eegholm {FT)" <[email protected]>"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'ae@aeraa det.dk"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, '"[email protected]"' <[email protected]>, "'mail@ dbmf.dk'"<mail@ dbmf.dk>, "'dvca @dvca.dk"' <dvca@ dvca.dk>," '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"l
<[email protected]>, "'da@ da.dk'" <da@ da.dk>,"'[email protected]'" <info@ danskbyggeri.dk>, "'de@ de.dk'"<de@ de.dk>, "'[email protected]'"<hoeringssager@ danskerhverv.dk>,"'[email protected]' " <[email protected]>,"'di@ di.dk'" <[email protected]>, "'dirf@ dirf.dk"' <dirf@ dirf.dk>,"'[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " 'metal@ danskmetal.dk"'<[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'hhk@ danskeadvokater.dk"' <[email protected]>,"'dfl@ dfl.dk"' <[email protected]>, "'mail@ danskemaritime.dk"'<mail@ danskemaritime.dk>, " 'regioner@ regioner.dk'"<[email protected]>, "'dt@ datatilsynet.dk'"<dt@ datatilsynet.dk>, " '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]' " <[email protected]>,"'[email protected]'" <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,'"[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"'<[email protected]>, "'[email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]"' <stig.jensen@ ma.allianz.com>,"'[email protected]'"<[email protected]>,"'[email protected]'"<[email protected]>, " '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'" <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]'"<info@ baeredygtigtlandbrug.dk>, "'[email protected]"'<[email protected]>, '"[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>,"'[email protected]'"<[email protected]>,"'[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>,2
" 'bi3@ post.dk"' <[email protected]>, "'mail@ realkreditforeningen.dk"'<[email protected]>, " '[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]'"<[email protected]>, " '[email protected]'"<[email protected]>, "'[email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]'" <[email protected]>," ' [email protected]"' <[email protected]>," ' [email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]'" <oc@ di.dk>," ' [email protected]"' <[email protected]>, " '[email protected]"'<[email protected]>, "'compliance.nordic@ westernunion.com'"<compliance.nordic@ westernunion.com>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>,l -DEP Erhvervs- og Vækstministeriets officiellepostkasse <[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]'" <[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]'" <[email protected]>, '"[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>, " '[email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>, " '[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>, " '[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>, "'[email protected]"'<[email protected]>, " '[email protected]"' <[email protected]>," ' [email protected]"' <[email protected]>," ' [email protected]'" <[email protected]>," '[email protected]"' <[email protected]>," '[email protected]"'<[email protected]>, "'[email protected]'"<[email protected]>, " 'letbyrder-i-EU @erst.dk"'<letbyrder-i-EU @erst.dk>," l -KFST Officiel hovedpostkasse"<[email protected]>, "'[email protected]"' <[email protected]>,"Sikkerhedsstyrelsen Hovedpostkasse (SIK)" <[email protected]>,Søfartsstyrelsen Hovedpostkasse (SFS) <[email protected]>,Cc:" Louise Villumsen (FT)" <[email protected]>, "Christian RennebergJohannsen Nielsen (FT)" <[email protected]>, " Ministerbetjening(FT)" <[email protected]>Dato:15-08-2013 14:15Høring over udkast til forslag til lov om ændring af lov omEmne:finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov omrealkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltereaf alternative investeringsfonde m.v. og forskellige andre love
Hermed sendes udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v.,lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ogforskellige andre love i høring.Finanstilsynet er interesserede i at modtage bemærkninger til forslaget, før det skal fremsættes i Folketinget. Vi skalderfor anmode om at modtage eventuelle bemærkninger til udkastet til lovforslag senest torsdag den 12.september 2013 kl. 10:00.Bemærkninger bedes sendt pr. e-mail til [email protected] med kopi til [email protected], [email protected], og[email protected].3
Med venlig hilsenMads Juul EegholmSpecialkonsulent, cand.jur.Juridisk kontor(Embedded image moved to file: pic32662.jpg)finans_lille_rgbÅrhusgade 110, 2 100 København ØTlf.: +45 33SS82 82 l Fax: +45 33 55 82 00 Direkte tlf.: +45 33SS84 51 mailto:[email protected] www.finanstilsynet.dk(See attached file: Høringsbrev.pdf)(See a ttached file: Oversigt over hørte myndigheder og organisationerm.v .. pdf)(See attached file: U dkast tillovforslag. pdf)
4
=��-=���.iøkonomi o gindenrig sministerietFinanstilsynetSlotsholmsgade 1 0-1 21 2 1 6 København KTelefon 72 28 24 00Fax 72 28 24 01[email protected]www.oim.dk
¶�
Arhusgade1 1 O21 00København Ø
Sags nr.201 3¶09369Doknr.1 38484Dato1 0-09-201 3
Svar p å høring fra Finanstilsynet vedrørende udkast t i l forslag til lov o m æ n ·d ri ng a f lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., l o v omrealkreditlån og realkreditobligationer m.v . , lov om forvaltere af a lternative inve·steringsfonde m.v. og forskellige andre love
Finanstilsynet har ved e-mail af1 5.august201 3anmodet Økonomi- og Indenrigsmini·steriet om eventuelle bemærkninger til den omhandlede høring.Det meddeles herved, at Økonomi- og I ndenrigsministeriet ikke har bemærkninger tilhøringen.Med venlig hilsenDorthea Maria Lund
