L 114 - 2013-14 - Bilag 6: Henvendelse af 20/2-14 fra Finansrådet

Forslag til lov om ændring af lov om fonde og visse for-eningerFinansrådet afgav den 10. januar 2014 ligesom øvrige interessenter hø-ringssvarvedrørendeudkast til ændring af fondsloven, jf. lovforslag nr. L114.FSR – danske revisorer har efterfølgende i brev af 12. februar kontaktetRetsudvalget med forslag om ændringer i lovens regler om revision af fon-des årsregnskaber.Finansrådet tillader sig at afgive bemærkninger hertil.LovgivningsprocessenFinansrådet skal indledningsvist bemærke, at Finansrådet kan tilslutte sigFSR- danske revisorers bemærkninger i afsnittet ”Kvalitet i lovgivningen”.Ligesom FSR – danske revisorer har Finansrådet foreslået ændringer, hvisudeladelse ikke ses fuldt begrundet i fremsættelsen. Det er ikke Finansrå-dets opfattelse, at en ændring af fondsloven er af så hastende karakter, atder ikke kan sættes tid af til en grundig behandling af indkomne hørings-svar.RegnskabEn henvisning til de overordnede, generelle regnskabsregler, der findes iårsregnskabslovens regnskabsklasse A, forekommer ikke ganske hensigts-mæssig, idet fremtidige ændringer af regnskabsklasse A ikke nødvendigvisvil være hensigtsmæssige for fonde.Finansrådet foreslår alternativt, at Civilstyrelsen udsteder en vejledning om”god revisionsskik for fonde” eventuelt igennem en udvidelse af den eksiste-rende vejledning om revision og kontrol efter fondslovgivningen af ikke-erhvervsdrivende fonde (VEJ nr 9192 af 02/05/2013) efter en proces medinvolvering af relevante interessenter og specialister.RevisionenDet følger af den gældende fondslov, at fondes årsregnskaber skal revide-res. Såfremt fondens egenkapital i det forudgående regnskabsår var 3 mio.kr. eller derover, skal mindst en af revisorerne være statsautoriseret ellerregistreret revisor. Herudover kan fondsmyndigheden i øvrige fonde kræve,

at mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller registreret revi-sor, hvis det vurderes at være nødvendigt.Fondslovens § 24 indeholder hertil en række krav til revisor, som skal sikredennes habitus og uafhængighed af fonden, fondens bestyrelse eller direkti-on og funktionærer, som har til opgave at sørge for eller kontrollere bogfø-ringen eller forvaltningen af midlerne, samt forannævnte personers nærefamilie. Fondsmyndigheden kan afsætte revisorer, som ikke vurderes atoverholde uafhængighedskravet.Fondes revisorer skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med godrevisionsskik. Dette indebærer iht. fondslovens § 25 ikke blot at revisor skalforetage en kritisk gennemgang af fondens regnskabsmateriale, men ogsåat fondens forhold i øvrigt, herunder overholdelsen af reglerne i fondsloven,regler fastsat i medfør af fondsloven samt fondens vedtægt. Revisor skalherunder efterkomme de krav vedrørende revisionen, som måtte blive stilletaf fondsmyndigheden. Revisor har herudover pligt til at underrette fonds-myndigheden, hvis revisionen giver anledning til bemærkninger eller hvisrevisor finder grund til at påtale fondens forhold.I henhold til fondslovens § 28 finder §§ 23 og 24 ikke anvendelse, når engodkendt forvaltningsafdeling har påtaget sig at udfærdige fondens regn-skaber og at påse de forhold, der er nævnt i § 25, stk. 1. Disse regler blevindført som en nyordning i 1991. Forarbejderne til 1991-loven ikke tagerstilling til, hvilket regelsæt de godkendte forvaltningsafdelinger skal arbejdeunder når de foretager revisionsopgaver, udover henvisningen til god revisi-onsskik. Da hovedtanken dog var at overføre en række tilsynsmæssige op-gaver til blandt andet forvaltningsafdelingerne, kan det ikke antages at detvar tanken bag § 28, at hele revisorlovgivningen skulle finde anvendelse fordisse.Revisionsforpligtelsen for fondeforudsætter, at revisor har et indgåendekendskab til fondes særlige forhold og regler, herunder fondsmyndighedenspraksis på området. De godkendte forvaltningsafdelinger skal i forvejen på-se overholdelsen af en række af disse regler og besidder dermed – i mod-sætning til de fleste godkendte revisorer – specialistviden om fondes forholdog regler. Det bemærkes i øvrigt, at der indenfor for forvaltningsafdelinger-ne er funktionsadskillelse, således at det naturligvis ikke er samme personsom både udarbejder regnskabet og reviderer dette.Finansrådet bemærker, at Justitsministeriet ikke i nærværende lovforslaghar fundet anledning til at ændre på § 28, på trods af at revisororganisatio-nerne allerede ved indførelsen i 1991 kritiserede bestemmelsen. Det er ikkeFinansrådets opfattelse, at forvaltningsafdelingernes revision af fondesregnskaber tidligere har givet anledning til kritik fra fondsmyndigheden,hvilket taler for at bevare den eksisterende ordning.Endelig bemærkes, at Civilstyrelsen har udstedt en vejledning om revisionog kontrol af ikke-erhvervsdrivende fonde. Udover at Civilstyrelsen dermed

har mulighed for at påvirke, hvordan revision af fondes regnskaber foreta-ges, bemærkes at vejledningen også medvirker til at sikre en forsvarlig re-vision af fondes regnskaber.Afslutningsvist vil Finansrådet udtrykke bekymring vedrørende de fondesom, hvis lovforslaget gennemføres som fremsat med en forøgelse af be-løbsgrænsen i § 8, falder ud af fondslovgivningen, og derfor heller ikke eromfattet af lovkrav om revision.Der er således efter Finansrådets opfattelse ikke behov for en ændring af degældende regler.Vi står naturligvis til rådighed, såfremt Retsudvalget har spørgsmål ellerbehov for yderligere oplysninger.Med venlig hilsen