L 114 - 2013-14 - Bilag 4: Henvendelse af 13/2-14 fra FSR

Forslag til lov om ændring af lov om fonde og visse foreningerFSR – danske revisorer afgav den 10. januar 2014 høringssvar vedrørendeudkast til ændring af fondsloven, jf. lovforslag nr. L 114.I vores høringssvar påpegede vi en række grundlæggende problemer med dengældende regulering af fondes årsregnskaber og reglerne om revision – det vilsige efterprøvelse – af regnskaberne. Disse problemer var ikke adresseret i dethøringsudkast, som Justitsministeriet sendte i høring den 17. december 2013. Vimener imidlertid, at det er relevant – og på høje tid – at justere påfondslovgivningens regler om regnskab og revision.Vi skitserer derfor problemstillingerne nedenfor og beder udvalget overveje, omikke tiden er moden til at justere på de gældende regler, som efter voresopfattelse er uhensigtsmæssige.ÅrsregnskaberÅrsregnskabsloven er som bekendt opdelt i forskellige regnskabsklasser A, B, Cog D med stigende regnskabskrav. Vi anbefaler, at ikke-erhvervsdrivende fondeblot skal følge de overordnede, generelle regnskabsregler, der findes iårsregnskabslovens regnskabsklasse A. Dermed sikres et vist minimum afkvalitet og ensartethed i fondenes regnskabsaflæggelse, uden at fondenebehøver at følge de mere detaljerede regnskabsregler, der gælder forerhvervsdrivende fonde.Efter gældende regler i fondsloven skal årsregnskabet blot udarbejdes ioverensstemmelse med ”god regnskabsskik”. Desværre er der ikke en fællesforståelse af, hvad ”god regnskabsskik” egentlig er, så regnskaberne er megetuensartede. Det vil derfor være hensigtsmæssigt med et krav om, at fondeneskal følge de helt grundlæggende regler i årsregnskabslovens klasse A, herunderbestemmelsen om, at årsregnskabet skal give ”et retvisende billede”.

RevisionEfter gældende regler skal fondes årsregnskaber revideres. Hvis egenkapitalen erover 3 millioner kr., skal revisionen foretages af en godkendt revisor. Eller af enadvokat eller en godkendt forvaltningsafdeling, forudsat at advokaten eller dengodkendte forvaltningsafdeling selv udarbejder regnskabet.Godkendte revisorer (statsautoriserede og registrerede revisorer) er underlagtmeget omfattende regler om uafhængighed, erklæringsafgivelse ogkvalitetskontrol mv. for at sikre kvaliteten i revisionsydelsen. Ved revisionenefterprøver revisor, om årsregnskabets tal og oplysninger er i overensstemmelsemed ”god regnskabsskik” og de øvrige regler, som regnskabet skal udarbejdesefter. Revisor udtrykker sin konklusion herom i en revisionspåtegning påårsregnskabet.Advokater og pengeinstitutters forvaltningsafdelinger er ikke omfattet af deskrappe krav, som godkendte revisorer er underlagt. Ikke engang det heltfundamentale krav om uafhængighed gælder i denne forbindelse, når revisionenudføres af en forvaltningsafdeling, jf. fondslovens § 28, stk. 3.Endvidere er det direkte mærkværdigt, at der for advokater ogforvaltningsafdelinger er lovkrav om ”selvrevision”, der indebærer, at depågældende kun må revidere årsregnskaber, som de selv har udarbejdet.Det er konkurrenceforvridende og fagligt set ikke betryggende.Vi opfordrer derfor til at ændre reglerne, så der stilles samme krav omuafhængighed og kvalitetskontrol mv., uanset hvilke personer og virksomhederder varetager revisionsopgaven for fondene.Kvalitet i lovgivningenSom interesseorganisation for godkendte revisorer sætter vi stor pris påmuligheden for at kommentere udkast til lovforslag. Relevante og praksisnærekommentarer forudsætter ofte, at vores faglige udvalg inddrages, og det tager isagens natur tid. Derfor er det uheldigt, at ministeriet fastsætter høringsperiodenfra den 17. december til den 10. januar. En periode, der - som bekendt - erpræget af højtider og ferie.Vi finder det endvidere utilfredsstillende, at ministeriet reelt kun har mindre endfem dage til at behandle de modtagne høringssvar, inden lovforslaget fremsættes

i Folketinget den 15. januar 2014. Vi tvivler på, at det er tilstrækkeligt til enseriøs og grundig behandling. Særligt når organisationerne foreslår ændringer ilovgivningen, der ikke umiddelbart var lagt op til i høringsudkastet. Vi synessåledes ikke, at de skitserede problemstillinger om fondes årsregnskab ogrevision er beskrevet tilstrækkeligt i høringsnotatet af 21. januar 2014, og visavner en begrundelse for, hvorfor ministeriet ikke ønsker at justere reglerne pådisse områder.Vi står meget gerne til rådighed, hvis Retsudvalget ønsker en uddybning afforanstående bemærkninger.