Finansudvalget 2013-14
B 30
Offentligt
Folketingets FinansudvalgChristiansborg
Finansministeren
18. december 2013
Svar på Finansudvalgets spørgsmål nr. 34 (B 30 - § 7) af 17.december 2013Spørgsmål
”I forlængelse af svar på spørgsmål 4 og 5, hvori mindretalsbeskyttelsen betegnessom ”naturlig” og ”ikke kan anses som urimelig eller særligt usædvanlig”, bedesministeren komme med sammenlignelige eksempler, hvor aktionærer får så udvi-det mindretalsbeskyttelse, som Goldman Sachs/New Energy Investment får iDONG med aktstykke 37.”Svar
Når Finansministeriet har fundet den i aktstykket beskrevne mindretalsbeskyttelse”naturlig”, skal det ses på baggrund af, at en mindretalsaktionær i et ikke-børsnoteret selskab må forventes at ønske en beskyttelse mod, at en majoritetsak-tionær gennemtrumfer beslutninger, der væsentligt kan forringe værdien af inve-steringen. Dette behov kan med rimelighed antages forstærket i de tilfælde, hvormajoritetsaktionæren er en stat, idet stater generelt forfølger mange forskelligarte-de hensyn, hvilket rimeligvis kan give anledning til en bekymring for, om staten iudøvelsen af sit ejerskab i selskaber altid vil forfølge strengt forretningsmæssigemål.Når Finansministeriet har fundet, at den i aktstykket beskrevne mindretalsbeskyt-telse ”ikke kan anses som urimelig eller særligt usædvanlig”, beror det bl.a. på føl-gende.For det første har det fra tidligt i den gennemførte proces været Finansministerietsforventning, at de investorer, der i givet fald ville indskyde kapital i DONG Ener-gy, ville stille krav om en vis mindretalsbeskyttelse (samt i øvrigt en salgsret til sta-ten). Denne forventning var bl.a. dannet på baggrund af Finansministeriets erfa-ringer fra lignende processer, jf. bl.a. nedenfor, samt drøftelser med såvel ministe-riet som DONG Energys rådgivere.For det andet har det i den gennemførte proces kunnet konstateres, at spørgsmå-let om udvidet mindretalsbeskyttelse har været rejst generelt af de potentielle inve-storer, der udviste interesse i at investere i DONG Energy. Det er på den bag-grund Finansministeriets vurdering, at enhver løsning på DONG Energys kapital-behov, der havde involveret en privat kapitaltilførsel, ville have indebåret, at de
Side 2 af 3
private investorer enten enkeltvis eller som gruppe ville skulle have haft en udvi-det mindretalsbeskyttelse, og at denne altovervejende ville have vedrørt de sammeforhold som dem, der indgår i de indgåede, betingede aftaler med New EnergyInvestment, ATP og PFA. Dvs. at der ville være krav om mindretalsaktionærernessamtykke i forhold til væsentlige ændringer af strategien, herunder opstart af nyeforretningsområder eller aktiviteter i nye lande, større investeringer, opkøb og fra-salg samt andre beslutning af potentiel væsentlig finansiel betydning for DONGEnergy og dermed aktionærerne.I forhold til konkrete eksempler gælder, at aktionæroverenskomster i private sel-skaber generelt ikke er offentlige. Derfor er Finansministeriets opfattelse af, atmindretalsbeskyttelsen i de indgående aftaler vedrørende DONG Energy ikke kananses som særligt usædvanlig, bl.a. er baseret på, at de rådgivere, der har biståetministeriet og DONG Energy i processen, og som må formodes at have kendskabtil lignende aftaler i private selskaber, ikke har givet udtryk for, at den skulle væresærlig usædvanlig.Finansministeriet skal dog pege på et konkret eksempel, der har visse lighedstrækmed aftalerne vedrørende DONG Energy. I 2005 solgte den danske stat således22 pct. af aktierne i Post Danmark A/S til kapitalfonden CVC, der således fik enejerandel, der ikke kan anses som væsentlig større end New Energy Investmentsforventede ejerandel i DONG Energy.I den aktionæroverenskomst, der blev indgået i den forbindelse, fik CVC bl.a. rettil to bestyrelsesmedlemmer, herunder næstformandsposten, ligesom en række be-slutninger i bestyrelsen og på generalforsamlingen kun kunne træffes med CVC’ssamtykke. Overordnet vurderes de forhold, der i den aktionæroverenskomst varomfattet af samtykkekrav, at være stort set sammenfaldende med de forhold, hvorder i henhold til aftalerne vedrørende DONG Energy kræves New Energy In-vestments samtykke.En forskel var, at CVC’s samtykke ikke var påkrævet ved ændringer i Post Dan-marks direktion, idet der alene var krav om en konsultation med CVC før sådanneændringer. På den anden side var der krav om CVC’s samtykke i forhold til valg afrevisor og de årlige budgetter, hvad der ikke er tilfældet i aftalerne vedrørendeDONG Energy.Finansministeriet skal dog gøre opmærksom på, at hvis CVC i en given sag ikkegav sit samtykke, og der ikke i en efterfølgende dialog på højt niveau mellem par-terne kunne findes en mindelig løsning, så kunne staten ultimativt gennemtrumfeen beslutning. Hvis staten udnyttede denne ret, fik CVC imidlertid ret til umiddel-bart at kunne sælge deres aktier til staten til fair markedsværdi.Dette skal imidlertid ses i lyset af, at staten formelt set var nødt til at kunne gen-nemtrumfe en beslutning, idet det blev ansat for en forudsætning for, at tjeneste-mænd kunne forpligtes til at arbejde i Post Danmark, at staten ultimativt havde
Side 3 af 3
fuld kontrol med virksomheden. Eksemplet viser efter Finansministeriets opfattel-se, at det ikke er usædvanligt, at en større privat mindretalsaktionær i statslige sel-skaber vil kræve en udvidet mindretalsbeskyttelse, og at staten tidligere har væretindstillet på at imødekomme et sådant krav. Derfor kan det heller ikke afvises, atstaten ville have accepteret CVC’s krav uden retten til ultimativt at gennemtvingeen beslutning, hvis staten rent faktisk havde kunnet gøre det.
Med venlig hilsenBjarne Corydon
