Spørgsmål nr. 240 (Alm. del) fra Folketingets Retsudvalg:

”Med vedtagelsen af offentlighedsloven blev en række privatevirksomheder underlagt offentlighedsloven, fordi virksomhe-derne er primært ejet af det offentlige eller træffer beslutningerpå vegne af det offentlige. Der blev samtidig en mulighed for,at ministerierne efter forhandling med Justitsministeriet kunneundtage visse private virksomheder fra denne aktindsigt. Fin-der ministeren det helt ubekymrende, at denne undtagelse for-søges brugt i mere end 57 tilfælde, og fører disse mange und-tagelser ikke til, at offentlighedslovens hovedregel reelt udhu-les, og hvad kan godtgøre alle disse undtagelser, når man hu-sker på, at offentlighedslovens generelle undtagelser fra akt-indsigt også vil gælde de private virksomheder, der underlæg-ges offentlighedsloven?”

Svar:

1.

§ 4 i lov nr. 606 af 12. juni 2013 om offentlighed i forvaltningen (offent-lighedsloven) har følgende ordlyd:”§

4.

Loven finder bortset fra bestemmelserne i §§ 11 og 12 og§§ 15-17 anvendelse på al virksomhed, der udøves af selska-ber, hvis mere end 75 % af ejerandelene tilhører danske offent-lige myndigheder. Det gælder dog ikke børsnoterede selskaberog disses datterselskaber.Stk. 2.Vedkommende minister kan efter forhandling med ju-stitsministeren fastsætte regler om, at loven ikke skal finde an-vendelse på nærmere angivne selskaber omfattet af stk. 1. I detomfang der er tale om kommunalt eller regionalt ejede selska-ber, skal de i 1. pkt. nævnte regler endvidere fastsættes efterforhandling med KL og Danske Regioner.”Bestemmelsen i § 4, stk. 1, udvider lovens organisatoriske anvendelsesom-råde i forhold til den tidligere gældende offentlighedslov, således at lovenikke alene gælder for offentlige myndigheder, forsyningsvirksomheder,visse foreninger, fonde og selvejende institutioner mv., men også for sel-skaber, der i kraft af det offentliges ejerskab er undergivet en betydeliggrad af offentlig styring og kontrol. Al virksomhed, der udøves af selska-ber, hvor mere end 75 pct. af ejerandelene – direkte eller indirekte – tilhø-rer danske offentlige myndigheder, er således som udgangspunkt omfattetaf offentlighedslovens regler om aktindsigt.Vedkommende minister kan dog efter forhandling med justitsministerenfastsætte regler om, at offentlighedsloven ikke skal finde anvendelse pånærmere angivne selskaber omfattet af § 4, stk. 1, jf. lovens § 4, stk. 2.2

Af bemærkningerne til § 4, stk. 2, i lovforslag nr. L 144 af 7. februar 2013fremgår bl.a. følgende om anvendelse af bestemmelsen:”Det forudsættes, at bestemmelsen i stk. 2 navnlig finder an-vendelse i forhold til offentligt ejede selskaber, der ikke udøverforvaltningsvirksomhed, og som udøver virksomhed, der i alt-overvejende grad er konkurrenceudsat. Ved beslutninger om atundtage selskaber i medfør af bestemmelsen i stk. 2, vil det så-ledes i almindelighed være en forudsætning, at selskaberne ud-fører opgaver, der ikke har karakter af traditionel forvaltnings-virksomhed. Endvidere vil det i almindelighed være en forud-sætning, at selskaberne udøver virksomhed, der i altovervejen-de grad er konkurrenceudsat. Afgørelsen heraf må bero på enkonkret bedømmelse i hvert enkelt tilfælde.”

2.

Offentlighedslovens § 5, stk. 1 og 2, har følgende ordlyd:”§

5.

Loven finder bortset fra bestemmelserne i §§ 11 og 12 og§§ 15-17 anvendelse på selskaber, institutioner, personligt eje-de virksomheder, foreninger m.v., i det omfang de ved eller ihenhold til lov har fået tillagt beføjelse til at træffe afgørelserpå statens, en regions eller en kommunes vegne.Stk. 2.Vedkommende minister kan efter forhandling med ju-stitsministeren fastsætte regler om, at loven ikke skal finde an-vendelse på nærmere angivne selskaber, institutioner, person-ligt ejede virksomheder, foreninger m.v. omfattet af stk. 1.Stk. 3.[…].”Bestemmelsen i § 5, stk. 1, udvider – ligesom bestemmelsen i § 4, stk. 1 –lovens organisatoriske anvendelsesområde i forhold til den tidligere gæl-dende offentlighedslov, således at loven også gælder for selskaber, institu-tioner, personligt ejede virksomheder, foreninger mv., i det omfang de vedeller i henhold til lov har fået beføjelse til at træffe afgørelse på statens, enregions eller en kommunes vegne.Vedkommende minister kan dog efter forhandling med justitsministerenfastsætte regler om, at offentlighedsloven ikke skal finde anvendelse pånærmere angivne selskaber, institutioner, personligt ejede virksomheder,foreninger mv. omfattet af § 5, stk. 1, jf. lovens § 5, stk. 2.Af bemærkningerne til § 5, stk. 2, i lovforslag nr. L 144 af 7. februar 2013fremgår bl.a. følgende om anvendelse af bestemmelsen:

”Bestemmelsen forudsættes alene anvendt i særlige tilfælde,hvor tungtvejende hensyn taler imod, at offentligheden får ind-sigt i afgørelsesvirksomheden hos den private aktør.”Af lovforslagets almindelige bemærkninger, pkt. 4.3.2.3, fremgår i øvrigtbl.a. følgende om baggrunden for bestemmelsen i § 5, stk. 2:”Efter Justitsministeriet opfattelse kan det imidlertid på denanden side ikke udelukkes, at der kan forekomme tilfælde,hvor tungtvejende hensyn betyder, at indsigt efter offentlig-hedsloven i institutioner m.v., som er oprettet på privat initiativog privat retsgrundlag, vil være uhensigtsmæssig. Det vil f.eks.efter omstændighederne kunne være tilfældet, hvor kompeten-cen til at træffe afgørelse i forhold til den enkelte borger på etbestemt område er placeret hos en privat aktør i tilknytning tilanden virksomhed, som den private aktør udøver i forhold tilden pågældende borger, og hvor det efter en konkret vurderingvil forekomme særligt byrdefuldt for den private at blive om-fattet af offentlighedsloven for så vidt angår afgørelsesvirk-somheden. Justitsministeriet forudsætter, at muligheden formed bestemmelsen i § 5, stk. 2, at gøre undtagelse fra § 5,stk. 1, alene bringes i anvendelse, hvor der kan peges på særli-ge hensyn.”

3.

Det er den minister, der har det ressortmæssige ansvar for det pågæl-dende selskab mv., som har kompetence til at fastsætte regler om, at et sel-skab mv. ikke skal være omfattet af offentlighedsloven i medfør af lovens§ 4, stk. 2, eller § 5, stk. 2. I forhold til kommunalt og regionalt ejede sel-skaber er det den minister, der har det ressortmæssige ansvar for det på-gældende sektorområde, som kan fastsætte regler om undtagelse af selska-ber mv.Det er således den enkelte ressortminister, som på baggrund af sin videnom de enkelte selskabers mv. situation foretager vurderingen af, om betin-gelserne for at undtage et selskab mv. er opfyldt, og om der er behov for atundtage selskabet mv.Som det ligeledes fremgår af bestemmelserne i § 4, stk. 2, og § 5, stk. 2,kan sådanne regler alene fastsættes efter forhandling med justitsministeren.Særligt i forhold til § 4, stk. 2, gælder, at i det omfang, der er tale omkommunalt eller regionalt ejede selskaber, skal reglerne endvidere fastsæt-tes efter forhandling med KL og Danske Regioner.Kravet om, at reglerne alene kan fastsættes ”efter forhandling med justits-ministeren”, må – på samme måde som den hidtidige bemyndigelsesbe-4

stemmelse i den tidligere offentlighedslovs § 1, stk. 3, jf. i den forbindelseJohn Vogter, Kommenteret Offentlighedslov (3. udgave, 1998), side 71 f.– antages at tage sigte på, at der sikres en vis ensartethed i anvendelsen afbestemmelserne i offentlighedslovens § 4, stk. 2, og § 5, stk. 2. Justitsmi-nisteriet efterprøver i den forbindelse, om betingelserne i de pågældendebestemmelser for at undtage selskaber mv. fra offentlighedslovens anven-delsesområde må anses for opfyldt.Justitsministeriet har baseret sine overvejelser om undtagelse af selskabermv. fra offentlighedsloven på det, som er oplyst af ressortministerierne.

4.

Justitsministeriet har til brug for besvarelsen af spørgsmålet indhentetudtalelser fra de ressortministerier, der har fastsat regler om, at offentlig-hedsloven ikke skal gælde for nærmere angivne selskaber mv.

5.

Finansministeriet har ved bekendtgørelse nr. 1584 af 18. december 2013undtaget en række statslige selskaber fra offentlighedsloven i medfør aflovens § 4, stk. 2. Finansministeriet har om baggrunden herfor oplyst føl-gende:”Finansministeriet kan oplyse, at der ved beslutning om undta-gelse af […] selskaber er lagt følgende til grund:Ad. Danske Spil A/SDanske Spil A/S er moderselskabet i koncernen Danske Spil.Selskabet driver ikke virksomhed af traditionel forvaltnings-mæssig karakter og drives efter liberaliseringen af spilmarke-det overvejende efter konkurrenceomfattede markedsvilkår.Det bemærkes, at selskabet altid har været drevet i selskabs-form på privatretligt grundlag. Det skal dog bemærkes, at sel-skabet stadig har monopol på lotterier og væddemål på heste-og hundevæddeløb. For lotterispillene gælder at de drives i dat-terselskabet Danske Lotteri Spil A/S, der ikke undtages fra of-fentlighedsloven. Det er Finansministeriets vurdering, at sel-skabet ikke udøver forvaltningsvirksomhed, og at selskabetopererer på et konkurrenceudsat marked.Ad. Danske Licens Spil A/SDanske Licens Spil A/S er et datterselskab i koncernen DanskeSpil. Danske Licens Spil har licens til at udbyde sportsspil, on-line poker og online kasino på det danske spillemarked. Det erFinansministeriets vurdering, at selskabet ikke udøver virk-somhed af traditionel forvaltningsmæssig karakter, og at sel-skabet opererer på et konkurrenceudsat marked, da der bl.a.eksisterer en række andre selskaber, der udbyder sportsspil ogonlinespil.5

Ad. Elite Gaming A/SElite Gaming A/S er et datterselskab i koncernen Danske Spil.Elite Gaming er den største opstiller af gevinstgivende spil-leautomater i Danmark og har ca. 30 procent af markedet. Deter Finansministeriets vurdering, at selskabet ikke udøver virk-somhed af traditionel forvaltningsmæssig karakter, og at sel-skabet opererer på et konkurrenceudsat marked, da der eksiste-rer en række andre automatopstillere på det danske marked.Ad. DONG Energy A/SSelskabet er moderselskabet i DONG Energy-koncernen. Sta-ten ejer aktuelt 81 pct. af DONG Energy A/S. Koncernensprimære forretningsområder er efterforskning og produktion afolie og naturgas, elproduktion, transport mv. af el og naturgassamt handel med energiprodukter. Aktiviteterne udøves iDanmark og det øvrige Nordvesteuropa. Koncernen er i kon-kurrence med en lang række andre internationale energiselska-ber. DONG Energy A/S er et holdingselskab med stabsfunkti-oner, der i overvejende grad ejer selskaber, som har konkur-renceudsatte aktiviteter. Selskabet er i konkurrence med enlang række andre internationale energiselskaber. Endviderevurderes det, at selskabet ikke udøver virksomhed af traditio-nel forvaltningsmæssig karakter.Ad. Borkum Riffgrund I Holding A/S, DONG Energy - AnholtOffshore A/S, DONG Energy Horns Rev I A/S, DONG EnergyWind Power A/S, DONG Energy Wind Power Denmark A/S,DONG Energy Wind Power Holding A/S og DONG Vind A/Ser alle holdingselskaber på vindenergiområdet. Da der er frikonkurrence på vindenergiområdet, herunder om ejerskab afvindmølleparker, er selskaberne fuldt ud konkurrenceudsat.Endvidere vurderes det, at selskaberne ikke udøver forvalt-ningsvirksomhed.DONG E&P A/S og DONG E&P DK A/Sdriver efterforskningog udvinding af olie og gas i Danmark, og selskabernes virk-somhed er således fuldt ud konkurrenceudsat. Endvidere vur-deres det, at selskaberne ikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Energy El & Gas A/Sdriver virksomhed med køb ogsalg af el og gas. Markederne for køb og salg af el og gas erfuldt ud konkurrenceudsat, bl.a. i kraft af eksistensen af el- oggasbørser. Derudover har selskabet et antal varmepumpeser-vicekunder, med leverancer rettet primært mod eksterne parter.Også denne forretning er konkurrenceudsat. Endvidere vurde-res det, at selskabet ikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Naturgas A/Skøber og sælger naturgas og el samt rela-terede produkter og ydelser i Nordeuropa, herunder gasservi-ceaftaler. Selskabet har ansvaret for koncernens portefølje af6

naturgaskøbsaftaler. Selskabet ejer ikke gasinfrastruktur iDanmark. Selskabet ejer bl.a. DONG Energy Service 1 ogDONG Energy Service 2. DONG Naturgas driver såledesvirksomhed på det fuldt ud konkurrenceudsatte gasmarked.Endvidere vurderes det, at selskabet ikke udøver forvaltnings-virksomhed.DONG Energy Service 1 A/SogDONG Energy Service 2 A/Ssælger tjenesteydelser i forbindelse med servicering af oliefyrhenholdsvis naturgasfyr (primært for privatkunder) og er såle-des konkurrenceudsatte. Endvidere vurderes det, at selskabetikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Energy Oil & Gas A/S.Medarbejdere i koncernens for-retningsområder Customers & Markets (delvist) og E&P samt ikoncernens stabsfunktioner er ansat her. Selskabet leverer ser-viceydelser, såsom juridiske og økonomiske tjenester, tilDONG Energy-koncernens øvrige selskaber. Disse tjenesterskulle alternativt sikres i hvert enkelt selskab i koncernen ellerkøbes på det åbne marked. Det vurderes derfor, at denne virk-somhed har karakter af at være konkurrenceudsat. Endviderevurderes det, at selskabet ikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Energy Sales & Distribution A/S.Medarbejdere i for-retningsområdet Customers & Markets er delvist ansat i detteselskab og leverer serviceydelser på grundlag af markedsmæs-sige samhandelsaftaler til de DONG Energy-selskaber, dersælger el og gas til slutkunder, distribuerer el og gas og lagrergas. Disse tjenester skulle alternativt sikres i hvert enkelt sel-skab i koncernen eller købes på det åbne marked. Selskabetejer endvidere en række datterselskaber, herunder DONGEnergy El & Gas A/S, der driver virksomhed på et fuldt kon-kurrenceudsat marked. Endelig driver selskabet udendørsbe-lysning. Selskabet vurderes i overvejende grad at drive konkur-renceudsat virksomhed. Endvidere vurderes det, at selskabetikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Storage A/S’aktivitet er at oplagre naturgas i henholdtil reglerne i naturgas-forsyningsloven. DONG Storage A/Sejer naturgaslageret i Stenlille på Sjælland. Selskabets virk-somhed drives på det europæiske gaslagermarked, der er fuldtud konkurrenceudsat. Endvidere vurderes det, at selskabet ikkeudøver forvaltningsvirksomhed.DONG Insurance A/Sdriver forsikringsvirksomhed og genfor-sikringsvirksomhed inden for skadeforsikring. Selskabet tegneralene forsikringer for selskaber, som er helt eller delvist ejet afDONG Energy A/S. Disse selskaber skulle alternativt købeforsikring på det åbne marked. Det vurderes derfor, at selska-bet opererer på et fuldt konkurrenceudsat marked (forsikrings-7

og genforsikringsmarkedet). Endvidere vurderes det, at selska-bet ikke udøver forvaltningsvirksomhed.Inbicon A/Sudvikler og sælger teknologi til udnyttelse af bio-masse til produktion af bioethanol. Selskabets virksomhed ersåledes i høj grad konkurrenceudsat, da den finder sted påmarkedet for vedvarende energi. Endvidere vurderes det, atselskabet ikke udøver forvaltningsvirksomhed.DONG Energy New Bio Solutions (China) A/Sskal fungeresom holdingselskab for et kinesisk datterselskab, som vil be-skæftige sig med projekter relateret til Inbicon. Det kinesiskeselskab er pt. under stiftelse. I praksis består selskabets virk-somhed således i at facilitere en forlængelse af Inbicons virk-somhed til det kinesiske marked. Da Inbicon er en konkurren-ceudsat virksomhed vurderes det, at også DONG Energy NewBio Solutions (China) er konkurrenceudsat. Endvidere vurde-res det, at selskabet ikke udøver forvaltningsvirksomhed.REnescience A/Ser et udviklingsselskab, der arbejder medomdannelse af biomasse til brændsel til brug for produktion afel- og varme. Selskabets virksomhed er således i høj grad kon-kurrenceudsat, da den finder sted på markedet for vedvarendeenergi. Endvidere vurderes det, at selskabet ikke udøver for-valtningsvirksomhed.DONG Energy New Bio Solutions Holding A/Ser et holding-selskab, der ejer aktier i Inbicon A/S, REnescience A/S ogDONG Energy New Bio Solutions (China) A/S. Selskabetseneste virksomhed består således i at eje selskaber, der er kon-kurrenceudsatte. Endvidere vurderes det, at selskabet ikke ud-øver forvaltningsvirksomhed.Pyroneer A/Ser et udviklingsselskab, der arbejder med om-dannelse af biomasse til gas, f.eks. som brændsel til brug forproduktion af el- og varme. Selskabets virksomhed er såledeskonkurrenceudsat, da den finder sted på markedet for vedva-rende energi. Endvidere vurderes det, at selskabet ikke udøverforvaltningsvirksomhed.Ad. DONG Energy Vangede A/SSelskabet er frasolgt til en privat aktør pr. 30. december 2013og indgår således ikke længere i koncernen.Ad. Statens og Kommunernes Indkøbs Service A/SStatens og Kommunernes Indkøbsservice A/S ejes af staten (55pct.) og KL (45 pct.) i fællesskab. Selskabet er en central ind-købsorganisation, der gennemfører EU-udbud på vegne af denoffentlige og den halv-offentlige sektor og etablerer rammeaf-taler på en række vare- og tjenesteydelsesområder. Samlet seter det KLs og Finansministeriets vurdering, at selskabet ikke8

udøver virksomhed af traditionel forvaltningsmæssig karakter,og at selskabet opererer på et konkurrenceudsat marked. Derhenvises i øvrigt til Offentlighedskommissionens betænkningnr. 1510/2009 om offentlighedsloven, s. 309, hvoraf det frem-går, at som ”eksempel på et offentligt ejet selskab, der i alt-overvejende grad er konkurrenceudsat, og som ikke udøverforvaltningsvirksomhed, og hvor det således efter stk. 2 vilkunne bestemmes, at loven ikke skal gælde, kan nævnes Sta-tens og Kommunernes Indkøbs Service A/S.”

6.

Transportministeriet har ved bekendtgørelse nr. 1578 af 17. december2013 undtaget selskaber fra offentlighedsloven i medfør af lovens § 4, stk.2. Transportministeriet har om baggrunden herfor oplyst følgende:”BornholmstrafikkenHolding A/SBornholmstrafikken Holding A/S ejer 50 pct. af aktierne iDanske Færger A/S, som driver en række færgeruter, der entener vundet i konkurrence (udbud) eller besejles på et rent kom-mercielt grundlag.Bornholmstrafikken Holding A/S opfylder på den baggrundbetingelserne for at kunne undtages fra offentlighedsloven, daselskabet heller ikke driver virksomhed af traditionel forvalt-ningsmæssig karakter.Brobizz A/SBroBizz A/S’ primære opgave er at stille broselskabernesBroBizz-betalingssystem til rådighed for andre virksomheder,herunder eksempelvis til parkering, samt at følge udviklingeninden for automatisk betalingssystemer på veje, broer og fær-ger i Danmark og udlandet. BroBizz A/S drives på kommerci-elle vilkår, og selskabet opererer herudover på direkte konkur-rencepræget marked og driver ikke virksomhed af traditionelforvaltningsmæssig karakter.Endvidere bemærkes, at BroBizz A/S er stiftet som et led i im-plementeringen af EU’s EETS direktiv (European ElectronicToll Service). Hensigten med direktivet er, at det skal væremuligt for køretøjer i Europa at betale med den samme beta-lingsenhed (brobizz) på alle betalingsveje i Europa.For at sikre kundernes mulighed for at betale med den sammebetalingsenhed i hele Europa stilles der i direktivet krav om, atder skal ske en adskillelse af driften af infrastrukturen og op-krævningen af betalingen for at benytte infrastrukturen.Målet er, at der skal etableres virksomheder, som kun står forbetalingsopkrævning, så betalingsopkrævningen gøres uaf-hængig af ejeren af infrastrukturen. Betalingsenheden skal der-for fungere og drives næsten som et dankort, så kunden betaler9

med den samme betalingsenhed uanset hvor man kører i Euro-pa. Ved udskillelsen sikres samtidig, at der etableres et konkur-renceudsat marked for de selskaber, der står for betalingsop-krævningen i forbindelse med brugerbetalt infrastruktur.EETS skulle være implementeret for lastbiler i 2012 og forprivatbiler i 2014, men det har været vanskeligt at få projektet igang, fordi det stiller store krav til både teknologi og kontrakt-forhold mellem ejeren af infrastrukturen og de selskaber, derskal stå for betalingsopkrævning. Der er tale om opkrævning afbetydelige midler (på Storebælt fx 2,3 mia.kr.), så det er heltnaturligt, at der stilles store krav, når infrastruktur ejeren skaloverlade denne opkrævning til andre firmaer.For at få gang i etableringen af EETS har man i EU etableret etregionalt projekt kaldet REETS. Målet for projektet er, at derskal kunne betales med den samme betalingsenhed i de delta-gende lande, som er Spanien, Frankrig, Tyskland, Italien, Øst-rig Schweiz, Polen og Danmark. Projektet kører test og im-plementering i 2014 og 2015. Det forventes, at REETS bliveren forløber for udrulningen af EETS til hele EU.I REETS projektet skal de deltagende lande give alle de andredeltagende lande mulighed for at stå for betalingsopkrævning ihele området omfattet af REETS. Allerede her etableres der-med et marked, hvor der er fuld konkurrence mellem deltager-landenes nuværende betalingsopkrævningsselskaber, og Bro-Bizz A/S kommer i direkte konkurrence med lignende selska-ber i de andre deltagende lande.I REETS-projektet indgår bl.a. foreningen AETIS, som repræ-senterer de aktører, der ønsker at varetage betalingsopkrævnin-gen i EETS/REETS. Foreningen omfatter fx benzinselskaberneShell, UTA og Total samt selskaber fra fx Frankrig og Italien.Fælles for selskaberne er, at de tilbyder betalingsopkrævningpå samme måde som BroBizz A/S, og selskaberne er derfor di-rekte konkurrenter til BroBizz A/S.Der er tale om et marked under opbygning, og derfor et mar-ked, hvor der fortsat forhandles kontrakter og priser mellemmange infrastrukturejere og mange betalingsopkrævningssel-skaber. Da markedet er så nyt, er der endnu ikke defineret etprisniveau på forskellige ydelser, hvilket normalt er tilfældetpå veletablerede markeder. Hvis BroBizz A/S skal have sam-me konkurrencevilkår som de andre landes betalingsopkræv-ningsselskaber er det nødvendigt, at selskabet ikke er omfattetaf offentlighedsloven.Da markedet netop er under opbygning, er det væsentligt, atBroBizz A/S’s modparter kan være sikre på fuld fortrolighed i10

de aftaler, som de skal indgå med BroBizz A/S for at gennem-føre REETS projektet.Det vil være direkte skadeligt for Danmark, hvis vi kommer ien situation, hvor vi ikke har et betalingsopkrævningsselskab,der kan deltage i REETS, fordi BroBizz A/S ikke kan tilbydefuld fortrolighed om indgåede aftaler.Sund & Bælt Partner A/SSund & Bælt Partner A/S yder bygherrerådgivning vedrørendeinfrastrukturprojekter på almindelige, forretningsmæssige vil-kår. Aktiviteterne er fuldt konkurrenceudsatte, og selskabetdriver ikke virksomhed af traditionel forvaltningsmæssig ka-rakter.Herudover bemærkes, at Sund & Bælt Partners aktivitetsniveaupt. er stærkt begrænset, da stort set alle kompetencer inden forbygherrerådgivning i Sund & Bælt Koncernen er dedikeret tilkoncernens egne selskaber ikke mindst Femern A/S.Selskabet er dog ind imellem tilknyttet projekter som underle-verandør til større danske og internationale virksomheder, derbyder på store infrastrukturprojekter i hele verden. På den må-de nyttiggøres den viden og erfaring, der er opsamlet fra anlægog drift af de faste forbindelser over Storebælt og Øresund pådet internationale marked.Sund & Bælt Partner fungerer på den måde, at der dagligt kuner tilknyttet en adm. direktør på deltid. I det omfang, der tilgårselskabet nye opgaver, indhenter selskabet de nødvendigekompetencer - typisk som konsulenttimer - enten hos eksternesamarbejdspartnere eller internt i koncernen. Afgiver selskabetet tilbud på en opgave, er tilbuddet således baseret på konsu-lenttimer, der er fastlagt på markedsvilkår.Sund & Bælt Partner A/S opfattes internationalt som en kom-petent partner og som en værdifuld underleverandør, når kon-sortier skal byde på store infrastrukturprojekter, fordi Sund &Bælt Partner A/S har nogle gode referencer i form at de to fasteforbindelser.Der er i sagens natur stor fortrolighed i budrunder på den slagsopgaver. Hvis Sund & Bælt Partner A/S fortsat skal have mu-lighed for at stille sine kompetencer til rådighed på det interna-tionale marked og have samme konkurrencevilkår som de øv-rige selskaber på markedet, er det nødvendigt, at Sund & BæltPartner A/S skal være undtaget fra Offentlighedsloven.Kort & Godt A/SKort & Godt er DSB´s detailkæde. Kort & Godt indgår i 7-Eleven kæden via en franchiseaftale med Reitan Handelsser-11

vice A/S (RHS), der giver Kort & Godt ret og pligt til i forbin-delse med driften af et større antal Kort & Godt kiosker at be-nytte 7-Eleven-systemet.Såvel 7-Eleven kioskerne samt de tilbageværende Kort & Godtbutikker opererer på det private marked og salget af kioskvarermå opfattes som værende i konkurrence med andre kio-sker/købmænd.Såfremt Kort & Godt bliver omfattet af offentlighedsloven vilsåvel dette selskabs som RHS’ konkurrenter få adgang til ind-sigt i forretningsfølsomme oplysninger m.v. om disse selska-ber. Sådanne oplysninger som Kort & Godt og RHS ikke påtilsvarende vis kan få om deres konkurrenter og vil dermed væ-re egnet til at forringe Kort & Godts og RHS’ konkurrence-mæssige stilling.DSB Ejendomsudvikling A/SSelskabet forestår udvikling, salg og udlejning af de af DSB’sejendomme, der ikke længere anvendes til jernbaneformål.Selskabet opererer således på det private marked, hvor udbudaf ejendomme med henblik på salg/udlejning sker i konkurren-ce med andre tilsvarende aktører på markedet.DSB Øresund A/SSelskabet er etableret med henblik på at afgive tilbud på dendanske del af Øresundsudbuddet. Selskabet har således budt påen kontrakt om passagertrafik udført som offentlig service, jf.jernbanelovens § 8, stk. 2 og 3, i konkurrence med en rækkeprivate aktører.Givet en af selskabets konkurrenter havde vundet udbuddetville denne ikke være omfattet af offentlighedsloven ligesomden nuværende operatør i Midt- og Vestjylland ikke er omfat-tet af offentlighedsloven.Den øgede adgang til indsigt i selskabets forretningsfølsommeog driftsmæssige forhold, tekniske specifikationer m.v. somder ikke på tilsvarende vis vil gøre sig gældende for selskabetskonkurrenter vil stille selskabet ringere konkurrencemæssigt iforhold til dets umiddelbare konkurrenter.”Det kan i tilknytning til ovenstående oplyses, at Transportministeriet for-ventes inden for kort tid at sende en bekendtgørelse i høring om undtagelseaf visse havne og lufthavne fra offentlighedsloven.

7.

Kulturministeriet har ved bekendtgørelse nr. 1568 af 16. december 2013undtaget selskaber fra offentlighedsloven i medfør af lovens § 4, stk. 2.Kulturministeriet har om baggrunde herfor oplyst følgende:12

”På Kulturministeriets område tilhører mere end 75 % af ejer-andelene danske offentlige myndigheder i TV 2/DANMARKA/S, idet 100 % af aktierne ejes af den danske stat. Selskabeter således i udgangspunktet underlagt § 4, stk. 1, jf. udkastet tilden nye offentlighedslov. Kulturministeriet og Justitsministeri-et finder imidlertid, at TV 2/DANMARK A/S er omfattet aflovudkastets § 4, stk. 2, idet selskabet i overensstemmelse medlovudkastets bemærkninger, som fremgår af Offentligheds-kommissionens betænkning, ikke udøver forvaltningsvirksom-hed. Dette følger direkte af selskabets vedtægter, hvor selska-bets formål er ”at drive medievirksomhed og anden hermedbeslægtet eller relateret virksomhed. Selskabet skal drive pub-lic service-programvirksomhed, såfremt der er meddelt tilla-delse hertil i henhold til kapitel 6 a i lov om radio- og fjern-synsvirksomhed.”Det fremgår endvidere af selskabets vedtægter, at TV2/DANMARK A/S drives på forretningsmæssigt grundlag. TV2/DANMARK A/S’s virksomhed drives således på almindeli-ge vilkår og agerer på et fuldt konkurrenceudsat medie- og re-klamemarked. Dette underbygges blandt andet af det relativtstore antal konkurrencesager, der har været og til stadighed er,mod TV 2/DANMARK A/S. Selskabet er således i høj gradkonkurrenceudsat.Til sammenligning kan det endvidere fremhæves, at medie-virksomhederne DR og de regionale TV 2-virksomheder hardelvist samme formål som TV 2/DANMARK A/S og såledeskonkurrerer med selskabet. DR er en offentlig institution, mener ikke underlagt offentlighedsloven og forvaltningslovens reg-ler om offentlighed for så vidt angår institutionens program-virksomhed og forretningsmæssige forhold i tilknytning hertil,jf. radio- og fjernsynslovens § 86. Det samme gør sig gældendefor de regionale TV 2-virksomheder, som alle er selvstændigevirksomheder. Det ville således ikke være proportionalt, der-som TV 2/DANMARK A/S – med selskabets væsentligt størrekonkurrenceudsættelse og kommercielle drift – skulle under-lægges offentlighed i større omfang end de øvrige nævnte me-dievirksomheder.”

8.

Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser harved bekendtgørelse nr. 1566 og 1567 af 16. december 2013 undtaget sel-skaber fra offentlighedsloven i medfør af henholdsvis lovens § 4, stk. 2, og§ 5, stk. 2. Ministeriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddan-nelser har i den forbindelse henvist til ministeriets besvarelse af 11. de-cember 2013 af spørgsmål nr. S 587. Spørgsmålet har følgende ordlyd:

”Vil ministeren redegøre for, hvorfor følgende virksomheder erundtaget fra offentlighedsloven: Bioneer A/S, Dansk Funda-mental Metrologi A/S, Dianova A/S, DTU Symbion Innovati-on A/S, Forskningsinnovation A/S, Borean Innovation A/S,Capanova A/S og Syddansk Teknologisk Innovation A/S?”I besvarelsen er anført følgende:”Indledningsvis kan jeg oplyse, at de i spørgsmålet nævnte ak-tieselskaber ikke er omfattet af den nugældende offentligheds-lov, da de ikke er en del af den offentlige forvaltning, jf. lovens§ 1, stk. 1.Med den nye offentlighedslov, som træder i kraft den 1. januar2014, vil de pågældende aktieselskaber blive omfattet af lo-vens anvendelsesområde. For Bioneer A/S’, Dansk Fundamen-tal Metrologi A/S’, Dianova A/S’ og ForskningsinnovationA/S’ vedkommende sker det på grund af bestemmelsen omdanske offentlige myndigheders ejerandele, jf. lovens § 4, stk.1. For Borean Innovation A/S’ (under stiftelse), CapanovaA/S’ og Syddansk Teknologisk Innovation A/S’ vedkommendesker det på baggrund af bestemmelsen om afgørelsesvirksom-hed på statens, en regions eller en kommunes vegne, jf. lovens§ 5, stk. 1. For DTU Symbion Innovation A/S’ vedkommendesker det på baggrund af begge de ovennævnte bestemmelser.Den nye offentlighedslov giver dog mulighed for ved bekendt-gørelse at undtage nærmere angivne selskaber fra lovens an-vendelsesområde, jf. lovens § 4, stk. 2, og § 5, stk. 2.De pågældende selskaber udøver ikke traditionel forvaltnings-virksomhed. Aktieselskaberne udøver deres kernevirksomhedpå kommercielle vilkår på et konkurrenceudsat marked. Det ereksempelvis investering af risikovillig kapital i nye innovativeiværksættervirksomheder, vurdering af investeringspolitikkerog porteføljestrategier, levering af teknologiske serviceydelserpå markedsmæssige vilkår, salg og markedsføring af diagnosti-ske undersøgelser, kommercialisering af forskerpatenter m.v.Offentlig indsigt med de pågældende aktieselskaber vil såledeskunne give selskabernes konkurrenter på markedet en uhen-sigtsmæssig og konkurrenceforvridende fordel, hvis de via akt-indsigt kan få informationer om aktieselskabernes forretnings-strategier, økonomiske forhold og lign.Det vil efter min opfattelse være en hindring for selskaberne,som arbejder på det frie marked med innovation og nye ideer.Derfor har ministeriet sendt to udkast til bekendtgørelser i hø-ring, hvor de pågældende aktieselskaber foreslås undtaget fra14

den nye offentlighedslovs anvendelsesområde. Den gældenderetstilstand foreslås dermed videreført uændret.For fuldstændighedens skyld skal jeg bemærke, at Borean In-novation A/S (under stiftelse), CAPNOVA A/S, DTU Sym-bion Innovation A/S og Syddansk Teknologisk Innovation A/Ser godkendt som innovationsmiljø efter reglerne i lov om tek-nologi og innovation. Efter denne lovs § 7, stk. 8, finder for-valtningsloven anvendelse på den virksomhed, som aktiesel-skaberne udøver som godkendt innovationsmiljø. Ovennævnteudkast til bekendtgørelser ændrer ikke herved.”

9.

Økonomi- og Indenrigsministeriet har ved bekendtgørelse nr. 1579 af17. december 2013 undtaget selskaber fra offentlighedsloven i medfør aflovens § 4, stk. 2. Økonomi- og Indenrigsministeriet har om baggrundenherfor oplyst følgende:”AdKommuneKreditKommuneKredit (Kreditforeningen af kommuner og regioner iDanmark) har til formål at yde lån og finansiel leasing tilkommunerne og regionerne, jf. lov nr. 383 af 3. maj 2006 omkreditforeningen af kommuner og regioner i Danmark.KommuneKredits virksomhed er i høj grad konkurrenceudsat.KommuneKredits udlån og leasing til den kommunale sektorsker således i konkurrence med banker, realkreditinstitutter ogleasingselskaber.Det bemærkes desuden, at der er tale om en finansiel instituti-on, som ikke ville kunne udøve sin virksomhed på samme vil-kår som sine konkurrenter, hvis konkurrenterne fik mulighedfor indsigt i KommuneKredits priser og øvrige forretningsfor-hold.Ligeledes ville det udsætte KommuneKredits tilvejebringelseaf finansiering (funding) for konkurrence særligt fra tilsvaren-de nordiske kommunefinansieringsinstitutter.KommuneKredit holder herudover ofte møder med henblik påat vurdere mulighederne for at opnå finansiering fra investorer.Det vil skade KommuneKredits virksomhed, hvis andre finan-sielle institutioner får indblik heri, ligesom investorerne for-venter, at der er diskretion om den form for kontakt.Det er Økonomi- og Indenrigsministeriets vurdering, at selska-bet ikke har virksomhed af traditionel forvaltningsmæssig ka-rakter, og at selskabet opererer på et konkurrenceudsat marked.Ad KOMBIT A/S15

KOMBIT A/S er 100 % ejet af KL. KOMBIT A/S blev etable-ret af KL i forbindelse med salget af KMD. Hovedopgaven forKOMBIT A/S er at fungere som fælles indkøbscentral for denkommunale sektors indkøb af it-løsninger. Denne opgave løsesved, at KOMBIT A/S skriver kravspecifikationerne, gennem-fører udbudsforretninger og videreformidler til kommunerne ioverensstemmelse med udbudsreglerne.Når KOMBIT A/S fungerer som ad hoc indkøbscentral, opere-rer KOMBIT A/S i konkurrence med andre indkøbscentraler iDanmark.Det bemærkes, at det vil være uhensigtsmæssigt, hvis en leve-randør gennem aktindsigt ville kunne få viden om den kom-munale sektors indkøbs- og udbudsstrategi, og dermed villekunne indrette sin produktudvikling- og tilbudsstrategi på bag-grund af denne viden og opnå en uretmæssig fordel i forhold tilandre potentielle leverandører.Det er Økonomi- og Indenrigsministeriets vurdering, at selska-bet ikke har virksomhed af traditionel forvaltningsmæssig ka-rakter, og at selskabet opererer på et konkurren-ceudsat mar-ked.Ad Ejendomsselskabet Lauritzens Plads 1 A/S, Ejendomssel-skabet Lautrupparken 40- 42 A/S og Ejendomsselskabet NielsBohrs Allé A/SEjendomsselskaberne er 100 % ejet af KOMBIT A/S ogstammer fra salget af KMD. Selskabernes formål er at eje fastejendom samt at drive udlejnings-, service og anden virksom-hed, der efter bestyrelsens skøn er forbundet hermed.Der er tale om ejerskab af tre meget store erhvervsejendomme,som udlejes som erhvervslejemål efter erhvervslejeloven. Sel-skabernes udlejningsvirksomhed sker på sædvanlige markeds-vilkår.Det er Økonomi- og Indenrigsministeriets vurdering, at selska-berne ikke har virksomhed af traditionel forvaltningsmæssigkarakter, og at selskaberne opererer på et konkurrenceudsatmarked.”

10.

Erhvervs- og Vækstministeriet har ved bekendtgørelse nr. 1585 af 19.december 2013 undtaget selskaber fra offentlighedsloven i medfør af lo-vens § 4, stk. 2. Erhvervs- og Vækstministeriet har om baggrunden herforoplyst følgende:”FinansielStabilitet A/S og dets datterselskaberFinansiel Stabilitet A/S er et statsligt aktieselskab oprettet vedlov om finansiel stabilitet, jf. lovbekendtgørelse nr. 875 af 15.16

september 2009 med senere ændringer. Finansiel Stabilitet ejerdatterselskaberne FS Bank A/S, FS Property Finance A/S, FSFinans I A/S, FS Finans II A/S, FS Finans III A/S og FS Fi-nans IV A/S. Finansiel Stabilitet udøver ikke klassisk forvalt-ningsvirksomhed, og udøver sin virksomhed på et konkurren-cepræget område. For så vidt angår Finansiel Stabilitets datter-selskaber agerer disse på et såvel kommercielt som konkurren-cepræget marked. Finansiel Stabilitet A/S (og dets dattersel-skaber) er udtrykkeligt nævnt som nærliggende undtagelseifølge den nye offentlighedslov (L 144) § 4, stk. 2, jf. de speci-elle bemærkninger s. 66.Selskaber,som er direkte eller indirekte ejet af VækstfondenVækstfonden er en statslig investeringsfond, der er oprettet vedlov om Vækstfonden, jf. lovbekendtgørelse nr. 549 af 1. juli2002 med senere ændringer. Vækstfondens virksomhed er und-taget fra offentlighedsloven i kraft af en særlig tavshedspligt-bestemmelse, jf. § 12, stk. 2, i lov om Vækstfonden, jf. dengældende offentlighedslov § 14, som videreføres i § 35 i dennye offentlighedslov. Vækstfonden foretager blandt andet di-rekte investeringer i udviklingsselskaber (for nuværende 4-6investeringer årligt), hvor der typisk opnås en ejerandel på un-der 50 pct. I visse tilfælde kan Vækstfonden vælge at foretagefollow-up investeringer i selskaber, der har brug for yderligerekapital for at realisere deres vækstpotentiale. Vækstfondensejerandel kan derfor overstige 75 pct. Selskaberne, som Vækst-fonden investerer i, udøver ikke forvaltningsvirksomhed ogopererer udelukkende på markedsvilkår og i et konkurrenceud-sat marked. Dertil kommer at mange af selskaberne er innova-tive virksomheder, som er ekstra udsatte, hvis de var omfattetaf offentlighedskravet. Vækstfondens portefølje af direkte sel-skabsinvesteringer ændrer sig løbende, og udviklingen i ejer-andelene afhænger af, hvordan de enkelte virksomheder klarersig.Sunstone Life Science Ventures Fund I K/S og de selskaber,som er direkte eller indirekte ejet heraf, samt Sunstone Tech-nology Ventures Fund I K/S og de selskaber, som er direkte el-ler indirekte ejet herafVækstfonden medfinansierer innovative virksomheder gennemblandt andet fondene Sunstone Life Science Ventures Fund IK/S, der har fokus på seed- og start-up-virksomheder inden forbiotek, medico-teknik og diagnostik og Sunstone TechnologyVentures Fund I K/S, der fokuserer på software, mobil og in-ternetvirksomheder. Fondene forvaltes af private forvaltere ogforetager investeringer på markedsvilkår på et konkurrence-præget marked og som hovedregel sammen med andre privateinvestorer. Fondene udøver derfor ikke forvaltningsvirksom-hed. Dertil kommer at fondene blev etableret i regi af Vækst-fonden og dermed ved etablering var omfattet af undtagelsen iden gældende offentlighedslovs § 14, jf. lov om Vækstfonden17