KEB, Alm.del - 2013-14 - Bilag 190: Orientering om supplerende høring vedrørende lovforslaget om ændring af lov om elforsyning, lov om naturgasforsyning og lov om Energinet.dk

2.I§ 2indsættes som nyt stykke:»Stk. 4.Energinet.dk’s helejede datterselskaber, der varetager aktiviteter omfattet af § 2, stk. 2, kanved fusion overdrages til Energinet.dk. Ved fusionen overgår aktiver og forpligtelser idatterselskaberne som helhed til Energinet.dk, og datterselskaberne opløses uden likvidation. Forfusionen finder selskabslovens bestemmelser om fusion anvendelse med de ændringer, der følger afdenne lov og Energinet.dk’s karakter.«Stk. 4 bliver herefter stk. 5.…Almindelige bemærkninger1. Indledende bemærkninger…Endvidere foreslås det at give Energinet.dk hjemmel til at fusionere de af Energinet.dk’s aktiviteter, somvirksomheden har hjemmel til lovligt at varetage i moderselskabet, men som i dag udøves i helejdedatterselskaber, ind i moderselskabet.2. Baggrund…2.4. Ændringer i lov om Energinet.dk…

Endvidere foreslås det at give Energinet.dk hjemmel til, at fusionere de helejede datterselskaber, hvori derudøves aktiviteter, som er omfattet af § 2, stk. 2, i lov om Energinet.dk, og som virksomheden derfor harhjemmel til at udøve i moderselskabet ind i moderselskabet Energinet.dk. I dag findes der ingenselskabsretlig fusionshjemmel, der vil tillade dette. Forslaget har sin baggrund i, at Energinet.dk i dag drivereltransmissionsvirksomhed på 400 kV-spændingsniveauet i moderselskabet, den selvstændige offentligevirksomhed Energinet.dk, mens eltransmissionsnettet på 132 og 150 kV-spændingsniveau, som Energinet.dki 2007 og 2012 har overtaget fra de tidligere regionale eltransmissionsvirksomheder, drives i et afEnerginet.dk’s 100% ejede datterselskaber, Regionale Net.dk A/S. Det vil give samdriftsfordele atsammenlægge transmissionsaktiviteterne på tværs af spændingsniveauer.…3. Lovforslagets hovedpunkter…3. 11. Ændringer af lov om Energinet.dk…Det foreslås endvidere at give Energinet.dk hjemmel til at fusionere de helejede datterselskaber, hvori derudøves aktiviteter, som er omfattet af § 2, stk. 2, i lov om Energinet.dk, ind i Energinet.dk.Ved ændringen af fusionsskatteloven ved lov nr. 1402 af 23. december 2012 er der skabt mulighed for, atden selvstændige offentlige virksomhed (SOV) Energinet.dk skattefrit kan fusionere med et helejetdatterselskab, jf. § 14, nr. 15, i fusionsskatteloven (lovbekendtgørelse nr. 1120 af 14. november 2012, somændret ved § 2 i lov nr. 1402 af 23. december 2012).Ved en skattefri fusion succederer (indtræder) det modtagende selskab i det indskydende selskabsskattemæssige stilling. Det indskydende selskab ophører uden beskatning. Derved udskydes beskatningen tildet tidspunkt, hvor det modtagende selskab afstår de overtagne aktiver og passiver.Der er imidlertid ikke i dag en selskabsretlig hjemmel til, at Energinet.dk kan fusionere et datterselskab indi Energinet.dk, fordi Energinet.dk som SOV ikke er omfattet af selskabslovens regler om fusioner. Dettefølger af § 1 i selskabsloven (lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011), hvorefter loven kun finderanvendelse på kapitalselskaber. Der findes i dag heller ikke en særlig hjemmel i lov om Energinet.dk,hvorefter virksomheden vil kunne fusionere et datterselskab ind i Energinet.dk.Med forslaget lægges der op til at give Energinet.dk den selskabsretlige hjemmel til at fusionere helejededatterselskaber ind i moderselskabet, SOVen Energinet.dk, for så vidt der er tale om aktiviteter, der lovligtkan udøves i moderselskabet i medfør af § 2, stk. 2, i lov om Energinet.dk. Forslaget ændrer således ikke på,hvilke aktiviteter der er hjemmel til at varetage i moderselskabet. Aktiviteter, som ligger uden for de i § 2,stk. 2, angivne, og som Energinet.dk har hjemmel til at varetage i medfør af lov om Energinet.dk, lov omelforsyning, lov om fremme af vedvarende energi, lov om naturgasforsyning, lov om tilskud til elproduktioneller ligningsloven, skal efter § 2, stk. 4, i lov om Energinet.dk udøves i selvstændige selskaber medbegrænset ansvar og lovforslaget ændrer ikke herved. Den foreslåede bestemmelse vil således ikke giveEnerginet.dk adgang til at fusionere datterselskaber, der varetager disse aktiviteter, ind i moderselskabet.I øvrigt ændrer lovforslaget ikke ved kravene om regnskabsmæssig adskillelse i § 12 i lov omEnerginet.dk.Konkret ønsker Energinet.dk at kunne sammenlægge de af Energinet.dk’s eltransmissionsaktiviteter, somEnerginet.dk har overtaget fra de tidligere regionale transmissionsnetvirksomheder på 132 og 150 kV-spændingsniveau, og som i dag drives i Energinet.dk's datterselskab Regionale Net.dk A/S, medeltransmissionsaktiviteter på 400 kV-spændingsniveau, der drives i Energinet.dk (moderselskabet). Ønsket ermotiveret af synergieffekter ved en samlet drift af transmissionsnettene på tværs af spændingsniveauer.De eltransmissionsaktiviteter, der i dag allerede drives i moderselskabet Energinet.dk, er deeltransmissionsaktiviteter, som før 2005 lå i de daværende systemansvarlige virksomheder Eltra, ElkraftSystem og Elkraft Transmission. Med baggrund i ELFOR-aftalen af 29. marts 2004 overtog staten aktiverne2

og forpligtelserne i selskaberne, og i forbindelse med etableringen af Energinet.dk blev den væsentligste delaf eltransmissionsaktiverne og -forpligtelserne placeret i Energinet.dk, således at moderselskabet siden sinetablering i 2005 har varetaget transmissionsaktiviteten på 400 kV-spændingsniveauet.Endvidere driver Energinet.dk i dag følgende transmissionsaktiviteter i Regionale Net.dk A/S, et afEnerginet.dk helejet datterselskab:I 2007 købte Energinet.dk DONG Energys 132 kV transmissionsnet, det regionale transmissionsnet iNordsjælland, der oprindeligt ejedes af NESA. Overtagelsen skete i form af køb af det selskab, hvori deregionale transmissionsaktiver var placeret, NESA Net A/S. Dette selskab blev til et datterselskab underEnerginet.dk og fik efterfølgende navnet Regionale Net.dk A/S.I 2012 overtog Energinet.dk yderligere 10 regionale transmissionsnet på 132 og 150 kV-spændingsniveauet fra Frederiksberg Eltransmission A/S, KE Transmission A/S, Transmissionsselskabet132 kV A/S, Transmissionsselskabet-Net 132 kV A/S, Vestjyske Net 150 kV A/S, FynsNet 150 kV A/S,Midtjyske Net A/S, Sydøstjyske Net A/S, Syd Net A/S og NV Net A/S. Selskaberne blev oprindeligplaceret som 10 særskilte datterselskaber i form af aktieselskaber under Energinet.dk. Energinet.dk harefterfølgende med virkning fra 1. januar 2013 fusioneret disse 10 aktieselskaber med Regionale Net.dkA/S, der således i dag driver alt transmissionsnet på 132 og 150 kV-spændingsniveau.Der er med fusionen af de i alt 11 datterselskaber, der varetager regionalt transmissionsnet til étdatterselskab, Regionale Net.dk A/S, allerede foretaget en administrativ forenkling. Denne muliggør visseeffektiviseringsgevinster ved samdrift af det regionale transmissionsnet som helhed bl.a. i form af forenkledeplanlægnings- og udbygningsprocesser, og de dertil relaterede besparelser herunder i form af forenklethåndtering af omkostninger, f.eks. i forhold til projekteringsaktiviteter ved udbygninger, der vedrører flerenet, og forenklet regnskabsudarbejdelse på tværs af driften af de regionale transmissionsnet.En samling af alle transmissionsaktiviteterne, dvs. inkl. 400 kV-spændingsniveauet, vil øge de alleredeopnåede synergieffekter yderligere og understøtte optimeringen af aktiviteterne på tværs afspændingsniveauer. Med lovforslaget vil Energinet.dk få hjemmel til at fusionere Regionale Net.dk A/S ind imoderselskabet.Med lovforslaget vil Energinet.dk i princippet også få hjemmel til bl.a. at fusionere det datterselskab, hvorider varetages gaslagervirksomhed, Energinet.dk Gaslager A/S, ind i moderselskabet. Det er der imidlertidingen planer om, og aktiviteten adskiller sig da også ved, at der er tale om en konkurrenceudsat aktivitet. Detunderstreges i denne sammenhæng, at lovforslaget som nævnt ikke ændrer ved kravet om regnskabsmæssigadskillelse i henhold til § 12 i lov om Energinet.dk.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 3Til nr. 2(§ 2, stk. 4)Formålet med bestemmelsen er at skabe den selskabsretlige hjemmel til, at Energinet.dk’s helejededatterselskaber, der varetager aktiviteter omfattet af § 2, stk. 2, i lov om Energinet.dk kan fusioneres ind iEnerginet.dk. Der henvises nærmere til de almindelige bemærkninger, afsnit 3.11.Der vil være tale om en uegentlig fusion med den selvstændige offentlige virksomhed Energinet.dk somfortsættende virksomhed. Dette genspejles i 2. pkt. af den foreslåede bestemmelse. Ved fusionen skeruniversalsuccession, dvs. at datterselskabets kreditorer overgår til Energinet.dk, uden at kreditorerne skalgive samtykke hertil. Datterselskabet vil opløses uden likvidation.Selskabslovens regler om fusion skal efter forslaget iagttages ved sammenlægningen. Formålet hermed erat sikre offentlighed om processen og beskytte kreditorernes stilling. Der vil f.eks. skulle udarbejdes enfusionsplan, jf. selskabslovens § 237. Fusionsplanen skal udarbejdes og underskrives af Energinet.dk og3

datterselskabernes centrale ledelsesorganer. Selskabslovens § 238 om udarbejdelse af en fusionsredegørelsevil finde anvendelse. En eventuel beslutning om fusion, jf. selskabslovens § 245, skal træffes afgeneralforsamlingen i datterselskaberne, jf. selskabslovens § 246. Beslutningen om fusion i Energinet.dkfølger af selskabslovens § 247.Ved at det foreslås, at selskabslovens bestemmelser om fusion finder anvendelse med de ændringer, der eren konsekvens af lov om Energinet.dk, tages der eksempelvis højde for, at den selvstændige offentligevirksomhed Energinet.dk i modsætning til aktieselskaber ikke har en aktiekapital, hvorfor bestemmelser iselskabslovens fusionsregler om udvidelse af aktiekapitalen ikke vil være relevante for Energinet.dk.De beføjelser, der efter selskabsloven tilkommer generalforsamlingen, vil i forhold til Energinet.dk udøvesaf klima-, energi- og bygningsministeren, idet ministeren herved sidestilles med en eneaktionær.