PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
ERU Alm.del Bilag 342
Offentligt

ØRN

STRUP

ANSEN

Kastelsvej 1,

1.04

♦

DK-2100 København Ø

tel. (+45) 3543 4868

♦

[email protected]

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget

Folketinget

Christiansborg

8. september 2014

Lov nr. 616 af 14. juni 2011

I sin tale på Realkreditrådets årsmøde den 23. april 2009 adviserede økonomi- og erhvervsminister Lene

Espersen et ”servicetjek” af de regler, der regulerer forholdene for de tidligere kreditforeninger. Ministeren

erindrede om, at det påhviler myndighederne at godkende eventuelle vedtægtsændringer, og at myndig-

hederne skal påse, at vedtægtsændringerne ikke strider mod medlemmernes interesser. Mere konkret skal

myndighederne ved godkendelse af vedtægtsændringer påse, at der ikke sker en forringelse af deltagernes

rettigheder og muligheder for at påvirke beslutningsprocessen.

Ministeren oplyste, at servicetjekket tillige ville omfatte ”institutioner med baggrund i forsikringsbran-

chen”. Det drejer sig navnlig om de tidligere gensidige forsikringsforeninger Alm. Brand af 1792 fmba (for-

ening med begrænset ansvar) og TryghedsGruppen smba (selskab med begrænset ansvar). Det fremgår

ikke, om ministeren var opmærksom på, at forholdene for de tidligere gensidige forsikringsforeninger/-

selskaber på afgørende vis afviger fra forholdene for de tidligere kreditforeninger.

I realkreditloven af 1989, der åbnede mulighed for, at kreditforeningerne kunne omdanne sig til aktiesel-

skaber, bestemtes, at egenkapitalen ikke kan udloddes til medlemmerne i forbindelse med en afvikling af

foreningen. Kreditforeningernes formuer blev reelt gjort ”herreløse”. Medens kreditforeningernes omdan-

nelse til aktieselskaber således er reguleret af materiel lovgivning, var (er) det ikke tilfældet for gensidige

forsikringsforeninger. Nu som før tilhører Alm. Brand af 1792 fmba og TryghedsGruppen smba de til enhver

tid værende forsikringstagere.

Økonomi- og erhvervsministerens servicetjek førte til lov nr. 616 af 14. juni 2011 om ændring af lov om

visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om finansiel virksomhed. Loven omhandlede ikke blot de tidli-

gere kreditforeninger og de tidligere gensidige forsikringsforeninger men også de tidligere selvejende spa-

rekasser (de kontroversielle sparekassefonde). Sammenkoblingen måtte forekomme uhensigtsmæssig:

•

Sparekassefondene er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde; sparekassefondene

selvejen-

de.

•

De tidligere kreditforeninger er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende selskaber. Men forenin-

gernes egenkapital er ved § 219 i lov om finansiel virksomhed gjort ”herreløs”.

•

De tidligere gensidige forsikringsselskaber er ligeledes omfattet af lov om visse erhvervsdrivende

selskaber. Men egenkapitalen ejes uindskrænket af medlemmerne – de til enhver tid værende for-

sikringstagere. Ejerskabet er af klassisk, andelsretlig karakter.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

ØRN

STRUP

ANSEN

Omdannelsen af Tryg Forsikring

I 1991 blev det gensidige forsikringsselskab, Tryg G/S, omdannet til et aktieselskab, Tryg Forsikring A/S.

Med henblik på omdannelsen fremsatte skatteminister Anders Fogh Rasmussen den 9. januar 1991 lovfors-

lag nr. L 36 (lex Tryg), der skulle bane vejen for en skattefri omdannelse af Tryg G/S til Tryg A/S. Den centra-

le bestemmelse blev indsat i fusionsskatteloven som § 14 d. I fusionsskatteloven blev den skattefri omdan-

nelse af gensidige forsikringsforeninger/-selskaber til aktieselskaber herefter gjort betinget af

•

foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen (det gensidige forsik-

ringsselskab) ejet eller oprettet aktieselskab;

•

foreningen modtager aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de overdragne aktiver efter

fradrag af foreningens gæld.

Efter at have overdraget hele sin forsikringsbestand til Tryg A/S blev Tryg G/S i 1991 efter bestemmelsen i §

168 a i den da gældende lov om forsikringsvirksomhed afviklet som forsikringsselskab. I bemærkningerne til

lovforslaget om gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber hedder det,

•

foreningen i forbindelse med omdannelsen skal ændres til (en fond eller)

et andelsselskab, som

ejes af forsikringstagerne;

andelsselskabet skal have til formål at eje forsikringsaktieselskabet.

I overensstemmelse hermed blev det tidligere gensidige forsikringsselskab i 1991 omdannet til et andelssel-

skab ejet af forsikringstagerne, Tryg amba (senere TryghedsGruppen smba). Tryg amba fik til formål at eje

forsikringsaktieselskabet Tryg. Der skete i 1991 således ikke nogen ændring af ejerskabet til forsikringssel-

skabet. Forsikringstagerne havde hidtil haft et direkte ejerskab til selskabet; nu blev ejerskabet indirekte.

Afmonteringen af forsikringstagernes ejerskab

Siden 1991 har TryghedsGruppens bestyrelse med en stribe vedtægtsændringer tømt forsikringstagernes

ejerskab til selskabet for ethvert reelt indhold.

•

Medens forsikringstagerne kunne give møde, og tage ordet, på den ordinære generalforsamling i

det gensidige forsikringsselskab, så udgik generalforsamlingen af vedtægterne for Tryg amba (nu

TryghedsGruppen smba). Generalforsamlingen blev i 1991 erstattet af et ordinært repræsentant-

skabsmøde. Til dette møde har hverken forsikringstagerne eller pressen adgang.

•

Valgene til repræsentantskabet blev i perioden 1991 – 2008 afviklet som fredsvalg. Bestyrelsen ud-

pegede selv repræsentanterne, der oplevede sig som repræsentanter for bestyrelsen snarere end

forsikringstagerne. I 2007 var samtlige 70 repræsentanter udpeget af bestyrelsen. Repræsentant-

skabet havde fået karakter af en loge.

•

Repræsentantskabsmøderne var omgærdet af stor hemmelighedsfuldhed. På ingen måde blev for-

sikringstagerne (medlemmerne) orienteret om udviklingen i TryghedsGruppen.

•

Over tid kom bestyrelsen og repræsentantskabet til at opfatte TryghedsGruppen som en selvejende

institution. En del af TryghedsGruppens virksomhed udøves under navnet TrygFonden; længe kald-

te bestyrelsen TryghedsGruppen for ”en selvejende institution med medlemsindflydelse”; senest

har bestyrelsen valgt at kalde TryghedsGruppen for ”en medlemsbaseret virksomhed, der udsprin-

ger af 280 års forsikringshistorie”.

•

Forsikringskoncernen Tryg omfattede ved omdannelsen i 1991 et livsforsikringsselskab og et ska-

desforsikringsselskab. I strid med bemærkningerne til lovforslaget om gensidige forsikringsforenin-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

ØRN

STRUP

ANSEN

gers omdannelse til aktieselskaber har TryghedsGruppen afhændet livsforsikringsselskabet og 40

pct. af skadesforsikringsselskabet. Salgssummerne burde naturligvis have været udloddet til forsik-

ringstagerne – koncernens ultimative ejere. TryghedsGruppen beholdt imidlertid provenuet, der ef-

terfølgende er anvendt til, i sammenhængen, uvedkommende formål.

I strid med forudsætningerne for omdannelsen i 1991 er det nu ikke længere en del af Trygheds-

Gruppens formål at eje forsikringsaktieselskabet Tryg. Faktisk kan bestyrelsen inden for formålspa-

ragraffens rammer lade TryghedsGruppen afhænde den resterende del af aktiekapitalen (60 pct.) i

Tryg og engagere TryghedsGruppen i anden finansiel virksomhed (end forsikringsvirksomhed).

TryghedsGruppens formålsparagraf er vedtaget i 2005, medens bestyrelsen endnu kontrollerede

repræsentantskabet. Siden 2008 har der været kampvalg til TryghedsGruppens repræsentantskab.

Bestyrelsen kunne nu ikke længere se bort fra, at flertallet i repræsentantskabet kunne ændre sig. I

2010 stillede bestyrelsen herefter forslag om at skærpe kravet til det flertal, der kan vedtage æn-

dringer af selskabets formålsparagraf.

Medens formålet hidtil havde kunnet ændres med et sædvanligt flertal på 2/3 af de afgivne stem-

mer (som det kendes fra selskabsloven), kræver en ændring af TryghedsGruppens formålsparagraf

nu, at ¾ af

samtlige

repræsentanter stemmer for ændringsforslaget. Bestyrelsen lagde ikke skjul

på, at hensigten med vedtægtsændringen var at gøre det umuligt for et senere repræsentantskab

at ændre TryghedsGruppens formål.

•

Myndighedernes ansvar

For en umiddelbar betragtning forekommer det, at en lang række vedtægtsændringer primært har haft til

formål at holde forsikringstagerne, i et vist omfang også repræsentantskabet, uden for indflydelse på Tryg-

hedsGruppen.

Samtlige vedtægtsændringer er godkendt af myndighederne. I visse tilfælde har myndighederne endog

”forhåndsgodkendt” bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer (inden ændringerne overhovedet har væ-

ret behandlet af repræsentantskabet). Det må forekomme, at myndighederne ikke har levet op til økonomi-

og erhvervsministerens forsikring om, at myndighederne ved vedtægtsændringer påser, at der ikke sker en

forringelse af deltagernes rettigheder og muligheder for at påvirke beslutningsprocessen.

Under behandlingen af forslag til lov om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om

finansiel virksomhed (L 180), der blev til lov nr. 616 af 14. juni 2011, var der i Erhvervsudvalget et bredt

flertal for at stille et egentligt lovkrav om at give pressen adgang til generalforsamlingen (det ordinære re-

præsentantskabsmøde).

Udvalget nøjedes imidlertid med i enighed kraftigt at opfordre foreningerne til at sikre en øget åbenhed

bl.a. ved at åbne generalforsamlingen (det ordinære repræsentantskabsmøde) for pressen. Ifølge Erhvervs-

udvalgets betænkning af 26. maj 2011 vil udvalget efter 2 år vurdere udviklingen og i lyset heraf på ny over-

veje, om der skal gennemføres en egentlig lovgivning på området.

TryghedsGruppen, som formentlig er den forening, der har påkaldt sig størst opmærksomhed, har ikke ta-

get skridt til at åbne det ordinære repræsentantskabsmøde for pressen. Tværtimod. Et forslag om at give

pressen adgang til det ordinære repræsentantskabsmøde blev i 2011 stemt ned af repræsentantskabet,

efter at bestyrelsen kraftigt havde anbefalet repræsentanterne at forkaste forslaget.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

ØRN

STRUP

ANSEN

TryghedsGruppen smba

Omdannelsen af det gensidige forsikringsselskab Tryg er mislykkedes. Omdannelsen er mislykket i forhold

til de forudsætninger, forsikringstagerne – selskabets ejere – i 1991 lagde til grund. Og omdannelsen er

mislykket i forhold til de forudsætninger, de lovgivende myndigheder i 1991 lagde til grund.

Det gensidige selskab var ejet af forsikringstagerne. Det samme er Tryg Forsikring A/S. Ganske vist blev

forsikringstagernes ejerskab i 1991 gjort indirekte. Men forudsætningen var naturligvis, at bestyrelsen fort-

sat ville drive forsikringsselskabet i forsikringstagernes interesse. Uden denne forudsætning havde repræ-

sentantskabet givetvis valgt at gøre forsikringstagerne – og ikke Tryg amba – til aktionærer i Tryg Forsikring,

således som det skete 6 år tidligere ved omdannelsen af Topsikring g/s til Topdanmark A/S.

Men Tryg A/S drives ikke i forsikringstagernes interesse. Tryg har ikke til formål at levere sine kunder pris-

billige forsikringer. Tryg har til formål at sikre sine aktionærer det størst mulige afkast. Alene siden 2005, da

udviklingen tog fart, har TryghedsGruppen trukket 17,7 milliarder kroner ud af Tryg A/S. Konsekvensen har

været markante præmiestigninger. Og hovedaktionæren, TryghedsGruppen, videregiver ikke sin andel i

overskuddet til sine ejere – forsikringstagerne. TryghedsGruppen smba skal efter loven fremme deltagernes

(forsikringstagernes) økonomiske interesser gennem erhvervsdrift. Det gør TryghedsGruppen ikke. Tryg-

hedsGruppen smba har udviklet sig til en pseudofond, der udøver kapitalfondslignende virksomhed.

Men hvordan kunne det dog gå så galt? Det kunne gå så galt, fordi medlemsdemokratiet svigtede, således

som man ofte ser det i store medlemsejede selskaber. Og det kunne navnlig så galt, fordi myndighederne

svigtede deres tilsynsforpligtelse. Siden 1991 har myndighederne godkendt en række vedtægtsændringer,

som i svær grad har forringet deltagernes rettigheder og muligheder for at påvirke beslutningsprocessen.

Der ses ikke at være eksempler på, at myndighederne har haft bemærkninger til eller indvendinger mod

vedtægtsændringer i TryghedsGruppen.

Særligt fatalt har udviklingen været for forsikringstagerne i Tryg Forsikring, gensidigt livsforsikringsselskab

(senere Tryg Liv A/S, nu Nordea Liv & Pension A/S), som i 1999-2002 hjælpeløse måtte se til, medens den

kundeejede egenkapital blev trukket ud af livs- og pensionsforsikringsselskabet. Resultatet var en massiv

forringelse af forsikringstagernes pensionsudsigter. Forløbet forekommer uforeneligt med det tilsyn, som

myndighederne antages at føre med pensionsforsikringsselskaber. Formentlig gennemskuede myndighe-

derne ikke indholdet af transaktionerne. Det må forekomme, at myndighederne svigtede forsikringstager-

ne. Det er alene deres interesser, myndighederne skal værne om i TryghedsGruppen smba; der er ikke an-

dre interesser at tage vare på.

Folketinget bør hjælpe forsikringstagerne med at retablere den situation og de udsigter, der var gældende i

1991. Med de vedtægter, som et repræsentantskab udpeget af bestyrelsen har vedtaget, og som myndig-

hederne har godkendt, er forsikringstagerne uden de redskaber, der kræves, for at forsikringstagerne kan

vinde deres rettigheder tilbage.

Med venlig hilsen

Jørn Astrup Hansen