PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2013-14
ERU Alm.del Bilag 274
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

21. maj 2014

Kommissionens henstilling (2014/208/EU) af 9. april 2014 om kvalite-

ten af redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-

princippet)

Notatet sendes tillige til Folketingets Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalg.

Resumé

Kommissionen har den 9. april 2014 offentliggjort en henstilling om kvalite-

ten af redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet).

Henstillingen er offentliggjort som led i en pakke, der desuden består af

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om æn-

dring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet ak-

tionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse

aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse.

Henstillingen har til formål at vejlede virksomheder og at bistå dem med at

forbedre kvaliteten af deres redegørelser for virksomhedsledelse. Vejled-

ningen sigter mod at forbedre den overordnede kvalitet af virksomhedernes

redegørelser for virksomhedsledelse, og navnlig kvaliteten af de forklarin-

ger, som virksomheder giver, hvis de fraviger anbefalingerne i den relevan-

te kodeks for virksomhedsledelse.

Med følg eller forklar-princippet har virksomhederne mulighed for at være

fleksible, og de kan tilpasse deres virksomhedsledelse til størrelse, ejerfor-

hold eller særlige sektorrelaterede kendetegn. Samtidig skal princippet bi-

drage til en tradition for ansvarlighed og tilskynde til, at virksomhederne

forholder sig til en række relevante problemstillinger i forbindelse med

virksomhedsledelse.

Baggrund

Kommissionen har den 9. april 2014 offentliggjort en henstilling

(2014/208/EU) om kvaliteten af redegørelser for virksomhedsledelse (følg

eller forklar-princippet). Henstillingen er offentliggjort i Den Europæiske

Unions Tidende i dansk sprogversion den 12. april 2014.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/6

Henstillingen indgår som led i en pakke, der desuden består af Kommissio-

nens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af di-

rektiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionæren-

gagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved

redegørelsen for virksomhedsledelse.

Kommissionen anfører som baggrund for henstillingen, at en effektiv ram-

me for virksomhedsledelse (corporate governance) er af afgørende betyd-

ning for samfundet. Veldrevne virksomheder kan forventes at være mere

konkurrencedygtige og mere bæredygtige på lang sigt. God virksomhedsle-

delse er først og fremmest den berørte virksomheds ansvar, men der er fast-

lagt bestemmelser på europæisk og nationalt plan for at sikre, at visse stan-

darder overholdes. Det omfatter lovgivning og såkaldt soft law, det vil sige

nationale kodekser for virksomhedsledelse.

Offentliggørelse af oplysninger af høj kvalitet om virksomheders ledelses-

metoder giver investorerne adgang til nyttige oplysninger og letter deres in-

vesteringsbeslutninger. Det giver investorerne større tillid til de virksomhe-

der, som de investerer i. Øget gennemsigtighed på markedet kan også, mere

overordnet set, gavne virksomhedernes omdømme og give dem større legi-

timitet i interessenternes øjne og for samfundet som helhed.

Formål og indhold

Henstillingen har til formål at vejlede virksomheder og at bistå dem med at

forbedre kvaliteten af deres redegørelser for virksomhedsledelse, som virk-

somhederne skal udarbejde i henhold til artikel 20 i direktiv 2013/34/EU

(direktiv om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beret-

ninger for visse virksomhedsformer). Vejledningen sigter mod at forbedre

den overordnede kvalitet af virksomhedernes redegørelser for virksomheds-

ledelse, og navnlig kvaliteten af de forklaringer, som virksomheder giver,

hvis de fraviger anbefalingerne i den relevante kodeks for virksomhedsle-

delse.

Henstillingen udgør en overordnet ramme, der kan videreudvikles og tilpas-

ses til specifikke nationale forhold. Dette skal ses i lyset af den forskelligar-

tede juridiske og praktiske tilgang på området, der findes inden for EU og i

internationalt regi.

Henstillingen finder anvendelse på børsnoterede selskaber, som skal afgive

en redegørelse for virksomhedsledelse, og som skal give forklaringer, hvis

de fraviger anbefalingerne i den relevante kodeks for virksomhedsledelse.

Kapitalselskaber i øvrigt og andre virksomhedsformer, som har valgt at ud-

arbejde en redegørelse for virksomhedsledelse, kan også drage fordel af en

forbedring af kvaliteten af de oplysninger, som de har til hensigt at offent-

liggøre.

Kommissionen anerkender med henstillingen, at en fuldstændig overholdel-

se af en kodeks ikke altid er den bedste fremgangsmåde for en virksomhed

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/6

set i et virksomhedsledelsesperspektiv. Fravigelser fra en bestemmelse i ko-

deksen gør det i nogle tilfælde muligt for en virksomhed at sikre en mere ef-

fektiv ledelse af virksomheden.

Med følg eller forklar-princippet har virksomhederne mulighed for at være

fleksible, og de kan tilpasse deres virksomhedsledelse til deres størrelse,

ejerforhold eller særlige sektorrelaterede kendetegn. Samtidig skal princip-

pet bidrage til en tradition for ansvarlighed og tilskynde til, at virksomhe-

derne forholder sig til en række relevante problemstillinger i forbindelse

med virksomhedsledelse.

Konkret indeholder henstillingen - foruden generelle bestemmelser om for-

mål og anvendelsesområde (afdeling I) - bestemmelser om kvaliteten af re-

degørelserne for virksomhedsledelse (afdeling II), bestemmelser om kvali-

teten af de forklaringer, virksomheder giver, hvis de fraviger en kodeks (af-

deling III) og afsluttende bestemmelser til sikring af opfølgning på henstil-

lingen (afdeling IV).

Under afdeling II henviser Kommissionen til, at børsnoterede virksomheder

i henhold til artikel 20, stk. 1, i direktiv 2013/34/EU skal give oplysninger

om deres ledelsesmetoder. I den forbindelse anføres det, at virksomhederne

dertil bør beskrive, hvordan anbefalingerne i den relevante kodeks for virk-

somhedsledelse er anvendt. Oplysningerne bør være tilstrækkeligt klare og

præcise til, at aktionærer, investorer og andre interessenter kan få en god

forståelse for, hvordan virksomheden ledes. Der bør endvidere henvises til

virksomhedens specifikke karakteristika og situation, herunder størrelse,

selskabsstruktur eller ejerforhold. Virksomhederne bør regelmæssigt offent-

liggøre disse oplysninger på deres hjemmeside og henvise til dem i deres

ledelsesberetning.

Under afdeling III henviser Kommissionen til, at børsnoterede virksomhe-

der i henhold til artikel 20, stk. 1, i direktiv 2013/34/EU skal give en forkla-

ring, hvis de fraviger anbefalingerne i den kodeks, som de er omfattet af. I

den forbindelse anføres det, at virksomheder, foruden at angive, hvilke spe-

cifikke anbefalinger der er fraveget, også skal angive bl.a., hvordan anbefa-

lingen er fraveget og med hvilken begrundelse. Forklaringerne bør endvide-

re fremgå klart af redegørelsen for virksomhedsledelse, således at de let kan

findes af aktionærer, investorer eller andre interessenter.

Under afdeling IV anfører Kommissionen, at forudsætningen for at kunne

motivere virksomheder til dels at overholde den relevante kodeks for virk-

somhedsledelse, dels bedre at forklare fravigelser fra kodeksen er, at der

findes effektiv overvågning på nationalt plan. I forlængelse heraf bør med-

lemsstaterne gøre de organer, der er ansvarlige for de nationale kodekser,

opmærksomme på henstillingen. Endvidere opfordres medlemsstaterne til at

underrette Kommissionen om de foranstaltninger, der træffes i overens-

stemmelse med henstillingen.

Europa-Parlamentets udtalelser

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/6

Europa-Parlamentet skal ikke høres.

Nærhedsprincippet

Der redegøres ikke for nærhedsprincippet, idet der alene er tale om en hen-

stilling fra Kommissionen.

Gældende dansk ret

I henhold til årsregnskabslovens § 107 b skal en virksomhed, der har værdi-

papirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, udarbej-

de en redegørelse for virksomhedsledelse i overensstemmelse med en kon-

kret angiven officiel kodeks for virksomhedsledelse. Redegørelsen skal

medtages i ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport eller offentlig-

gøres på selskabets hjemmeside.

Ifølge NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ Regler for udstedere af aktier

skal danske selskaber, der er optaget til handel på Københavns Fondsbørs,

afgive redegørelsen for god virksomhedsledelse i forhold til de Anbefalin-

ger for god Selskabsledelse, som Komitéen for god Selskabsledelse har ud-

arbejdet. Følg- eller forklar princippet finder anvendelse i forbindelse med

virksomhedernes redegørelser.

Anbefalingerne for god Selskabsledelse indeholder anbefalinger inden for

følgende fem hovedoverskrifter:

•

Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer

og øvrige interessenter

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsens sammensætning og organisering

Ledelsens vederlag

Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

De gældende anbefalinger for god Selskabsledelse er udarbejdet af Komité-

en for god Selskabsledelse i maj 2013.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Det vurderes, at henstillingen ikke vil have lovgivningsmæssige eller stats-

finansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Det vurderes, at henstillingen ikke vil have samfundsøkonomiske konse-

kvenser.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/6

Henstillingen medfører ikke i sig selv administrative konsekvenser for

erhvervslivet.

10.

Høring

Henstillingen er den 10. april 2014 sendt i høring i EU-specialudvalget for

Konkurrenceevne, Vækst- og Forbrugerspørgsmål med frist den 25. april

2014.

Der er modtaget høringssvar fra Danmarks Rederiforening, Dansk Aktio-

nærforening, Dansk Industri og Forbrugerrådet Tænk. Dansk Byggeri,

Dansk Erhverv, Finansrådet og FSR – Danske Revisorer har ikke haft be-

mærkninger til forslaget.

Danmarks Rederiforening støtter anvendelse af corporate governance prin-

cipper og ser positivt på udviklingen heraf. Omvendt skal anvendelse af

corporate governance-principper ikke få et omfang og en detaljeringsgrad,

så formålet og fleksibiliteten for det enkelte selskab fortabes. Danmarks

Rederiforening finder, at indholdet i henstillingens afdeling III er unødigt

detaljeret.

Dansk Aktionærforening støtter Kommissionens henstilling. God corporate

governance og dækkende information er vigtig for aktionærer og investorer.

Overvågning af rapporteringen er vigtig, og det er vigtigt, at selskaber, der

har større og underlødige afvigelser, bliver stillet til regnskab. Soft law har

dog den svaghed, at brud på regelsættet ikke kan sanktioneres på samme

måde som lovgivning. Dansk Aktionærforening finder derfor principielt, at

det ville være bedre med egentlig lovgivning på området.

Dansk Industri (DI) bemærker, at en del af henstillingens indhold allerede er

indeholdt i de danske Anbefalinger for god Selskabsledelse. DI har dog no-

teret sig, at henstillingen indeholder en række nye elementer, der er alt for

detaljerede, uvæsentlige eller ikke har fokus på det, som er værdien af følg-

eller forklar princippet. DI kan derfor ikke anbefale, at disse elementer ind-

arbejdes i de danske anbefalinger.

Forbrugerrådet Tænk har tilkendegivet, at man bakker fuldt op om Dansk

Aktionærforenings høringssvar.

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Det forventes, at der vil være generel opbakning blandt medlemsstaterne til

henstillingen.

12.

Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen er positiv over for offentliggørelse af oplysninger af høj kva-

litet om centrale aspekter i virksomheders ledelsesmetoder. Det giver in-

vestorerne adgang til nyttige oplysninger, øget indsigt i selskabets drift og

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/6

letter deres investeringsbeslutninger. Regeringen finder imidlertid, at be-

stemmelserne i henstillingen er for detaljerede. Følg eller forklar-

princippet giver dog de enkelte virksomheder fleksibilitet til at tilpasse

deres indsats i forhold til virksomhedsledelse, så den passer til virksom-

hedens forhold.

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.