ERU, Alm.del - 2013-14 - Bilag 259: Grund- og nærhedsnotat om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed, fra erhvervs- og vækstministeren

1. ResuméKommissionen har den 27. marts 2014 fremsat forslag til ændring af di-rektiv 2003/41/EF om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktivite-ter og tilsynet hermed, som i Danmark alene regulerer firmapensionskas-ser.Forslaget har fire overordnede mål: 1) at fjerne tilsynsmæssige barriererfor grænseoverskridende arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser, bl.a.ved at kræve, at investeringsregler og regler om oplysningspligt over formedlemmer og pensionsmodtagere er dem, der gælder i hjemlandet, 2)sikre god governance og risikostyring, 3) give klare og relevante oplys-ninger til medlemmer og pensionsmodtagere og 4) sikre, at tilsynsmyn-dighederne har de nødvendige redskaber til at kunne føre effektivt tilsynmed arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser.Kommissionens hensigt med ændringsforslaget er således bl.a. at sikrebedre ledelse og mere gennemsigtighed i relation til disse pensionskasser.Derudover er hensigten at sikre de nødvendige tilsynsmæssige redskabersamt at øge de omfattede pensionskassers aktivitet på tværs af grænsernemed henblik på at styrke det indre marked.2. BaggrundEuropa-Kommissionen har den 27. marts 2014 vedtaget en pakke medforanstaltninger, som skal fremme nye måder at frigøre langsigtet finan-siering på, og som skal støtte op om Europas tilbagevenden til bæredygtigøkonomisk vækst.I meddelelsen om langsigtet finansiering præsenteres et sæt specifikkeforanstaltninger, som Kommissionen vil tage for at forbedre den langsig-tede finansiering af den europæiske økonomi. To af disse foranstaltningerer:

Den finansielle krise har haft konsekvenser for den finansielle sektorsevne til at kanalisere midler over i realøkonomien, særligt i langsigtedeinvesteringer. Det er af afgørende betydning at tage skridt til at genoprettebetingelserne for bæredygtig vækst og investeringer, og der skal derforarbejdes på nye måder til at kanalisere midler over i langsigtede investe-ringer.Kommissionen fremhæver ligeledes, at Europa er blevet et aldrende sam-fund. Derfor er det nødvendigt at justere pensionssystemerne i hele EUfor at sikre tilstrækkelige, sikre og bæredygtige pensioner. Den foreslåedeændring af direktivforslaget skal medvirke til at tackle disse udfordringer.Der er endvidere sket en udvikling i Europa siden det gældende direktivfor arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser blev vedtaget i 2003. Kom-missionen pointerer, at den generelle udvikling i EU er kendetegnet veden tendens væk fra ydelsesdefinerede ordninger og over mod flere bi-dragsdefinerede ordninger1, hvor det primært er medlemmerne, der bærerrisikoen forbundet med ordningerne, herunder investeringsrisikoen. Den-ne udvikling og ikke mindst den finansielle krise har medført et behov forat sikre en forsvarlig governancestruktur samt sikre, at medlemmerne afpensionskasserne modtager klar og relevant information om deres pensi-onsordninger.Endelig viser erfaringerne, at der fortsat findes barrierer i forhold til mu-lighederne for at udøve grænseoverskridende aktivitet for finansielle virk-somheder, hvilket forhindrer virksomhederne i at høste fordelene ved detindre marked.På den baggrund er en revision af IORP-direktivet nødvendig. Kommissi-onen har følgende tre hovedmål med revisionsforslaget:1. Forbedre arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers mulighed forat investere i finansielle aktiver med en langsigtet økonomisk pro-fil og dermed fremme finansieringen af væksten i realøkonomien.

2. Sikre, at medlemmer af pensionsordninger beskyttes passendemod risici.3. Drage nytte af alle fordelene ved det indre marked for arbejdsmar-kedsrelaterede pensionskasser ved at fjerne hindringer for leveringaf serviceydelser på tværs af grænser.Retsgrundlaget for forslaget er en omskrivning af direktiv 2003/41/EF.Konkret tager forslaget afsæt i (tidligere artikel 47, stk. 2, artikel 55 ogartikel 95 i EF-traktaten) – nu artikel 53, 62 og 114, stk. 1 i TEUF.Forslaget forventes at træde i kraft den 31. december 2015.Første møde i rådsarbejdsgruppen, under ledelse af det græske formand-skab, afholdes den 21. maj 2014.3. Formål og indholdFormålet med revisionen af IORP-direktivet er at styrke udviklingen afarbejdsmarkedsrelaterede pensionsopsparinger, så de er up to date medden europæiske udfordring med hensættelse til pension relateret til denaldrende befolkning og samtidig sikre, at investeringerne vil skabe lang-sigtet vækst. De arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser står pt. meddisse to udfordringer og har i EU for mere end € 2.500 mia. aktiver underforvaltning med en langsigtet horisont. I Danmark regulerer IORP-direktivet alene firmapensionskasser, idet øvrige arbejdsmarkedsrelatere-de pensionskasser er reguleret med fundats i andre direktiver, som ek-sempelvis 3. livsforsikringsdirektiv. Firmapensionskasser udgør omkring2 pct. af pensionsmarkedet i Danmark.Mere sikre og mere effektive arbejdsmarkedspensioner vil bidrage til, atsupplerende pensionsopsparinger i højere grad kan bidrage til pensions-indtægterne, således at de pensioner, der kommer til udbetaling i alder-dommen bliver tilstrækkelige og bæredygtige. Endvidere er formålet atstyrke arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers rolle som institutionelleinvestorer i EU’s realøkonomi og sikre, at den europæiske økonomi fårbedre kapacitet til at kanalisere langsigtede opsparinger henimod vækst-fremmende investeringer.Konkret ønsker Kommissionen at styrke udviklingen af de arbejdsmar-keds-relaterede pensionsopsparinger med følgende fire tiltag:1.Fjerne eventuelle tilsynsmæssige barrierer for grænseoverskriden-de arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser og dermed styrkemulighederne for grænseoverskridende virksomhed.Sikre god governance og effektiv risikostyring,

Ad 1. Grænseoverskridende virksomhedForslaget indeholder opdaterede regler i forhold til at udøve grænseover-skridende virksomhed. Hensigten er at skabe bedre og mere gennemskue-lige muligheder for at udøve virksomhed på tværs af grænserne. Blandtandet er der i forslaget indsat krav om, at hjemlandet2skal begrunde sinbeslutning, hvis den forbyder grænseoverskridende virksomhed. Samtidigskal den kompetente myndighed i hjemlandet begrunde, hvis den ikkeunderretter den kompetente myndighed i værtslandet om, at pensionskas-sen har til hensigt at tilbyde pension i værtslandet3. Derudover må værts-landet ikke længere pålægge pensionskasser, der udøver grænseoverskri-dende virksomhed, supplerende oplysningskrav. Det skyldes, at der medforslaget indføres en standardiseret pensionsoversigt. Endvidere kanværtslandet ikke kræve supplerende investeringsregler opfyldt.Derudover indeholder forslaget en tydeliggørelse af de procedurer, derskal iagttages, når en virksomhed ønsker at operere på tværs af grænsereller ved overdragelse af pensionsordninger på tværs af grænserne, samten klarere definition af tilsynsrollerne for hjem- og værtsland.Der er fortsat krav om, at pensionskasser, der udøver grænseoverskriden-de virksomhed, skal have fuld kapitaldækning til de hensættelser, sompensionskassen forvalter.Ad 2. Governance og god risikostyringDet er ifølge forslaget af afgørende betydning for en hensigtsmæssig risi-kostyring, at der findes et effektivt governancesystem. Derfor foreslås det,at der med udgangspunkt i arten, omfanget og kompleksiteten af pensi-onskassen stilles krav om, at virksomhederne har et effektivt governance-system, der sikrer sund og forsvarlig ledelse af virksomheden. Kravenerelateret hertil indebærer bl.a. indførelse af fire nøglefunktioner (risiko-styring, compliance, intern revision og aktuarfunktion) og tilhørende kravom, at personer, der reelt leder virksomheden eller varetager nøglefunkti-oner, har faglige kvalifikationer, viden og erfaring, som vurderes tilstræk-kelige.Den medlemsstat, hvor pensionskassen er godkendt eller registreret, og hvor den har sit hoved-kontor. Ved hovedkontorets hjemsted forstås et sted, hvor pensionskassens beslutningstagendeorgan træffer sine vigtigste strategiske beslutninger.3Den medlemsstat, hvis social- og arbejdsmarkedslovgivning vedrørende arbejdsmarkedsrelatere-de pensionsordninger finder anvendelse på forholdet mellem det pensionstegnende firma og med-lemmerne, eller pensionsmodtagerne.2

Krav til eksistens af nøglefunktioner og risikostyringssystemer skal med-virke til at sikre, at risici identificeres, overvåges og styres. Det vil derud-over være et krav, at virksomheden som led i risikostyringsarbejdet udar-bejder en risikoevaluering, der forholder sig til eksisterende og nye risicimv. Endelig skal virksomhederne have en forsvarlig aflønningspolitik.Konkret i forhold til aflønningsreglerne gælder, at forslaget indeholder engenerel forpligtelse for pensionskasserne til at fastsætte en lønpolitik forkassens bestyrelse og direktion, de personer, der varetager pensionskas-sens nøglefunktioner, samt andre medarbejdere, hvis aktiviteter har envæsentlig indflydelse på pensionskassens risikoprofil.Lønpolitikkens indhold skal sikre en forsvarlig og effektiv risikostyringog skal afspejle pensionskassens størrelse, interne organisation og arten,om-fanget og kompleksiteten af deres aktiviteter. Pensionskasserne skalendvidere regelmæssigt offentligøre oplysninger om aflønningspolitikken.Intervallet herfor og omfanget af oplysningsforpligtelsen er ikke nærmereangivet.Forslaget indeholder tillige en bemyndigelse til, at Kommissionen kan ud-stede en delegeret retsakt om hvilke elementer, der skal indgå i virksom-hedens lønpolitik, samt hvordan lønpolitikken skal implementeres i pen-sionskassen.Forslaget er et udtryk for et ønske om, at pensionskasserne skal omfattesaf aflønningsregler, der svarer til, hvad andre finansielle virksomheder erunderlagt, idet der skal tages højde for pensionskasserne størrelse, omfangog kompleksitet.Der er derudover indsat regler om, at der skal indføres en effektiv internauditfunktion, som skal vurdere, om blandt andet det interne kontrolsy-stem er hensigtsmæssigt og effektivt. Den interne auditfunktion skal vare-tages af mindst én uafhængig person i eller uden for pensionskassen.Ad 3. Skærpede krav til medlemsinformationMed revisionen af IORP-direktivet bliver pensionskasserne underlagt enrække nye informationskrav. Informationskravene har til formål at øgegennemsigtigheden for medlemmer af pensionskasserne. Informations-kravene skal endvidere sikre sammenlignelighed med de informations-krav, som stilles, når det drejer sig om investeringer, som ikke sker forpensionsmidler – fx kravene om, at investorer har adgang til et dokumentmed central inve-storinformation, når de investerer i fx investeringsfor-eninger (fonde, som er underlagt EU’s UCITS-direktiv). Disse bestem-melser sætter rammerne for de generelle principper for information tilmedlemmerne og fastsætter fx, at informationen skal gives i et letforståe-

ligt sprog uden brug af tekniske fagudtryk. Samtidig fastsætter de dentype information, som medlemmerne skal have - fx information om ret-tigheder, pligter og investeringsrisiko.Ligeledes indebærer informationskravene, at pensionskasserne skal sikre,at aktive medlemmer omkostningsfrit en gang årligt har adgang til et per-sonligt ”Pension Benefit Statement”, som indeholder de væsentligste op-lysninger om kundens pensionsordning. Dokumentet skal være forståeligtog være på max 2 A4 sider, og medlemmerne skal have adgang til doku-mentet enten på papir eller på webside. Disse oplysninger er bl.a. oplys-ning om eventuelle garantier, balance, bidrag, omkostninger, pensions-prognoser, investeringsprofil, performance og yderligere relevant infor-mation.Informationskravene er formuleret, så de giver medlemsstaterne mulighedfor at introducere mere specifikke krav med henblik på eksempelvis atsikre sammenlignelighed mellem fx forskellige søjler i pensionssystemet.Der stilles endvidere krav til, at dokumentet skal indeholde pensionsprog-noseoplysninger for de garanterede månedlige pensionsydelser eller forstørrelsen af den forventede akkumulerede kapital på bl.a. pensione-ringstids-punktet.Der stilles også krav om, at hvis medlemmet bærer investeringsrisikoen,skal medlemmet have oplyst investeringsvalgmuligheder / risikoprofilmu-ligheder, og kundens nuværende valg skal markeres. Endvidere stilles derkrav om, at medlemmet skal have risiko- og afkastprofil vist grafisk.Dokumentet skal endvidere bl.a. angive investeringernes historiske per-formance. Og der stilles også krav til, at medlemmet i dokumentet skalhenvises til, hvordan medlemmet kan få yderligere information.Kommissionen foreslår, at den gennem delegerede retsakter skal fastsæt-te, hvordan det specifikke indhold til ovenstående skal præsenteres, her-under bl.a. fastsætte standarder for beregningen af pensionsprognosersamt for, hvordan omkostninger skal udregnesDer stilles ydermere krav til, at medlemmer foruden at modtage et årligt”Pension Benefit Statement” også, når de kommer tæt på pensione-ringstids-punktet, skal informeres om bl.a. udbetalingsmuligheder og for-dele og ulemper ved de forskellige muligheder.Der stilles tillige krav om, at firmapensionskasser skal give aktuelle ydel-sesmodtagere information om kommende ydelser og betalingsmuligheder.Endvidere skal aktuelle ydelsesmodtagere i de tilfælde, hvor ydelsesmod-

tageren bærer en investeringsrisiko i udbetalingsfasen, have passendeinformation.Ad 4. Særligt vedr. tilsynMed henblik på at styrke beskyttelsen af pensionsordningernes medlem-mer indeholder forslaget en tydeliggørelse af de områder, der anses foromfattet af tilsynet med pensionskasserne.Samtidig stilles der krav om, at det er hjemlandets kompetente myndig-hed, der har eneansvaret for tilsynet med alle pensionskasser, der er god-kendt eller registreret i landet. Derudover indføres en tilsynsmæssig eva-luering, som har til formål at finde pensionskasser med finansielle, orga-nisatoriske eller andre problemer, som eventuelt kan medføre en højererisikoprofil. Endelig skal de kompetente myndigheder varetage deres op-gaver på en gennemsigtig og ansvarlig måde.Øvrige bestemmelserUdover de beskrevne ændringer indeholder forslaget en række justeringeri forhold til bl.a. investeringsområdet. Her er det hensigten at tydeliggørepensionskassernes muligheder for at investere i finansielle aktiver med enlangsigtet økonomisk profil og dermed støtte op om at fremme finansie-ringen af væksten i realøkonomien. Denne justering skal ses i lyset afKommissionens meddelelse om langsigtet finansiering. Ønsket er at styr-ke pensionskassernes rolle som institutionelle investorer i EU’s realøko-nomi, så den europæiske økonomi får bedre kapacitet til at kanaliserelangsigtede opsparing hen imod vækstfremmende investeringer.Forslaget indeholder endvidere bestemmelser for pensionskasser, der til-byder bidragsdefinerede ordninger, om udpegelse af en depositar, samtregler for opbevaring af aktiver, depositarens ansvar og de relateredeovervågningsopgaver.Revisionen af forslaget indeholder ikke nye solvensbestemmelser. Det varoprindeligt hensigten, men det fremgår imidlertid af præamblen til forsla-get, at en EIOPA-undersøgelse af de kvantitative virkninger fra 2013 harvist, at der er behov for flere og bedre data om solvensaspekter, inden derkan træffes beslutning om, hvorvidt disse bestemmelser skal med i forsla-get. Den manglende opdatering af solvensbestemmelserne i et nyt IORPdirektiv betyder, at der i 2016, når Solvens-II træder i kraft, vil være for-skelle i solvenskravene for de pensionsudbydere, der reguleres i medfør afdette direktiv og de pensionsudbydere, som er omfattet af Solvens-II reg-lerne. I Danmark vil det konkret betyde, at firmapensionskasserne frem-over vil være underlagt et solvensmæssigt regelsæt, mens de tværgåendepensionskasser og livsforsikringsselskaber m.fl. vil være underlagt et an-det solvensmæssigt regelsæt. I forhold til eventuel grænseoverskridende

virksomhed vil det betyde, at en firmapensionskasse fra et andet EU landvil kunne tilbyde ordninger i Danmark og være underlagt de solvensreg-ler, der gælder i medfør af IORP direktivet, hvorimod de tværgående pen-sionskasser og livsforsikringsvirksomheder, som udbyder størstedelen afalle ordninger i Danmark, vil være underlagt de kommende Solvens IIregler. Forslaget rummer som hidtil en regel, der foreskriver, at der i for-hold til pensionskasser, der driver grænseoverskridende virksomhed, tilenhver tid skal være fuld kapitaldækning for de tekniske hensættelser foralle de pensionsordninger, som pensionskassen forvalter.Forslaget indeholder fortsat en mulighed for at undlade at anvende stør-stedelen af direktivet for så vidt angår pensionskasser, der forvalter pensi-onsordninger for færre end 100 medlemmer.4. Europa-Parlamentets udtalelserEuropa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Der foreliggerpå nuværende tidspunkt ikke nogen tidsplan for Europa-Parlamentets be-handling af Kommissionens forslag.5. NærhedsprincippetDet er regeringens holdning, at udkastet er i overensstemmelse med nær-hedsprincippet. Grunden hertil er, at indsatsen på EU-plan på dette områ-de styrkes på følgende områder:1. fjerner hindringer for arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktivi-teter på tværs af grænserne2. sikrer et højere minimumsniveau for forbrugerbeskyttelse i hele EU3. medfører stordriftsfordele, risikospredning og innovation på tværs afgrænserne4. hindrer regelarbitrage mellem sektorer for finansielle tjenesteydelser5. hindrer regelarbitrage mellem medlemsstater6. tager hensyn til grænsearbejderes interesser.Ifølge forslaget beholder medlemsstaterne det fulde ansvar for organise-ringen af deres pensionssystemer. Ændringen tager ikke sigte på at ændreved dette forhold. Ændringen berører heller ikke aspekter vedrørende na-tional social- og arbejdsmarkeds-, skatte- eller aftaleret.6. Gældende dansk retFirmapensionskasser er karakteriseret ved at have til formål, på grundlagom et løfte om pension, at sikre ansatte pension i forbindelse med ansæt-telse i en virksomhed. Ethvert løfte om pension skal afdækkes enten i etforsikringsselskab eller i en pensionskasse. Pensionstilsagn, der afdækkesi en firmapensionskasse, angår de personer, der har ansættelse i den virk-somhed, der har stiftet firmapensionskassen. Heroverfor står de tværgå-ende pensionskasser, hvor medlemskredsen defineres ud fra faggrupper

på tværs af virksomheder, og ikke som ved firmapensionskasser, derdækker den enkelte virksomhed.I udgangspunktet regulerer IORP-direktivet alle arbejdsmarkedsrelateredepensionskasser. IORP-direktivet indeholder derudover en undtagelse om,at pensionskasser, som følger 3. livsforsikringsdirektiv, ikke er underlagtkravene i IORP. Denne undtagelse har betydning for de tværgående pen-sionskasser i Danmark.Reguleringen af de tværgående pensionskasser i Danmark sker således pålige fod med livsforsikringsselskaber via lov om finansiel virksomhed(FIL), som er baseret på 3. livsforsikringsdirektiv (og snart Solvens II).Dette er sket i erkendelse af, at de fleste tværgående pensionskasser tek-nisk set har samme funktionsmåde som livsforsikringsselskaber. De tvær-gående pensionskasser i Danmark er således hverken omfattet af det gæl-dende IORP-direktiv eller Kommissionens ændringsforslag.I Danmark er det således alene reguleringen af firmapensionskasser, derer funderet i IORP-direktivet. Firmapensionskasserne i Danmark udgøromkring 2 pct. af pensionsmarkedet opgjort på de pensionsmæssige hen-sættelser, fordelt på enkelte større firmapensionskasser og en række min-dre (med færre end 100 medlemmer), hvoraf en del er under afvikling. Ienkelte andre lande som fx Storbritannien, Holland, Belgien udgør IORP-pensionskasserne en væsentlig større andel af det samlede pensionsmar-ked. Der er p.t. ikke nogen grænseoverskridende aktivitet for firmapensi-onskasser i Danmark.På området for firmapensionskasser findes reguleringen således i dag ilov om tilsyn med firmapensionskasser med tilhørende bekendtgørelser,fx bekendtgørelse om ledelse og styring af firmapensionskasser, bekendt-gørelse om finansielle rapporter for firmapensionskasser m.fl.Det overordnede hensyn bag den gældende regulering af firmapensions-kasser er, at der skal være sikkerhed for, at de løfter en pensionskasse harafgivet kan opfyldes.Regelgrundlaget er løbende moderniseret og i et vist omfang strømlinetmed reguleringen for tværgående pensionskasser og livsforsikringssel-skaber. Reguleringen indeholder allerede i dag krav i forhold til indret-ning, styring og ledelse af de omfattede pensionskasser, regler for græn-seoverskridende virksomhed, overdragelse af pensionstilsagn, ophør ogkrisehåndtering, regler for regnskabsaflæggelse og revision samt reglerfor tilsynet med de om-fattede pensionskasser. I forhold til de mere sol-vensmæssige forhold indeholder det gældende regelsæt krav til opgørelse

af kapitalkrav, basiskapital m.m., ligesom loven indeholder visse investe-ringsregler.Der stilles således allerede i dag visse krav til governancesystemet i fir-ma-pensionskasser i overensstemmelse med de krav, der stilles til tværgå-ende pensionskasser og forsikringsselskaber. Bl.a. gælder det, at der skalsikres en forsvarlig organisation og administration af pensionskassen,hvilket udmønter sig i en række krav til indretning og styringen af virk-somheden, herunder håndteringen af risici.Da kapitalkravet for firmapensionskasser, der er implementeret på bag-grund af EU-direktivet, som udgangspunkt ikke er risikobaseret i dag ogdermed er uafhængig af den faktiske placering af investeringsaktiverne,findes der i Danmark p.t. kvantitative placerings- og spredningsregler tilat håndtere risikopådragelsen for disse virksomheders investeringer. Her-udover indeholder reguleringen nogle kvalitative krav, hvor fokus er på,at kunderne skal have det bedst mulige afkast.Der findes ingen aflønningsregler for firmapensionskasser i den gældendelov om firmapensionskasser. Dog kan firmapensionskasser indirekte væreomfattet af aflønningsreglerne i FIL, hvis firmapensionskassen er i kon-cern med et pengeinstitut, realkreditinstitut eller et fondsmæglerselskab.Dette skyldes, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglersel-skaber har pligt til at sikre, at aflønningsreglerne er opfyldt på koncernba-sis.Gældende informationskrav i dansk retRegler om oplysninger til pensionskunder i firmapensionskasser er idansk ret reguleret i ”bekendtgørelse om god skik og informationspligtfor firma-pensionskasser” (bekendtgørelse nr. 1263 af 8. december 2006).Bekendtgørelsen fastslår, at firmapensionskasser på anmodning skal stillepensionskassens skriftlige investeringsprincipper til rådighed. Endvidereskal de på anmodning informere dels om forventet niveau for pensions-ydelser, hvis det er relevant, samt på anmodning informere om pensions-ydelsernes størrelse i tilfælde af ansættelsesforholdets ophør.Bekendtgørelsen fastlår også, at hvis investeringsrisikoen bæres af med-lemmet selv, skal pensionskassen informere om investeringsmuligheder,den faktiske investeringsportefølje, risikoeksponering og omkostninger.Endvidere følger det af bekendtgørelsen, at firmapensionskasser ved med-lemmets pensionering, eller når ret til andre ydelser opstår, skal oplysemed-lemmet fyldestgørende om de ydelser, medlemmet har ret til, og deudbetalingsmåder, der kan vælges imellem.

Regler om oplysninger til pensionskunder i livsforsikringsselskaber ogtværgående pensionskasser fremgår af ”bekendtgørelse om informationom livsforsikringsaftaler” (bekendtgørelse nr. 1132 af 17. november2006). Disse selskaber er ikke omfattet af direktivet, men de gældenderegler nævnes her, henset til en dansk holdning om, at det vil være engevinst for forbrugerbeskyttelsen, at direktivets forbrugerinformations-krav udbredes til også at gælde for livsforsikringsselskaber og tværgåendepensionskasser.Bekendtgørelse om information om livsforsikringsaftaler fastslår, at op-lysninger til forsikringstageren skal være klart og præcist formuleret.Samtidig følger det, at investoren ved aftalens indgåelse bl.a. skal oplysesom de enkelte forsikringsydelser og oplysninger om eventuelle valgmu-ligheder, for-sikringsydelsens størrelse og præmie, og om ydelser, præmi-er, omkostninger m.v. er garanteret. Endvidere skal investoren, såfremtydelsen er afhængig af udsving på kapitalmarkedet, oplyses om de inve-steringsmæssige forudsætninger for de oplyste ydelser.Desuden fremgår det af bekendtgørelsen, at væsentlige ændringer underforsikringsaftalens løbetid til ugunst for forsikringstageren skal varsles.Informationsbekendtgørelsen stiller tillige krav om, at livsforsikringssel-skaber og tværgående pensionskasser årligt skal oplyse forsikringstagerenom bl.a. størrelsen af forsikringsydelserne, om bonussituationen, om ihvilket omfang bonus er garanteret samt om forsikringstagerens samledeforrentning for året.7. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenserLovgivningsmæssige konsekvenserKommissionens direktivforslag vil medføre en tilpasning af de gældendedanske regler.Som en direkte konsekvens af direktivet vil der specifikt være behov fortilpasninger i lov om tilsyn med firmapensionskasser, bekendtgørelse omgod skik og informationsforpligt for firmapensionskasser, bekendtgørelseom ledelse og styring af firmapensionskasser.Som afledt konsekvens af direktivet vil ændringsforslaget også give an-ledning til, at det bør overvejes at tilpasse bekendtgørelse om informationom livsforsikringsaftaler med henblik på at sikre, at de forbrugerinforma-tionskrav, som stilles til tværgående pensionskasser og livsforsikringssel-skaber, sikrer kunder i disse selskaber en lige så god forbrugerbeskyttelse,

som den beskyttelse firmapensionskassernes kunder får via IORP-direktivet.Statsfinansielle konsekvenserMed forslaget udvides forpligtelserne for firmapensionskasserne i forholdtil hvilken information, der skal gives til medlemmerne samt i forhold tilat op-fylde kravene til governancesystemer med videre. Tilsvarende vilforslaget betyde øgede tilsynsforpligtelser for Finanstilsynet.Konkret vil det være forbundet med en vis arbejdsbyrde for Finanstilsynetløbende at indsamle og registrere de yderligere oplysninger fra virksom-hederne, som forslaget medfører om fx risikoevaluering og aflønning.Derudover vil det kræve øgede ressourcer at føre tilsyn med de nye kravrelateret til governancesystemet og informationsforpligtelserne. Yderlige-re kan der være en midlertidig arbejdsbyrde forbundet med at bidrage tilarbejdet med udvikling af delegerede retsakter samt retningslinjer og tek-niske standarder på områderne.Forslaget vil derfor medføre en mindre forøgelse af ressourcebehovet forFinanstilsynet. Udgifterne til Finanstilsynet dækkes gennem bidrag fraden finansielle sektor, hvorfor der ikke umiddelbart er direkte statsfinan-sielle konsekvenser forbundet hermed.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserForslaget har bl.a. til hensigt at støtte op omkring Kommissionens pakkemed foranstaltninger, som skal skabe vækst og fremme langsigtet investe-ring til gavn for realøkonomien. Yderligere vil justeringerne i forhold tilmulighederne for at udøve grænseoverskridende virksomhed styrkes, somvurderes at være til gavn for konkurrencen og dermed forbrugerne.De øgede governancekrav bygger på en antagelse om, at der kan skabesbedre afkast og dermed opnås en større pensionsindkomst i den enkeltepensionsopspares favør. Endvidere er det forventningen, at indførelsen afen række informationsforpligtelser vil styrke pensionsopspareres mulig-heder for at fx træffe gode og relevante investeringsbeslutninger i forholdtil planlægning af pensionsalderen.Generelt er det dog på nuværende tidspunkt vanskeligt mere præcist atopgøre de samfundsøkonomiske konsekvenser, idet der også er usikker-hed om de bestemmelser, hvor indholdet skal fastlægges på niveau 2 gen-nem delegerede retsakter til Kommissionen og de europæiske tilsyns-myndigheder til udarbejdelse af reguleringsmæssige tekniske standarder.Se også afsnittet neden for om administrative konsekvenser for erhvervs-livet.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetI Kommissionens konsekvensanalyse fremgår det, at selvom der vil væreomstillingsomkostninger for firmapensionskasserne forbundet med for-slaget, særligt delene vedr. govnernancekrav og informationsforpligtel-serne, så er det forventningen, at fordelene ved forslaget vil opveje om-kostningerne generelt set.Et groft estimat på de forventede omkostninger vil være engangsomkost-ninger på 22 EUR pr. medlem og løbende omkostninger hos firmapensi-onskasserne på mellem 0,27 og 0,80 EUR pr. medlem pr år. For firma-pensionskasser, der skal udpege en depositar, vil der endvidere være ud-gifter forbundet hermed. Disse omkostninger er udregnet generelt i EU-regi, og de kan forventes at være højere i Danmark, blandt andet jævnførdepositarregler.Endvidere vil der som en indirekte følge af direktivet kunne komme af-ledte administrative konsekvenser for tværgående pensionskasser og livs-forsikringsselskaber. Disse indirekte administrative konsekvenser følgeraf en dansk holdning om, at det vil være en gevinst for forbrugerbeskyt-telsen i Danmark, hvis de gældende forbrugerbeskyttelsesregler tilpassesfor livsfor-sikringsselskaber og tværgående pensionskasser, så disseskunder omfattes af ligeså gode forbrugerbeskyttende informationskrav,som den beskyttelse firmapensionskassernes kunder får via informations-kravene i IORP-direktivet.Da der er tale om helt nye regler om aflønning, vil pensionskasserne skul-le udarbejde lønpolitik og sikre at der føres kontrol med efterlevelsen afpolitikken. Herudover vil virksomhederne skulle efterleve de kommendeoplysningskrav. Da omfanget heraf ikke fremgår af direktivet, er det ikkemuligt på nuværende tidspunkt at sige noget om de administrative konse-kvenser heraf.Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) har følgende forelø-bige overvejelser omkring de administrative konsekvenser af forslaget,idet det ikke har været muligt at lave en mere præcis opgørelse på detforeliggende grundlag:TER vurderer, at en af de største byrder i direktivet er et nyt krav om, atfirmapensionskasser årligt skal udarbejde et dokument for hvert medlemmed nøgleinformation om medlemmets pensionsordning (Pension benefitstatement) (art 40.). Dette dokument skal bl.a. indeholde informationerom eventuelle garantier, bidrag, balance, omkostninger, pensionsprogno-ser, in-vesteringsprofil, performance samt yderligere relevant information.

TER bemærker, at flere af kravene allerede er helt eller delvist indeholdt ieksisterende dansk lovgivning på området fx i lov 1266 om tilsyn med fir-mapensionskasser, bekendtgørelse om finansielle rapporter for firmapen-sionsselskaber, samt bekendtgørelse om kapitalgrundlag og tekniskgrundlag for firmapensionskasser. Disse er ved AMVAB metoden målt tilhhv. ca. 4,2 mio. kr., 5,0 mio. kr. og 743.850 kr. årligt på samfundsni-veau. En stor del af byrderne ved ovenstående krav er omstillingsomkost-ninger for virksomhederne i forbindelse med at oprette eller indrette IT-systemer således, at de data der skal indsamles for at kunne efterleve di-rektivets krav kan udtrækkes automatisk. For de største virksomhedervurderer TER, efter input fra branchen, at disse IT-systemer i stort om-fang allerede er på plads og dermed gearet til at indhente den relevanteinformation. For de mindre virksomheder, eller for de virksomheder, derikke har IT-systemerne på plads, vil der være store omstillingsomkostnin-ger forbundet med at udvikle eller tilpasse IT-systemerne.De administrative konsekvenser af ovenstående krav kan ikke kvantifice-res yderligere på nuværende tidspunkt, men det er TER´s foreløbige vur-dering, at de ikke vil overstige 10.000 timer årligt på samfundsniveau.TER bemærker yderligere, at firmapensions-sektoren i Danmark udgørunder 2% af de samlede pensionsordninger, og at sektoren generelt erunder afvikling. Antallet af firmapensionskasser er således knapt halveretde seneste 10 år, og der er nu under 30 virksomheder i alt. De danske fir-mapensionskasser varierer betydeligt i størrelse. Fx udgør den største fir-mapensionskasse med sine ca. 10.000 medlemmer ca. to tredjedele af detsamlede antal medlemmer for branchen. I den anden ende af skalaen erder mange af firmapensionskasserne der har under hhv. 50 og 100 med-lemmer. På den baggrund vurderer TER, at særligt flere af de helt småfirmapensionskasser vil opleve store administrative byrder set i forhold tilpensionskassens størrelse og antal af medlemmer.10. HøringAktuar for syv danske firmapensionskasser, Steen Ragn (SR), SB Aktuar.SR påpeger, at der i ændringsforslaget bør indføres et proportionalitets-princip, således at der i regelapparatet bliver taget hensyn til mindre virk-somheder. SR henviser til, at hovedparten af de af forslaget berørte firma-pensionskasser i Danmark er meget små. Typisk har mange af dem under100 medlemmer. SR pointerer ligeledes for at underbygge nødvendighe-den af proportionalitet, at der for så vidt angår firmapensionskassernetypisk alene er tale om aktuelle pensionsmodtagere. Og at firmapensions-kasserne ofte har garanti fra en sponsor for at dække eventuelle underskudog samtidigt administreres af sponsor, hvorfor administrationsomkostnin-gerne er medlemmerne uvedkommende. Endelig har firmapensionskas-

serne i mange år været reguleret på lige fod med de tværgående pensions-kasser – dog undtaget Solvens 2.SR understreger dog, at proportionalitetsprincippet ikke skal sløre forsikkerheden for det enkelte medlem. Således vil det kun være relevant atlave lempelser for pensionskasser, der har mindre end 100 medlemmer,jævnfør artikel 5 i direktivforslaget.Dansk Aktionærforening (DAF)DAF støtter generelt Kommissionens ændringsforslag.DAF støtter endvidere, at de informationskrav, der i direktivforslaget stil-les til firmapensionskasserne, bør udbredes til også at gælde for tværgå-ende pensionskasser og livsforsikringsselskaber.Samtidig finder DAF, at hvis Kommissionens skal delegeres beføjelser tilat fastsætte de mere detaljerede standarder for ”Pension Benefit State-ment” bør Danmark sikre, at det ikke bliver krav svarende til ”mindstefælles fold”, men til ”the state of the art”DAF anbefaler, at regeringens holdning bliver udbygget med følgende:Regeringen bør lægge vægt på, at kravene i direktivet til corporategovernance bliver skærpet. Det er afgørende, at ledelsen i en firma-pensionskasse og i alle andre finansielle virksomheder har den nød-vendige faglige kompetence til at lede virksomheden med den størrel-se, den grad af kompleksitet og den forretningsmodel, som den på-gældende virksomhed har.Selvom EU-kravene til kapitaldækningsregler med videre eventueltbliver lempet for at øge finansielle virksomheders mulighed for at fi-nansiere langsigtede investeringer, skal ledelsen i en pensionskasseeller et forsikringsselskab stadig levere de ydelser, som medlemmerneforventer.Regeringen bør lægge vægt på, at arbejdsmarkedsrelaterede pensionerbåde omfattet/ikke omfattet af direktivet, skal kunne bidrage til at sik-re kvaliteten af pensionerne. Det bør derfor undersøges og sikres påeuropæisk plan, at værdien af udbetalinger fra arbejdsrelaterede pen-sioner og private pensioner ikke udhules som følge af modregning isøjle 1 pensioner (socialpensioner) og andre ydelser fra det offentligesamt skat.Regeringen bør arbejde for, at der kommer fælles EU-regler for priva-te pensioner, så virksomheder ikke bliver fristede til at flytte arbejds-markedsrelaterede pensionsordninger fra IORP-området til forsik-ringsområdet, hvor området ikke er udviklet som en pensionsregule-ring.

Forsikring og Pension (FogP)FogP tilslutter sig regeringens holdning om, at den generelt kan støtterevisionen af IORP-direktivet. FogP er ligeledes enig i, at et vigtigt målmed forslaget er at sikre medlemmernes interesser.Det er Forsikring & Pensions opfattelse, at forbrugerbeskyttelsen i Dan-mark og i det øvrige Europa skal være bedst mulig. F&P mener ikke pånuværende tidspunkt, at informationskravene i IORP-direktivet bør ud-bredes til danske pensionsselskaber, der ikke er omfattet af direktivetsanvendelsesområde, F&P mener, at bl.a. reglerne i IMD2-direktivet vedr.informationskrav bør afventes og overvejes, før det besluttes, hvorvidt –og i hvilken udstrækning - IORP-informationskravene også skal imple-menteres for livsforsikringsselskaberne og de tværgående pensionskasser.FogP støtter regeringens holdning om, at indhold, layout og format samtfastsættelsen af, hvordan pensionsprognoser og omkostninger skal bereg-nes, bedst fastlægges på nationalt niveau.FogP pointerer, at betydningen af grænseoverskridende aktivitet kan værestor både for danske pensionstageres sikkerhed og for den konkurrence,danske udbydere af arbejdsmarkedsrelaterede pensionsordninger møder.Det skyldes først og fremmest, at de danske udbydere jo omfattes af dekommende Solvens II regler, mens der ikke introduceres nye solvens- oghensættelsesregler i forslaget til revision af IORP-direktivet.FogP mener derfor, at den endelige udformning af reglerne i IMD2 ogandre reguleringsmæssige tiltag vedrørende informationskrav bør afven-tes og over-vejes, før det bliver besluttet, hvorvidt – eller i hvilken ud-strækning – det er i forbrugernes interesse, at informationskrav fra IORPogså implementeres for livsforsikringsselskaberne og de tværgående pen-sionskasser.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerDet er forventningen, at der generelt vil være opbakning til revision afforslaget. Dog må det forventes, at der bliver debat om, i hvilket omfangdet er muligt at anvende de foreslåede informationsregler for visse forsik-rings- og pensionsprodukter grundet den meget forskelligartede natur imedlemsstaterne.De andre landes konkrete holdninger har vi ikke kendskab til på nuvæ-rende tidspunkt, da rådsforhandlingerne endnu ikke er påbegyndt.12. Regeringens foreløbige generelle holdningDet er regeringens holdning, at det fremsatte forslag generelt kan støttes.

Det er et vigtigt mål med revisionsforslaget at sikre medlemmernes inte-resser.Udgangspunktet er endvidere, at der som minimum skal være samme be-skyttelsesniveau for medlemmerne som med det eksisterende direktiv.Med henblik på at sikre, at virksomhederne kan håndtere risikoen forbun-det med deres investeringer, bør det fortsat være muligt at kunne fastsættekvantitative investeringsregler i et vist omfang i relation til firmapensi-onskasser, også i forhold til de langsigtede investeringer, såfremt det vur-deres at være nødvendigt ud fra et tilsynsmæssigt perspektiv.Endvidere er det holdningen, at der for de foreslåede krav, så vidt det ermuligt, skal gælde en form for proportionalitet, så helt små virksomhedermed meget få ansatte eller meget få medlemmer stadig kan fungere.De informationskrav, der i direktivforslaget stilles til firmapensionskas-serne, kan støttes, idet de som udgangspunkt sikrer en god forbrugerbe-skyttelse.Det er regeringens holdning, at den nærmere fastsættelse af indhold, lay-out og format af det årlige ”Pension Benefit Statement”, herunder fastsæt-telsen af hvordan fx pensionsprognoser og omkostninger skal beregnes,bedst kan fastsættes på nationalt niveau. Den danske regering kan derforgenerelt ikke støtte, at Kommissionen delegeres beføjelser til at fastsættemere detaljerede standarder for indhold af og format for det årlige ”Pensi-on Benefit State-ment”.Regeringen er positivt stemt overfor indførelse af aflønningsreglerne, dersvarer til de tilsvarende regler i lov om finansiel virksomhed. Det bemær-kes dog, at lov om finansiel virksomhed indeholder betydeligt mere detal-jerede regler, end de der følger af direktivet.13. Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgSagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.