ERU, Alm.del - 2013-14 - Bilag 238: Grund- og nærhedsnotat vedrørende strukturreformer i banksektoren, fra erhvervs- og vækstministeren

Kommissionen fremsatteden 29. januar 2014 forslag tilforordning vedrø-rende strukturelle foranstaltninger til forbedring af EU-kreditvirksomheders robusthed, samt forslag til forordning om rapporte-ring og gennemsigtighed for værdipapirfinansieringstransaktioner.Detførstnævnte forslag sigter mod at reducere systemiske risici og finansielstress eller sammenbrud af store komplekse forbundne enheder i den fi-nansielle sektor. Sidstnævnte forslag har til hensigt at gøre visse værdi-papir-transaktioner mere gennemsigtige i lyset af risikoen for, at visseaktiviteter som følge af en strukturreform glider over i skyggebanksekto-ren. Forslagene behandles samlet i nærværende notat. Forslagene blevoversendt til Rådet i dansk sprogversion den 18. februar 2014.Forslaget om strukturelle foranstaltningerfinder anvendelse forkredi-tinstitutterover en endnu ikke nærmere fastsat størrelse og indeholderforbud mod, at dissekreditinstitutter må foretage handel for egenbehold-ning, samt regler om adskillelse af visse handelsaktiviteter fra kernebank-forretningen. Forslaget om skyggebanksektorenfastsætter bl.a. krav tilrapportering af visse værdipapirfinansieringstransaktionersamt krav omsamtykke ved genbrug af sikkerheder.2.Baggrund

Grundet det forestående valg til Europa-Parlamentet og den foreståendekonstituering af Kommissionen er det forventningen, at forslagene først kanvære færdigforhandlet i løbet af 2015.Forslaget om strukturreform af banksektoren i EUhar til formål at reduceresystemiske risici og finansiel stress eller sammenbrud af store komplekseforbundne kreditinstitutter i den finansielle sektor.Forslaget er fremsat somopfølgning på overvejelser om adskillelse af handelsaktiviteter fra kerne-bankaktiviteteri rapporten afoktober 2012 fra den såkaldte Liikanen-ekspertgruppe nedsat af Kommissionen.Flere medlemsstater, herunder Frankrig, Tyskland og Storbritannien, har pånationalt plan allerede taget initiativer til tilsvarendestrukturreformer. Det erdog tiltag med forskellige fremgangsmåder, herunder i forhold til påhvilketniveau og i hvilken form, der skal ske adskillelse af kreditinstitutternes risi-kofyldte aktiver.På internationalt plan har Financial Stability Board (FSB) arbejdet med atvurdere konsistens på tværs af grænser og virkninger af strukturelle bankre-former. Herudover har FSB indledt et omfattende arbejde om identifikationaf de væsentligste risici pådet alternative bankmarked (skyggebankmarke-det) og har afgivet anbefalinger herom. Kommissionen anfører, at dette ar-bejde er inddraget i grundlaget for forslagene.Med et forslag om strukturreform i EU mener Kommissionen, at problem-stillingen vedr. skyggebanker bliver mere presserende at adressere. Derfremsættes derfor sammen med det ovenstående forslag et forslag til en for-ordning om rapportering og gennemsigtighed for værdipapirfinansie-ringstransaktionerblandt andet med henblik påbedre at kunne belyse de risi-ci, der måtte være ved,at handelsaktiviteterne glider over i skyggebankmar-kedet, der hidtil har været mindre reguleret.Den finansielle krise har således understreget behovet for at forbedre gen-nemsigtighed og rapportering ikke kun indenfor den traditionelle banksek-tor, men også indenfor skyggebankmarkedet, med henblik på at reduceresystemisk risiko. Aktørerne i skyggebankmarkedetudfører aktiviteter, derhar ligheder med traditionel bankdrift, fx indskud og påtagelse af kreditrisi-ko.Sammen med den styrkede regulering af den traditionelle banksektor gørdisse ligheder, at der er risiko for, at aktiviteterne i stedet vil blive placeret iskyggebankmarkedet. Der er derfor et særligt behov for at øge gennemsig-tigheden i dette marked. Et væsentligt redskab i skyggebanksektoren erværdipapirfinansieringstransaktioner, hvorfor netop dette område er i fokusi Kommissionens forslag.Det bemærkes, at Kommissionen desudenhar adresseret problemstillinger irelation til skyggebankmarkedet i en meddelelse fra 2013 om skyggebankerog forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om pengemarkeds-foreninger, KOM (2013) 61.

Strukturreform af banksektorenAnvendelsesområde for forslagetForslaget indeholder forbud mod, at visse kreditinstitutter må foretagehandel for egenbeholdning (uddybes nedenfor), samt regler om adskillel-se af visse handelsaktiviteter fra kernebankforretningen(indlån og kredit-givning til husholdningerog små og mellemstore virksomheder). Disseregler finder alene anvendelse for:kreditinstitutter, der udpeges som globalt systemisk vigtige insti-tutioner (G-SIFI’er), ogkreditinstitutter, der overstiger følgende tærskler indenfor 3 påhinanden følgende år:osamlede aktiver på over 30 mia. euro (ca. 225 mia. kr.), ogohandelsaktiviteter, der overstiger 70 mia. euro (ca. 525 mia.kr.), eller udgør mere end 10 pct. af de samlede aktiverKommissionen får kompetence til at vedtage delegerede retsakter (bin-dende tekniske standarder) vedrørende den nærmere beregning af han-delsaktiviteterne, herunder hvordanaktiver og forpligtelser indgår i be-regningen. De tekniske standarder skal i udkastform udarbejdes af deneuropæiske bankmyndighed (European Banking Authority - EBA). Deomfattede kreditinstitutter skal rapportere denne beregning af handelsak-tiviteter på årlig basis til tilsynsmyndighederne. EBA skal desuden udar-bejde udkast til tekniske standarder, der præciserer denne rapportering.Forbud mod handel for egenbeholdningDet foreslås at indføre forbud mod handel for egenbeholdningfor kredit-institutter, der overstiger de ovenfornævnte tærskler. Handel for egenbe-holdning(”proprietarytrading”) defineres som brug af ansvarlig kapital el-ler seniorgæld til at indgå i enhver form for transaktion om køb, salg elleranden erhvervelse eller afhændelse af værdipapirer eller finansielle in-strumenter udelukkende med det formål at skabe egen profit for kreditin-stituttet, og hvor der ikke er sammenhæng til aktuel eller forventet kun-deaktivitet.Forbuddet finder ikke anvendelse ved handel for egenbeholdning i finan-sielle instrumenter udstedt blandt andet af medlemsstaternes regeringer(statsobligationer, skatkammerbeviser m.v.), internationale organisationerog lignende,samt såfremt handelsaktiviteterne lever op til følgende:kreditinstituttet anvender sin egenkapital som led i kreditinstitut-tets likviditetsstyring, ogder udelukkende handles i kontanteeller kontantækvivalente vær-dier (fx checks).Kommissionen får med forslaget kompetence til i delegerede retsakter atundtage handel for egenbeholdning i andre finansielle instrumenter, fx fi-nansielle instrumenter udstedt afregeringer itredjelande, som har tilsyns-

og lovgivningsmæssige foranstaltninger, der mindst er tilsvarende dem iEU.For at det ikke skal være muligt at omgå forbuddet mod handel foregen beholdning, må de omfattede kreditinstitutter ikke have ejerskabs-eller andre lignende interesser i eller eksponering overfor gearede alterna-tive investeringsfondeeller eje aktier eller besidde stemmerettigheder ivirksomheder, der har sådanne interesser eller handler for egenbehold-ning. Omfattede institutter må ligeledes ikke investere, eje andele af ellerinvestere i finansielle afledte produkter (derivater), der er knyttet an tilgearede alternative fonde (herunder hedgefonde). Ikke-gearede fonde så-som venturekapitalfonde og sociale entreprenørskabsfonde er ikke omfat-tet af forbuddet.Adskillelse af visse handelsaktiviteter fra kernekreditinstituttetForslaget indeholder derudover regler om adskillelse af visse handelsak-tiviteter fra kernebankforretningen (dvs. den traditionelle bankforretning,der modtager indlån og udlån m.v.), herunder market making, långivningtil venturekapital- og kapitalfonde, sekuritiseringstransaktioner samt han-dels- og salgsaktiviteter med derivater. Market making-funktionen om-fatter et kreditinstituts forpligtigelse til at understøtte den løbende likvidi-tet i markedet for specifikke finansielle instrumenter, fx realkreditobliga-tions- eller statsgældsmarkeder, ved løbende at stille både købs- og salgs-priser i markedet, eller ved løbende at gennemføre købs- og salgstransak-tioner initieret af en kunde.Sekuritiseringstransaktioner er transaktioner,hvor der udstedes obligationer eller andre værdipapirer med sikkerhed ien nærmere angiven pulje af lån.De nævnte aktiviteter betyder, at kreditinstitutterne påtager sig et vist ni-veau af risici. Aktiviteterne vil dog fortsat være tilladt indenfor bankkon-cernerne under regelsættet foreslået af Kommissionen, men skal væreplaceret i en anden enhed inden for koncernen end kernebankforretnin-gen.Reglerne om adskillelse finder anvendelse, for så vidt angår kernekredit-institutter (modtager indlån der er omfattet af direktivet om indskudsga-rantier), som er etableret i EU, EU-moderselskaber, hvor et af koncern-selskaberne er et kernekreditinstitut, og EU-filialer af kreditinstitutteretableret i tredjelande.Tilsynsmyndigheden vurdererårligt,om handelsaktiviteterne er i strid medformålet bag forslaget eller udgør en trussel mod den finansielle stabilitet.I den forbindelse skal tilsynsmyndigheden inddrage en række specifikkeindikatorer i vurderingenaf disse handelsaktiviteter, og hvorvidt de skalkræves adskilt for kernebankforretningen. Dette omfatter blandt andetdenrelative størrelse af handelsaktiver, gearingsgraden, kompleksiteten afprodukterne samt graden af forbundethed, der er i markedet.Disse indikatorer skal defineres nærmere i delegerede retsakter, der skalvedtages af Kommissionenefter udkast fra EBA. Kommissionen skal i de-legerede retsakter endvidere nærmere fastlægge detaljerne for indikato-

rerne for tilsynsmyndighedernes vurdering af evt. krav om adskillelse oghvilken type af sekuritisering, der ikke vil skulle medføre krav om adskil-lelse.Såfremt tilsynsmyndigheden vurderer,på baggrund af ovennævnte indika-torer, at der er en trussel mod kernekreditinstituttet eller det finansiellesystem i EU som helhed, skal tilsynsmyndigheden starte en proceduremed henblik på at træffe beslutning om at kræve en juridisk adskillelseafaktiviteterne. Tilsynsmyndighedenskal meddele sin vurdering til det på-gældende kreditinstitut, der har mulighed for at afgive skriftlige kommen-tarer. Medmindre kreditinstituttettil tilsynsmyndighedens tilfredshed vi-ser, at aktiviteterne ikke udgør en sådan trussel, skal tilsynsmyndighedentræffe afgørelse om, at kernekreditinstituttet ikke udfører de pågældenderisikofyldte handelsaktiviteter. Forud for at afgørelsen træffes, skal til-synsmyndigheden konsultere EBA. Afgørelsen skal begrundes og offent-liggøres.Når tilsynsmyndigheden har truffet en sådan afgørelse, skal handelsakti-viteterne placeres i en såkaldthandelsenhed- et separat juridisk selskab,der er juridisk, økonomisk og operationelt uafhængig fra kernekreditinsti-tuttet, ligesom kernekreditinstituttet ikke må besidde kapitalandele ellerstemmerettigheder i handelsenheden, selvom disse er en del af sammekoncern. Handelsenheden må ikke tage indlån, der er omfattet af direkti-vet om indskudsgarantier,eller udbyde betalingstjenester.Efter afgørelsen skal kernekreditinstituttet, og EU-moderselskabet inden-for 6 måneder forelægge en adskillelsesplan for tilsynsmyndigheden, derblandt andet skal indeholde en specifikation af aktiver og aktiviteter, dervil blive adskilt fra kernekreditinstituttetsamt en tidsplan for adskillelsen.Denne plan skal godkendes af tilsynsmyndigheden. Såfremt der ikke fo-relægges en plan for adskillelse,skal tilsynsmyndigheden fastsætte en så-dan adskillelsesplan.I koncerner, der indeholder såvel kernekreditinstituttersom handelsenhe-der, skal det øverstemoderselskab sikre, at koncernen er strukturereret så-ledes, at der er to særskilte underkoncerner på konsolideret basis, hvorafkun den ene omfatter kernekreditinstitutter, samt at kernekreditinstituttetkan fortsætte sine aktiviteter i tilfælde af handelsenhedens insolvens.Undtagelser fra kravet om adskillelseEt kreditinstitut kan efter forslaget udføre visse handelsaktiviteter inden-for kernekreditinstituttet, såfremt dette foretages som led i en fornuftigforvaltning af kapital, likviditet og finansiering, eller udelukkende somled i udbud af varetagelse af risici forikke-finansielle kunder og et be-grænset omfang af finansielle kunder. Således kan fx et instituts likvidi-tetsbeholdning afdækkes med rente, valuta og kreditderivater. Det er doget krav, at derivaterne skal cleares via en central modpart.Desuden er detet krav, at handler, derudføres som led ivaretagelse af risici for oven-nævnte kunder,ikke påfører kreditinstitutterne risici, som overstiger en

vis andel af institutternes samlede basiskapital. Kommissionen tillæggeskompetence til at vedtage en delegeret retsakt,hvor andre finansielle in-strumenter udover ovenstående evt. godkendes til brug for afdækning affxlikviditetsbeholdningen.I relation til de medarbejdere, der er involveret i disse aktiviteteri de om-fattede kreditinstitutter, fastslår forslaget, at aflønningspolitikken blandtandet skal have til hensigt at forhindre en tilbageværende eller skjult han-del for egenbeholdning.Det fremgårendelig af forslaget, at handelsaktiviteter, der involvererstatsobligationer, er undtaget fra kravet om juridisk adskillelse. Det be-mærkes i den forbindelse, at dækkede obligationer, som fx realkreditobli-gationer, ikke er udtrykkeligt nævnt og derfor må antages at skulle indgå ivurderingen på lige fod med andre finansielle instrumenter.Corporate governanceI tilfælde, hvor instituttet har pligt til at udskille visse handelsaktiviteter ien handelsenhed, foreslåsder en række skærpede krav til corporate gover-nance.Blandt andet stilles krav om, at der ikke må være et flertal af besty-relsesmedlemmer i kernekreditinstituttet, der også er bestyrelsesmed-lemmer i handelsenheden. Der stilles tillige krav om, at bestyrelsesmed-lemmer i kernekreditinstituttet eller handelsenhedensom hovedregelikkemå være en del af den daglige ledelse i begge selskaber (dvs. handelsen-heden og kernekreditinstituttet).Store eksponeringerForslaget indeholder særlige bestemmelser om store eksponeringer i til-fælde, hvor der er stillet krav om etablering af en handelsenhed, såvel”intra-group”, dvs. overfor modparter (selskaber) i samme koncern, som”extra-group”, dvs. i forhold til andre finansielle modparter.Forslagets bestemmelser om koncerninterne (”intra-group”) eksponerin-ger betyder, at kernekreditinstitutteteksponering mod en enhed, der ikketilhører samme underkoncern som kernebankinstituttet,ikke må overstige25 pct. af kreditinstituttets kapital.Ved underkoncern forstås i den forbin-delse,at der som følge af kravet om adskillelse skal etableres to særskilteunderkoncerner i moderkoncernen, hvor kun den ene omfatter kernekre-ditinstitut(ter).Koncerninterne eksponeringer skal opgøres konsolideret påunderkoncern-niveau efter principperne om store eksponeringer i Europa-Parlamentets og Rådets forordning 575/2013 om tilsynsmæssige krav tilkreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning nr.648/2012 (kapitalkravsforordningen - CRR).Det indebærer bl.a., at vissesærlige eksponeringer ikke omfattes af begrænsningen.Ligeledes gælder for kernekreditinstituttets”extra-group” eksponeringer,at en sådan eksponering mod én enhed ikke må overstige 25pct. af kerne-kreditinstituttets kapital, opgjort henholdsvis på individuelt ogundekon-cern-niveau (dvs. henholdsvis enheden og den pågældende underkoncern

som helhed). Herudover vil der være forbud mod eksponeringer mod fi-nansielle virksomheder, der samlet set overstiger 200 pct. af kapitalen ikerne kreditinstituttet, ligeledes opgjort på individuelt niveau og under-koncern niveau.Kommissionen bemyndiges til gennem vedtagelse af delegerede retsakterat justere niveauet for den sidstnævnte grænse for store engagementer, ef-ter det omfang, hvori kreditrisikoreduktion anerkendes.Derudover fastslår forslaget,atCRRs muligheder for overgangsordningerfor visse eksponeringer ikke finder anvendelse, når der er stillet krav ometablering af en handelsenhed.Dispensation fra reglerne omadskillelseForslaget giver mulighed for, at Kommissionen efter anmodning fra enmedlemsstat kan give dispensation fra reglerne om adskillelse af handels-aktiviteterne til en kernekreditinstitution, som er underlagt national pri-mær lovgivning vedtaget inden 29. januar 2014, når denne lovgivning:har til hensigt at reducere finansiel stress eller sammenbrud og sy-stemiske risici,forhindrer indlånstagende kreditinstitutter fra at deltage i investe-ringer som hovedkontrahent og besidder af aktiver,sikrer, at kreditinstituttet er juridisk adskilt fra enheder, der er in-volveret i de af forslaget omfattede handelsaktiviteter, når de til-hører samme koncern, og at kreditinstituttet kan træffe uafhængi-ge beslutninger og har en uafhængig ledelse, ogsikrer,at kreditinstituttet er underlagt individuelle krav til kapitalog likviditet og ikke kan indgå i kontrakter eller transaktioner medandre enheder i koncernen, som ikke er indgået på normale mar-kedsvilkår.Anmodningen fra medlemsstaten om dispensation skal blandt andet væreledsaget af en positiv udtalelse fra tilsynsmyndigheden for det pågælden-de kreditinstitut.Inden Kommissionen træffer beslutning om, hvorvidt den nationale lov-givning er kompatibel med forslagets regler om adskillelse af handelsak-tiviteter og dispensation til de anførte kreditinstitutter, skal den konsultereEBA.Kommissionen skal meddele EBA sin afgørelse og EBA skal offentliggø-re en liste over de kreditinstitutter, der har fået dispensation.Rapportering og revisionEfter forslaget har EBA pligt til, i samarbejde med den europæiske vær-dipapirmyndighed (European Securities Market Authority – ESMA), in-den 12 måneder efter forslagets offentliggørelse i EU-tidende, at udarbej-de reporter til Kommissionen vedrørende

Kommissionen skal jævnligt vurdere effekten af reglerne i forslaget ogskal inden den 1. januar 2020 fremlægge en rapport herom, samt eventu-elt lovgivningsforslag.Forslagets regler vil finde anvendelse forskudt fra tidspunktet for forord-ningens ikrafttræden, fx således atreglerne om adskillelse af handelsakti-viteterne først vil gældeefter 36 måneder.Gennemsigtighed i skyggebankmarkedetForslaget har til formål at øge gennemsigtigheden i skyggebanksektoren.En skyggebank driver banklignende virksomhed, men er underlagt min-dre regulering end traditionelle banker, fxhedgefonde, pengemarkedsfon-de og lignende.Forslaget ledsager Kommissionens forslag om en strukturreform af EU’sbanksektor. Hensigtenmed koblingen mellem de to forslager at forhindre,atdenforeslåederegulering af banksektoren skubber flere bankaktiviteterover i den mindre regulerede skyggebanksektor.Rapportering af værdipapirfinansieringstransaktionerEfter forslaget skalalle parter, herunder ikke-finansielle virksomhederm.m., der deltager i værdipapirfinansieringstransaktioner, indberette op-lysninger om disse aktiviteter til transaktionsregistrehverdagen eftertransaktionen er tilendebragt. Værdipapirfinansieringstransaktioner om-fatter blandt andet genkøbstransaktioner og værdipapirlån1. Ved transak-tionsregistre forstås en juridisk person, der på central vis indsamler ogvedligeholder optegnelser over værdipapirfinansieringstransaktioner.I til-fælde hvor der ikke er nogen transaktionsregistre tilgængelig, skal infor-mationen indsendes til ESMA. ESMA skal udarbejde udkast til tekniskestandarder, der indeholder de nærmere detaljer vedrørende rapporterin-gen, som Kommissionen gives kompetence til at vedtage. Parterne i enværdipapirfinansieringstransaktion er forpligtet til at gemme registrerin-gen om transaktionerne i minimum 10 år.Transaktionsregistre skal bl.a. give ESMA, Det Europæiske Udvalg forSystemiske Risici (European SystemicRiskBoard - ESRB) og nationalekompetente myndigheder adgang til de indberettede oplysnin-1

ger.Transaktionsregistrene skal endvidere offentliggøre oplysningerne ien aggregeret form, hvor de enkelte modparter ikke kan identificeres.ESMA skal udarbejde udkast til regulatoriske tekniske standarder, derskal præcisere dette format, som Kommissionen gives kompetence til atvedtage.Personer, som arbejder for, eller har arbejdet for, de enheder, der har ad-gang til de indberettede oplysninger, vil være underlagt tavshedspligt ogmå alene anvende disse oplysninger som led i udførsel af deres pligter ogfunktioner for disse enheder indenfor forslagets anvendelsesområde, ellersom led i opnåelse af formålet for indberetning af oplysningerne, samt tilbrug for administrative eller retslige procedurer i forbindelse med udfø-relse af disse funktioner.Registrering og tilsyn med transaktionsregistrene skal varetages afESMA.I forhold til transaktionsregistre i 3. lande er det en forudsætning for regi-strering ved ESMA, at Kommissionen har vedtaget en implementerenderetsakt, der godtgør, at tilsynsregimet med transaktionsregisteret er ækvi-valent til tilsynsregimet i EU.ESMA skal opkræve gebyrer af transaktionsregistrene, som fuldt ud skaldække de udgifter, der er forbundet med ESMA’s registrering og tilsynmed dem, såvel som refusion af omkostninger, den kompetente myndig-hed pådrager sig som led i forpligtelser under forslaget. Kommissionengives kompetence til at vedtage en delegeret retsakt, der fastsætter gebyr-belagte forhold, typer og størrelse af gebyrer, samt hvordan de skal beta-les.Offentliggørelseskrav for UCITS og FAIF’erForslaget indeholder offentliggørelseskrav for investeringsforeninger(UCITS) og forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF’er). Derstilles krav om, at anvendelsen af værdipapirfinansieringstransaktionerbeskrives i halv- og helårsrapporterne for UCITS og helårsrapporten forFAIF’er. Endvidere stilles der krav om, at UCITS skal oplyse om brugenaf værdipapirfinansieringstransaktioner i deres prospekter.Krav om samtykke ved genbrug af sikkerhedEndelig stillerforslaget krav om, at parter, der ønsker at genbruge en sik-kerhed, skal have forudgående tilladelse fra modparten.Dette vil f.eks.være i tilfælde, hvor et institut har modtaget en sikkerhed i form af etværdipapir som led i en reverse-repo transaktion2, og hvor instituttet væl-En repo-transaktion er et salg af et aktiv (fx en statsobligation) med en bindende aftale om, atsælger køber aktivet tilbage på et givet senere tidspunkt til en på forhånd aftalt pris. En repo-transaktion virker således ligesom et sikret lån, hvor låntager er sælger af repoen og långiver erkøber af repoen. Repo-transaktioner løber typisk over en kort tidsperiode. Man kan både indgå re-po-transaktioner som køber og som sælger.2

ger at videreudlåne den modtagne sikkerhed i en ny repo-transaktion.Dette skal sikre, at sikkerheden ikke kan genbenyttes uden aftale med denoprindelige modpart. Formålet er at hindre, at et enkelt værdipapir stårkrediteret flere steder i det finansielle system.Rapportering og revisionKommissionen skal 3 år efter forslaget er trådt i kraft aflægge rapport tilEuropa-Parlamentet og Rådet om virkningen og effektiviteten af forsla-gets regler, og hvis passende fremsætte et revideret forordningsforslag.IkrafttrædenDet foreslås, at reglerne i forslaget skal finde anvendelse forskudt, såle-des at hovedparten af bestemmelserne finder anvendelse fra ikrafttræden,mens forpligtelsen til at rapportere værdipapirfinansieringstransaktionerfinder anvendelse 18 måneder efter og offentliggørelseskravet for UCITSog FAIF’er finder anvendelse 6 måneder efter forslagets ikrafttræden.Begge forslagBegge forslag indfører pligt for de kompetente myndigheder og omfatte-de virksomheder til at oprette en whistleblower-ordning for overtrædelseaf bestemmelser i forslagene, fx forbuddet mod handel for egenbehold-ning. Disse ordninger svarer i høj grad til lignende regler på det finansiel-le område, bl.a. i forslaget til markedsmisbrugsforordningen (KOM(2011) 651/3) og kapitalkravsdirektivet (direktiv 2013/36/EU).Derudover giver begge forslagmulighed for, at medlemsstaterne kan væl-ge at give finansielle incitamenter til personer, som forsyner kompetentemyndigheder med vigtige nye oplysninger, der fører til administrative el-ler strafferetlige sanktioner. Det er en klar forudsætning for tildeling affinansielle incitamenter, at anmelderen ikke i forvejen har en pligt til atanmelde sådanne overtrædelser.SanktionerBegge forslag indeholder krav om, at medlemsstaterne som minimumskal kunne sanktionere manglende overholdelse af forslagenes regler,herunder brud på forbuddet mod handel for egenbeholdning ograpporte-ring vedrørende værdipapirfinansieringstransaktioner. Hertil opstillerforslagene et system af administrative sanktioner og tiltag, herunder mu-ligheden for at tilsynsmyndigheden kan udstede administrative bøderuden om domstolene.Administrative sanktioner og tiltag skal være effek-tive, proportionelle og afskrækkende. Det maksimale bødeniveau må forfysiske personer skal mindst udgøre 5 mio. euro (ca. 37,5 mio. kr.) og forjuridiske personer mindst 10 pct. af den totale årlige omsætning.Det fremgår, at disse administrative sanktioner og tiltag ikke berørereventuelle strafferetlige sanktioner, men der lægges ikke op til, at der ermulighed for, at et medlemsland kan fravælge brugen af et administrativtsanktionsregime. Det fremgår af forslaget, at såfremt medlemsstaten harvalgt at fastsætte strafferetlige sanktioner, skal de sikre at passende tiltag

Kommissionen fremhæver, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkeliggrad kan opfyldes af medlemsstaterne, hvis de handler uafhængigt af hin-anden, i lyset af den transnationale karakter af såvel bankkoncernstruktu-rer og aktiviteter i skyggebankmarkedet.For så vidt angår forslag om reform af banksektoren,fremhæver Kommissi-onen, at et tiltag på europæisk plan vil sikre, at bankkoncerner i EU er regu-leret af fælles regler, og dermed kan agere på lige vilkår.Dette skal forhin-dre, at de skal foretage tilpasninger af deres struktur på baggrund af geogra-fiske afgræsninger, hvilket risikerer at øge kompleksiteten af deres struktur.For så vidt angår skyggebankmarkedet, fremfører Kommissionen, at der eren vigtig transnational dimension, samt at størstedelen af værdipapirfinan-sieringstransaktioner og aktiviteter udføres på tværs af grænser. Den ind-byrdes sammenhæng mellem disse aktiviteter og det indre marked samt ak-tiviteternes systemiske karakter gør, at der er behov for et tiltag på europæ-isk plan, da nationale tiltag alene ville dække en del af markedet.Regeringens foreløbige vurdering er, at forslagene er i overensstemmelsemed nærhedsprincippeti lyset af formålet, som er at øge den finansiellestabilitet i det indre marked, samt øge gennemsigtigheden i skyggebank-markedet på tværs af medlemsstaterne.Det er regeringens vurdering, atdet ikke er muligt at opnå dette alene gennem national regulering.6.Gældende dansk ret

adgang for Finanstilsynet til at påbyde fxopdeling af de finansielle virk-somheder.Finanstilsynet kan således påbyde en finansiel virksomhed at foretage denødvendige foranstaltninger, hvis virksomhedens økonomiske stilling erforringet, så investorernes interesser er udsat for fare, eller der er en ikkeuvæsentlig risiko for, at virksomhedens økonomiske stilling udvikler sigsåledes, at den vil miste sin tilladelse.Lov om finansiel virksomhed indeholder herudover regler, som på en me-re indirekte måde modvirker særlige risici ved institutters aktiviteter, idetpenge- og realkreditinstitutters bestyrelse skal sikre, at instituttet har entilstrækkelig basiskapital og råder over interne procedurer til risikomålingog risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en passende ba-siskapital til at dække instituttets risici.Lov om finansiel virksomhed fastsætter en generel overgrænse for storeengagementer på 25pct. af kreditinstituttets basiskapital. Det fremgår li-geledes af Lov om finansiel virksomhed, at en finansiel virksomhed ikkeuden tilladelse fra Finanstilsynet må have engagement med andre virk-somheder inden for samme koncern bortset fra engagementer med datter-virksomheder. Den generelle grænse for store engagementer finder ikkeanvendelse på disse engagementerFor så vidt angår gennemsigtighed og rapportering, erfinansielle – og ikke-finansielle virksomheder i dag underlagt krav om rapportering af derivat-handler under forordning nr. 648/2012 omOTC-derivativer, centrale mod-parter og transaktionsregistre (EMIR-forordningen), der finder direkte an-vendelse i dansk ret. Ligeledes er UCITS og FAIF’er i dag underlagt offent-liggørelseskrav i UCITS hhv. FAIF-direktivet. Derudover er UCITS under-lagt særlige prospektpligt-regler.Dansk ret indeholder i dag ikke krav om indhentelse af samtykke ved gen-brug af sikkerhed.I relation til corporate governance indeholder Lov om finansiel virksom-hedallerede i dag et forbud mod, at bestyrelsesmedlemmer samtidigt kanvaretage posten som direktør i samme selskab. Dette forbud gælder dogikke på tværs af enheder indenfor samme koncern, ligesom det ikke erforbudt, atet bestyrelsesmedlem sidder i bestyrelsen for andre finansiellevirksomheder, uanset om disse er en del af samme koncern.Lovforslaget L133, der gennemfører kapitalkravsdirektivet (CRD4) idansk ret, indfører krav om, at alle virksomheder under tilsyn af Finans-tilsynet skal etablere en whistleblower-ordning. Indberetninger til disseordninger kan vedrøre overtrædelse af al lovgivning under tilsyn af Fi-nanstilsynet. Forslaget indeholder en bemyndigelse til, at ministeren kansætte kravet om etablering af whistleblower-ordninger i kraft på et endnuikke fastsat senere tidspunkt. Som følge af denne implementering vil

Danmark allerede leve op til forslagenes krav om etablering af whist-leblower-ordninger.Derimod indeholder lovforslaget ikke en mulighed for, at de kompetentemyndigheder kan tildele finansielle incitamenter til personer, der indbe-retter oplysninger, som fører til administrative eller strafferetlige sanktio-ner.I relation til sanktioner er det et grundlæggende princip i dansk retspleje,at bøder kun kan pålægges ved domstolene og efter strafferetsplejens reg-ler, hvilket sikrer en effektiv beskyttelse af den sigtede.Hvis en person overtræder en bødesanktioneret bestemmelse i lov om fi-nansiel virksomhed vil Finanstilsynet således som udgangspunkt anmeldeovertrædelsen til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og InternationalKriminalitet (SØIK), der efterforsker sagen og vurderer, om straffesagenskal indbringes for retten.Ved visse typer af overtrædelser har Finanstilsynet dog mulighed for atafslutte en sag med et administrativt bødeforelæg. Anvendelse af admini-strativt bødeforelæg kræver blandt andet, at overtrædelsen er ukomplice-ret, og at der ikke er bevismæssig tvivl. Vedtagelse af et administrativtbødeforelæg forudsætter i øvrigt, at den, der har begået overtrædelsen,erkender sig skyldig i overtrædelsen samtaccepterer at betale en bøde,som angivet i bødeforelægget. Er dette ikke tilfældet, oversender Finans-tilsynet ligeledes sagen til SØIK, der også her vurderer, om sagen skalindbringes for domstolene. Hermed er den, som har begået overtrædelsen,ligeledes sikret en effektiv beskyttelse i henhold til strafferetsplejen.7.Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Forslagene er fremsat som forordninger, som vil have direkte virkning idansk ret uden lovgivningsmæssig gennemførelse.Det må imidlertid forven-tes, at der vil skulle ske lovgivningsmæssige justeringer af Lov om finansielvirksomhed. Tilsvarende må det forventes, at delegerede retsakter vedtagetaf Kommissionen vedrørende udarbejdelse af tekniske standarder kan med-føre tilpasninger af den relevante lovgivning.Finanstilsynets tilsyn med finansielle- og ikke-finansielle virksomheder vilsom konsekvens af forslaget blive udvidet til også at omfatte rapportering afværdipapirfinansieringstransaktioner. Ligeledes vil Finanstilsynets tilsynmed UCITS og FAIF’er blive udvidet til at omfatte krav om offentlighedved anvendelsen af værdipapirfinansieringstransaktioner. Endelig vil Fi-nanstilsynet som noget nyt skulle påse, at modparter, der genbruger kollate-ral, opfylder forslagets krav om samtykke og transparens.På den baggrund forventes forslaget at medføre et behov for øget ressour-ce i Finanstilsynet. Disse vil blive finansieret via gebyrer på virksomhe-der under tilsyn, som det er normal praksis for Finanstilsynet.

Derudover fremgår det af bilag til forslaget, at EBA fårbehov for at øgepersonalet på kontinuerligt basis med 2 personer fra 2016, ligesom detforudses, at ESMA vil have tilsvarende behov for 2 personer fra 2016.ESMA forudsættes at finansiere deres ansættelse ved gebyrer fra handels-registrene, hvorimod EBA skal finansiere dem fra det almindelige budget,som Danmark sammen med de øvrige medlemslande bidrager tilmed 60pct., mens EU bidrager med 40 pct.Danmarks bidrag til EBA’s budgetafholdes ligeligt af Danmarks Nationalbank og Finanstilsynet. Finanstil-synets udgifter hertil EBA finansieres via gebyrer på virksomheder undertilsyn af Finanstilsynet, jf. ovenfor.Forslaget har ingen væsentlige statsfinansielle konsekvenser.8.Samfundsøkonomiske konsekvenser

Det er på nuværende tidspunkt vanskeligt at vurdere de samfundsøkonomi-ske konsekvenser ved forslaget om at forbyde handel for egenbeholdning ogadskillelse af visse handelsaktiviteter i en separat juridisk enhed. Der er igivet fald behov for nærmere analyse heraf.Kommissionen anfører i sin konsekvensanalyse, at der vil være en positiveffekt af forslaget for husstande, skatteydere og indlånere. Kommissionenvurderer således bl.a., at lånemuligheder for kunder i kerne kreditinstitutterikke vil blive berørt af en forhøjet finansieringsomkostning for handelsen-heden, men derimod ikke længere vil være sårbare overfor risikotagningved handelsaktiviteter i samme omfang.Det vurderes umiddelbart, at forslaget om gennemsigtighed i skyggebank-sektoren vil have positive samfundsmæssige konsekvenser, idet bestemmel-serne i forslaget vil øge gennemsigtigheden i skyggebanksektoren.9.Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Det må vurderes, at der vil være en medført omstillingsbyrde for virk-somheder, der omfattes af forslaget om adskillelse m.v., såvel i forbindel-se med at afvikle en eksisterende handel for egenbeholdning, som ved atetablere en adskilt juridisk enhed og adskille alle omfattede handelsakti-viteter til denne, såfremt tilsynsmyndigheden stiller krav herom.Derudover kan der være løbende byrder forbundet med, at handelsaktivi-teterne i en koncern er isoleret i en separat enhed og således ikke vil væretilgængelige som led i den almindelige bankdrift, ligesom kreditinstitutteromfattet af kravet om adskillelse af handelsaktiviteterne må vurderes atkunne få behov for at bruge ressourcer på at rekruttere bestyrelsesmed-lemmer og/eller gennemføre omstruktureringer i andre dele af organisati-onen.

Forslaget må endeligvurderes at medføre administrative konsekvenser forde virksomheder, der omfattes af forlaget om gennemsigtighed i skygge-bankmarkedet, i form af omstillingsbyrder ved etablering af rapporte-rings-regimet, samt løbende byrder i form af en øget indberetningsaktivi-tet som følge af kravet om rapportering af værdipapirfinansieringstrans-aktioner til transaktionsregistre, opfyldelse af offentliggørelseskrav ogmindsket likviditet som følge af begrænsninger i adgang til genanvendel-se af modtaget sikkerhed.Ligeledes vurderes det, at forslaget vil have en løbende administrativbyrde forbundet med betaling af gebyrer for registrering ved og tilsyn afESMA.10.Høring

Forslagene er sendt i høring til EU-Specialudvalget for den finansiellesektor frem til den 28. februar 2014.AdvokatrådetAdvokatrådet (AR) har noteret sig, at der tilsyneladende er usikkerhed om,hvorvidt de foreslåede regler vedrørende administrative sanktioner vil kun-ne følge det i Danmark kendte system. AR er generelt betænkelig ved, omden stigende anvendelse af administrative bødeforlæg er retssikkerheds-mæssig forsvarlig, bl.a. på baggrund af, at den selvstændige prøvelse afgrundlaget for bødekravet, som foretages af anklagemyndigheden, mistes.Det er ARs opfattelse, at der er tale om en helt uholdbar udvikling, såfremtforslaget vil indebære, at også den grundlovssikrede domstolsprøvelse søgesudelukket. AR opfordrer til, at der fra dansk side arbejdes for en afbalance-ret anvendelse af administrative sanktioner.I relation til finansielle incitamenter til personer, som via en whistleblower-ordning forsyner myndighederne med oplysninger henviser AR til hørings-svar af 12. september 2013, hvoraf AR anfører, at det er hensigtsmæssigt,hvis der inden for Erhvervs- og Vækstministeriets område igangsættes enmere omfattende analyse og udredningsproces, der eventuelt på sigt kunneindebære en mere generel lovregulering af whistleblower-ordningerne.Dansk AktionærforeningDansk Aktionærforening understreger vigtigheden af, at tiltag, der har tilformål at bidrage til den finansielle stabilitet, også vurderes i forhold til for-brugerne i alle deres klientforhold til finansielle virksomheder. Det fremfø-res ligeledes, at det er vigtigt at analysere, hvordan et forbud mod handel foregenbeholdning og regler om adskillelse af visse handelsaktiviteter fra ker-nebankforretninger vil påvirke danske kreditinstitutter, funktionen af detdanske finansielle marked og forbrugerne, herunder at det også er vigtigt atanalysere, hvordan danske obligationer, såvel realkreditobligationer somandre særligt dækkede obligationer, behandles og vægtes i de nye struktu-rer.

InvesteringsForeningsRådetInvesteringsForeningsRådet (IFR) anfører, at der bør skabes sikkerhed for,at kreditinstitutter fortsat kan varetage market maker-funktioner også i for-hold til åbne eller gearede AIF’er, da Danmark er blandt de få EU med-lemsstater, som har børsnoterede fonde. Derudover anfører IFR, at der børskabes sikkerhed for, at kreditinstitutter kan fortsætte med at have en strate-gisk position eller beholdning i åbne eller gearede AIF’er i forbindelse medudstedelse af tegningsgarantier ved etablering af nye AIF’er.FinansrådetFinansrådet(FR) anfører i relation til forslaget om strukturelle foranstalt-ning, at FR støtter tiltag, der kan styrke den finansielle stabilitet, men at for-slaget ikke findes at udgøre et sådan tiltag, samt at det synes hensigtsmæs-sigt at vurdere effekten af den allerede vedtagne og kommende regulering,frem for at foretage yderligere regulering.Herudoverfinder FR det tvivl-somt, om forslaget vil have den ønskede effektog er bekymret for, at forsla-get vil virke mod hensigten og fremhæver bl.a., at en konsekvens vil være,at de opsplittede bankers forretningsmodeller vil blive mindre diversificere-de, og at den forretningsmæssige risiko herved koncentreres, hvilket vil føretil en øget sårbarhed.FR fremhæver derudover, at det vil være mere omkostningstungt for de ad-skilte enheder at kapitalisere sig, hvilket kan betyde, at det ikke vil værerentabelt at etablere og drive en handelsenhed. Dette vil have negative ef-fekter på mulighederne til at bidrage til samfundsøkonomien og vil ligele-des kunne medføre, at disse aktiviteter koncentreres på færre aktører, medøgede omkostninger for kunderne og en øget sårbarhed i det finansielle sy-stem, såfremt en handelsenhedsenhed går ned, som resultat. Ligeledes for-venter FR, at de øgede finansieringsomkostninger vil medføre, at de tilba-geværende aktører vil koncentrere sig om aktiviteter med den højeste mar-ginal, hvilket kan betyde at, market making i mindre likvide aktiver eller pe-rifere markeder vil ophøre.Derudover anfører FR, at det må forventes at forslaget vil slå hårdere igen-nem i Danmark og Norden i øvrigt, da der er tale om små valutaområder ogfølgende små markeder, samt at der må forventes forringet likviditet, og atdette vil have negative konsekvenser for samfundsøkonomien. FR opfordrertil, at der foretages en konsekvensanalyse med henblik på at kortlægge kon-sekvenserne af forslaget for Norden.FR bemærker ligeledes, at forslaget er uklart på en række områder. I relati-on til anvendelsesområdet bemærkes, at det er uhensigtsmæssigt at anven-delsesområdet skal defineres efter forordningen er forhandlet og vedtaget.FR gør opmærksom på, at den foreslåede beregningsmodel er udtryk forbruttobalancen af derivathandler, der ikke afspejler de reelle risici i kreditin-stitutters handelsaktiviteter. I relation til forbud mod handel for egenbe-holdning gør FR også opmærksom på, at dette ikke er helt klart, idet det ik-ke gælder for lukkede og ikke-gearede AIFer,og at det ikke er klart, omdisse betingelser er kumulative eller alternative. FR stiller derudover

spørgsmålstegn ved, hvorfor eksempelvis statsobligationer undtages fra for-buddet, når andre obligationer med lignende kvalitet og likviditet ikke und-tages, eksempelvis realkreditobligationer. FR opfordrer til, at der arbejdesfor, at realkreditobligationer undtages fra forbuddet mod handel for egenbe-holdning, ligesom for så vidt angår udskillelse af handelsaktiviteter.FR er kritiske i relation til, at væsentlige elementer først fastlægges i delege-rede retsakter. Det drejer sig om det endelige indhold af grænseværdierne,opgørelsen heraf, niveauerne herfor, samt at forslaget ikke indeholder be-stemmelser om, hvilke aktiviteter tilsynsmyndigheden vil kunne kræve ad-skilt, når den kompetente myndighed stiller krav om adskillelse af handels-aktiviteter, og at det således skabes uklarhed om, hvornår og i hvilket om-fang et kreditinstitut må forvente at skulle adskilles.FR anfører videre, at det tilsyneladende alene er de udtrykkeligt nævnte de-rivater, der må anvendes til forvaltning af kapital, likviditet og finansiering,når der er sket adskillelse, og at dette næppe er hensigten og derudover ikkekonformt med bestemmelserne i CRR. FR finder det derfor nødvendigt, atder arbejdes for, at kreditinstitutter kan anvende en bred portefølje af in-strumenter til forvaltning af kapital, likviditet og finansiering, samt at det eraf afgørende betydning, at likviditetsstyring ikke omfattes af forbuddet modhandel for egenbeholdning. Derudover anfører FR, at mulighederne for ud-bud af risikovaretagelse til kunder er meget begrænsede og kan give pro-blemer i forhold til fx transaktioner med finansielle modparter.For så vidt angår forslaget om rapportering og gennemsigtighed for værdi-papirfinansieringstransaktioner, anfører FR, at forslaget ikke definerer be-grebet sikkerhed. Efter FRs opfattelse bør det i denne sammenhæng aleneomfatte pantsætning og ikke aftaler i henhold til bestemmelserne i lov omværdipapirhandel om finansiel sikkerhedsstillelse ved overdragelse af ejen-domsret.I relation til forslagenes bestemmelser om whistleblower-ordninger og mu-ligheden for finansielle incitamenter i den forbindelse, er det FRs opfattelse,at sådanne muligheder skaber særdeles uhensigtsmæssige incitamenter ogopfordrer til, at disse bestemmelser udformes efter samme principper somde tilsvarende bestemmelser i kapitalkravsdirektivet, idet FR mener, at dissetil fulde opfylder formålet med sådanne ordninger.RealkreditforeningenRealkreditforeningen (RKF) anfører, at det er utilfredsstillende, at forslagetindeholder en række kriterier, der først skal specificeres efter, at forordnin-gen er vedtaget, idet det ikke er muligt at vurdere konsekvenserne underforhandlingerne. RKF anfører, at det som udgangspunkt må antages, at re-alkreditinstitutter kan blive omfattet, såvel af forbuddet mod handel foregenbeholdning som af kravet om opsplitning. Dog anføres det, at det ikkeforekommer sandsynligt at aktiviteterne omfattes af definitionen af handelfor egenbeholdning, jf. kravet om forbud herom. RKF vurderer, at et real-kreditinstitut kan blive omfattet af kravet om opsplitning, såfremt det selv

falder inden for kriterierne, eller hvis det er ejet af fx en bank, der er omfat-tet. RKF opfordrer til, at det bør være en del af en dansk holdning, at der erbehov for en præcisering af hvilke aktiviteter, der betragtes som foretagetsom led i en fornuftig forvaltning af et instituts kapital, likviditet og finan-siering, idet en umiddelbar bedømmelse tilsiger, at et realkreditinstitut netopkun handler med dette sigte, men at det må vurderes nærmere med henblikpå en afklaring heraf.RealkreditrådetRealkreditrådet (RKR) påpeger, at der ikke på nuværende tidspunkt ses etbehov for en strukturel reform af den finansielle sektor, samt at man bør af-vente gennemførslen af den omfattende regulering, der er indført over deseneste år. RKR stiller derudover spørgsmål ved forslagets berettigelse iforhold til formålet om at sikre øget finansiel stabilitet, og finder derimodproblemer ved forslaget, som kan modvirke kreditinstitutternes opbygningaf signifikante likviditetsbuffere efter CRR, da begrænsninger for mulighe-derne for fx market making vil hæmme markedslikviditeten.RKR vurderer ikke, at deres medlemmer vil blive direkte omfattet af an-vendelsesområdet, men ser gerne, at det bliver præciseret i teksten, at for-buddet mod handel for egenbeholdning og krav om adskillelse af handels-aktiviteter kun finder anvendelse for kreditinstitutter, der tager mod ind-skud.RKR vurderer, at forslaget kan få utilsigtede negative konsekvenser fordansk realkredit, da kravetom udskillelse af handelsaktiviteter kan få betyd-ning for realkreditobligationers omsættelighed, da handelsomkostningerneforøges, såfremt dele af handelsaktiviteterne skal placeres i handelsenheder.Dette vil være problematisk for såvel de udstedende realkreditinstituttersom for danske pengeinstitutter, som i høj grad anvender danske realkredit-obligationer med kort løbetid i deres likviditetsstyring. Endelig bemærkerRKR, at undtagelsen fra kravet om adskillelse bør omfatte alle aktiver, sombetragtes som ekstremt høj-likvide, hvis forslaget skal have en meningsfuldsammenhæng med den finansielle regulering i EU og således omfatte de ak-tiver, som Kommissionen udpeger som level 1-aktiver, herunder forvente-ligt danske realkreditobligationer.11.Generelle forventninger til andre landes holdninger

pengeinstitutter.Det kan dog ikke afvises, at handelsaktiviteter fremadrettetkan vise sig at udgøre en risiko for de største kreditinstitutter.Kommissionens forslag skal analyseres nærmere, herunder om de har util-sigtede virkninger på likviditeten på centrale markeder. Det er såledesuklart, hvorvidt fx market making og andre handelsaktiviteter med real-kreditobligationer vil kunne undtages fra disse krav.Et evt. forbud modhandel for egenbeholdning for de største instituttermå som minimum forud-sætte, at definitionen af handel for egenbeholdning præciseres og afgrænsestilpas snævert i selve forordningen, bl.a. således at realkreditobligationer erundtaget fra forbuddet. Endvidere bør også kravet om adskillelseindrettes,så negative effekter på likviditeten i realkreditobligationsmarkedet und-gås.Et adskillelseskrav bør desuden kun finde anvendelse i forhold til destørste og mest risikable institutter.Man kan desuden genoverveje forslagets forordningsform for i implemente-ringen at sikre mulighed for hensyntagen til relevante nationale for-hold.Regeringen lægger stor vægt på at sikre lige konkurrencevilkår påtværs af EU, herunder at muligheden for at give særlige undtagelser fra kra-vet om adskillelsetilmedlemsstater, der nationalt allerede har indført tilsva-rende reformer, ikke skal indebære, at sådanne lande kan nyde en størregrad af fleksibilitet end øvrige medlemslande.Det kommende likviditetsdækningskrav (LCR) indebærer et krav om, at fi-nansielle institutter skal holde en vis beholdning af likvide aktiver til atmodgå likviditetsrisici. En sådan beholdning vil være placeret i handelsbo-gen og vil således umiddelbart udgøre en del af et instituts handelsaktivitet.Kommissionens forslag om adskillelse af handelsaktivitet indeholder und-tagelser i forhold til, at institutter skal have mulighed for at udføre handels-aktivitet med det formål at styre kapital samt likviditets- og fundingrisici.Regeringen vil arbejde for, at disse undtagelser udformes, så institutterneogså i praksis fortsat har mulighed for at holde likvide aktiver med risikoaf-dækningsformål.Forslaget indeholder en række bemyndigelser til Kommissionen til at ved-tage delegerede retsakter. Regeringen finder, at flere af disse bemyndigelserdels generelt er ganske bredt defineret og dels vedrører elementer af forsla-get, der umiddelbart er af så væsentlig en karakter, at de i stedet burde væreunderlagt den almindelige lovgivningsprocedure, herunder vedrørende hvil-ke institutter der omfattes af kravene om adskillelse og forbud mod handelfor egenbeholdning. Regeringen vil derfor arbejde for, at så mange som mu-ligt af disse elementer i stedet reguleres i selve lovgivningsteksten.For så vidt angår forslaget om værdipapirsfinansieringstransaktioner, erregeringen overordnet set positiv over for, at der indføres en øget gen-nemsigtighed på skyggebankmarkedet. Forslaget indeholder imidlertidmeget detaljerede regler for registrering af transaktionsregistre, indberet-ninger og ESMA’s tilsynsforpligtelser. Regeringen vil arbejde for propor-

tionalitet og færrest mulige administrative byrder i reglerne på dettepunkt.For så vidt angår de foreslåede sanktionsbestemmelser i begge forslag, erdet regeringens opfattelse at medlemsstaterne ikke skal være forpligtede tilat indføre sanktioner i form af administrative bøder for overtrædelser af EU-regulering. Regeringen vil lægge afgørende vægt på, at medlemsstaterne ik-ke forpligtes til at indføre sanktioner i form af administrative bøder.Dette vilkunne opnås ved, at sanktionsbestemmelserne indeholder valgfrihed mel-lem administrative og strafferetlige sanktioner.Forslagene vedr. administrative sanktioner rejser herudover en rækkespørgsmål, der giver anledning til nærmere overvejelser i lyset af almindeli-ge retssikkerhedsmæssige principper.Det er yderligere regeringens opfattelse, at det er vigtigt, at mulighedenfor tildeling af finansielle incitamenter til personer, der indgiver anmel-delser, der fører til sanktioner for overtrædelse af forslaget, forblivervalgfri. Indberetninger bør først og fremmest ske ud fra anmelderens øn-ske om at imødegå ulovlige aktiviteter og ikke for at opnå en økonomiskgevinst.13.Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg