L 26 - 2012-13 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren

Høringsnotat vedrørende udkast til forslag til lov om ændring afårsregnskabsloven og revisorloven1. Baggrund og indholdFormålet med lovforslaget er at skabe bedre rammevilkår for små virk-somheder og at styrke det offentlige tilsyn med revisorer i større virk-somheder.Det sker ved at lette byrderne for små virksomheder ved at indføre enerklæringsstandard, der er særligt tilpasset forholdene i de mindre virk-somheder som alternativ til revision og ved at forenkle de formelle op-lysningsforpligtelser for meget små virksomheder, der fravælger revisi-on. Den offentlige kvalitetskontrol af revisorer ændres, så kvalitetskon-trollen af revisionsvirksomheder, der reviderer bl.a. børsnoterede og fi-nansielle virksomheder, fremover skal udføres af offentligt ansatte kvali-tetskontrollanter i stedet for af praktiserende revisorer. Derved bringesde danske regler om offentlig kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder ioverensstemmelse med de internationale normer og EU standarder.Det foreslås, at lovforslaget træder i kraft den 1. januar 2013.Udkast til lovforslag har været sendt i høring den 29. juni 2012 hos enrække erhvervsorganisationer og offentlige myndigheder med hørings-frist den 13. august 2012.Der er modtaget svar fra 23 organisationer og offentlige myndigheder,hvoraf tre har svaret, at de ikke udtaler sig om forslaget, 10 har svaret, atde ikke har bemærkninger til forslaget og tre organisationer har svaret, atde er enige i forslaget. Syv organisationer mv. har haft bemærkninger tilforslaget.2. SammenfatningGenerelt er høringssvarene positive overfor lovforslagets formål om atlette de administrative byrder for virksomhederne og bringe det offentli-ge tilsyn i overensstemmelse med de internationale standarder og normerpå området.

De væsentligste bemærkninger til de enkelte elementer i lovforslagetgennemgås og kommenteres nærmere nedenfor.Høringssvarene har givet anledning til nogle redaktionelle ændringer ogtekniske præciseringer i bemærkningerne. Disse ændringer og præcise-ringer ændrer ikke ved substansen i forslaget og omtales derfor ikkenærmere i dette høringsnotat.3. Bemærkninger til lovforslagets indhold3.1. Forenkling af de formelle oplysningsforpligtelser ved fravalgaf revision (forslagets § 1, nr. 1)Dansk IndustriogDansk Erhverver positive overfor forenkling af deformelle oplysningskrav ved fravalg af revision.Dansk Industriefterly-ser dog en præcisering af tidslinjen ved fravalg af revision.FSR – danske revisorerforeslår en præcisering af formuleringen af be-stemmelsen om oplysning om fravalg af revision og mener endvidere, atdet ligeledes bør oplyses i ledelsespåtegningen, hvis der er truffet be-slutning om, at årsregnskabet skal gennemgås efter erklæringsstandar-den.KommentarerHvis en lille virksomhed helt fravælger revision fremover er det en vigtigoplysning for regnskabslæseren, fordi det indebærer at der ikke længeresker en ekstern revisorkontrol af virksomhedens regnskabsoplysninger.Dette er ikke tilfældet når en virksomhed vælger at anvende erklærings-standarden i stedet for revision. Erklæringsstandarden er særligt tilpas-set forholdene i de små virksomheder, og de krævede revisorhandlingergør det derfor fortsat muligt for revisor at afgive en positiv konklusionom, at årsregnskabet med høj sikkerhed er retvisende. En erklæring efterstandarden giver således offentligheden en høj sikkerhed for, at årsregn-skabet er retvisende, og derfor er erklæringsstandarden lovteknisk side-stillet med revision. Der vurderes derfor ikke at være behov for særskiltat meddele i årsregnskabet, at der er truffet beslutning om fremover atlade årsregnskabet revidere efter erklæringsstandarden i stedet for ved’almindelig’ revision.

Dansk Industrier ikke overbevist om, at den foreslåede erklæringsstan-dard skaber mest mulig værdi for virksomhederne og mener, at en stan-dard skal udvikles gennem inddragelse af relevante interessenter og ikkealene baseres på et udkast udarbejdet af FSR – danske revisorer.Realkreditforeningenmener, at det er af afgørende betydning, at der for-ud for en kreditgivning kan foretages en kreditvurdering i fuld tillid til,at kundens regnskaber er retvisende og pålidelige.Realkreditforeninge-nerderfor positiv over Erhvervsstyrelsens løbende evaluering af erklæ-ringsstandarden samt opstramningen i adgangen til at fravælge revision.Realkreditrådetanfører, at det ikke er hensigtsmæssigt, hvis en låntagerikke afleverer et regnskab, der er revideret efter revisionsstandarderne,hvorfor det ikke kan udelukkes, at realkreditforeningerne vil kræve enfuld revision ud fra en konkret vurdering af den enkelte lånesag.Videncentret for Landbruganfører, at det bør overvejes at fremrykkemuligheden for valg af erklæringsstandarden, så den allerede kan anven-des på årsregnskaberne for 2012.Skatteministerietbemærker, at indførelse af erklæringsstandarden kræ-ver it-ændringer, da der skal indsættes nye afkrydsningsbokse på sel-skabs- og fondsselvangivelserne (størrelsesordenen 0,1 mio. kr.).KommentarerDet fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at en revision efter er-klæringsstandarden giver en høj sikkerhed for, at årsregnskabet er retvi-sende. Det vurderes derfor ikke, at lovforslaget skaber tvivl hos en regn-skabsbruger om revisionen af årsregnskabet, da det tydeligt vil fremgåaf erklæringen på regnskabet, hvilke standarder der ligger til grund forerklæringen på årsregnskabet. Det fremgår ligeledes af bemærkningernetil lovforslaget, at der kan ske ændringer af erklæringsstandarden, hvor-for der ikke vurderes at være behov for yderligere præcisering heraf.Der henvises i øvrigt til kommentarerne under afsnit 3.1.De virksomheder, der kan vælge erklæringsstandarden, operererogså in-ternationalt, hvorfor det er vigtigt, at en erklæring efter erklæringsstan-darden ikke skaber usikkerhed hos disse virksomheders udenlandskesamarbejdspartnere. Det kan derfor have stor betydning for forståelsenaf en erklæring efter erklæringsstandarden i udlandet, at denne er base-ret på en internationalt anerkendt erklæringsstandard. Det er netop til-fældet med erklæringsstandarden, der er baseret på den internationaltanerkendte standard for review, og så er der tilføjet en række øvrigehandlinger for at sikre revisor på den baggrund kan give en positiv kon-klusion om årsregnskabet. Det vurderes derfor at være i virksomheder-nes interesse at fastholde lovforslagets ramme for erklæringsstandarden,og ikke nedsætte en bredere kreds af interessenter til at udvikle en ny er-klæringsstandard.

Selvom en erklæring på baggrund af revisorkontrol efter erklærings-standarden giver en høj sikkerhed, er der tale om en nyskabelse i forholdtil den hidtil kendte revision, som virksomhedens samhandelspartnere ogkreditgivere bør have mulighed for at gøre sig bekendt med. Det er der-for vurderingen, at en virksomhed ikke bør kunne vælge erklæringsstan-darden allerede for regnskabsåret 2012, hvorfor den foreslåede ikraft-trædelsesbestemmelse fastholdes.3.2.2. Erhvervsdrivende fondeFSR – danske revisoreranfører, at adgangen for erhvervsdrivende fondetil at anvende erklæringsstandarden bør revurderes, da en erhvervsdri-vende fond typisk vil have en begrænset omsætning i selve fonden, hvil-ke betyder, at selv meget store fonde kan være omfattet af regnskabs-klasse B.KommentarerErhvervsdrivende fonde, der besidder kapitalandele i andre virksomhe-der, og udøver betydelig indflydelse over en eller flere af disse virksom-heders driftsmæssige eller finansielle ledelse, bliver omfattet af holding-bestemmelsen i forslaget til § 135, stk. 3. Det betyder, at en erhvervsdri-vende fond, der sammen med de virksomheder, den besidder kapitalan-dele i og udøver betydelig indflydelse over, overskrider størrelsesgræn-serne for regnskabsklasse B, skal revideres efter de gældende regler,dvs. revisionsstandarderne.Det skal dog samtidig bemærkes, at regeringen har nedsat et fondsud-valg, der bl.a. skal belyse og vurdere reglerne om gennemsigtighed, uaf-hængighed, ledelse, samfundsansvar og offentligt tilsyn i erhvervsdri-vende fonde, herunder revisors rolle. Forslaget om, at små erhvervsdri-vende fonde også kan opfylde revisionspligten ved at lade årsregnskabetgennemgå efter erklæringsstandarden, risikerer at foregribe udvalgetsarbejde.Der er i dag ca. 1200 erhvervsdrivende fonde, hvoraf de ca. 1000 skøn-nes potentielt at kunne anvende erklæringsstandarden såfremt de fårmulighed herfor. Den samlede administrative lettelse påvirkes såledeskun marginalt af, hvorvidt de erhvervsdrivende fonde kan anvende stan-darden.Ud fra en samlet vurdering anses det derfor mest hensigtsmæssig at af-vente fondsudvalgets arbejde, hvorfor revisionspligten for erhvervsdri-vende fonde på nuværende tidspunkt fastholdes efter de gældende regler.3.2.3. HoldingvirksomhederFSR – danske revisorermener,at den gældende revisionspligt for hol-dingvirksomheder bør fastholdes.Dansk Erhverver ligeledes forbehol-

den overfor at lade erklæringsstandarden gælde for holdingvirksomhe-der.Dansk Industrifinder det positivt, at erklæringsstandarden også gælderfor holdingvirksomheder, og er samtidig af den opfattelse, at holding-virksomheder, der alene kontrollerer aktiviteter, der er fritaget for revisi-onspligt – enkeltvis eller samlet – helt bør kunne fritages for revisions-pligt, som øvrige virksomheder med en omsætning under 8 mio. kr. år-ligt er det i dag. Ellers står de fritagne datterselskaber tilbage uden reellelempelser, da en revision af holdingvirksomheden ikke kan ske uden enrevision af dattervirksomheden.KommentarerEfter forslaget kan små holdingvirksomheder ligesom andre små virk-somheder anvende erklæringsstandarden. Det har med lovforslaget væ-ret hensigten at tillade de små holdingvirksomheder, der ligger understørrelsesgrænserne for at aflægge koncernregnskab, at anvende erklæ-ringsstandarden, idet standarden tilsigter at sikre en betryggende revi-sorkontrol i mindre virksomheder uanset art. Hvisholdingvirksomhedenog dattervirksomheder mv. samlet overstiger størrelsesgrænserne forsmå virksomheder, kan holdingvirksomheden ikke anvende erklærings-standarden, men skal lade regnskabet revidere efter revisionsstandar-derne. Lovteksten og bemærkningerne kan imidlertid rejse tvivl om,hvordan størrelsesgrænserne for holdingvirksomheder skal opgøres, oglovteksten og bemærkningerne vil derfor blive præciseret på dette punkt.Der kan anføres gode argumenter for at åbne op for, at meget små hol-dingvirksomheder kan fravælge revision, men det rejser også en rækkespørgsmål i forhold skattemyndighederne. Et sådan forslag kræver der-for en nærmere undersøgelse.3.2.4. RevisionsprotokolFSR – danske revisoreranfører endvidere, at kravet om udarbejdelse afrevisionsprotokol ved brug af erklæringsstandarden indebærer en stor ri-siko for, at en væsentlig del af besparelsen ved erklæringsstandardenforsvinder, da udarbejdelse af revisionsprotokol i disse virksomheder eren ikke uvæsentlig del af revisionen. Hvis krav om skriftlig kommunika-tion mellem revisor og virksomhedens ledelse fastholdes, bør den væretilpasset erklæringsstandarden, hvilket dog fortsat vil føre til merarbejdefor revisor og mindre besparelse for virksomhederne.KommentarerRevisionsprotokollen er revisors meddelelsesmiddel til virksomhedensledelse. Efter de gældende regler skal der kun udarbejdes revisionspro-tokol, når der er udført revision, enten lovpligtigt eller frivilligt. Medlovforslaget sidestilles erklæringer efter erklæringsstandarden med revi-sion, hvorfor der også efter forslaget skal udarbejdes revisionsprotokol,

hvis en virksomhed har valgt at lade revisionen udføre efter erklærings-standarden.Erklæringsstandarden kan imidlertid kun anvendes på små virksomhe-der, hvor ledelsen oftest består af en mindre personkreds, i visse tilfældekun en direktør. I disse selskaber vil der typisk være en tættere, løbendedialog mellem revisor og virksomhedens ledelse, hvorfor kravet om fø-relse af en revisionsprotokol kan synes at være en unødvendig admini-strativ byrde. Det vurderes derfor hensigtsmæssigt at fritage for udar-bejdelse af revisionsprotokol, når revisionen er udført efter erklærings-standarden. Det vil naturligvis ikke være til hinder for, at en virksom-heds ledelse kan indgå aftale med revisor om udarbejdelse af revisions-protokol eller indgår andre aftaler om kommunikation.

Styrkelse af det offentlige tilsyn med revisorer (forslagets § 2,nr. 3-5)Dansk Erhvervbemærker, at det er afgørende at sikre, at kvalitetskon-trollanterne har kendskab til revision i praksis.Dansk Industrier enig i, at den danske kvalitetskontrol skal følge de in-ternationale normer, så udenlandske myndigheder anerkender det dansketilsyn.FSR-danske revisorerfinder, at kvalitetskontrollen af revisionsvirksom-heder, der reviderer virksomheder af offentlig interesse (bl.a. børsnote-rede og finansielle virksomheder) bør opdeles, så de offentlige ansattekvalitetskontrollanter kun kontrollerer erklæringer for sådanne virksom-heder. Praktiserende revisorer skal kontrollere øvrige erklæringer og det-te skal kun ske hvert 6 år. FSR henviser til, at der i Sverige og Norge eren sådan opdeling.FSR – danske revisoreranfører desuden, at det foreslåede gebyrprincipkan påvirke konkurrencen til fordel for de store revisionsvirksomheder,når det gælder erklæringer for § 21, stk. 3 revisionskunder, og til fordelfor de mindre revisionsvirksomheder, når det gælder erklæringer for an-dre virksomheder. FSR finder, at et forslag om, at erklæringer for andrevirksomheder end § 21, stk. 3 virksomheder kun skal kontrolleres hvert6 år af praktiserende revisorer i alle typer revisionsvirksomheder, vil gi-ve en mere logisk fordeling af omkostningerne ved kvalitetskontrollen.Endvidere finderFSR – danske revisorer,at der bør fastsættes krav om,at de offentlige ansatte kontrollanter selv skal have praktiseret som un-derskrivende revisorer på § 21, stk. 3 virksomheder.Endelig finderFSR – danske revisorer,at hvis den tidsmæssige place-ring af den offentlige kontrol finder sted hele året, vil det kunne skaberessourcemæssige problemer i revisionsvirksomhederne

KommentarerDer er ikke i den gældende revisorlov eller i de foreslåede ændringerfastsat krav til, hvor hyppigt konkrete typer af erklæringer skal eller måkontrolleres. Det har hidtil været Revisortilsynet, der - ud fra en risiko-baseret tilgang - fastsætter dette i tilsynets årlige retningslinjer. Påsamme måde vil det med forslaget blive Erhvervsstyrelsen, der fastsætterhvilke erklæringer, de offentlig ansatte kvalitetskontrollanter skal kon-trollere i de revisionsvirksomheder, der afgiver erklæringer for § 21, stk.3 virksomheder.Der bør som hidtil være en fleksibilitet, så udvælgelsenaf erklæringer, der skal kontrolleres, kan ske ud fra en risikobaseret til-gang efter de konkrete omstændigheder.Det fastholdes, at den offentligt ansatte kvalitetskontrollant foretagerkontrol af alle sager i den enkelte revisionsvirksomhed, da det vil gøredet dyrere for den enkelte revisionsvirksomhed at blive kontrolleret at tohold kontrollanter, ligesom det vil give risiko for, at der bliver udførtdobbeltarbejde.Det kan i den forbindelse bemærkes, at det norske Finanstilsyn har op-lyst, at revisorforeningen ikke længere udfører kvalitetskontrol i revisi-onsvirksomheder, der reviderer virksomheder af offentlig interesse.Baggrunden herfor er ikke mindst hensynet til byrden for revisionsvirk-somhederne.Det er hensigten, at de fleste af stillingerne som offentligt ansatte kvali-tetskontrollanter vil blive søgt besat med uddannede revisorer med erfa-ring fra revisionsvirksomheder. Forslaget er dog formuleret, så det in-deholder en fleksibilitet, såfremt det ikke er muligt at få ansat (nok) afdisse.For så vidt angår den tidsmæssige placering af den offentlige kvalitets-kontrol vil der være behov for at tage hensyn til såvel belastningen afrevisionsvirksomhederne, behovet for en løbende kontrol og at udnyttede offentlige ressourcer på den mest effektive måde.

3.4. Øvrige bemærkningerVidencentret for Landbrugpåpeger, at der er forskel på kravene, hvis envirksomhed, som ikke kan fravælge revision, vælger at lade årsregnska-bet gennemgå efter erklæringsstandarden, og hvis en virksomhed, somhar fravalgt revision, vælger at lade årsregnskabet gennemgå efter erklæ-ringsstandarden. Det bør overvejes er lave ens regler for alle virksomhe-der for at undgå forvirring.Videncentret for Landbruganfører endvide-re, at forslaget om forenklet revision ikke i detaljer belyser, hvordan er-klæringer afgivet i henhold til selskabsloven påvirkes.FSR – danske revisorerhilser forslaget om begrænsning af de virksom-heder, der omfattes af definitionen af virksomheder af offentlig interessevelkommen, men finder samtidig at definitionen burde begrænses yder-

ligere ved at tilpasse definitionen til den svenske eller norske definitioneller ved at indføre en bagatelgrænse. Revisorerne, der reviderer de virk-somheder, som ikke er omfattet af definitionen, skal herefter kun under-kastes kvalitetskontrol med 6 års intervaller.KommentarerEn virksomhed, der har fravalgt revision, skal afmelde revisor i Er-hvervsstyrelsens register og skal ændre vedtægterne, så det klart frem-går, at revision er fravalgt. Virksomhedens regnskabsbrugere vil derforikke have en forventning om, at årsregnskabet er forsynet med en erklæ-ring fra en revisor. Der er således ikke et beskyttelseshensyn at varetagei disse situationer. Der er derfor ikke behov for at stille strengere krav tilvirksomheder, der frivilligt vælger at lade en revisor forsyne årsregn-skabet med en erklæring efter erklæringsstandarden.Definitionen af virksomheder af offentlig interesse kom ind i revisorlo-ven i 2008 i forbindelse med implementeringen af 8. direktiv om lovplig-tig revision. Fastlæggelsen af virksomhederne foregik i samarbejde medandre myndigheder, herunder Finanstilsynet og Finansministeriet.EU-Kommissionen fremsatte i slutningen af 2011 forslag til bl.a. æn-dring af 8. direktiv om lovpligtig revision. Forslaget omfatter en ind-snævring af definitionen af virksomheder af offentlig interesse til kun atomfatte børsnoterede og finansielle virksomheder, men er pt. genstandfor en væsentlig drøftelse. Det vurderes derfor ikke hensigtsmæssigt pånuværende tidspunkt at ændre yderligere i bestemmelsen.

Bilag 1HøringslisteAdvokatsamfundet / advokatrådetAkademikernes CentralorganisationArbejderbevægelsens ErhvervsrådArbejdsmarkedsstyrelsenATPBeskæftigelsesministerietBL - Danmarks Almene BoligerBryggeriforeningenBørsmæglerforeningenDanmarks ApotekerforeningDanmarks RederiforeningDansk AktionærforeningDansk ByggeriDansk EksportforeningDansk EnergiDansk LandbrugsrådgivningDansk MetalarbejderforbundDanske AdvokaterDanske ArkitektvirksomhederDanske Dagblades ForeningDanske MaritimeDanske RegionerDE - Dansk ErhvervDen danske fondsmæglerforeningDet liberale erhvervsrådDet Økonomiske RådDI - Dansk IndustriDomstolsstyrelsenEksportkreditfondenEksportrådetFDBFinansanalytikerFinansforbundetFinans og LeasingFinansministerietFinansrådetFinanssektorens arbejdsgiverforeningForbrugerrådetForeningen af interne revisorerForeningen af Rådgivende IngeniørerForsikring og PensionFTFFSR - danske revisorerFærøerne landsstyreGenvindingsindustrien

Grønlands hjemstyreGXG MarketsHK HandelHorestaHåndværksrådetIBIS - International Bistand, International SolidaritetIDAIFR - Investerings Forenings RådetInvesteringsforeningsområdetISACAJustitsministerietKL - KommunernesLandsforeningKlima-, energi- og bygningsministerietKomiteen for god selskabsledelseKommunernes RevisionKooperationenKuratorforeningenKøbenhavns KommuneLandbrug og FødevarerLD - Lønmodtagernes DyrtidsfondLederneLIF – LægemiddelindustriforeningenLOLokale PengeinstitutterMCI – DanmarkMellemfolkeligt SamvirkeMiljøministerietMinisteriet for børn og undervisningMinisteriet for Forskning, Innovation og Videregående UddannelserMinisteriet for Fødevarer, Landbrug og FiskeriMinisteriet for Sundhed og ForebyggelseNasdaq OMXNationalbankenOffentligt Ansattes OrganisationerParallelimportørforeningen af lægemidlerRealkreditforeningenRealkreditrådetRegionale BankerRevisorkommissionenRevisornævnetRevisortilsynetRigsrevisionenSammenslutningen af danske andelskasserSALA - Sammenslutningen af Landbrugets ArbejdsgiverforeningerSkatteborgerforeningenSkatteministerietSkibsværftsforeningenSocial- og IntegrationsministerietStatsministeriet