Besvarelse af spørgsmål 2 ad L 152 stillet af Erhvervs, Vækst og

Eksportudvalget den 16. april 2013

Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelsen fra FSR – danske revisorer.

Svar:

FSR – danske revisorer har i deres henvendelse anført tre forhold i lov-forslaget, som de anbefaler, bliver genovervejet og ændret.1) Indhentelse af oplysninger fra selskaber under tvangsopløsning –lovforslagets § 1, nr. 89, selskabslovens § 229, stk. 2-4 (nuværen-de stk. 2 og 3).2) Bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen om at fastsætte regler om of-fentliggørelse af fusionsplaner og spaltningsplaner – lovforslagets§ 1, nr. 105, selskabslovens § 244, stk. 6.3) Revisors særskilte erklæring til generalforsamlingen, selskabslo-vens § 147, stk. 3.Det første forhold i henvendelsen fra FSR – danske revisorer drejer sigom den foreslåede ændring af selskabsloven, der medfører, at den hidti-dige revisor i et selskab, der kommer under tvangsopløsning, fremadrettetvil få pligt til i fornødent omfang at bistå skifteretten og en eventuel li-kvidator udnævnt af skifteretten med oplysninger om ”selskabets virke”samt til at møde i skifteretten med henblik på, at skifteretten kan indhenteoplysninger om selskabet. FSR – danske revisorer ser flere principielleproblemstillinger ved bestemmelsen, herunder; 1) at skifteretten bør havepligt til primært at indhente oplysninger via den hidtidige ledelse, 2) atder savnes en begrundelse for, at bestemmelsen udvides med revisor, menikke andre eksterne samarbejdsparter, 3) at der savnes en afvejning i for-hold til revisors tavshedspligt og 4) at det bør anføres, hvordan vederlagfor bistand skal kunne udredes. FSR – danske revisorer anfører, at pro-blemstillingerne bør afklares i lovteksten eller i det mindste i lovbemærk-ningerne.Den foreslåede ændring af selskabslovens § 229, jf. lovforslagets § 1, nr.89, har til formål at sikre, at skifteretten har mulighed for at indhente op-lysninger om et selskab, der er kommet under tvangsopløsning. Der erikke tale om, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor, men blot atretten får mulighed herfor, hvis det vurderes nødvendigt.Revisor er relevant fordi denne, i sin egenskab af at have været revisorfor det pågældende selskab under tvangsopløsning, har viden om selska-bets drift og forhold, og revisor antages derfor at kunne bistå skifteretten

med relevante oplysninger om selskabet. Erhvervsstyrelsen oplyser, atden generelt har det indtryk, at skifteretterne i forbindelse med tvangsop-løsning af visse selskaber har haft problemer med at indhente oplysningerom det pågældende selskab under tvangsopløsning.Jeg er enig med FSR – danske revisorer i, at det fortsat primært er denhidtidige ledelse, som skifteretten skal indhente oplysninger fra. Hvis detikke er muligt at få oplysninger fra den hidtidige ledelse, bør skifterettendog kunne rette henvendelse til revisor.For så vidt angår revisors tavshedspligt, jf. revisorlovens § 30, ændrerden foreslåede bestemmelse ikke herpå, og skifterettens indhentelse afoplysninger vil derfor skulle ske under respekt af tavshedspligten.Med hensyn til vederlaget til revisor vurderes det, at det vil være skifte-retten, der træffer beslutning om dette, jf. konkurslovens regler herom.På baggrund af ovenstående vil jeg fremsætte et ændringsforslag, sompræciserer ordlyden af lovforslagets § 1, nr. 89, og de tilhørende be-mærkninger.Det andet forhold i henvendelsen vedrører offentliggørelse af fusions- ogspaltningsplaner, og de problemer, som FSR – danske revisorer vurderer,er forbundet med offentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsensit-system. FSR – danske revisorer anfører blandt andet, at der med arkive-ring på selskabernes egne hjemmesider og blot en registrering af et linkhos Erhvervsstyrelsen opstår problemer med en fortsat uhindret adgang tiloplysningerne.De gældende bestemmelser om offentliggørelse af fusions- og spalt-ningsplaner bygger på EU-bestemmelser om henholdsvis fusioner, spalt-ninger og grænseoverskridende fusioner. Bestemmelserne stiller krav omoffentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner i Erhvervsstyrelsens it-system. Offentliggørelsen skal sikre offentlighed omkring den pågælden-de plan samt bl.a. give kreditorerne mulighed for at gøre sig bekendt medindholdet af planen og de eventuelt medfølgende dokumenter.EU-bestemmelserne blev i 2009 ændret for at skabe administrative lettel-ser for virksomhederne. Medlemsstaterne fik blandt andet mulighed for,at lade selskaber offentliggøre planer på deres egen hjemmeside eller an-dre egnede hjemmesider, hvis der samtidig offentliggøres en referencemed adgang til den pågældende hjemmeside i form af et hyperlink samten dato for offentliggørelse af planen i Erhvervsstyrelsens it-system.Med den foreslåede bestemmelse, jf. bl.a. lovforslagets § 1, nr. 105, givesErhvervsstyrelsen bemyndigelse til at fastsætte nærmere regler om enalternativ offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Der er tale om

en allerede kendt model, hvor selskaber får mulighed for at give visseoplysninger på selskabets hjemmeside. En tilsvarende mulighed anvendesi dag ved lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse og samfundsan-svar, jf. §§ 2 og 10 i bekendtgørelse om offentliggørelse af redegørelsefor virksomhedsledelse og samfundsansvar på virksomhedens hjemme-side m.v.Udnyttelsen af bemyndigelsen vil bero på en vurdering af, om indberet-ningen kan gøres mere enkel for virksomhederne og om den teknologiskeløsning vurderes som forsvarlig. Den foreslåede ændring medfører aleneen hjemmel til efterfølgende at udstede regler, hvis det skønnes hensigts-mæssigt. Inden bemyndigelsen eventuelt udnyttes, vil Erhvervsstyrelsenderfor indgå i en dialog med nøgleinteressenterne vedrørende de fordeleog ulemper, der er ved denne alternative offentliggørelse, og inddrageerfaringer fra de øvrige områder, hvor denne model anvendes i dag.Jeg finder på det grundlag ikke anledning til at ændre på lovforslagets §1, nr. 105 (selskabslovens § 244, stk. 6).Det sidste forhold i FSR – danske revisorers henvendelse drejer sig om, atorganisationen finder, at den gældende bestemmelse i selskabslovens §147, stk. 3, bør udgå af loven.Efter selskabslovens § 147, stk. 3, skal revisor udarbejde en særskilt er-klæring til generalforsamlingen, hvis revisor konstaterer, at ledelsen i etselskab eksempelvis ikke overholder sine forpligtelser til at udarbejde enforretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokol-ler. FSR – danske revisorer anfører, at bestemmelsen ikke længere er re-levant, idet revisor i forvejen medtager de pågældende oplysninger i revi-sionspåtegningen.Ledelsens pligt til at blandt andet at oprette og føre en række bøger, her-under ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser. Jeg fin-der derfor, at det er vigtigt, at generalforsamlingen modtager en underret-ning fra selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke over-holder disse pligter.Det er dog ikke hensigten, at revisor skal orientere om det samme forholdto gange. Jeg vil derfor fremsætte et ændringsforslag, hvorefter pligten tilat udarbejde en særskilt erklæring til generalforsamlingen ikke gælder,hvis forholdet er omtalt i revisionspåtegningen i årsrapporten, og dennebehandles på samme generalforsamling.