L 152 - 2012-13 - Bilag 8: 2. udkast til betænkning

Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivendevirksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse afmuligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)[af erhvervs- og vækstministeren (Annette Vilhelmsen)]1. ÆndringsforslagErhvervs- og vækstministeren har stillet 17 ændringsfor-slag til lovforslaget.2. UdvalgsarbejdetLovforslaget blev fremsat den 27. februar 2013 og var til1. behandling den 14. marts 2013. Lovforslaget blev efter 1.behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- ogEksportudvalget.MøderUdvalget har behandlet lovforslaget i <> møder.HøringEt udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen væretsendt i høring, og erhvervs- og vækstministeren sendte den<dato> dette udkast til udvalget, jf. <bilag>. Den 27. februar2013 sendte erhvervs- og vækstministeren de indkomne hø-ringssvar og et notat herom til udvalget.Skriftlige henvendelserUdvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget1 skriftlig henvendelse fra FSR – danske revisorer.Erhvervs- og vækstministeren har over for udvalget kom-menteret de skriftlige henvendelser til udvalget.SpørgsmålUdvalget har stillet 2 spørgsmål til erhvervs- og vækstmi-nisteren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.3. Indstillinger [og politiske bemærkninger]<>Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin ogJavnaðarflokkurin var på tidspunktet for betænkningens af-givelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget oghavde dermed ikke adgang til at komme med indstillingereller politiske udtalelser i betænkningen.En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykti betænkningen. Der gøres opmærksom på, at et flertal elleret mindretal i udvalget ikke altid vil afspejle et flertal/mindretal ved afstemning i Folketingssalen.4. Ændringsforslag med bemærkningerÆndringsforslagAferhvervs- og vækstministeren,tiltrådt af <>:Til § 11)Inr. 46i den indledende tekst ændres »§ 88, stk. 1, 3.pkt.« til »§ 88, stk. 1, nr. 3«.[Korrektion]2)I den undernr. 48foreslåede ændring af§ 115, nr. 5,ændres »forfalder. Bestyrelsen« til: »forfalder, og bestyrel-sen«.[Korrektion]

3)I den undernr. 49foreslåede ændring af§ 116, nr. 5,ændres »forfalder. Tilsynsrådet« til: »forfalder, og tilsynsrå-det«.[Korrektion]4)Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer:»01.§ 147, stk. 3, affattes således:»Stk. 3.Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ik-ke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæringherom til generalforsamlingen, medmindre der på general-forsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport,og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrappor-ten.««[Ændring af regler om revisors erklæring til generalforsam-lingen]5)I den under nr. 89 foreslåede ændring af § 229 indsæt-tes i stk. 2, 2. pkt., efter »revisor«: », hvis skifteretten ikkekan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse«.[Præcisering af revisors pligt til at medvirke til skifterettensbehandling af et selskab der er sendt til tvangsopløsning]6)Efter nr. 110 indsættes som nyt nummer:»01.I§ 248, stk. 3,der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk.2« til: »kravene i stk. 3«.«[Lovteknisk rettelse]7)I den under nr. 113 foreslåede ændring af § 251, stk.1, ændres »§ 245, stk. 6, nr. 4-8« til: »§ 245, stk. 7, nr. 3-7«.[Korrektion]8)Efter nr. 134 indsættes som nyt nummer:»02.I§ 266, stk. 3,der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk.2« til: »kravene i stk. 3«.«[Lovteknisk rettelse]9)I den undernr. 136foreslåede ændring af § 268, stk.2, ændres »stk. 2« til: »2. og 3. pkt.«.[Korrektion]10)I den undernr. 137foreslåede ændring af § 269, stk.1, ændres »§ 263, stk. 6, nr. 3-7« til: »§ 263, stk. 7, nr. 3-7«.[Korrektion]11)I den undernr. 171foreslåede indsættelse af § 318 l,stk. 1, ændres »§ 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4« til: »§ 318 g, stk.5, nr. 3 og 4«.[Korrektion]12)I nr. 173 i den indledende tekst ændres »3. pkt.« til:»5. pkt.«[Korrektion]13)I nr. 174 i den indledende tekst ændres »3. pkt.« til:»5. pkt.«[Korrektion]

14)I den undernr. 185foreslåede ændring af § 334, stk.7, ændres »stk. 4« til: »stk. 6«.[Korrektion]Til § 215)Nr. 7 affattes således: I § 21 c indsættes efter stk. 1som nyt stykke:»Stk. 2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nyeselskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted iDanmark som led i en grænseoverskridende fusion.«Stk. 2 bliver herefter til stk. 3.[Lovteknisk rettelse]16)Nr. 9 affattes således: I § 21 d indsættes efter stk. 1som nyt stykke:»Stk. 2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nyeselskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted iDanmark som led i en grænseoverskridende spaltning.«Stk. 2 bliver herefter til stk. 3.[Lovteknisk rettelse]Til § 417)I den undernr. 4foreslåede ændring af§ 19, stk. 2,ændres »stk. 2« til: »dette stykke«.[]BemærkningerTil nr. 1Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ikkeer gengivet korrekt. Der skal rettelig henvises til § 88, stk. 1,nr. 3.Til nr. 2Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ind-går i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorforder ikke skal indgå punktum.Til nr. 3Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ind-går i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorforder ikke skal indgå punktum.Til nr. 4Efter selskabslovens § 147, stk. 2, skal revisor i forbin-delse med sin revision påse, om selskabets ledelse overhol-der sine forpligtelser til udarbejde forretningsorden og til atoprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt omreglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionspro-tokollen er overholdt. Hvis revisor konstaterer, at ledelsenikke opfylder disse forpligtelser, skal revisor udfærdige ensærskilt erklæring herom til generalforsamlingen.Ledelsens pligt til blandt andet at oprette og føre en ræk-ke bøger m.v., herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt iledelsens forpligtelser. Det er derfor vigtigt, at generalfor-samlingen modtager en underretning fra selskabets revisor,hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke overholder disse

pligter. Hvis selskabets årsrapport behandles på den sammegeneralforsamling, og hvis forholdet er omtalt i revisors på-tegning på årsrapporten, vurderes det dog, at der ikke er be-hov for, at revisor også udfærdiger en særskilt erklæring tilgeneralforsamlingen omkring forholdet.Det foreslås derfor, at § 147, stk. 3, ændres således, at detfremadrettet fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke harpligt til at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsam-lingen, hvis ledelsens manglende overholdelse af § 147, stk.2, er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten, og den-ne behandles på samme generalforsamling.Til nr. 5Efter den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 229,stk. 2, er tidligere medlemmer af ledelsen i et selskab, der erblevet sendt til tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til atbistå skifteretten og likvidator, hvis skifteretten har udpegeten sådan, med oplysninger om selskabets virke frem til sel-skabet er opløst, ligesom det foreslås, at denne pligt udvidestil også at omfatte selskabets hidtidige revisor.Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at skifte-retten har mulighed for at indhente oplysninger om et sel-skab, der er kommet under tvangsopløsning. Der er ikke taleom, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor, menblot at skifteretten får mulighed herfor, hvis det vurderesnødvendigt.Det har været tilsigtet, at skifteretten fortsat primært skalindhente oplysningerne fra selskabets hidtidige ledelse. Deter således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er muligt, atskifteretten med den foreslåede ændring får mulighed for atindhente oplysninger fra den hidtidige revisor. Med denforeslåede ændring af forslaget til § 229, stk. 2, præciseresdet, at det fortsat primært er den hidtidige ledelse, som skif-teretten skal indhente oplysninger fra.Det bemærkes i den forbindelse endvidere, at den foreslå-ede bestemmelse ikke ændrer på revisors tavshedspligt, jf.revisorlovens § 30. Skifterettens indhentelse af oplysningervil derfor skulle ske under respekt af tavshedspligten.Det vil for øvrigt være skifteretten, der i medfør af kon-kurslovens regler herom træffer beslutning om revisors ve-derlag for de opgaver, som revisor får med den foreslåedeændring af selskabslovens § 229.Til nr. 6Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §248, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2, skal ændres som følgeaf, at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gæl-dende stk. 2 vil blive stk. 3.Til nr. 7Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §251, stk. 1, til § 245, stk. 6, nr. 4-8, ikke er korrekt. Der skalrettelig henvises til § 245, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestem-melse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldel-sen, hvis de er udarbejdet.Til nr. 8Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §266, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2, skal ændres som følge

af, at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gæl-dende stk. 2 vil blive stk. 3.Til nr. 9Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen tilstk. 2 i den foreslåede affattelse af § 268, stk. 2, ikke er kor-rekt. Der skal i den foreslåede § 268, stk. 2, rettelig henvisestil bestemmelsens 2. og 3. punktum.Til nr. 10Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen i §269, stk. 1, til § 263, stk. 6, nr. 3-7, ikke er korrekt. Der skalrettelig henvises til § 263, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestem-melse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldel-sen, hvis de er udarbejdet.Til nr. 11Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til §318 g, stk. 6, nr. 3 og 4, ikke er korrekt. Der skal rettelighenvises til § 318 g, stk. 4, nr. 3 og 4.Til nr. 12Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede ind-satte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i §319, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslå-ede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidstepunktum, dvs. som 5. pkt.Til nr. 13Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede ind-satte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i §324, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslå-ede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidstepunktum, dvs. som 5. pkt.Til nr. 14Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen tilstk. 4 i § 334, stk. 7, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvi-ses til stk. 6, idet denne bestemmelse lister de dokumenter,der skal være adgang til.Til nr. 15Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl erforeslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 c. Be-stemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nytstykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Hervedopnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lov-forslagets § 2, nr. 4 og 5.Til nr. 16Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl erforeslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i § 21 d. Be-stemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nytstykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Hervedopnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lov-forslagets § 2, nr. 4 og 5.

Benny Engelbrecht (S) Julie Skovsby (S) Jan Johansen (S) Mette Reissmann (S) Karin Gaardsted (S)fmd.Trine Bramsen (S) Simon Kollerup (S) Andreas Steenberg (RV) Nadeem Farooq (RV) Lone Loklindt (RV) Uffe Elbæk (RV)Karina Lorentzen Dehnhardt (SF) Steen Gade (SF) Frank Aaen (EL) Henning Hyllested (EL) Kim Andersen (V)Michael Aastrup Jensen (V) Anne-Mette Winther Christiansen (V)nfmd.Preben Bang Henriksen (V)Torsten Schack Pedersen (V) Mads Rørvig (V) Hans Christian Schmidt (V) Hans Christian Thoning (V)Hans Kristian Skibby (DF) Dennis Flydtkjær (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Kim Christiansen (DF) Mette Bock (LA)Brian Mikkelsen (KF)Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.