Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2012-13
L 152 Bilag 7
Offentligt
Ændringsforslag stillet den xx. april 2013
Ændringsforslagtil 2. behandling afForslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdri-vende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virk-somhedsregister(Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers sel-skabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfat-tet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.)Til § 1Aferhvervs- og vækstministeren,tiltrådt af (...):1)Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer:»01)§ 147, stk. 3, affattes således:»Stk.3.Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdi-ge en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingenskal ske godkendelse af selskabets årsrapport, og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen påårsrapporten.«.«[Ændring af regler om revisors erklæring til generalforsamlingen]2)I den under nr. 89 foreslåede ændring af § 229 indsættes i stk. 2, 2. pkt., efter »revisor«: »,hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse«.[Præcisering af revisors pligt til at medvirke til skifterettens behandling af et selskab sendt tiltvangsopløsning]
BemærkningerTil nr. 1Efter selskabslovens § 147, stk. 2, skal revisor i forbindelse med sin revision påse, om selska-bets ledelse overholder sine forpligtelser til udarbejde forretningsorden og til at oprette og førebøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af re-visionsprotokollen er overholdt. Hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke opfylder disse for-pligtelser, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen.Ledelsens pligt til blandt andet at oprette og føre en række bøger m.v., herunder ejerbogen, eret væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser. Det er derfor vigtigt, at generalforsamlingen mod-tager en underretning fra selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke overhol-der disse pligter. Hvis selskabets årsrapport behandles på den samme generalforsamling, oghvis forholdet er omtalt i revisors påtegning på årsrapporten, vurderes det dog, at der ikke erbehov for, at revisor også udfærdiger en særskilt erklæring til generalforsamlingen omkringforholdet.
Det foreslås derfor, at§ 147, stk. 3,ændres således, at det fremadrettet fremgår af bestemmel-sen, at revisor ikke har pligt til at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvisledelsens manglende overholdelse af § 147, stk. 2, er omtalt i revisionspåtegningen på årsrap-porten, og denne behandles på samme generalforsamling.Til nr. 2Efter den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 229, stk. 2, er tidligere medlemmer afledelsen i et selskab, der er blevet sendt til tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til at biståskifteretten og likvidator, hvis skifteretten har udpeget en sådan, med oplysninger om selska-bets virke frem til selskabet er opløst, ligesom det foreslås, at denne pligt udvides til også atomfatte selskabets hidtidige revisor.Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at skifteretten har mulighed for at indhente op-lysninger om et selskab, der er kommet under tvangsopløsning. Der er ikke tale om, at skifte-retten i alle sager skal indkalde revisor, men blot at skifteretten får mulighed herfor, hvis detvurderes nødvendigt.Det har været tilsigtet, at skifteretten fortsat primært skal indhente oplysningerne fra selskabetshidtidige ledelse. Det er således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er muligt, at skifteretten medden foreslåede ændring får mulighed for at indhente oplysninger fra den hidtidige revisor. Medden foreslåede ændring af forslaget til § 229, stk. 2, præciseres det, at det fortsat primært er denhidtidige ledelse, som skifteretten skal indhente oplysninger fra.Det bemærkes i den forbindelse endvidere, at den foreslåede bestemmelse ikke ændrer på revi-sors tavshedspligt, jf. revisorlovens § 30. Skifterettens indhentelse af oplysninger vil derforskulle ske under respekt af tavshedspligten.Det vil for øvrigt være skifteretten, der i medfør af konkurslovens regler herom træffer beslut-ning om revisors vederlag for de opgaver, som revisor får med den foreslåede ændring af sel-skabslovens § 229.
