1. IndledningLovforslaget fremsættes på baggrund af en evaluering af selskabsloven,der blev påbegyndt i februar 2012. En revisionsbestemmelse blev indsat iforbindelse med vedtagelsen af loven i 2009, hvorefter loven skulle eva-lueres helt eller delvist 2 år efter ikrafttrædelsen af lovens bestemmelserom selskabskapital.Evalueringen har haft til formål at følge op på de erfaringer, som er-hvervslivet, myndigheder og andre interessenter har gjort sig med dennye lov. Der er foretaget en bred høring af relevante interessenter, lige-som der er afholdt 2 møder i den kreds, der tidligere deltog i udvalgsar-bejdet i forbindelse med betænkningen om moderniseringen af selskabs-retten. På møderne blev de modtagne høringssvar samt konkrete emnerdrøftet.Det overordnede formål med lovforslaget er at samle op på de erfaringer,som erhvervslivet, myndigheder og andre interessenter har gjort sig medden nye selskabslov fra 2009.Lovforslaget er sendt i høring den 19. december 2012 med høringsfristden 25. januar 2013 til i alt 109 organisationer, foreninger, m.v., jf. afsnit4. Der er modtaget høringssvar fra 44 organisationer, foreninger, m.v.Heraf har 26 haft konkrete bemærkninger til udkastet til lovforslaget.De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteresnedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner ilovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.Høringen viser, at en bred kreds af erhvervslivets interessenter støtter ind-førelsen af en særlig type anpartsselskaber benævnt iværksætterselskabetsom supplement til de velkendte selskabsformer aktieselskab og anparts-selskab. Iværksætterselskabet indebærer, at mindre erhvervsdrivende ogiværksættere kan starte en virksomhed uden at skulle præstere et stortøkonomisk indskud, samtidig med at dette sker inden for selskabslovensrammer med krav til ledelse, åbenhed og forsvarligt kapitalberedskab.

En række af de modtagne høringssvar har indeholdt bemærkninger af re-daktionel og teknisk karakter, herunder især vedrørende kapitalnedsættel-ser samt fusioner og spaltninger. Disse kommentarer omhandler dog ikkesubstansen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.2. Generelle bemærkningerHøringen afspejler, at der er overvejende tilfredshed med selskabslovenfra 2009, men at der også er behov for en række ændringer og præcise-ringer af loven som foreslået i lovforslaget.KommentarPå baggrund af de tilbagemeldinger, der er modtaget i evalueringspro-cessen, har det kunnet konstateres, at den nye selskabslov er blevet godtmodtaget af brugerne. Det generelle billede fra evalueringen er således,at gennemførelsen af selskabsloven er sket relativt gnidningsløst, og atbrugerne har positive erfaringer med anvendelsen af loven.Evalueringen – samt Erhvervsstyrelsens erfaringer med loven – har imid-lertid også vist, at der er behov for at præcisere en række af lovens be-stemmelser, hvilket foreslås med nærværende lovforslag. De modtagnehøringssvar viser, at der er overvejende tilslutning til de foreslåede æn-dringer af selskabsloven.3. Bemærkninger til lovforslagets konkrete indholdKommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgendeopdeling:3.1. Stiftelse3.2. Kapital3.3. Iværksætterselskab3.4. Generalforsamling3.5. Kapitalafgang3.6. Egne kapitalandele3.7. Fusion, spaltning og omdannelse3.8. Grænseoverskridende flytning af hjemsted3.9. Øvrige bemærkninger til de foreslåede ændringer af selskabsloven3.10. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder3.11. Lov om Det Centrale Virksomhedsregister3.1. Stiftelse3.1.1. Indførelse af mulighed for delvis indbetaling af overkursDI støtter en lempelse af kravet om fuld indbetaling af en eventuel over-kurs i anpartsselskaber, således at en eventuel overkurs fremover aleneindbetales med mindst 25 pct. DI anfører i den forbindelse, at mulighedenfor delvis indbetaling af selskabskapitalen blev til på opfordring af Mo-derniseringsudvalget for at mindske de økonomiske byrder på kapitale-

jerne, herunder bl.a. iværksættere. Da evalueringen har vist, at det gæl-dende krav om fuld indbetaling af en eventuel overkurs er en hæmsko forbenyttelse af denne mulighed, ser DI det som en naturlig følge at afskaffekravet om fuld indbetaling af en eventuel overkurs.Advokatrådet anfører, at hvis det er hensigten, at den procentvise indbe-taling på selskabskapital og overkurs skal følge hinanden, bør dettefremgå af lovteksten. Hvis det er hensigten, at indbetalingsprocentenkan være forskellig på selskabskapital og overkurs, bør dette ligeledespræciseres.KommentarForslaget indfører mulighed for, at en overkurs i et anpartsselskab kanindbetales delvis, hvis overkursen knytter sig til indskud af kontanter, derligeledes kun er blevet indbetalt delvist.Hensigten med forslaget er, at indbetalingsgraden på selskabskapitalenog på overkursen skal være identisk, hvilket betyder, at hvis selskabskapi-talen indbetales 50 pct., skal dette ligeledes gøre sig gældende for eneventuel overkurs, hvis der ønskes gjort brug af muligheden for også atforetage delvis indbetaling af overkursen. Der er dog ikke noget til hinderfor, at en eventuel overkurs fortsat indbetales fuldt ud i et anpartsselskab,uanset at den nominelle selskabskapital indbetales delvist.Ovenstående vil blive præciseret i såvel lovteksten som bemærkningerne.3.1.2. Reglerne om efterfølgende erhvervelser fra stifterAdvokat Peter Mollerup anfører i sit høringssvar, at det er vanskeligt atforstå baggrunden for bestemmelsen i selskabslovens § 42 om et aktiesel-skabs efterfølgende erhvervelser fra en stifter. Efter hans opfattelse er detmærkeligt, at man lægger så meget vægt på ”stifterens” identitet. Realite-ten er jo, at stifteren i dag i mange tilfælde er en advokat, som bistår sel-skabet. Beskyttelseshensynet i bestemmelsen burde efter hans opfattelsesåledes være at sikre, at selskabet ikke til skade for kreditorerne erhververaktiver fra ejerne – ikke stifteren.Aalborg Universitet anfører, at den forenklede formulering af selskabslo-vens § 42, der foreslås videreført som § 42 a, kan bifaldes.FSR – Danske Revisorer hilser det velkomment, at reglerne om efterføl-gende erhvervelser nu også i et vist omfang kommer til at omfatte an-partsselskaber. FSR foreslår dog, at reglerne udvides til igen også at om-fatte andre store kapitalejere end de oprindelige aktietegnere. Den nuvæ-rende udformning af reglerne – hvor de kun omfatter erhvervelser fra stif-tere og ikke fra andre større kapitalejere – tager efter FSR’s opfattelse ik-ke højde for, at mange selskaber i dag stiftes som skuffeselskaber, hvor-ved de nye ejere (dem, der reelt driver virksomheden) ikke bliver fangetop af bestemmelsen.

KommentarKommentarerne vedrører spørgsmålet om, hvorvidt der bør gælde særli-ge regler for erhvervelser ikke blot fra stiftere men også fra kapitalejere.I forbindelse med udarbejdelsen af selskabsloven fra 2009 blev reglerneom selskabers efterfølgende erhvervelser fra kapitalejerne og stifternediskuteret indgående. Det blev besluttet, at bestemmelsens rækkeviddeblev begrænset til, hvad der var krav om efter selskabsdirektiverne fraEU, dvs. et aktieselskabs efterfølgende erhvervelser fra en stifter. Bag-grunden herfor var, at ledelsen både i et aktieselskab og et anpartssel-skab altid er ansvarlige for at varetage hensynet til selskabet, og dettegælder også, når selskabet erhverver aktiver fra selskabets stiftere og ka-pitalejere, og i modsat fald vil ledelsen ifalde erstatningsansvar. Det blevsom følge heraf vurderet, at der egentlig ikke var behov for særlige be-stemmelser om erhvervelser fra kapitalejere og stiftere, men EU-reglernemedfører, at der for et aktieselskab skal være regler herom, når der skererhvervelser fra en stifter de to første år efter stiftelsen, medmindre er-hvervelsen er af bagatelagtig karakter. Reglerne herom blev derfor aleneophævet fuldstændigt for anpartsselskaber.Det vurderes på baggrund af den gennemførte evaluering ikke, at æn-dringerne af reglerne om efterfølgende erhvervelser, som selskabslovenmedførte i forhold til aktieselskabsloven og anpartsselskabslovens hidti-dige regler, har resulteret i misbrugstilfælde.Som led i evalueringen af selskabsloven er det dog fundet hensigtsmæs-sigt at øge ledelsens fokus på deres ansvar ved erhvervelser fra nærtstå-ende til selskabet. Dette er baggrunden for, at det foreslås præciseret iselskabsloven, at ledelsen både i aktieselskaber og anpartsselskaber eransvarlig for, at en erhvervelse af aktiver fra en stifter, kapitalejer ellermedlemmer af ledelsen ikke er til skade for selskabet og dets kreditorer.Det vurderes som følge heraf ikke nødvendigt at udvide de særlige reglerom et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter de første to år ef-ter stiftelsen og de afledte administrative og økonomiske konsekvenserforbundet hermed.3.1.3. Præcisering med hensyn til rullende kapitalAdvokat Peter Mollerup finder, at bemærkningerne omkring rullende ka-pital bør udbygges og præciseres, ligesom det bør begrundes, hvorfor dergælder denne begrænsning for, hvor mange gange en selskabskapital kangenbruges til at stifte selskaber.FSR – Danske revisorer anfører på tilsvarende vis, at bemærkningerneomkring såkaldt rullende kapital bør præciseres, så der ikke opstår tvivlom, hvad der er gældende.

KommentarDet er afgørende, at et selskab stiftes ved indskud af reel økonomisk vær-di.Det accepteres ikke, at de samme værdier, uanset om der er tale om kon-tanter eller andre værdier, bruges til at stifte flere selskaber, såkaldt rul-lende kapital eller kædestiftelser. Det accepteres dog, at det samme ind-skud anvendes til at stifte to forbundne selskaber, idet det er vurderet somforretningsmæssigt at kunne etablere en holdingkonstruktion for detsamme indskud, dvs. stiftelse af et moderselskab og et datterselskab. Desamme værdier kan således ikke anvendes til at stifte tre eller flere sel-skaber.Reglerne om rullende kapital finder ligeledes ikke anvendelse, hvis der eren væsentlig forretningsmæssig begrundelse for den valgte konstruktion,og hvis formålet ikke er at omgå lovens kapitalkrav. Selskabets ledelse ogrådgivere samt en eventuel anmelder er ansvarlige herfor. Skatteplan-lægning er ikke en tilstrækkelig forretningsmæssig begrundelse.Bemærkningerne til lovforslaget tilrettes i overensstemmelse medovenstående.3.1.4. Udarbejdelse af åbningsbalanceDI støtter ophævelsen af kravet om, at der skal foreligge en åbningsba-lance, når et selskabs stiftes ved indskud af en bestemmende kapitalpost,idet en afskaffelse af dette dokumentkrav reducerer omkostningerne vedstiftelse og letter de administrative byrder.FSR – Danske revisorer støtter denne forenkling og er enige i bemærk-ningerne om, at åbningsbalancen har en begrænset værdi i disse situatio-ner.KommentarI forbindelse med udarbejdelsen af selskabsloven fra 2009 blev det fundethensigtsmæssigt at stille krav om en åbningsbalance både ved indskud afen bestående virksomhed og ved indskud af en bestemmende post kapital-andele. Denne ændring skal ses i sammenhæng med, at indskud af bestå-ende virksomhed og indskud af en bestemmende post kapitalandele blevligestillet i relation til spørgsmålet omkring en stiftelses regnskabsmæssigvirkningstidspunkt. Ønsket var således at opnå ensartethed omkring disseto indskudsformer.Det har efterfølgende vist sig, at værdien af en åbningsbalance ved ind-skud af en bestemmende post kapitalandele er yderst begrænset, og atomkostningerne forbundet med udarbejdelsen heraf således ikke modsva-res af tilsvarende fordele. Det foreslås som følge heraf, at kravet om enåbningsbalance begrænses til de tilfælde, hvor der indskydes en beståen-de virksomhed, hvor værdien af åbningsbalancen er en helt anden.

3.2. KapitalProfessor Erik Werlauff, Aalborg Universitet, professor Jesper Lau Han-sen, Københavns Universitet, LO, Finansrådet, IT-Branchen og Hånd-værksrådet udtaler sig generelt positivt over for en reduktion af mini-mumskapitalkravet til anpartsselskaber.Finansrådet er enig i, at kapitalkravet til f.eks. anpartsselskaber oftest ik-ke er afgørende i forhold til kreditorerne, herunder bankerne. Andre for-hold såsom en god forretningsplan, kautioner og en god ledelse tæller of-test højere i en kreditgivningsvurdering. I tråd hermed har Finansrådet in-gen indvendinger mod forslaget om, at kapitalkravet til anpartsselskabernedsættes fra 80.000 kr. til 50.000 kr.IT-Branchen anfører, at branchen har mange dygtige iværksættere, forhvem det både skal være nemt og ikke forbundet med alt for store øko-nomiske barrierer at etablere virksomhed. Derfor er IT-Branchen gladefor, at kapitalkravet for etablering af anpartsselskaber med lovforslagetlempes fra 80.000 kr. til 50.000 kr., og at der samtidig etableres en nyordning for iværksætterselskaber, der skal erstatte de fordele, der forsvin-der ved udfasningen af S.M.B.A.-virksomhedsformen.DI anerkender, at forslagene om nedsættelse kapitalkravet til 50.000 kr.og indførelse af iværksætterselskaber trods alt er en lempelse og dermedet skridt i den rigtige retning mod en forbedring af selskabslovens vilkårfor iværksætterne. DI støtter derfor de to forslag. DI mener dog, at detsamme kunne opnås på en langt enklere måde og uden yderligere risicifor kreditorerne, nemlig ved helt at afskaffe det lovbestemte kapitalkravfor anpartsselskaber. For denne løsning taler også, at andre EU-lande harselskabsformer uden kapitalkrav, hvilket ikke skaber problemer i disselande.En afskaffelse af kapitalkravet vil efter DI’s opfattelse være en væsentligforbedring af rammevilkårene for iværksættere og alt andet lige tilskyndeiværksættere til at etablere sig i anpartsselskabsformen og dermed drivevirksomhed under selskabslovens regler med de fordele, det har for ejer-ne, selskabets kreditorer og offentligheden. En afskaffelse af det lovbe-stemte kapitalkrav vil selvsagt ikke betyde, at et anpartsselskab kan stiftesuden en selskabskapital. Men en afskaffelse af lovens krav vil blot med-føre, at det er iværksætteren selv og ikke lovgiver, der afgør kapitalbeho-vet. Dette giver god mening, da selskabets ledelse efter selskabsloven eransvarlig for, at selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab og tilstræk-kelig likviditet til at opfylde sine forpligtelser i takt med de forfalder. Iden sammenhæng gør en lovbestemt selskabskapital på 80.000 kr. eller50.000 kr. næppe den store forskel. I det øjeblik et selskab ikke kan beta-le sine kreditorer, er selskabskapitalen sandsynligvis tabt alligevel, hvor-for det lovbestemte beløb udgør en ringe sikkerhed for kreditorerne.

DI bemærker, at organisationen er fuldt ud opmærksom på, at da sel-skabsloven blev vedtaget i 2009 og kapitalkravet for anpartsselskaber sattil 80.000 kr. på trods af Moderniseringsudvalgets anbefaling om helt atafskaffe kravet, var det fordi, der var en politisk bekymring for, hvad enafskaffelse ville betyde. DI tager det foreliggende udkast til lovforslagsom udtryk for, at en sådan bekymring stadig gør sig gældende.Dansk Erhverv finder ligesom DI, at man med fordel kunne lempe kapi-talkravet for anpartsselskaber til 1 kr., hvorved man ikke behøvede at ind-føre et iværksætterselskab.Jesper Lau Hansen samt professor Mette Neville og professor KarstenEngsig Sørensen, begge Aarhus Universitet, stiller ligeledes spørgsmålved begrundelsen for et kapitalkrav set i sammenhæng med forslaget tilindførelse af iværksætterselskaber.Jesper Lau Hansen anfører, at det er glædeligt, at forslaget til lovændringforeslår en reduktion af minimumskapitalen fra de nugældende kr.80.000, der er blandt de højeste i EU. Jesper Lau Hansen bemærker i denforbindelse, at hvis minimumskravet til anpartsselskabers kapitalkravblev ophævet, var det ikke nødvendigt at introducere iværksætterselska-bet som en variation.Ved at fastholde minimumskravet for anpartsselskaber og ophæve det foriværksætterselskaber introduceres en skelnen mellem iværksættere ogetablerede virksomheder, der ikke kan begrundes i hensynet til kreditor-beskyttelse, da minimumskravet for anpartsselskaber kun er 50.000 kr.,men alene må skyldes tradition. Men herved tvinges iværksættere til atvælge det særlige iværksætterselskab frem for anpartsselskaber, hvilketvil give dem en unødvendig oplevelse af alligevel ikke at være med i detgode selskab. Endvidere er der erfaringsmæssigt en betydelig ’overdøde-lighed’ blandt iværksætterselskaber, hvilket ikke skyldes svig eller uan-svarlighed, men vanskeligheden ved at være iværksætter. Det kan giveiværksætterselskabet et dårligt ry som selskabsform, hvilket ikke fremmeriværksætterkulturen herhjemme.En ophævelse af det overflødige krav til minimumskapital ville tilmedlette lovgivningen betydeligt og kan tilmed gøres ganske let, da Moderni-seringsudvalgets betænkning 1498/2008 allerede indeholder et detaljeretlovforslag for dette tilfælde.FSR – Danske Revisorer finder, at der fortsat skal stilles et kapitalkrav.Størrelsen af dette kan altid diskuteres, da der er både fordele og ulemperved lave henholdsvis høje kapitalkrav. FSR kan godt følge argumentetom, at hvis beløbet sænkes, vil flere blive motiveret til at starte ny virk-somhed op i selskabsform, hvilket kan have en positiv effekt på den sam-fundsøkonomiske udvikling og sikrer større åbenhed, end hvis virksom-heden drives i personligt regi. Et lavt kapitalkrav bør følges op med tiltag,der bl.a. sikrer ledelsens reelle ansvar for kapitalberedskabet, gode regn-

skabskrav og effektiv adgang til pålidelig regnskabsinformation. FSR sergerne oplysninger om, hvilke typer af virksomheder der eventuelt harnydt særligt gavn af den i 2009 foretagne lettelse af kapitalkravet.AC gør opmærksom på, at det i praksis kan være svært at vide, hvor me-get kapital der er nødvendig for at beskytte kreditorerne, og at en redukti-on af kapitalkravets størrelse ikke løser dette problem.Den Danske Dommerforening anfører, at forslaget om lempelse af kapi-talkravet vil medføre merarbejde for skifteretterne og henviser i den for-bindelse til det med høringssvaret vedhæftede notat fra Sø- og Handels-retten. Heraf fremgår det, at Sø- og Handelsretten bifalder udfasningen afS.M.B.A. Sø- og Handelsretten udtrykker betænkelighed ved et reduceretkrav til anpartsselskaber, der forudses at føre til øgede omkostninger forstaten til sagsbehandling i forbindelse med oprydning i disse sager, bl.a. iforbindelse med tvangsopløsning. De påtænkte regler om konkurskaran-tæne vil kræve behov for yderligere finansiering i denne type sager.KommentarDet overordnede sigte med selskabsloven fra 2009 har bl.a. været at sikregode rammevilkår for dansk erhvervsliv gennem en enkel, klar og effektiverhvervslovgivning.Udvalget til Modernisering af Selskabsretten udtalte i betænkning1498/2008, at der ikke nødvendigvis er en sammenhæng mellem kapital-kravet ved stiftelse og kreditorbeskyttelse. Det nødvendige kapitalgrund-lag afhænger nærmere af det enkelte kapitalselskabs forretningsgrundlagog risikoprofil.Med selskabsloven i 2009 blev kapitalkravet for anpartsselskaber nedsatfra 125.000 kr. til 80.000 kr., men det er fortsat højere end de lande, vitraditionelt sammenligner os med.En sænkelse af kapitalkravet for anpartsselskaber fra 80.000 kr. til50.000 kr. betyder, at Danmark kommer mere på linje med andre euro-pæiske lande. Hermed mindskes risikoen for, at Danmark bliver et land,hvor nye selskaber i praksis er filialer af udenlandske selskaber, der eretableret i andre lande med mindre regulering og lavere kapitalkrav end iDanmark. Dermed gøres det også lettere at oprette et lovreguleret an-partsselskab samtidig med, at der stilles krav om en vis seriøsitet i for-bindelse med etablering af virksomhed.Baggrunden for at opretholde et minimumskrav til anpartsselskaber erbl.a. et ønske om at skabe en vis troværdighed omkring anpartsformen,men også for at sikre medarbejdere og kreditorerne mod tab.Det er endvidere vurderingen, at ledelsens pligt til at påse, at kapitalsel-skabets kapitalberedskab, herunder selskabets likviditet, til enhver tid er

forsvarligt, er et godt instrument til yderligere at sikre troværdighed om-kring anpartsformen, samt sikre medarbejdere og kreditorerne mod tab.Kapitalkravet og ledelsens pligt til at sikre et forsvarligt kapitalberedskaber således instrumenter, der begge er med til at sikre seriøsitet omkringdenne selskabsform.Det vurderes som følge heraf endvidere, at den foreslåede nedsættelse afkapitalkravet fra 80.000 kr. til 50.000 kr. ikke vil medføre en forøgelse afantallet af tvangsopløsninger eller konkurser.3.3. Iværksætterselskab3.3.1. Indførelse af iværksætterselskabAC hilser forslaget om iværksætterselskaber velkomment. I en krisetid erder behov for initiativer, der gør det let og billigt for iværksættere at star-te et selskab, og forslaget er et skridt i den rigtige retning. Det er AC’svurdering, at iværksætterselskabet vil komme til at betyde en reel lettelseaf vilkårene for iværksættere i Danmark, fordi det bliver muligt at startevirksomhed uden minimumskapital og med begrænset økonomisk hæftel-se. De færreste iværksættere har i opstarten den fornødne kapital til atstifte et anparts- eller aktieselskab. Viser der sig, at der er vækstpotentialei virksomheden, kan iværksætterselskabet inden for selskabslovens ram-mer udvikle sig og overgå til et egentligt anpartsselskab.Professor Erik Werlauff, Aalborg Universitet, anfører, at forslaget kanbifaldes og vil kunne blive til stor nytte, jf. det tyske forbillede. Det kaneventuelt overvejes, om der er behov for andre tiltag til kapitalbeskyttelseend blot udbyttebegrænsningen.Finansrådet støtter forslaget om indførelse af iværksætterselskaber. Detfremgår af lovudkastet, at iværksætterselskaber skal følge reglerne omanpartsselskaber med de fornødne tilpasninger, hvilket efter Finansrådetsopfattelse vil medføre en højere grad af troværdighed for selskabsformeni forhold til f.eks. S.M.B.A'er. Finansrådet vil naturligvis finde det glæde-ligt, såfremt de nye iværksætterselskaber kan muliggøre og være medvir-kende årsag til mere vækst i Danmark.LO kan acceptere, at anpartsselskaber får mulighed for at opbygge dereskapital.IT-Branchen opfordrer til, at det sikres, at en række forhold vedrørendeden foreslåede model tydeliggøres. Det drejer sig f.eks. om, hvordan op-sparingsmodellen skal tolkes, hvis virksomheden skifter mellem under-og overskud, og om virksomhedsomdannelsen vil kunne ske skattefrit.Håndværksrådet finder det positivt, at det bliver muligt at stifte et an-partsselskab uden en minimumskapital. Ved at kræve at iværksættersel-

skabet skal henlægge 25 pct. af selskabets årlige overskud til en bundenreserve til opbygning af kapitalgrundlaget, sikres, at kapitalforholdenebliver forbedret over de første år. Det er også med til at sikre en vis formfor seriøsitet omkring selskabet og dets aktiviteter.Professor Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, anfører, at et kravom minimumskapital ikke bare er overflødigt som beskyttelse af kredito-rerne, men også udgør en hindring for iværksættere, hvorfor det er godt,at forslaget foreslår indførelsen af iværksætterselskabet som en variant afanpartsselskabet, hvor der ikke skal gælde et krav om minimumskapital.Herved bliver iværksætterselskabet en naturlig erstatning for S.M.B.A.-formen, som foreslås afskaffet.Professor Mette Neville og professor Karsten Engsig Sørensen, beggeAarhus Universitet, bemærker, at forslaget om en let og billig adgang tilbegrænset hæftelse for iværksættere hilses velkommen. Man kan dog rej-se spørgsmålet, om man ikke skal benytte lejligheden til helt at afskaffeden minimumskapital- og kapitalbeskyttelsesmodel, som bygger på 2.Selskabsdirektiv og indføre et helt nyt kapitalbeskyttelsessystem, som ik-ke er baseret på begrebet minimumskapital og et omfattende sæt kapital-beskyttelsesregler, men på en solvenstest. Systemet kunne sikre størrefleksibilitet og kunne sikre en tilstrækkelig og måske mere effektiv be-skyttelse af aktionærer og kreditorer.Det er efter FSR – Danske Revisorers opfattelse en god ide at indføre enmålrettet lovgivning for iværksættere, der betyder lempelige kapitalkrav ide selskaber, de skal starte op, og som ikke har økonomi og behov for etstørre kapitalgrundlag. Det er efter FSRs opfattelse en god ide, hvisiværksættere kan bruge deres økonomiske fundament i startfasen til atudvikle virksomheden frem for at binde midlerne i tvungen kapital. Dader samtidig lægges op til en løbende opbygning af kapitalen i selskabetuden mulighed for udbytte, før kapitalen er på plads, er det efter FSR’sopfattelse et udmærket tiltag. Mange iværksættervirksomheder må drejenøglen om grundet manglende adgang til finansiering. Indførelsen afiværksætterselskaber kan måske medvirke til, at flere iværksættervirk-somheder får en bedre overlevelsesgrad. FSR finder dog, at der er behovfor at få beskrevet modellen med opsparing af selskabskapitalen nærme-re, ligesom FSR finder, at det i lovteksten skal tydeliggøres, at der ikkekan udbetales udbytte, så længe selskabskapitalen og den særlige bundnereserve til sammen er under 50.000 kr.FSR finder desuden, at det bør overvejes at give mulighed for at stifte etiværksætterselskab ved indskud af andre værdier end kontanter, f.eks. enbestående virksomhed. FSR finder endvidere, at der ved omregistrering afet iværksætterselskab til et sædvanligt anpartsselskab bør være krav omdokumentation for selskabskapitalen. Endelig finder FSR, at det børovervejes, hvorvidt bestemmelserne om kapitaltab bør suspenderes foriværksætterselskaber, da et selskab med en meget lav selskabskapital me-get hurtigt kommer i kapitaltab.

Advokat Peter Mollerup anfører, at der ved omregistrering af IVS tilalmindeligt ApS bør være krav om udarbejdelse af vurderingsrapport el-ler lignende, således at der ikke sker omgåelse af reglerne foranpartsselskaber.NETS har noteret sig, at det ikke klart fremgår af lovteksten, at iværksæt-terselskaber ikke kan udbetale udbytte, før der er opbygget en kapital på50.000 kr. Det anbefales, at dette fremgår af selve lovteksten til det nyekapitel 20 a.Danske Advokater udtrykker generel betænkelighed ved at indføre iværk-sætterselskaber og dermed muligheden for at stifte et kapitalselskab meddet, som Danske Advokater opfatter som en symbolsk betaling på 1 kr.Uanset erfaringerne i andre europæiske lande finder Danske Advokaterikke, at grundlaget for at indføre denne mulighed er tilstrækkelig belyst.Danske Advokater ser en påfaldende risiko for, at der gøres iværksætter-miljøet og samfundet som sådan en bjørnetjeneste, hvis der motiveres tiletablering af selskaber, hvor det forretningsmæssige grundlag ikke er tilstede, men hvor tærsklen for at sætte selskabet i gang er så lav, at forsø-get gøres alligevel. Danske Advokater vurderer, at relativt flere iværksæt-terselskaber vil gå konkurs end procentdelen for kapitalselskaber i øvrigt.Danske Advokater fremfører i den forbindelse, at en enhver insolvent op-løsning af et dansk kapitalselskab udløser en række faste omkostninger iform af håndtering i Erhvervsstyrelsen; håndtering i skifteretten; annon-cering m.v. Derudover udløses i mange af opløsningerne omkostninger tillikvidator, respektive kurator, og i mange tilfælde er det omkostninger,som staten ender med at bære igennem statskassehæftelsen i de selskaber,der ikke har aktiver, der kan bære omkostningerne. Tilsvarende må detforventes, at der er kreditorer, der lider tab.Advokatrådet anfører, at det af retssikkerhedsmæssige årsager er vigtigt,at iværksætterselskaber ikke præsenteres som løsningen på iværksætteresproblemer med at starte virksomhed. Selskabslovens almindelige krav ogansvarsnormer vil være gældende, herunder vil selskabet ikke kunne på-tage sig forpligtelser, som det realistisk set ikke kan leve op til. Det kanderfor let blive en falsk tryghed at starte sin virksomhed i selskabsform,for den hæftelse for virksomhedens forpligtelser iværksætteren umiddel-bart undgår, er der ikke meget realitet i, hvis selskabet ikke har et kapital-grundlag til at påbegynde virksomhed. Dermed kan problemet om at rejseselskabskapital blot blive gjort til et spørgsmål om erstatningsansvar.KL efterlyser en vurdering af lovforslagets provenumæssige konsekven-ser. Primært for indtægterne fra selskabsskat, men evt. også indkomstskati det omfang det skulle være relevant.Dansk Told & Skatteforbund bemærker, at der efter deres opfattelseutvivlsomt er en masse godt i forslaget om indførelse af iværksættersel-

skaber, men at de har nogle bekymringer i forhold til at stifte nye selska-ber uden startkapital, da der netop vil være mulighed for at stifte gæld,uden at hæfte for den efterfølgende. Baggrunden for bekymringen er, atSKAT er tvangskreditor, idet der er kredit på afregning af især moms.Det vil efter organisationens opfattelse være let at starte er selskab, und-lade at afregne momsen, lade selskabet lukke igen, og så er der intet atkomme efter, med det resultat, at staten (og andre kreditorer) bliver tabe-re, og dermed ”yder tilskud uden ansøgning”.Skatteministeriet ser gerne, at der sker enkelte præciseringer i udkastet tillovforslag, således at der ikke er tvivl om, at et iværksætterselskab er etanpartsselskab.KommentarHøringen viser, at en bred kreds af erhvervslivets interessenter støtterindførelsen af en særlig type anpartsselskaber benævnt iværksættersel-skabet som supplement til de velkendte selskabsformer aktieselskab oganpartsselskab. Endvidere anses iværksætterselskabet som et egnet tilbudtil mindre erhvervsdrivende og iværksættere i stedet for S.M.B.A., såledesat det fortsat er muligt for iværksættere at etablere sig med begrænsetøkonomisk hæftelse uden nødvendigvis at skulle præstere et uforholds-mæssigt stort økonomisk indskud, men samtidig således at dette sker in-den for selskabslovens rammer. Erhvervsdriften kan således foregå indenfor velkendte retslige rammer hvad angår krav til offentlighed, gennem-sigtighed og krav til regnskabsrapportering. Enkelte høringssvar – Dan-ske Advokater, Advokatrådet og Dansk Told & Skatteforbund - er kritiskeoverfor indførelse af iværksætterselskaber.Hertil bemærkes, at de foreslåede ændringer har til formål at fremmeåbenhed og god ledelse i danske selskaber samt skabe bedre vilkår foriværksættere til at etablere selskaber.Forslaget indeholder således to hovedpunkter herom.For det første foreslås det at ophæve muligheden for fremadrettet at stifteet S.M.B.A.-selskab, dvs. et selskab med begrænset ansvar.Undersøgelser har vist, at langt flere S.M.B.A.’er går konkurs ellertvangsopløses i forhold til anpartsselskaber.For det andet gives mulighed for at etablere et anpartsselskab, der be-tegner sig ”iværksætterselskab”, der kan opbygge sin kapital gennemdriften. Iværksætterselskabernes selskabskapital på 50.000 kr. opbyggesved at henlægge 25 pct. af selskabets overskud om året. Der kan ikkeudbetales udbytte, før kapitalen på 50.000 kr. er opbygget.Iværksætterselskaberne har altså nøjagtig samme krav til ledelse, åben-hed og forsvarligt kapitalberedskab som ”almindelige” anpartsselskaber.Det er samtidig vurderingen, at ledelsens pligt til at påse, at kapitalsel-skabets kapitalberedskab, herunder selskabets likviditet, til enhver tid er

forsvarligt, er et godt instrument til at sikre troværdighed omkring an-partsformen, samt sikre medarbejdere og kreditorerne mod tab.På baggrund af høringssvarene er der foretaget mindre præciseringer ilovteksten og bemærkningerne hertil for at tydeliggøre de retslige forholdomkring iværksætterselskaber. Det drejer sig især om at tydeliggøre, ativærksætterselskaber er en særlig type anpartsselskaber og ikke en særligvirksomhedsform. Der er endvidere foretaget visse præciseringer medhensyn til at tydeliggøre, at iværksætterselskaber ikke kan udbetale ud-bytte, før selskabskapitalen og den særlige reserve til opbygning af sel-skabets kapitalgrundlag samlet udgør mindst 50.000 kr. Endelig er reg-lerne omkring omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselska-ber præciseret, herunder at der er krav om en revisorerklæring, der udvi-ser, at der er dækning for kapitalen.3.3.2. Anvendelsestidspunktet for iværksætterselskaberAC foreslår, det akutte behov for indførelse af iværksætterselskaber tageti betragtning, at ikrafttrædelsestidspunktet for iværksætterselskaber frem-rykkes og ikke afventer til januar 2014.KommentarDet fremgår af lovudkastets § 5, at ministeren fastsætter tidpunktet forlovens ikrafttræden, således at loven bliver sat i kraft ved bekendtgørelse.Baggrunden herfor er, at visse af de foreslåede ændringer nødvendiggørtilpasninger eller udvikling af nye løsninger i Erhvervsstyrelsens it-system. Udviklingsarbejdet i forhold til forslaget om indførelse af iværk-sætterselskaber og ændring af minimumskapitalkravet for anpartsselska-ber vil blive igangsat, så snart Folketinget har vedtaget de foreslåedeændringer.3.4. Generalforsamling3.4.1. Lempelse af fuldmagtsformaliteterneProfessor Erik Werlauff, Aalborg Universitet, kan tilslutte sig den forslå-ede ændring af selskabslovens § 80, stk. 2, jf. forslagets § 1, nr. 39.Ligesom ved webreg-anmeldelser til Erhvervsstyrelsen bør et selskabnormalt kunne stole på, at fuldmagt faktisk findes, men den skal påforanledning kunne dokumenteres.DI bemærker, at de gældende regler om, at fuldmægtigen skal fremlæggeen skriftlig dateret fuldmagt, kan være en hindring for især udenlandskeaktionærers deltagelse i generalforsamlingen og dermed for, at aktionæ-rerne kan udøve deres forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet. Det ersærligt et problem i selskaber med en meget spredt ejerkreds og mangeudenlandske aktionærer. Den foreslåede ændring af bestemmelsen omfuldmagt, som indebærer, at fuldmægtigen blot skal indestå for, at en

gyldig skriftlig fuldmagt foreligger, kan forhåbentlig afhjælpe en del afdette problem. DI støtter derfor forslaget.Dansk Aktionærforening lægger stor vægt på, at aktionærerne stimulerestil at engagere sig som ejere i de selskaber, de har investeret i, ved at en-gagere sig i selskabernes ledelse, ikke mindst ved aktiv deltagelse i gene-ralforsamlingerne. Dansk Aktionærforening lægger også vægt på, at akti-onærer stimuleres til et langsigtet engagement i selskaberne. Dansk Akti-onærforening lægger vægt på, at det gøres let for både danske og uden-landske aktionærer at deltage i generalforsamlinger og udøve deresstemmeret også gennem fuldmagter. Dansk Aktionærforening finder detforkert at slette de særlige krav til fuldmagter til bestyrelsen i § 80, stk. 4.Det er på generalforsamlingen, at aktionærerne vurderer bestyrelsens ogdirektionens indsats. Det er ikke i overensstemmelse med det princip ogheller ikke stimulerende for det aktive og engagerede ejerskab, hvis be-styrelsen kan modtage og bære uspecificerede fuldmagter med lang va-righed.Finansrådet har foreslået en smidiggørelse af reglerne om fuldmagt vedgeneralforsamlinger for derved at styrke rammerne for aktivt ejerskabisær af hensyn til udenlandske aktionærer. Finansrådet finder dog ikke, atden foreslåede løsning hverken forenkler eller smidiggør processen ved-rørende fuldmagtsforholdet mellem den udenlandske aktionær og dennesdepotbank, idet en fuldmægtig kan blive anmodet om at dokumentere, atfuldmagten foreligger samt, at det overlades til dirigenten at tage stillingtil, om fuldmagten rent faktisk skal fremlægges. Det vil betyde, at der forat være på den sikre side altid skal medbringes en skriftlig fuldmagt frafuldmagtsgiveren til generalforsamlingen. Dette vil i praksis være sværtat efterleve for udenlandske aktionærer, som normalt ikke har en danskbankforbindelse, men er afhængige af en kæde af finansielle formidlere.Finansrådet foreslår således, at bemærkningerne til lovforslaget ændres,således at følgende tekst tilføjes: "Såfremt stemmeinstruktionerne kom-mer fra en udenlandsk aktionær, som bruger en kæde af finansielle for-midlere (proxy voting), vil kravet om skriftlig dokumentation ikke gæl-de." Cirka 50 pct. af de børsnoterede aktier på de danske børser er ejet afudenlandske investorer. Ifølge Finansrådets uofficielle opgørelse blivercirka 40 pct. af disse udenlandske stemmeafgivelser ved generalforsam-lingerne frasorteret på grund af formalitetsindsigelse blandt andet i højgrad på grund af manglende dokumentation af fuldmagtsforhold. Samletset betyder det i gennemsnit, at i alt 20 pct. af alle afgivne stemmer veden generalformsamling ikke tælles med i det samlede resultat.VP Investor Services finder, at den foreslåede ændring af fuldmagtsreg-lerne ikke løser de påpegede problemstilling, der skal sikre, at udenland-ske kapitalejere kan udnytte deres forvaltningsmæssige rammer på dan-ske selskabers generalforsamling. Da der stadig skal foreligge en gyldigskriftlig fuldmagt, vil aktionæren og kæden af finansielle formidlere i alvæsentlighed skulle gennemføre det samme arbejde som hidtil. Desudenindeholder forslaget ikke begrænsninger på, hvilke fuldmægtige dirigen-

ten/selskabet som udgangspunkt kan acceptere som repræsentant for akti-onæren. VP Investor Services foreslår bl.a., at en nominee skal kunne re-præsentere en aktionær uden krav om at kunne fremvise en fuldmagt fraden egentlige aktionær.Danske Advokater bemærker, at selskabslovens nuværende regler om re-gistreringsdato og fuldmagter i praksis betyder, at et meget stort antalstemmer fra aktionærer i børsnoterede selskaber, der ejer aktier gennemnominees, må afvises på generalforsamlingen. I flere tilfælde har det dre-jet sig om mellem en tredjedel og halvdelen af samtlige meddelte fuld-magter. For at forbedre muligheden for at flere stemmer kan accepteres,foreslås det i høringsudkastet at ophæve kravet om, at fuldmagter skalfremlægges på generalforsamlingen, idet der i stedet indsættes bestem-melse om, at fuldmagtshaver indestår for, at fuldmagt foreligger. Detteforslag vurderes af Danske Advokater som utilstrækkeligt. Forslaget in-debærer en række større eller mindre ulemper – udover det forhold, atændringen ikke er tilstrækkelig til at løse det basale problem med at sikresimpel cross border voting.I stedet for det foreslåede system bør det overvejes at give nominees rettil at udøve stemmeretten på de aktier, der er noteret i nominee's navn.Nominee'en bør i så fald tillige være forpligtet til på anfordring at oplyseidentiteten på de bagvedliggende aktionærer samt at identificere dissesindividuelle beholdninger (pr. registreringsdatoen) – og deres stemmeaf-givelse. Ved denne model undgås, at udøvelsen af stemmeretten bliverbetinget af, om et fuldmagtsforhold kan dokumenteres. En potentiel pro-blemstilling om anerkendelse af ”fuldmagtshavere uden fuldmagt” kanundgås ved at tilføje det nævnte krav om oplysning af underliggende ejer-forhold på anfordring, og oplysningskravet sikrer, at selskabets interesse iat kende de bagvedliggende aktionærer varetages. Hvis dette videregåen-de forslag ikke kan imødekommes, har Danske Advokater en række tek-niske forslag til forbedring af modellen.Advokatrådet bemærker, at forslaget om at ophæve kravet om, at fuld-magter skal fremlægges på generalforsamlingen ikke medvirker til atfjerne de udfordringer der er med at sikre udenlandske aktionærer for-valtningsmæssige rettigheder på danske selskabers generalforsamlinger. Idag må der ses bort fra op mod halvdelen af fuldmagterne fra udenland-ske aktionærer i noterede selskaber, som ejer aktier gennem nominees,som følge af at det ikke er muligt at identificere fuldmagtsgiver medfuldmagtsgivers aktiepost. Advokatrådet finder, at forslaget ikke medfø-rer en materiel lempelse af kravene til stemmeafgivelse, idet det fortsat eren betingelse for gyldig stemmeafgivelse, at nominee er i besiddelse af enskriftlig fuldmagt fra aktionæren. En væsentlig negativ følge af forslageter, at forslaget forøger usikkerheden omkring stemmeafgivningen oglovmæssigheden af de beslutninger, som træffes på generalforsamlingenset i forhold til de nuværende regler. Det objektive ansvar for fuldmagts-haver vil ikke altid udgøre et tilstrækkeligt værn for selskabet i en situati-on, hvor der er truffet en beslutning, som senere viser sig at være ugyldig.

Advokatrådet anbefaler derfor, at forslaget ikke gennemføres. Det bør istedet overvejes, at give nominees retten til at udøve stemmeretten på deaktier, som er noteret i norninee's navn, således at nominee skal være for-pligtet til at oplyse identiteten på de bagvedliggende aktionærer og deresaktiebeholdning pr. registreringsdatoen og ved stemmeafgivelsen. Der-med undgår man, at udøvelsen af stemmeretten bliver betinget af, hvor-vidt et fuldmagtsforhold kan dokumenteres.KommentarLovudkastet, der har været i høring, indeholder visse ændringer omkringfuldmagter i forhold til generalforsamlinger. Det drejer sig om at lempe pådet gældende dokumentationskrav om, at en fuldmægtig skal fremlægge enskriftlig og dateret fuldmagt og om at ophæve de særlige krav vedrørendefuldmagter til kapitalselskabets ledelse.Det har været et grundlæggende selskabsretligt krav at kræve dokumentati-on for, at der foreligger et fuldmagtsforhold ikke alene fra dansk side, menogså inden for EU. Direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af vis-se aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber fastætter fælles rammer forfuldmagtforhold. Det fremgår af artikel 11, at fuldmægtige kun kan udpeges,og selskaberne kun kan underrettes herom skriftligt. Disse bestemmelserfinder tilsvarende anvendelse på tilbagekaldelse af en fuldmagt. Skriftlig-hedskravet kan dog opfyldes ad elektronisk vej. Det er således vurderingen,at skriftlighedskravet ikke kan tilsidesættes.Overvejelserne bag forslaget om at lempe de gældende dokumentationskravog dermed mere fleksible rammer har været at skabe mulighed for, at der iforholdet mellem den egentlige aktionærog op gennem kæden af finansiel-le formidlere kan tilrettelægges konkrete og hensigtsmæssige procedurer,samt at der i forhold til dirigenten kan tilrettelægges egnede procedurer,der i videre omfang sikrer aktionærernes forvaltningsmæssige rettighe-der. Det vurderes umiddelbart, at det vil være i strid med selskabslovensligebehandlingsprincip at lovfæste i selskabsloven, at visse repræsentan-ter, nominees, til forskel fra øvrige aktionærer ikke er underlagt et kravom at dokumentere fuldmagtsforholdet eller at tillægge andre end aktio-nærer forvaltningsmæssige rettigheder, uden at der foreligger et fuld-magtsforhold.

I forbindelse med gennemførelsen af evalueringen af selskabsloven hardet fra flere organisationer m.v. været anført, at selskabslovens gældenderegler om fuldmagter, herunder især dokumentationskravet, gav anled-ning til problemer i forhold til afholdelse af generalforsamlinger i børs-noterede selskaber, idet en væsentlig andel af de børsnoterede selskabersudenlandske aktionærer i praksis afskæres fra at deltage i selskabernesgeneralforsamlinger. Disse betænkeligheder fremgår også af mange hø-ringssvar.Det vurderes som afgørende, at hvis der på dette punkt gennemføres enændring af reglerne, skal det være den helt rigtige løsning, idet det for de

omfattede selskaber kan være en voldsom belastning, hvis reglerne æn-dres flere gange.En række af høringsparterne har imidlertid stillet spørgsmålstegn ved,hvorvidt den foreslåede løsning er den rigtige løsning på de skitseredeproblemer omkring udenlandske aktonærers mulighed for at gøre deresindflydelse gældende i danske børsnoterede selskaber. Hertil kommer, atEU Kommissionen i december 2012 har fremlagt en handlingsplan foreuropæisk selskabsret og corporate governance, KOM (2012) 740. Et afde initiativer, som Kommissionen påtænker at iværksætte, drejer sig omat styrke aktionærengagementet. I den forbindelse påtænker Kommissio-nen at foreslå ændringer til direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om ud-øvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber.Det foreslås som følge heraf ikke at medtage de foreslåede ændringermed hensyn til fuldmagtsreglerne i lovforslaget, og i stedet opfordreKommissionen til at fremskynde arbejdet med denne del af handlingspla-nen, således at der kan blive fundet en fælles løsning på EU-niveau. Er-hvervsstyrelsen har i den forbindelse oplyst, at flere andre medlemslandei henhold til styrelsens oplysninger står med lignende udfordringer, hvadangår til sikring af udenlandske investorers forvaltningsmæssige rettig-heder.Den foreslåede ophævelse af særbestemmelsen om fuldmagter til besty-relsen vil dog blive opretholdt, idet det på baggrund af evalueringen afselskabsloven vurderes, at der ikke er behov for at opretholde de særligtrestriktive krav i forbindelse med fuldmagter til bestyrelsen, som endvi-dere anses for at være en administrativ belastning for selskaberne.3.4.2. Registrerings- og anmeldelsesdatoDanmarks Rederiforening anfører, at transaktioner for børsnoterede virk-somheder registreres automatisk i Værdipapircentralen (VP) Dette skerførst efter valørperiodens udløb, som er ca. 3 dage efter handelsdatoen.Først på denne dag overgår de forvaltningsmæssige rettigheder til dennye aktionær. Senest dagen efter, er aktierne registreret i ejerbogen (oftestsamme dag), hvilket sker ved en meddelelse fra VP til selskabets aktie-bogsfører. Dvs. at for børsnoterede selskaber dækker § 84, stk. 2, kun dentypisk halve dag eller mindre, der går fra valørdatoen (ca. 3 dage efterhandelsdagen) til at aktierne bliver registreret i ejerbogen, og ikke, somman umiddelbart kunne tro (og som en aktionær nok ville antage), de 3dage fra handelsdagen og indtil indførslen i ejerbogen. Rederiforeningenforeslår derfor, at § 84, stk. 2, omformuleres, så det gøres klart, at den nyejer ikke har forvaltningsmæssige rettigheder før efter valørperiodens ud-løb.Danske Advokater og Advokatrådet bemærker, at det bør overvejes at gi-ve selskaberne mulighed for i vedtægterne at fastsætte en frist senere endregistreringsdatoen for dokumentation af aktiebesiddelser pr. registre-

ringsdatoen. I praksis er det vanskeligt for nominee banker at fastslå ejer-forhold ved udgangen af registreringsdatoen og senest samtidig sørge forindberetning heraf til selskabet.Danske Advokater, VP Investor Service og Advokatrådet henstiller, at deti bemærkningerne til nyaffattelsen af § 84, stk. 4, præciseres, at en aktio-nær, der ikke rettidigt har anmodet om adgangskort, ikke vil kunne givefuldmagt til tredjemand, uanset den pågældende tredjemand på anden vismåtte have løst adgangskort. Disse organisationer finder endvidere, at deti bemærkningerne også bør præciseres, at et selskab, der eksempelsvishar en vedtægtsbestemt tre-dages-frist for løsning af adgangskort, konkretkan fravige dette, hvis det utvetydigt fremgår af indkaldelsen. Dette burdevære uproblematisk og i overensstemmelse med de principper, der allere-de beskrives i motiverne, idet der er tale om en lempelse for aktionærer-ne, og idet alle aktionærer stilles lige.Professor Erik Werlauff, Aalborg Universitet, støtter, at det for unoteredeselskaber bliver præciseret, at de ikke behøver at tage hele “pakken” medregistreringsdato og anmeldelsesfrist, men kan vælge én eller begge, somde ønsker.KommentarSelskabslovens § 84 er for børsnoterede selskabers vedkommende engennemførelse af direktiv2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visseaktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, artikel 7. Direktivet rummerikke mulighed for at differentiere registreringsdagen afhængig af, hvordanejerforholdet er tilrettelagt.Det skal bemærkes, at valørdato ikke indgår i selskabsloven som et selskabs-retligt begreb. Afgrænsningen af en kapitalejers forvaltningsmæssige ogøkonomiske rettigheder er reguleret i selskabsloven. Det skal endvidere be-mærkes, at fravigelse fra vedtægtsbestemmelser skal respektere selskabslo-vens krav herom.

Hvad angår anmeldelse af deltagelse i generalforsamlingen, eventueltved fuldmægtig, vil anmeldelseskravet gælde den individuelle kapitalejer.Den pågældende skal således have opfyldt anmeldelseskravet på egnevegne eller på vegne af en fuldmægtig som konkret repræsentere kapita-lejeren.3.4.3. Redegørelse for afstemningsresultatet.Danmarks Rederiforening bemærker til selskabsloven § 101, stk. 6, at re-deriforeningen gerne ser reglerne om redegørelse for afstemningsresulta-tet præciseret, ligesom rederiforeningen finder det uhensigtsmæssigt, atenhver aktionær med støtte i aktionærdirektivet kan kræve en fuldstændigredegørelse for afstemningsresultatet.

KommentarDer er for så vidt angår reglerne om afstemningsresultater tale om engennemførelse af direktiv2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visseaktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, artikel 14. Såvel direktivtek-sten som den nationale gennemførelsesbestemmelse om redegørelse for af-stemningsresultatet er formuleret fleksibelt for ikke at pålægge selskaberneutilsigtede administrative byrder.EU Kommissionen har i december 2012 fremlagt en handlingsplan foreuropæisk selskabsret og corporate governance, KOM (2012) 740. I denforbindelse påtænker Kommissionen at foreslå ændringer til direktiv2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder ibørsnoterede selskaber. I forbindelse med dette arbejde vil der kunne skeen evaluering og eventuelt en revurdering af direktivets krav på dette om-råde.3.5. Kapitalafgang3.5.1. UdlodningAdvokat Peter Mollerup anfører, at der i lovforslaget henvises til, at ud-bytte kun kan udbetales, såfremt beløbet ikke allerede er ”forbrugt”, ogspørger til, hvad der menes med dette begreb og om det er likviditet, somder henvises til.KommentarDer ændres med den foreslåede affattelse af § 182, stk. 3, ikke på de mid-ler, der kan anvendes til udlodning af ekstraordinært udbytte, men alenepå den periode, hvor midlerne er optjent. Den gældende bestemmelse iselskabslovens § 182, stk. 3, omtaler ligeledes midler, der ”ikke er udlod-det, forbrugt eller bundet”, der ændres således ikke herpå med den fore-slåede affattelse. Det fremgår af lovbemærkningerne til den gældende §182, stk. 3, at der med midler, der ikke er udloddet, forbrugt eller bundet,menes midler, der ikke på tidspunktet for udlodningen allerede er dispo-neret over. De hidtil gældende bemærkninger til bestemmelsen vil fortsatvære gældende med de ændringer, som følger af lovforslaget.3.5.2. Automatisk registrering af kapitalnedsættelseAdvokat Peter Mollerup anfører endvidere, at det virker noget teoretisk atangive en pligt for ledelsen til at foretage en vurdering mellem anmeldel-se og ”afbrydelse af den automatiske registrering” og spørger om det vilmedføre advokatansvar, hvis advokaten – som er blevet anmodet om atforetage registreringen – ikke spørger ledelsen, om den ønsker at reagere?KommentarI forbindelse med selskabsloven blev der indført mulighed for automatiskgennemførsel af en kapitalnedsættelse, jf. selskabslovens § 193, medmin-

dre Erhvervsstyrelsen modtager anmeldelse om, at beslutningen om kapi-talnedsættelse er ændret eller trukket tilbage.Der påhviler kapitalselskabets centrale ledelsesorgan en særlig handle-pligt i form af anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, hvis kapitalforhøjelsenikke kan gennemføres i overensstemmelse med den oprindelige beslut-ning.Hvorvidt selskabets rådgivere, f.eks. advokat, kan blive pålagt ansvar,henhører under domstolene.3.5.3. Overtagelsesbalance ved kapitalafgangDanske Advokater anfører, at der ikke synes at være samme behov for enovertagelsesbalance ved kapitalafgang som ved indskud af en beståendevirksomhed, og at det bør overvejes, om kravet ikke helt kan udgå. Forkreditorerne må det afgørende være, at værdien af de aktiver, der uddeles,svarer til det vedtagne uddelingsbeløb.KommentarMed lovforslaget foreslås det at ændre § 36, stk. 3, 1. pkt., således, at derfremover ikke skal udarbejdes en balance i forbindelse med udlodning afen bestemmende post kapitalandele. Med lovforslaget vil vurderingsbe-retningen alene skulle indeholde en overtagelsesbalance, hvis udlodningaf udbytte sker ved udlodning af en bestående virksomhed.Ved udlodning af en bestemmende post kapitalandele vil balancen aleneindeholde kapitalandelene og egenkapitalen. Det vurderes, at en balanceved udlodning af en bestemmende post kapitalandele ikke bidrager medyderligere værdi til vurderingsberetningen.Overtagelsesbalancen skal ved udlodning i andre værdier end kontanterindeholde de aktiver og eventuelle passiver, der udloddes. Det vurderes,at årsregnskabet ikke kan anvendes som overtagelsesbalance, da der erkrav om, at aktiverne skal måles til dagsværdi med henblik på at sikre, ataktivernes markedsværdi på beslutningstidspunktet kan rummes inden forden besluttede udlodning og frie reserver. Det er fortsat vurderingen, atovertagelsesbalancen har betydning for indholdet af den samlede vurde-ringsberetning, hvorfor det foreslås, at den fortsat skal udarbejdes vedudlodning af udbytte i form af en bestående virksomhed.Tilsvarende gør sig gældende ved udlodning af ekstraordinært udbytte iandre værdier end kontanter, jf. selskabslovens § 183, stk. 5, og ved kapi-talnedsættelse i andre værdier end kontanter, jf. selskabslovens § 190,stk. 2, der foreslås præciseret i lovforslaget.

3.5.4. Kapitalnedsættelse og samtidig kapitalforhøjelseAdvokatrådet anfører for så vidt angår selskabslovens § 192, stk. 2, at der irelation til kravet om samtidighed endvidere børgivesmulighed for,atden samtidigekapitalforhøjelsesbeslutningtræffes af bestyrelsen i hen-hold til en bemyndigelse frageneralforsamlingen.KommentarSom udgangspunkt skal der ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapi-talejerne eller henlæggelse til særlig reserve, ske opfordring til kredito-rerne om at anmelde deres krav til selskabet, jf. selskabslovens § 92,stk.1.Det følger imidlertid af selskabslovens § 192, stk. 2, at der ikke skal skeopfordring til kreditorerne i henhold til § 192, stk.1, hvis kapitalen samti-dig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg afoverkurs som nedsættelsesbeløbet.Der er således tale om en undtagelse fra kravet om, at kreditorerne vedkapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse tilsærlig reserve, skal opfordres til at anmelde deres krav til selskabet un-der forudsætning af, at der sker en samtidig kapitalforhøjelse.Kravet om, at kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen skal være samti-dige betyder, at der på en og samme generalforsamling skal træffes be-slutning om såvel kapitalnedsættelsen såvel som kapitalforhøjelsen. Enkapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse kan således ikke anses for samti-dige, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om kapitalnedsættel-sen, mens det er det centrale ledelsesorgan, f.eks. bestyrelsen, der træfferbeslutning om kapitalforhøjelsen.3.6. Egne kapitalandele3.6.1. Midler der kan anvendes til erhvervelse af egne kapitalandeleAdvokat Peter Mollerup anfører, at forslaget om ikke at kunne anvendeoverskud optjent i det indeværende regnskabsår til at erhverve egne kapi-talandele vil medføre en væsentlig forringelse i mulighederne for atgennemføre generationsskifter.Danske Advokater bemærker, at tilbagekøb af egne kapitalandele i prak-sis anvendes som et alternativ til udbetaling af ekstraordinært udbytte, ogar det derfor ikke forekommer velbegrundet, at muligheden for at returne-re overskudskapital til aktionærerne gennem tilbagekøb af egne kapital-andele gøres mere restriktiv end gennem ekstraordinære udbytter.

KommentarEfter de gældende regler om erhvervelse af egne kapitalandele kan et sel-skab erhverve egne kapitalandele inden for de midler, der kan anvendestil ekstraordinært udbytte.Reglerne om erhvervelse af egne kapitalandele bygger for aktieselskabersvedkommende på EU-regulering. Erhvervsstyrelsen har vurderet, at deter tvivlsomt om der er hjemmel i EU-regulering til at tillade erhvervelseaf egne kapitalandele for midler, der kan anvendes til ekstraordinært ud-bytte, idet et aktieselskab efter EU-reglerne vurderes alene at kunne er-hverve egne kapitalandele inden for midler, der kan anvendes til ordinærtudbytte. Forskellen mellem ekstraordinært og ordinært udbytte er, at derved udbetaling af ekstraordinært udbytte er mulighed for også at udbeta-le et eventuelt overskud siden statustidspunktet i sidste årsrapport somudbytte.I lyset heraf er der i lovforslaget lagt op til, at det fremover ikke skal væ-re muligt at anvende et eventuelt løbende overskud siden seneste årsrap-port til at erhverve egne kapitalandele, da dansk selskabslovgivning na-turligvis skal være i overensstemmelse med den bagvedliggende EU-regulering.For så vidt angår anpartsselskaber er der ikke EU-regulering, der for-hindrer erhvervelse af egne kapitalandele for et eventuelt løbende over-skud. Det vurderes imidlertid ikke hensigtsmæssigt, at der på dette punktskal være forskel på, hvad der gælder for aktieselskaber og anpartssel-skaber.3.7. Fusion, spaltning og omdannelseAalborg Universitet tiltræder, at der i fortsættelse af de forenklinger, derallerede har fundet sted, herunder med mulighed for i enighed at fravælgeen række former for dokumenter, nu sker en række sproglige præciserin-ger, finpudsninger og dermed cementering af de tidligere gennemførteforenklinger.DI finder, at de foreslåede ændringer af reglerne om fusion og spaltningfor en stor dels vedkommende er præciseringer og redaktionelleændringer i øvrigt, der gør de gældende regler klarere, hvilket DIvurderer som særdeles nyttigt.KommentarForslaget om at præcisere og tydeliggøre blandt andet reglerne om fusi-oner og spaltninger er blevet positivt modtaget. Det understøtter vurde-ringen af, at der er et behov for de foreslåede præciseringer og tydelig-gørelser med henblik på at sikre, at der er klarhed omkring denne del afselskabslovens regler, der er blandt de mest komplicerede.3.7.1. Periode for kreditorernes anmeldelse af krav

DI oplyser, at de kan tilslutte sig forslaget om, at kreditorerne fremadret-tet skal have en frist på 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse afmodtagelse af oplysninger om den påtænkte fusion/spaltning svarende til,hvad der gælder ved kapitalnedsættelser. Forslaget har efter DI’s opfattel-se den nyttige virkning, at den pågældende transaktion kan gennemføreshurtigere end i dag, idet fusionen eller spaltningen vil kunne registreresumiddelbart efter beslutningen om at gennemføre fusionen/spaltningen.KommentarDen gennemførte høring viser, at den foreslåede ændring med hensyn tilkreditorernes anmeldelse af krav er hensigtsmæssig.3.7.2. Præcisering af indholdet af vurderingsmandens erklæring omkreditorernes stilling (kreditorerklæringen)FSR – Danske Revisorer anfører, at det er hensigtsmæssigt at præcisere,at vurderingsmanden ved afgivelse af vurderingsmandserklæringen omkreditorernes stilling skal vurdere, hvorvidt kreditorernes stilling forrin-ges ved fusionen eller spaltningen i forhold til deres nuværende stilling.KommentarI forbindelse med evalueringen af selskabsloven blev det afdækket, at detkunne være hensigtsmæssigt at præcisere udtrykkeligt i selskabsloven, atvurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er en såkaldt ikke-forringelseserklæring, hvor vurderingsmanden skal vurdere, hvorvidttransaktionen medfører, at kreditorerne stilles dårlige end deres nuvæ-rende stilling. Den gennemførte høring vurderes at have bekræftet vurde-ringen.3.7.3. Indførelse af mulighed for at fastsætte regler om offentliggørel-se af fusionsplaner og spaltningsplaner via de implicerede selskabershjemmesider.FSR – Danske Revisorer påpeger i deres høringssvar, at brugerne af sel-skabsoplysninger, herunder om fusioner og spaltninger, er bedre tjentmed, at oplysningerne er samlet på struktureret vis ét sted i et centralt re-gister, hvor disse nemt kan findes frem – herunder også historiske for-hold. Med arkivering på selskabernes egne hjemmesider og registreringaf et link i Erhvervsstyrelsens it-system til selskabernes egne hjemmesi-der opstår der efter FSR’s opfattelse problemer med sikkerheden for ad-gangen til oplysningerne. FSR anfører i den forbindelse, at tilsvarendehjemler i 2010 blev foreslået indsat i selskabsloven af den daværendeøkonomi- og erhvervsminister, men at denne del af forslaget udgik af lov-forslaget under folketingsbehandlingen på grund af politisk bekymringherom. FSR mener derfor, at de foreslåede hjemler vedrørende offentlig-gørelse af planer skal udgå af lovforslaget.

KommentarHovedparten af de indkomne høringssvar har ingen kommentarer til deforeslåede bemyndigelseshjemler, som medfører, at Erhvervsstyrelsenkan fastsætte regler for offentliggørelse af bl.a. fusions- og spaltnings-planer via de involverede selskabers hjemmesider.Ved en eventuel udnyttelse af bemyndigelserne vil det være et krav, at deri Erhvervsstyrelsens it-system foretages en offentliggørelse, der indehol-der en reference, som giver adgang til den pågældende hjemmeside, hvoroffentliggørelsen har fundet sted samt oplysning om datoen for offentlig-gørelsen.Inden en eventuel udnyttelse af hjemlen vil Erhvervsstyrelsen indgå i endrøftelse med nøgleinteressenterne, hvor fordelene og eventuelle ulemperved udnyttelsen af hjemlen vil kunne blive afdækket. Bemyndigelserne vilførst blive udnyttet, hvis det vurderes forsvarligt, herunder i forhold tilbrugerne af selskabsdata og eventuelle minoritetskapitalejere samt kredi-torer.Det vurderes imidlertid hensigtsmæssigt at fremtidssikre selskabslovensåledes, at Erhvervsstyrelsen i en bekendtgørelse kan fastsætte regler omen alternativ offentliggørelse af planer, hvis det skønnes som hensigts-mæssigt og forsvarligt, således som der også i EU-reguleringen er åbnetop for.Det bemærkes, at der også på andre områder allerede er indført mulig-hed for offentliggørelse via selskabernes hjemmesider. En sådan mulig-hed gælder således for oplysninger i regnskabet om god ledelse og sam-fundsansvar, hvor selskaberne kan vælge at henvise til oplysninger of-fentliggjort på deres hjemmesider, hvis nærmere krav hertil er opfyldt.3.8. Grænseoverskridende flytning af hjemstedAalborg Universitet tiltræder, at Danmark nu for sit vedkommende, ogunder forudsætning af gensidighed i hvert enkelt tilfælde, indførermulighed for hjemstedsflytning til og fra Danmark. Reglerne forekommeroperative og så enkle, som det nu er muligt, herunder ved genbrug affusionsreglerne, særligt vedrørende medarbejderindflydelse.DI ser positivt på de foreslåede regler om grænseoverskridende flytningaf hjemsted til og fra Danmark. For det første på grund af EU-domstolensseneste praksis og for det andet fordi, sådanne regler vil medføre enreduktion i de omkostninger, der er forbundet med selskabersgrænseoverskridende mobilitet. DI er enig i, at bestemmelser omgrænseoverskridende flytning af hjemsted må baseres på reglerne omgrænseoverskridende fusion, idet der er tilsvarende hensyn at tage tilkreditorer og minoritetskapitalejere.

Danske Advokater er positivt stemt i forhold til at regulere kapitalselska-bers flytning af hjemsted til og fra Danmark. Det er positivt, at de fore-slåede regler tager udgangspunkt i de regelsæt, der allerede gælder forgrænseoverskridende fusioner/spaltninger og flytning af hjemsted for SE-selskaber.KommentarForslaget om at indføre regler om grænseoverskridende flytning af hjem-sted i selskabsloven er blevet positivt modtaget blandt andet set i lyset afEF-domstolens seneste praksis. Det understøtter vurderingen af, at derforeligger et reelt behov for i større omfang at sikre minoritetskapitaleje-res, kreditorers og medarbejderes stilling i forbindelse med selskabersmuligheder for grænseoverskridende aktiviteter. Det vurderes såledesformålstjenstligt at indføre regler om kapitalselskabers grænseoverskri-dende flytning af hjemsted med udgangspunkt i reglerne for grænseover-skridende fusioner/spaltning.

3.9. Øvrige bemærkninger til de foreslåede ændringer af selskabsloven

3.9.1. Anvendelse af begreberne øverste ledelsesorgan og centrale ledel-

sesorgan

Danske Advokater finder, at terminologien ”centrale” og ”øverste ledel-sesorgan” er unaturlige og til dels misvisende, og at terminologien derforbør ændres.KommentarSelskabsloven medførte, at der blev indført en yderligere fleksibilitet medhensyn til valg af ledelsesmodel. Efter selskabsloven kan aktieselskabersåledes vælge mellem følgende:Bestyrelse og direktionTilsynsråd og direktion

Anpartsselskaber kan herudover vælge en ledelse, der alene består af eneller flere direktører.I lyset af denne fleksibilitet med hensyn til valg af ledelsesmodeller blevdet besluttet at indføre begreberne ”det centrale ledelsesorgan” og ”detøverste ledelsesorgan”. I modsat fald ville det være nødvendigt at beskri-ve i selskabslovens mange bestemmelser, der omhandler et ledelsesor-gans rettigheder, pligter m.v., hvilket ledelsesorgan der tænkes i på denkonkrete bestemmelse, alt efter om ledelsen i selskabet er en direktionalene, en bestyrelse og direktion eller et tilsynsråd og en direktion.For at mindske kompleksiteten i selskabslovens bestemmelser vurderesdet som hensigtsmæssigt fortsat at operere med begreberne ”det centraleledelsesorgan” og ”det øverste ledelsesorgan”, og en definition i sel-

skabslovens § 5 af, hvad der forstås herved, alt efter hvilken ledelsesmo-del der anvendes i det enkelte selskab.3.9.2. Indhentelse af oplysninger fra selskaber under tvangsopløsningAdvokat Michael Nørregaard opfordrer til, at selskabslovens § 229, stk. 2og 3, om indhentelse af oplysninger fra den tidligere ledelse i et selskabunder tvangsopløsning udvides til også at omfatte selskabets tidligere re-visor.Den Danske Dommerforening bemærker, at den foreslåede ændring af §229, stk. 1, vil medføre et ikke ubetydeligt merarbejde for skifteretterne.KommentarSelskabslovens § 229, stk. 1, anfører hvilke dispositioner den hidtidigeledelse i et selskab må foretage, når et selskab sendes til tvangsopløsning.Bestemmelsens nuværende affattelse indikerer, at skifteretten altid udpe-ger en likvidator i et selskab, der sendes til tvangsopløsning. Dette erimidlertid ikke tilfældet. Formålet med den foreslåede ændring af be-stemmelsen har således alene været at tilpasse bestemmelsens ordlyd, såder i bestemmelsen er taget højde for, at der ikke altid udpeges en likvi-dator af skifteretten. Formålet har således ikke været at pålægge skifte-retterne yderligere opgaver, hvilket vil blive tydeliggjort i affattelsen af §229, stk. 1, og t i bemærkningerne til bestemmelsen.Efter forslaget til den ændrede § 229, stk. 2- 4, er den hidtidige ledelse iet selskab under tvangsopløsning forpligtet til at bistå skifteretten og eneventuel likvidator udnævnt af skifteretten. Det vurderes som hensigts-mæssigt, at pligten til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udvi-des til også at omfattet selskabets hidtidige revisor. Herved får skifteret-ten og en eventuel likvidator mulighed for at indhente oplysninger fra denhidtidige revisor, hvis det skønnes, at revisoren kan bestå til sagens op-lysning.3.9.3. Det offentlige centrale ejerregisterDI anfører i deres høringssvar, at selskaberne fortsat afventer etablerin-gen af det centrale offentlige ejerregister. DI bemærker, at organisationener opmærksom på, at indførelsen heraf afventer tilpasningen af Erhvervs-styrelsens it-systemer, som endnu ikke er tilendebragt. Færdiggørelsen afdenne tilpasning imødeses dog af DI.KommentarSelskabslovens § 58 medfører, at der fremover vil være krav om, at kapi-talejere, der ejer mindst 5 pct. af stemmerne eller kapitalandelene, skalregistreres i et offentligt tilgængeligt centralt ejerregister.Erhvervsstyrelsen har igangsat en generel modernisering af styrelsens it-systemer, herunder af det system der anvendes til selskabsregistrering.

Etableringen af ejerregistret har ud fra ressourcemæssige og omkost-ningsmæssige årsager afventet dette nye it-system, hvilket også tidligereer oplyst over for Folketinget.Det vurderes fortsat hensigtsmæssigt, at etableringen af ejerregistret af-venter Erhvervsstyrelsens nye it-løsning til registrering af selskaber.3.9.4. Deponering i forbindelse med tvangsindløsningDI oplyser, at det i praksis har vist sig, at deponering efter deponerings-loven i forbindelse med tvangsindløsning af minoritetskapitalejere er enuhensigtsmæssig og omkostningstung proces. I tilfælde, hvor kapitalan-delene er udstedt elektronisk gennem en værdipapircentral, er det muligtat løse problemet nemmere end ved hjælp af deponering. Dels er det mu-ligt at identificere de kapitalandele, der skal indløses, dels er det muligt atoverføre indløsningssummen til de rette depotkonti, samtidig med at ka-pitalandele overføres til den indløsende kapitalejer. DI opfordrer derfortil, at der i selskabsloven tages højde for en mere hensigtsmæssig løsningend deponering, i de tilfælde hvor kapitalandelene er registreret i en vær-dipapircentral.KommentarDet er vigtigt, at selskabslovens regler er hensigtsmæssige og ikke unø-digt omkostningstunge. Dette gælder også reglerne om indløsning. Vedindløsning er der imidlertid også et væsentligt hensyn at tage til den hid-tidige kapitalejer, der bliver indløst, og som dermed ikke længere skalvære kapitalejer i selskabet. Dette er også baggrunden for, at det er de-poneringslovens regler, der skal anvendes, hvis en kapitalejer ikke mel-der sig med henblik på at få udbetalt de midler, den pågældende har tilgode.En sådan situation vurderes at være i kerneområdet for anvendelsesom-rådet for deponeringsloven, og det vurderes ikke hensigtsmæssigt at ind-føre særregler om deponering i selskabsloven vedrørende midler, derstammer fra en indløsning, og dette gør sig også gældende i de tilfælde,hvor der er tale om et selskab, hvor kapitalandelene er udstedt elektro-nisk gennem en værdipapircentral.3.9.5. Revisors særskilte erklæring til generalforsamlingenFSR – Danske Revisorer finder ikke, at det er nødvendigt at kræve, at re-visor skal afgive særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvis formaliaikke er overholdt, f.eks. manglende ejerbog, idet revisor i forvejen skalmedtage disse forhold i supplerende oplysninger vedrørende andre for-hold i revisionspåtegningen på årsrapporten.KommentarEfter selskabslovens § 147, stk. 3, skal revisor udarbejde en særskilt er-klæring til generalforsamlingen, hvis revisor konstaterer, at ledelsen i et

selskab eksempelvis ikke overholder sine forpligtelser til at udarbejde enforretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokol-ler.Det vurderes, at der for kapitalejerne kan være stor forskel på, om et for-hold blot er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten, eller om ge-neralforsamlingen modtager en særskilt erklæring herom.Ledelsens pligt til at blandt andet at oprette og føre en række bøger, her-under ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser, og detvurderes derfor, at der fortsat skal være krav om, at revisor skal udarbej-de en særskilt erklæring, hvis ledelsen ikke overholder disse pligter, uan-set at forholdet også skal omtales i revisionspåtegningen.3.9.6. Selvfinansiering og fusionFSR – Danske revisorer finder, at Erhvervsstyrelsens fortolkning af selv-finansieringsreglerne givet anledning til praktiske problemer i de situati-oner, hvor køberselskabet og det købte selskab efterfølgende ønsker at fu-sionere. FSR foreslår derfor, at der indsættes en udtrykkelig regel om, atdet er tilladt for disse selskaber at fusionere et vist antal år efter en selvfi-nansieret overtagelse.KommentarFormålet med selvfinansieringsreglerne i selskabsloven er, at envirksomhed ikke skal deltage i finansieringen af sin egen overtagelse tilugunst for selskabets kreditorer og andre interessenter.Udgangspunktet er, at en fusion efter selskabslovens regler ikke eromfattet af selvfinansieringsreglerne. De konkrete omstændigheder isagen kan dog ændre herpå.Det følger således af Erhvervsstyrelsens administrative praksis, at enfusion mellem et moderselskab og et datterselskab efter en overtagelse,hvor moderselskabet har lånt midlerne til erhvervelse af aktierne idatterselskabet, kan være omfattet af selvfinansieringsreglerne iselskabsloven, idet konsekvensen af fusionen vil være en tilbagebetalingaf lånet med midler fra datterselskabet. Det følger dog samtidig afstyrelsens administrative praksis, at hvis den efterfølgende fusion erbegrundet i væsentlige tungtvejende forretningsmæssige forhold, og hvisfusionen ikke sker som et led i finansieringen af overtagelsen, så vil ensådan efterfølgende fusion kunne finde sted, uden at der er tale omselvfinansiering.Baggrundenforatanlæggeensådanfortolkningafselvfinansieringsreglerne ved fusion er selve beskyttelsesformålet medforbuddet. En anden fortolkning ved fusioner ville i praksis gøre reglerneom selvfinansiering nærmest illusorisk. Det ville medføre, at en lillevirksomhed med et meget beskedent eller utilstrækkeligt kapitalberedskab

kunne optage et meget stort lån til at købe et stort selskab. Efterfølgendekunne selskaberne fusionere. Det eneste, det store selskab ville modtagesom led i en sådan fusion, ville være en meget stor gældspost, som ofteville overstige egenkapitalen i det købte selskab. Resultatet ville blive, atden finansielle stilling i det købte selskab – til ugunst for kreditorer ogandre interessenter – ville blive forringet på samme måde, som hvis derblev ydet lån til overtagelsen.Erhvervsstyrelsens administrative praksis bygger på forarbejderne til sel-skabslovens § 206, hvor det fremgår, at der ved vurderingen af, hvorvidtder er tale om en transaktion omfattet af selvfinansieringsreglerne, skalanlægges en formålsvurdering, hvor der skal lægges afgørende vægt på,hvad de reelle konsekvenser af den eller de dispositioner, der foretages,er. Det vurderes ikke som hensigtsmæssigt at ændre herpå.3.9.7. Indsendelsesfrist for filialers årsregnskaberFSR – Danske Revisorer foreslår, at fristen for en filials indsendelse afdet udenlandske hovedselskabs årsregnskab udvides til eksempelvis 6-7måneder, da dette efter FSR’s opfattelse vil lette de praktiske problemer,der er for filialer som følge af, at fristerne for regnskabsaflæggelse i andrelande ofte er længere.KommentarSpørgsmålet om filialers indsendelse af dets udenlandske hovedselskabsårsregnskab har været diskuteret adskillige gange.Det vurderes hensigtsmæssigt, at der gælder de samme indsendelsesfri-ster for filialer, som gælder for danske selskaber. Hensynet til regnskabs-brugerne er det samme, uanset om der er tale om et dansk selskab eller etudenlandsk selskab, der driver virksomhed i Danmark via en filial.Det vurderes ikke hensigtsmæssigt at ændre herpå, og lovforslaget vilsom følge heraf ikke indeholde forslag om ændring af årsregnskabslovensregler om indsendelsesfristen for filialers indsendelse af det udenlandskehovedselskabs årsregnskab.3.9.8. Indførelse af særlig bestemmelse om forkøbsret i små selskaberMette Neville og Karsten Engsig Sørensen anfører, at sammenfaldet mel-lem ejerskab og ledelse i iværksætterselskaber og små selskaber medfø-rer, at der et stærkt behov for at kunne kontrollere ejerkredsens sammen-sætning. Kapitalandele er i dag som udgangspunkt er frit overdragelige.Det betyder, at stort set alle selskaber gennem vedtægter og ejeraftalerfraviger lovens udgangspunkt. Mette Nevile og Karsten Engsig Sørensenfinder derfor, at der bør indføres bestemmelser, der tilgodeser selskabetsbehov for at kontrollere ejerkredsens sammensætning.

KommentarDer er ikke i forbindelse med evalueringen af selskabsloven fremkommetoplysninger om væsentlige uhensigtsmæssigheder i forhold til den nuvæ-rende model, hvor kapitalandele som udgangspunkt er frit overdragelige,men at det i vedtægterne er muligt at fravige dette.Det er således ikke i forbindelse med evalueringen af selskabsloven ellerunder høringen blevet fremsat ønske om konfliktløsningsmodeller ellerlignende fra erhvervsorganisationerne, herunder ikke fra deorganisationer, der repræsenterer de mindre virksomheder.Det vurderes i forlængelse heraf, at det ikke vil være hensigtsmæssigt pådette punkt at ændre reglerne således, at der er forskel på kapitalandele-nes overdragelighed alt efter, om der er tale om små selskaber eller et”sædvanligt” selskab.3.9.9. Indførelse af mulighed for valg af særlig ledelsesstruktur i småselskaberMette Neville og Karsten Engsig Sørensen bemærker, at der efter sel-skabsloven er stor fleksibilitet med hensyn til ledelsesstrukturen i an-partsselskaber. Der mangler dog efter deres opfattelse en model, der tagerhøjde for, at mange små virksomheder er karakteriseret ved, at ejerne del-tager i og forventer at have indflydelse på ledelsen.KommentarSelskabsloven giver især for anpartsselskaber flere muligheder med hen-syn til valg af ledelsesmodel. Det er således muligt med en ledelsesmodel,hvor ledelsen udgøres af en eller flere direktører. Der er ligeledes mulig-hed for at vælge en ledelsesmodel med en bestyrelse eller et tilsynsrådsammen med en eller flere direktører.Der er efter selskabsloven ikke noget til hinder for, at det i vedtægternefor et selskab fastsættes, at visse konkrete beslutninger skal træffes af ge-neralforsamlingen med et kvalificeret majoritetskrav, eksempelvis en-stemmighed.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven har spørgsmålet omkringledelse også været i fokus, og der har i den forbindelse ikke fremkommetønske om yderligere ledelsesmodeller, herunder særligt for små selska-ber.Der vil som følge heraf ikke blive foreslået indført yderligere ledelsesmo-deller i selskabsloven3.9.10. Indførelse af regler om konfliktløsningMette Neville og Karsten Engsig Sørensen anfører, at en række undersø-gelser viser, at konflikter mellem ejerne er akilleshælen i små selskaber

med flere ejere. I værste fald kan konflikter true virksomhedens eksistens.Selskabsloven bør derfor efter de to professorers opfattelse indeholdekonfliktløsningsmodeller.KommentarI forbindelse med udarbejdelsen af selskabsloven blev emnetkonfliktløsning diskuteret. Udfaldet af disse overvejelser var, atproblemstillingerne og konfliktsituationerne vil være for forskelligartedetil, at det vil være hensigtsmæssigt, at der indføres en lovbestemmelse.Dette vurderes fortsat at være tilfældet.Det skal i denne forbindelse nævnes, at der ikke i forbindelse med evalue-ringen af selskabsloven eller under høringen er blevet fremsat ønske omkonfliktløsningsmodeller eller lignende fra erhvervsorganisationerne,herunder ikke fra de organisationer, der repræsenterer de mindrevirksomheder.Der er dog ingen tvivl om at konflikter mellem selskabsdeltagere kan væ-re meget skadelige for selskabet. Det bør derfor undersøges, om der erbehov for yderligere information og vejledning. Derimod vurderes det ik-ke umiddelbart, at dette er et forhold, som kan løses gennem selskabsret-lig regulering.3.10. Lov om visse erhvervsdrivende virksomhederAalborg Universitet anfører, at forslaget om at afskære muligheden forfremover at stifte S.M.B.A.’er er fornuftigt set i lyset af den misbrug, derdokumenterbart har fundet sted, det reducerede kapitalkrav for anparts-selskaber samt indførelsen af muligheden for at stifte iværksætterselska-ber.Dansk Erhvervs- og Selskabsrådgivning S.M.B.A. konstaterer, at der i2010 er foretaget en række forskellige opstramninger i relation til Er-hvervsstyrelsens registrering af S.M.B.A.’er, herunder den skattemæssigeregistrering for moms m.m. Det vurderes på den baggrund, at der er ryd-det ud i de brodne kar, og at S.M.B.A.’er stiftet efter 2010 er reelle ogfornuftigt kørende. Det vurderes, at den fleksible virksomhedsform er etværdifuldt bidrag til erhvervslivets muligheder, idet fleksibiliteten givermulighed for i højere grad at udlodde udbytte til deltagerne i forhold tilden arbejdsindsats, den pågældende har ydet. Den samme fleksibilitet sesikke at være til stede i andels- og anpartsselskaber.Finansrådet støtter en udfasning af S.M.B.A.-selskabsformen. Det er hen-sigtsmæssigt i stedet at lade selskaberne blive omfattet af selskabslovenmed dertilhørende regler om ledelsesansvar, herunder i forhold til et til-strækkeligt kapitalberedskab og likviditet i selskabet.Professor Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, anfører, at det erfornuftigt at ophæve S.M.B.A.-selskabsformen. Den uregulerede sel-

skabsform er efter Jesper Lau Hansens opfattelse udfordret af, at iværk-sætterne ikke har den detaljerede og velprøvede regulering at støtte sig tili den svære opstartsfase. Dette er en af årsagerne til, at selskabsformenhar været plaget af fallitter. Den anden og utvivlsomt væsentligste hoved-årsag er, at iværksættere generelt har en høj risiko for fallit, simpelt henfordi det er vanskeligt at begynde ny virksomhed. Netop derfor er det vig-tigt at tilbyde iværksættere en velfungerende selskabsform med begræn-set hæftelse som ApS.Håndværksrådet finder det fornuftigt at udfase S.M.B.A.-virksomhedsformen. Håndværksrådet gør gældende, at man i videst mu-ligt omfang bør tilstræbe transparens i de enkelte virksomhedsformer.Dette har været et problem i S.M.B.A.’erne, hvorfor Håndværksrådet kunkan støtte forslaget på dette punkt.FSR – Danske Revisorer støtter forslaget om, at selskaber med begrænsetansvar fremover alene kan stiftes med udgangspunkt i selskabsloven, dvs.som A/S eller ApS. Det giver en større klarhed og transparens, når sel-skaberne underlægges klare selskabsretlige regler, herunder bedre indsigti selskabernes regnskaber, kapitalforhold, vedtægter mv. FSR – DanskeRevisorer noterer sig, at der fortsat kan stiftes andelsselskaber og for-eninger med begrænset ansvar i henhold til lov om erhvervsdrivendevirksomheder.Danske Advokater mener, at det er en god idé at ophæve selskabsformenselskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.).Dansk Erhverv støtter forslaget om at selskaber med begrænset ansvarfremover alene kan stiftes med udgangspunkt i selskabsloven. Det giversåledes en større grad af klarhed og transparens, når virksomhederne un-derlægges klare selskabsretlige regler, herunder bedre indsigt i regnska-ber, kapitalforhold, vedtægter m.v.KommentarDet er afgørende, at der er gode rammevilkår for danske iværksættere,herunder i relation til opstart af nye virksomheder. Dette hensyn skal dogvejes op mod behovet for at undgå svindel og ulige konkurrence mellemvirksomhedsformerne. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eralene en registreringslov, og S.M.B.A.’erne er som følge heraf ikke un-derlagt lovmæssige krav til f.eks. ledelse, kapital og åbenhed, som an-partsselskaberne er.Sagkyndige har gennem de senere år udtrykt bekymring ved den mang-lende gennemsigtighed i S.M.B.A.’erne og den deraf følgende risiko forsvindel. På baggrund af Erhvervsstyrelsens it-system kan det konstateres,at S.M.B.A.’er i højere grad end anpartsselskaber går konkurs eller bli-ver tvangsopløst ved skifteretten. I forbindelse med evalueringen blev derendvidere udtrykt et ønske om at få flere virksomheder ind i en lovregule-

ret selskabsform med dertil hørende større transparens, dog med en fort-sat stor grad af fleksibilitet til gavn for især iværksættere.Afskaffelsen af S.M.B.A.-virksomhedsformen skal ses i sammenhæng med,at der med lovforslaget indføres mulighed for at stifte et såkaldt iværk-sætterselskab, hvor der alene er krav om en startkapital på 1 kr., og hvormindstekapitalen kan opbygges ved en lovpligtig hensættelse af 25 pct. afdet årlige overskud, se ovenfor under pkt. 3.3. Med et iværksætterselskabgives der således adgang til at stifte et kapitalselskab uden at skulle tilve-jebringe en kapital, forinden selskabet har påbegyndt sin reelle virksom-hed. Herved sikres en fleksibel adgang for iværksættere til nemt at påbe-gynde en ny virksomhed. Det bevirker imidlertid også, at selskabet omfat-tes af en fyldestgørende regulering, idet selskabslovens regler finder an-vendelse, herunder f.eks. ansvar for ledelsen til at sikre et tilstrækkeligtkapitalberedskab. Endvidere omfattes selskabet af en pligt til at udarbej-de og indsende en årsrapport til Erhvervsstyrelsen, hvorved der sikres enstørre grad af transparens, end det er tilfældet i et S.M.B.A. Generne vedat afskaffe muligheden for fremover at kunne stifte et S.M.B.A. vurderessåledes minimeret med introduktionen af et iværksætterselskab. Samtidigberøres de bestående S.M.B.A.’er ikke af den foreslåede ændring.3.11. Lov om Det Centrale VirksomhedsregisterSkatteministeriet bemærker, at Erhvervsstyrelsen efter forslaget fårhjemmel til at fastsætte regler om registrering af udenlandske enhederuden fast forretningssted i Danmark og opfordrer til, at Erhvervsstyrelsengår i dialog med SKAT med henblik på, at reglerne udformes, så de ogsåtilgodeser SKATs behov.Skatteministeriet skønner, at tilretning af SKATs it-systemer vil væreforbundet med nogle engangsomkostninger i størrelsesordenen 1,0 mio.kr. til IT-omkostninger og 0,2 årsværk svarende til en udgift på 0,1 mio.kr. til udvikling og implementering, hvis den foreslåede hjemmel til regi-strering af udenlandske enheder uden fast forretningssted i Danmark ud-nyttes. Efter Skatteministeriets vurdering vil initiativet ikke genererenævneværdige selvstændige effektiviseringsgevinster på Skatteministeri-ets ressortområde. Skatteministeriet skønner ikke, at initiativet vil medfø-re løbende omkostninger på Skatteministeriets område.KommentarMed forslaget skabes der hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætteregler om registrering af visse udenlandske enheder (typisk udenlandskevirksomheder) uden fast forretningssted i Danmark i Det Centrale Virk-somhedsregister. Sådanne virksomheder registreres ikke i dette register idag, men registreres eksempelvis med et SE-nummer hos SKAT, hvis deskal afregne skatter og afgifter til Danmark.Med forslaget åbnes der mulighed for, at disse udenlandske virksomhederpå sigt kan optages i Det Centrale Virksomhedsregister og få tildelt et

Forslaget er et led i udmøntningen af regeringens aftale fra september2012 med Kommunernes Landsforening om anvendelse af grunddata, derblev indgået som led i gennemførelsen af Den Fællesoffentlige Digitalise-ringsstrategi 2011-2015. Med grunddata menes de væsentligste data omvirksomheder og personer m.v., som anvendes af mange myndigheder ogderved er grundlaget for den offentlige forvaltning.Som led i regeringens initiativer til vækst og effektivisering er det beslut-tet at lette anvendelsen af grunddata for at sikre, at den offentlige for-valtning anvender samme data som grundlag for administrationen. Det eri den forbindelse besluttet at arbejde for, at SE-numre udfases så hurtigtsom muligt, således at virksomhederne (danske såvel som udenlandske)alene registreres med et CVR-nummer, som er en entydig nøgle til denpågældende virksomhed.Med forslaget skabes der grundlag for at samle grunddata om danske ogudenlandske virksomheder, som offentlige myndigheder kommunikerermed, i ét fælles centralt register, Det Centrale Virksomhedsregister. Detindebærer bl.a., at offentlige myndigheder kan anvende samme data somgrundlag for administrationen, således at arbejdsgange og processer iden offentlige forvaltning lettes, samtidig med at erhvervslivets admini-strative byrder lettes ved, at samme data anvendes i hele den offentligeforvaltning. Desuden vil en registrering i Det Centrale Virksomhedsregi-ster indebære, at den udenlandske virksomhed vil få et CVR-nummer,som giver adgang til at få en dansk digital signatur, idet en dansk digitalsignatur kræver et dansk CVR-nummer. Derved vil det blive muligt forenheden at anvende en lang række af de danske myndigheders digitaleselvbetjeningsløsninger.Både de omhandlede udenlandske virksomheder og de danske myndighe-der, som kommunikerer med dem, vil således opnå fordele ved en regi-strering af disse virksomheder i Det Centrale Virksomhedsregister. Fornogle myndigheder må dette antages at medføre omstillingsomkostninger,men på sigt forventes myndighederne at opnå effektiviseringsgevinsterved, at de eksempelvis ikke længere selv skal registrere disse udenlandskevirksomheder. Finansieringen af disse omstillingsomkostninger er fast-lagt i forbindelse med ovennævnte aftale om grunddata og indarbejdes iforslag til tillægsbevillingslov for 2013 og finanslov for 2014 efter aftalemed Finansministeriet.I høringsversionen af lovforslaget var de omhandlede udenlandske enhe-der angivet som juridiske enheder uden fast forretningssted i Danmark,som afregner skatter og afgifter til Danmark. I den tilrettede version aflovforslaget er formuleringen ændret til udenlandske enheder uden fastforretningssted i Danmark, som anmeldes til registrering i Det CentraleVirksomhedsregister i henhold til anden lovgivning. Derved sikres det, at

Erhvervsstyrelsen på sigt vil kunne fastsætte regler om registrering i DetCentrale Virksomhedsregister af udenlandske enheder, som danske myn-digheder kommunikerer med, uanset om de pågældende udenlandske en-heder afregner skatter og afgifter til Danmark, eller registreringen skerpå andet grundlag. De relevante myndigheder vil blive inddraget i udar-bejdelsen af reglerne, når det bliver aktuelt at udnytte bemyndigelsen tilat fastsætte regler herom.Afklaring med Skat udestår.4. Oversigt over hørte organisationer og myndigheder m.v.Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Cen-tralorganisation, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggerifor-eningen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, Centralorga-nisationens Fællesudvalg, CEPOS – Center for Politiske Studier, Copen-hagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Asso-ciation, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, DanmarksSkibskredit A/S, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Danske Regioner,Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri,Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Re-lations Forening – DIRF, Dansk Standard, Den Danske Finansanalytiker-forening, Den Danske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksætterforening,Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenteret for Landbrug, Dansk Ma-nagement Råd, Danske Advokater, Danske ForsikringsfunktionærersLandsforening, Danske Maritime, Datatilsynet, De Samvirkende Køb-mændsforeninger (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den DanskeDommerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Net-værk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Dom-stolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansministeriet, Finansrådet, Finans-sektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningenaf J.A.K. Pengeinstitutter, Forsvarsministeriet, FSR – Danske Revisorer,Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes ogTjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investo-rer, Grønlands Selvstyre, GXG Markets A/S, Handelshøjskolen, Aarhus,HK, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsfore-ningsrådet, IT-branchen, Justitsministeriet, Klima-, Energi- og Byg-ningsministeriet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjene-stemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, KommunernesLandsforening (KL), Kommunernes Revision, Koordinationen for Kvin-de- og kønsforskning, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbe-vægelse, Kulturministeriet, Kuratorforeningen, Københavns Universitet,Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret,Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, LiberaleErhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,Miljøministeriet, Ministeriet for By, Bolig og Landdistrikter, Ministerietfor Børn og Undervisning, Ministeriet for Forskning, Innovation og Vide-regående uddannelser, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri,Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, Netværk for forskning om

mænd og maskulinitet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Realkreditfor-eningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet,Revifora – foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet,Rigsrevisionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, Rå-det for bæredygtig Erhvervsudvikling, Sammenslutningen Danske An-delskasser, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger,Skatteministeriet, Social- og integrationsministeriet, Statsadvokaturen forsærlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet,Telekommunikationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Uden-rigsministeriet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet og Aarhus Uni-versitet.Følgende organisationer, foreninger m.v. har haft bemærkninger tillovforslaget:CPH Revision ApS, Aalborg Universitet, advokat MichaelNørregaard, Dansk Erhvervs- og Selskabsrådgivning S.M.B.A., advokatPeter Mollerup, Den Danske Dommerforening, advokat Torben Buur,Akademikernes Centralorganisation, Rederiforeningen, VP Investor Ser-vices, professor Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, Finansrå-det, Håndværksrådet, professor Mette Neville og professor Karsten Eng-sig Sørensen, Aarhus Universitet, KL, DI, FSR – Danske Revisorer,NETS, Danske Advokater, Advokatrådet, IT-branchen, Dansk Aktionær-forening, Dansk Erhverv, Dansk Told & Skatteforbund og Skatteministe-riet.Følgende organisationer, foreninger m.v. har afgivet høringssvaruden bemærkninger:Kulturministeriet, Ministeriet for fødevarer, land-brug og fiskeri, ministeriet for forskning, innovation og videregående ud-dannelser, Dansk Arbejdsgiverforening, Syddansk Universitet, Landbrug& Fødevarer, KTO, De Samvirkende Købmænd, Roskilde Universitet,Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerrådet, Rigsombuddet påFærøerne, Realkreditrådet, DIRF, Aarhus Universitet, Datatilsynet, For-svarskommandoen og Domstolsstyrelsen.