L 126 - 2012-13 - Bilag 4: Henvendelse af 27/2-13 fra FSR

L126 – forslag om certificering og øget efteruddannelse af revisorerErhvervs- og vækstminister Annette Vilhelmsen har fremsat forslag om, at revi-sorer, som reviderer finansielle virksomheder, fremover skal certificeres og haveøget efteruddannelse.Som vi i vores høringssvar har givet udtryk for, støtter vi op om disse forslag.Det er vigtigt for FSR - danske revisorer, at branchen til enhver tid leverer ydel-ser af høj kvalitet, som offentligheden kan have tillid til. I den forbindelse er ef-teruddannelse og de krav, man i øvrigt stiller til revisor, vigtige elementer.Vi har imidlertid nogle forslag til forbedringer, som vi mener kan være med til atsikre, at formålet med lovforslaget i højere grad opnås. Det ligger os meget påsinde, at de ændringer, som der lægges op til, kommer til at fungere i praksis ogdermed virker fuldt ud efter hensigten.Hvor mange certificeringsordninger skal der være?Overvejelserne om en certificeringsordning blev påbegyndt i lyset af de vanske-ligheder, som pengeinstitutsektoren har oplevet.Vi anerkender, at det kan give god mening at indføre en certificeringsordning forrevisorer, som reviderer pengeinstitutter. Det er en meget kompleks branche, ogdet er dér, hvor der har været særlige udfordringer.Lovforslaget lægger imidlertid op til, at der stilles krav om certificering ved revi-sion af alle typer af finansielle virksomheder. Det mener vi er for omfattende,særligt når der ikke synes at være samme grad af udfordringer for virksomhe-derne i den øvrige del af den finansielle sektor.Vores forslag er derfor, inden man får sat et stort administrativt godkendelses-og kontrolapparat op, at starte med en certificeringsordning i forhold til pengein-stitutterne, som oprindeligt var årsagen til overvejelserne om ordningen.Hvis der viser sig et behov for at udstrække ordningen til andre typer af finan-sielle virksomheder, så tager vi gerne en dialog herom.FSR – danskerevisorerKronprinsessegade 8DK - 1306 København KTelefon +45 3393 9191[email protected]www.fsr.dkCVR. 55 09 72 16Danske BankReg. 9541Konto nr. 2500102295

En sådan fremgangsmåde synes vi også flugter med de tanker, som ligger bagregeringens Virksomhedsforum for enklere regler, og hvor det netop er tankenikke at komplicere lovgivningen unødigt.Hvis det fastholdes, at der skal gælde certificering ved revisorer i alle finansiellevirksomheder, mener vi, at der bør indføres én samlet ordning for alle typer affinansielle virksomheder og ikke særskilte certificeringer for de enkelte typer affinansielle virksomheder.Hvem skal tage stilling til spørgsmålet om certificering?I lovforslaget er der lagt op til, at det er Finanstilsynet, som tager stilling tilspørgsmål om certificering og fratagelse af certificering, herunder om en verse-rende eller afgjort sag ved Revisornævnet skal medføre fratagelse af certificerin-gen.Da Finanstilsynet ofte er part i sager, hvor fratagelse af en certificering kankomme på tale – fx i forbindelse med at et pengeinstitut går konkurs – er detvores opfattelse, at det kan stille Finanstilsynet i en uhensigtsmæssig dobbeltrol-le, hvis tilsynet samtidig skal være dommer over andre aktører, som har haftberøring med det nødstedte pengeinstitut.Vi mener derfor, at det vil være mere fair over for Finanstilsynet og øge retssik-kerheden for de revisorer, som eventuelt måtte få frataget deres certificering, aten uafhængig instans afgør spørgsmålet om fratagelse af certificering.I den forbindelse vil vi gerne pege på Revisornævnet som en oplagt mulighed.Nævnet er nedsat netop med henblik på at behandle klager over revisorer og harallerede i dag en endnu mere vidtgående sanktionsmulighed, nemlig den helt atfratage revisor godkendelsen.Det er næppe hensigtsmæssigt med to parallelle disciplinærsystemer, hvor noglesager behandles i regi af Finanstilsynet og andre i regi af Revisornævnet.Underskrivende revisorerSom lovforslaget er fremlagt, er der krav om, at den revisor, som underskriver fxen banks regnskab, er certificeret.I dag er det som udgangspunkt således, at der typisk er to underskrivende revi-sorer (fra samme firma) på finansielle virksomheder.

Det kan fx være en revisor med en særlig ekspertise i forhold til banker og enanden revisor, som har en særlig ekspertise i forhold til store og komplekse (evt.børsnoterede) virksomheder, prospekter m.v. Da kun den ene af revisorerne idenne situation er specialist i netop banker, vil forslaget kunne medføre, at regn-skabet i en sådan situation fremover kun påtegnes af én revisor.Vi støtter op om, at der er mindst én revisor med certificering, som underskriverbankens regnskab i den situation, men vi har svært ved at se, at andre revisorermed andre relevante kompetencer, som har været med til at revidere banken,ikke også kan underskrive, uanset om de nu har en bankcertificering.Vi foreslår derfor at opretholde kravet om, at der skal være mindst én revisormed certificering, som underskriver erklæringen, men at det ikke udelukker, atder kan være flere underskrivende revisorer, selvom de øvriges specialer liggerpå andre, men relevante områder.I det tilfælde, hvor Finanstilsynet fratager en revisor dennes certificering, skalFinanstilsynet i henhold til lovforslaget udpege en anden revisor, indtil nyt valg erforetaget. I praksis foregår revisorvalg ved, at generalforsamlingen vælger etrevisionsfirma, der udpeger en eller flere revisorer til at varetage revisionsopga-ven. Fratages én af disse revisorer dennes certificering, bør det valgte revisions-firma have mulighed for at udskifte denne revisor med en anden revisor, der ercertificeret. Der er i disse tilfælde ikke behov for at foretage valg af nyt revisor-firma, eller for at Finanstilsynet udpeger en ny revisor.Vi håber meget, at udvalget vil se positivt på vores forslag, og vi står naturligvistil rådighed, hvis der er spørgsmål hertil.Med venlig hilsen