Høringsnotat vedrørende lov om ændring af revisorloven og lov om

finansiel virksomhed (Revisors uddannelse og certificering af reviso-

rer i finansielle virksomheder m.v.)

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at styrke kravene til revisors uddannelse ogefteruddannelse, herunder særligt kravene til revisorer, der reviderer fi-nansielle virksomheder. Med lovforslaget foreslås bl.a. en moderniseringaf revisoruddannelsen, styrkelse af kravene til efteruddannelse, særligt forrevisorer, der reviderer finansielle virksomheder, samt etablering af encertificeringsordning for revisorer af finansielle virksomheder.Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. januar 2014.Forslaget har været sendt i høring den 14. december 2012 hos 150 organi-sationer og myndigheder med høringsfrist den 11. januar 2013.Der er modtaget høringssvar fra 28 organisationer og myndigheder. Herafhar 12 haft bemærkninger til udkast til lovforslaget, hvoraf 2 støtter for-slaget og 7 generelt støtter forslaget, men har bemærkninger til enkeltebestemmelser i forslaget. 2 har bemærkninger til en enkelt bestemmelseog 1 har mindre bemærkning af teknisk karakter.

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner overordnet et billede af, at organisationer og myndighe-der er positive over for en modernisering af revisoruddannelsen og styr-kelse af kvaliteten af revisionen af finansielle virksomheder.Advokatrådet opfordrer til, at revisors retsstilling overvejes ved fratagelseaf en certificering, da der ikke i forslagets bemærkninger er anført nær-mere om revisors retstilling i tilfælde af en sådan administrativ rettig-hedsinddragelse.Dansk Aktionærforening tilslutter sig forslaget, idet de finder at det kanbidrage til at genoprette offentlighedens tillid til revisors arbejde, som ervigtig ved revision af virksomheder af offentlig interesse.Dansk Erhverv (DE) støtter som udgangspunkt forslaget, som vil væremed til at sikre en mere robust og fagligt dygtig revisorstand. Det påpegesdog, at der bør ses på overgangsordningerne vedrørende registrerede revi-sorers adgang til at blive statsautoriserede revisorer, ligesom yderligere

efteruddannelseskrav og certificeringsordning alene bør gælde for reviso-rer i kreditinstitutter, hvor der har været rejst kritik af revisionen.Dansk Industri (DI) tilslutter sig moderniseringen af revisoruddannelsenog er i lyset af de omfattende særregler positive overfor skærpede efter-uddannelseskrav for bl.a. revisorer i finansielle virksomheder. DI harforståelse for formålet med en certificeringsordning for revisorer i finan-sielle virksomheder, men finder, at nationale særregler vedrørende revi-sors praktiske erfaring næppe kan håndhæves overfor udenlandske revi-sorerFinansrådet støtter tiltag, der kan medvirke til at skabe øget tillid til gen-nemførte revisioner og virksomhedernes regnskaber, og er derfor positiveoverfor forslaget. Finansrådet rejser et retssikkerhedsmæssigt spørgsmålvedrørende organiseringen, ligesom der rejses et praktisk spørgsmål vedfratagelse af en revisors certificering.Forbrugerrådet støtter forslaget, herunder styrkelsen af kvaliteten af revi-sionen i finansielle virksomheder, som er vigtig for den generelle tillid tilden finansielle sektor.FSR – danske revisorer (FSR) er positive over for forslaget, som medvir-ker til en høj grad af kvalitet, integritet og faglighed hos nuværende ogfremtidige revisorer og styrker kvaliteten af revisionen af finansielle virk-somheder. FSR påpeger, at yderligere krav til efteruddannelse kun børgælde for revisorer, der reviderer kreditinstitutter.Videncentret for Landbrug og Landbrug & Fødevarer opfordrer til atsærbestemmelsen om landbrugsrevisorer udvides til også at omfatte stats-autoriserede revisorer, da der fremover kun vil blive uddannet statsautori-serede revisorer efter forslaget til ny revisoruddannelse.

Kommentar

Regeringen ønsker at styrke kravene til revisors uddannelse og efterud-dannelse, herunder særligt kravene til revisorer, der reviderer finansiellevirksomheder. Baggrunden for lovforslaget er for det første, at en rækkepengeinstitutter, senest Tønder Bank, er gået konkurs, selvom de har af-lagt årsrapporter med blanke påtegninger fra revisor. Af hensyn til tilli-den til den finansielle sektor ønsker regeringen at forbedre kvaliteten afrevisionen af de finansielle virksomheder, bl.a. ved at skærpe kravene tilrevisorer, der reviderer finansielle virksomheder. For det andet har revi-soruddannelsen stort set været uændret i mange år, og lovforslaget harsåledes til formål at modernisere uddannelsen, så den passer til revisorsopgaver i dag som offentlighedens tillidsrepræsentant.De væsentligste bemærkninger til de enkelte elementer i lovforslaget gen-nemgås og kommenteres nærmere nedenfor.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgendeoverordnede opdeling:3.1 Revisors uddannelse3.2 Revisors efteruddannelse3.3 Certificering af revisorer i finansielle virksomheder3.4 Øvrige bemærkninger

3.1. Revisors uddannelse

Dansk Aktionærforening kan tilslutte sig moderniseringen af revisorud-dannelsen, så der fremover kun bliver en kategori af godkendte revisorer,når uddannelseskravet er på niveau med statsautoriserede revisorer.DI kan ligeledes tilslutte sig moderniseringen af revisoruddannelsen.Finansrådet finder det afgørende, at den nye revisoruddannelse, herunderovergangsordningerne for registrerede revisorer, ikke medfører, at ud-dannelsens faglige niveau sænkes, og har derfor ikke bemærkninger tilforslaget til ny revisoruddannelse.Forbrugerrådet støtter det overordnede formål med lovforslaget om atstyrke kravene til revisors uddannelse og efteruddannelse, herunder sær-ligt kravene til finansielle revisorer, hvilket ikke mindst skal ses i lyset afden række sager, hvor der har været stillet spørgsmål ved revisors arbejdei finansielle virksomheder.DE er ligeledes positiv over for modernisering af revisoruddannelsen,som vil være med til at sikre en mere robust og fagligt dygtig revisor-stand. Med hensyn til registrerede revisorers mulighed for at blive stats-autoriserede revisorer mener DE, at der bør overvejes en graduering afeksamenskrav afhængig af de registrerede revisorers faglige niveau iform af allerede beståede eksamener, såsom HA eller grundfagene påcand.merc.aud.FSR er positive overfor indførelsen af en ny revisoruddannelse, som giversamfund og branche en uddannelse, der sikrer tilgang til faget, og somfortsat vil ligge på et meget højt fagligt niveau. FSR mener, at de krav,der stilles til registrerede revisorer for at blive statsautoriserede revisorer,skal afspejle allerede opnåede kvalifikationer, således at f.eks. registrere-de revisorer, der har bestået cand.merc.aud, bør kunne blive statsautorise-ret revisor alene ved at bestå en mundtlig eksamen, da de pågældendekandidater allerede har bestået en skriftlig og mundtlig eksamen i forbin-delse med at blive registreret revisor. Derudover påpeger foreningen, atder er behov for at tage stilling til vilkårene for de studerende til statsau-toriseret revisor, der allerede har brugt et eller to forsøg til revisoreksa-men før 2014 (dvs. på den gamle ordning).

Kommentar

Forslaget til modernisering af revisoruddannelsen indebærer, at derfremover alene uddannes én type revisor med titlen ”statsautoriseret re-visor”. Niveauet vil svare til det gældende niveau for statsautoriserederevisorer. Som følge af ændringen foreslås det i § 4, at en registreret re-visor kan blive godkendt som statsautoriseret revisor ved at bestå to ud afde tre skriftlige eksamener på den nye revisoruddannelse samt denmundtlige eksamen.I dag er det allerede sådan, at en registreret revisor, der ønsker at blivestatsautoriseret revisor, skal opfylde samtlige krav til eksamen til statsau-toriseret revisor. Med henblik på at undgå, at fagligheden sænkes fore-slås det at fastholde forslaget. Det følger i øvrigt af Revisorkommissio-nens anbefaling fra juli 2012, hvor kommissionen vurderer, at der ikke erfagligt belæg for at sondre mellem revisorernes uddannelsesbaggrundved en overgangsordning.Efter lovforslaget vil de nærmere krav til den særlige eksamen, som regi-strerede revisorer skal bestå, blive fastsat af Erhvervsstyrelsen. I øvrigtbemærkes, at en registreret revisor kan vælge at fortsætte som registreretrevisor med uændrede rettigheder og forpligtelser.Forslaget indeholder endvidere ikke særlige overgangsbestemmelser forrevisorkandidater, der er i gang med uddannelsen til statsautoriseretrevisor, da den fremtidige eksamen vil ligge på samme niveau som dengældende. Forslaget følger ligeledes Revisorkommissionens anbefaling,hvor studerende til statsautoriseret revisor som hidtil får tre forsøg til atbestå eksamen, uanset hvor mange forsøg der har været efter den gamleordning og hvor mange forsøg, der er efter den nye ordning. Der vil somhidtil i den eksamensbekendtgørelse, der skal udstedes, blive mulighedfor, at Revisorkommissionen kan dispensere fra antallet af forsøg.På den baggrund vurderes det, at der ikke er behov for særskilte over-gangsordninger for revisorstuderende, der er i gang med uddannelsen tilstatsautoriseret revisor.

3.2. Revisors efteruddannelse

Dansk Aktionærforening finder det af største vigtighed, at offentlighedenkan have tillid til revisors arbejde, ikke mindst i virksomheder af offentliginteresse, og de skærpede krav til efteruddannelse af revisorer i finansiel-le virksomheder og andre virksomheder af offentlig interesse er relevantetiltag i den forbindelse.DI ser positivt på en skærpelse af efteruddannelseskravene til revisorer ibl.a. finansielle virksomheder i lyset af de omfattende særregler, der gæl-der for disse virksomheder.

Finansrådet er positiv over for yderligere krav til efteruddannelse for re-visorer i finansielle virksomheder, som kan være med til at opnå størretillid til de gennemførte revisioner og virksomhedernes regnskaber.Forbrugerrådet støtter forslaget om at styrke efteruddannelsen af reviso-rer, der reviderer finansielle virksomheder.Dansk Erhverv og FSR er ligeledes positive, men mener, at der kun skalstilles yderligere krav til efteruddannelse for revisorer, der reviderer kre-ditinstitutter, da det er i disse virksomheder, der har været stillet spørgs-mål ved revisors arbejde. FSR påpeger endvidere, at samspillet med deeksisterende efteruddannelseskrav bør præciseres i lovbemærkningerne,idet det er uklart, hvorvidt de nuværende krav om 30 timer skal indgå iopgørelsen af de yderligere 60 timers efteruddannelse, som lovforslagetstiller krav om.Rigsrevisionen påpeger, at eventuelle yderligere krav til efteruddannelsefor revisorer i offentlige virksomheder bør tage hensyn til kravene i GodOffentlig Revisionsskik, og at Rigsrevisionen bør inddrages i fastsættel-sen af eventuelle efteruddannelseskrav. Det bør præciseres i bemærknin-gerne.

Kommentar

Lovforslaget indebærer, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte yderligerekrav til efteruddannelse for revisorer, der reviderer virksomheder af of-fentlig interesse. Virksomheder af offentlig interesse omfatter børsnotere-de og finansielle virksomheder, statslige aktieselskaber, kommuner,kommunale fællesskaber og regioner samt meget store virksomheder.Som det fremgår af lovforslaget, vil hjemlen i første omgang blive an-vendt til at ændre efteruddannelsesbekendtgørelsen, så revisorer af finan-sielle virksomheder fremover skal efteruddanne sig i yderligere 60 timer iemner specifikt rettet mod revision af finansielle virksomheder.Imidlertid er de virksomheder, der er omfattet af definitionen af virksom-heder af offentlig interesse alle af en karakter og betydning for samfun-det, hvor kvaliteten af revisionen af disse virksomheder er afgørende. Detvurderes derfor at være hensigtsmæssigt, at der er mulighed for også atkunne fastsætte yderligere efteruddannelseskrav til revisorer i andre ty-per af virksomheder af offentlig interesse end finansielle virksomheder,hvis der skulle vise sig at være et behov herfor. Det kan f.eks. være tilfæl-det, hvis der viser sig at være problemer med kvaliteten af revisionen afregnskaberne for f.eks. offentlige virksomheder.Der er stor forskel på kravene til revision af de forskellige typer af finan-sielle virksomheder, f.eks. kreditinstitutter og forsikringsselskaber. Mu-ligheden for at fastsætte forskellige krav til efteruddannelse skal derfor

følge de typer certificeringsordninger, der fastsættes af Finanstilsynet.Der henvises i øvrigt til kommentarerne til afsnit 3.3.Den gældende bekendtgørelse indeholder allerede krav om, at revisorer,der har et speciale, skal afsætte mindst 30 timer af de krævede 120 timersefteruddannelse til dette speciale. Det er ikke hensigten, at revisorer ivirksomheder af offentlig interesse, der jf. forslaget bliver pålagt yderli-gere efteruddannelseskrav, både skal opfylde det nuværende krav om 30timer og de yderligere timer, de bliver pålagt. Det betyder, at en revisor ien finansiel virksomhed skal have i alt 180 timers efteruddannelse, hvoraf60 timer skal vedrøre den type finansiel virksomhed, som vedkommendeer certificeret til. Dette vil blive præciseret i bemærkningerne til forsla-get.Det vil være naturligt, at Rigsrevisionen og Økonomi- og Indenrigsmini-steriet inddrages i arbejdet med at fastsætte eventuelle yderligere efter-uddannelseskrav til revisorer i offentlige virksomheder, og at God Offent-lig Revisionsskik i givet fald indgår ved fastsættelse af i sådanne krav.God offentlig Revisionsskik finder anvendelse inden for regnskabsområ-der omfattet af Rigsrevisorloven og standarden finder ligeledes anvendel-se ved f.eks. revision af kommuner og kommunale fællesskaber.

3.3. Certificering af revisorer i finansielle virksomheder

3.3.1 Nationale særregler

DI har forståelse for formålet med certificeringsordningen, men finder detbekymrende at indføre nationale særregler vedrørende revisorers prakti-ske erfaring, som ikke kan håndhæves over for udenlandske revisorer.

Kommentar

Certificeringsordningen bygger på efteruddannelseskravet og krav ompraktisk erfaring.Det skal for det første bemærkes, at efteruddannelseskravet vil kunnehåndhæves over for udenlandske revisorer uden at være i strid med EU-retten. Det er således alene kravet om praktisk erfaring, der forventesikke at ville kunne håndhæves over for udenlandske revisorer.For det andet er der i praksis yderst få udenlandske revisorer, som ansø-ger om tilladelse til at udføre revisionsopgaver i Danmark. Det skal des-uden bemærkes, at disse revisorer ikke hidtil har budt ind på revisions-opgaver for finansielle virksomheder i Danmark.Med en certificeringsordning sikres det, at revisorerne har et minimum afpraktisk erfaring med revision af finansielle virksomheder forinden certi-ficeringen gives. Det er vurderingen, at dette vil medvirke til, at antalletaf sager, hvor revisor har manglende kendskab til den pågældende typeaf finansiel virksomhed, mindskes.

3.3.2 De omfattede virksomheder

DE og FSR har anført, at det bør overvejes kun at lade ordningen omfatterevisorer for kreditinstitutter (herunder pengeinstitutter), da det især errevisionen af pengeinstitutter, der har været rejst kritik af.

Kommentar

Formålet med lovforslaget er at forbedre kvaliteten af revisionen af års-rapporterne for de finansielle virksomheder, der alle er virksomheder afoffentlig interesse. Samtlige typer af finansielle virksomheder, herunderogså forsikrings- og pensionsselskaber, er komplekse at revidere, og er ilighed med kreditinstitutter af afgørende betydning for den finansiellestabilitet, herunder for offentlighedens tillid til sektoren. For at få forsla-get til at sikre kvaliteten af revisionen af alle finansielle virksomheder,som alle er af offentlig interesse, er det derfor valgt ikke kun at lade kre-ditinstitutterne omfatte af forslaget.

3.3.3 Organisering af ordningen

Finansrådet har anført, at det kan være retssikkerhedsmæssigt betænke-ligt, at det er Finanstilsynet, som tildeles kompetencen til at udstede ogfratage certificeringer henset til, at det også er Finanstilsynet, som fore-står tilsynet med virksomhedernes regeloverholdelse. Finansrådet finder,at det bør overvejes at give de revisorer, som får afslag på en certifice-ringsansøgning eller bliver frataget en certificering, mulighed for at anketilsynets afgørelse til Revisornævnet.Finansrådet anfører, at det alternativt kan overvejes at lade ordningenadministrere af et af de øvrige kompetente organer på området for revi-sorreguleringen i Danmark, herunder Erhvervsstyrelsen, Revisortilsyneteller Revisornævnet. Herved vil det sikres, at afgørelserne træffes på etuafhængigt grundlag.FSR finder, at Erhvervsstyrelsen, Revisortilsynet og Revisornævnet bedstkan varetage reguleringen af revisorforhold. FSR finder især, at fratagelseaf en certificering synes at indebære betydelige retssikkerhedsmæssigeproblemer. Det er vigtigt, at en fratagelse sker på et uafhængigt, sagligtog objektivt grundlag. FSR anfører yderligere, at Finanstilsynet ofte vilvære direkte eller indirekte part i den sag, der danner grundlag for over-vejelse om fratagelse af en certificering. FSR foreslår på den baggrund, atfratagelse af en certificering skal ske via Revisornævnet, på baggrund afen klage fra Finanstilsynet - på samme måde som frakendelse af en be-skikkelse som statsautoriseret revisor. Såfremt der er ønske om særlighurtighed m.v., når der er tale om en certificeret revisor, må dette regule-res i lovgivning og administrative forskrifter. FSR anfører, at en revisor,som får afslag på en ansøgning om certificering, bør sikres en mulighedfor at få afgjort spørgsmålet af Revisornævnet. FSR anfører desuden, atdet foreliggende lovforslag ikke giver præcise retningslinjer for fratagelseaf en certificering, og understreger samtidig vigtigheden af, at der udar-bejdes præcise retningslinjer.

DI foreslår, som alternativ til certificeringsordningen, at Revisortilsynettillægges kompetence til at kontrollere nyvalgte revisorer i finansiellevirksomheder, eventuelt således, at kontrol altid skal foretages efter revi-sors første år som revisor i en finansiel virksomhed. Herudover skal Fi-nanstilsynet tillægges kompetence til at anmode Revisortilsynet, om atforetage kontrol af bestemte revisorer, der reviderer finansielle virksom-heder.Advokatrådet anfører, at der i bemærkningerne til forslaget til ny § 199,stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, hvor Finanstilsynet kan fratage enrevisors certificering, bør anføres nærmere i bemærkningerne til bestem-melsen om revisors retsstilling i tilfælde af en sådan administrativ rettig-hedsinddragelse, og Advokatrådet opfordrer til, at det nærmere overvejes,hvordan revisors retssikkerhed i sådanne tilfælde sikres.

Kommentar

På revisionsområdet er det allerede sådan i dag, at Erhvervsstyrelsen erden kompetente myndighed for den generelle revisorlovgivning, mensFinanstilsynet er den kompetente myndighed for speciallovgivning vedrø-rende revision af finansielle virksomheder. Finanstilsynet har såledesudstedt en bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansiellevirksomheder m.v. samt finansielle koncerner, hvori fastsættes en rækkespecifikke krav til eksempelvis indholdet af revisors revisionsprotokollattil bestyrelsen i finansielle virksomheder. Finanstilsynet fører også kon-trol med de finansielle institutters virksomheders regnskaber og reviso-rerne. Finanstilsynet har derfor den faglige ekspertise i forhold til finan-sielle virksomheder, herunder i forhold til de særlige regnskabsregler,som de finansielle virksomheder er underlagt, hvorfor det er vurderetmest hensigtsmæssigt, at certificeringsordningen varetages af Finanstil-synet.Det at Finanstilsynet i øvrigt fører tilsyn med de finansielle virksomhedergør ikke, at Finanstilsynet ikke kan administrere ordningen. Som led itilsynet med de finansielle virksomheder, får Finanstilsynet netop løbendeindblik i de finansielle virksomheders forhold, herunder hvordan denvalgte revisor fungerer. Finanstilsynet får blandt andet indsendt en kopiaf revisionens årsprotokollat for virksomhederne, og der afholdes mødemed den valgte revisor, som led i ordinære inspektionsbesøg. Hertilkommer at de finansielle virksomheder ofte vælger at tage deres revisormed til andre møder med Finanstilsynet. I lighed kan det nævnes, at Fi-nanstilsynet i dag kan godkende ledelsesmedlemmer i finansielle virk-somheder under tilsyn, som værende egnede og hæderlige i medfør af lovom finansiel virksomhed, og afsætte ledelsesmedlemmer, hvis de ikkelængere vurderes som egnede og hæderlige.For så vidt angår fastsættelse af kriterierne for henholdsvis at give encertificering og fratage en certificering, vil dette blive nærmere fastsat i

en bekendtgørelse. Finanstilsynet vil f.eks. kunne fratage certificeringen,hvis revisor ved en stikprøvekontrol ikke kan dokumentere at opfylde kra-vene til certificering i form af blandt andet erfaring og efteruddannelse,herunder løbende opdatering heraf. Finanstilsynet skal ligeledes havemulighed for at fratage en revisor certificeringen på baggrund af erfa-ringer med den pågældende revisor. Dette kunne eksempelvis være, hvisFinanstilsynet finder, at revisionen er mangelfuld, fordi den i kvaliteteller omfang ikke er tilfredsstillende eller bærer præg af, at revisor ikkehar et tilstrækkeligt kendskab til den finansielle virksomhed, som revide-res. Disse erfaringer vil Finanstilsynet typisk gøre sig via det almindeligetilsyn med de finansielle virksomheder i form af inspektioner eller andensagsbehandling som led i tilsynsvirksomheden.Lovforslaget vil styrke Finanstilsynets muligheder for hurtigt og effektivtat reagere over for revisorerne af finansielle virksomheder, når der kon-stateres fejl og mangler vedrørende revisionen. En afgørelse om fratagel-se af certificering, skal naturligvis leve op til de forvaltningsretlige prin-cipper om saglighed og proportionalitet m.v. Som det fremgår af be-mærkningerne til lovforslaget, vil en afgørelse om at fratage en certifice-ring endvidere skulle træffes af Det Finansielle Råd, der er sammensat afen bred faglig kompetence. En afgørelse om at fratage en certificeringeller afslag på en ansøgning om certificering vil kunne påklages til Er-hvervsankenævnet, på linje med Finanstilsynets øvrige afgørelser, herun-der sager på regnskabsområdet. Det skal endelig bemærkes, at en afgø-relse til hver en tid kan indbringes for domstolene.For så vidt angår det af DI foreslåede alternativ, i henhold til hvilket, atRevisortilsynet tillægges kompetence til at kontrollere nyvalgte revisoreri finansielle virksomheder, evt. således at kontrol altid skal foretages ef-ter revisors første år som revisor i en finansiel virksomhed, vurderes det-te forslag uhensigtsmæssigt, da eventuelle mangler som følge af revisorsmanglende erfaring eller kompetence først vil kunne konstateres, nårrevisor har foretaget revision af en eller flere årsrapporter for den finan-sielle virksomhed. Det findes på den baggrund ikke hensigtsmæssigt, atder skal være tale om en bagudrettet kontrol, da der således allerede kanvære sket skade.

3.3.4 Konsekvens af fratagelse af en certificering

Finansrådet anfører, at det bør reflekteres i bemærkningerne til lovforsla-get, at en revisionsaftale, der er indgået med et revisionsfirma, ikke behø-ver at blive bragt til ophør, hvis den underskrivende revisor fratages sincertificering, og revisionsfirmaet har en anden certificeret revisor ansat,som kan overtage opgaven.

Kommentar

Det vil blive præciseret i bemærkningerne til lovforslaget, at en finansielvirksomhed, der har indgået en revisionsaftale med et revisionsfirma, ogsom har flere revisorer ansat med certificering til at revidere den pågæl-

dende type af finansiel virksomhed, kan lade en af de øvrige certificerederevisorer overtage rollen som underskrivende revisor af virksomheden,såfremt den underskrivende revisor fratages sin certificering. Den revi-sor, der får frataget certificeringen, kan som udgangspunkt fortsætte medat deltage i revisionen af virksomheden, men kan ikke være underskriven-de revisor.

3.3.5 Kravet om samme revisorer i koncernen

FSR anfører, at lovforslaget bør give mulighed for, at revisionspåtegnin-gen i finansielle virksomheder kan underskrives af yderligere en god-kendt revisor uden certificering. Dette ønskes af hensyn til revisionen afkoncerner, der indeholder flere finansielle virksomhedstyper, og hvor detaf koncernhensyn kan være hensigtsmæssigt at have en gennemgåendeunderskrivende revisor, uanset at denne ikke nødvendigvis har en certifi-cering.

Kommentar

Lov om finansiel virksomhed indeholder en bestemmelse om, at reviso-rerne i en finansiel virksomhed tillige skal være revisorer i virksomhe-dens danske dattervirksomheder. Ved finansielle koncerner med fleretyper af finansielle virksomheder, f.eks. pengeinstitut og forsikring, vil detvære mest hensigtsmæssigt, at der er to statsautoriserede revisorer – hvermed deres specialistområde, som underskriver alle revisionspåtegninger-ne i koncernens danske datterselskaber. Herved sikres såvel overblikketover koncernens revisionsmæssige forhold, samt specialistviden og erfa-ring vedrørende de relevante finansielle virksomhedstyper. Der vil derfori lovforslaget blive indsat mulighed for, at koncerner kan have flere revi-sorer, som alle underskriver revisionspåtegningen, i koncernens selska-ber, hvis der indgår flere typer af finansielle virksomheder i koncernen.Revisorerne skal alle være certificerede af Finanstilsynet, man skal blottilsammen dække de relevante typer af finansielle virksomheder, der ind-går i koncernen. Herved undgås krav om, at én revisor skal certificerestil flere typer af finansiel virksomhed, da en sådan vil kunne være vanske-lig at opnå, givet kravene til efteruddannelse og praktisk erfaring. Til-pasningen foretages, da formålet med lovforslaget netop er, at revisorskal specialisere sig og vedligeholde sit speciale.Hvis flere statsautoriserede revisorer underskriver revisionspåtegningen,oppebærer revisorerne hver især det fulde ansvar for revisionen. Detforekommer derfor ikke hensigtsmæssigt, i forhold til ansvaret, at tilladeen ikke-certificeret revisor at underskrive revisionspåtegningen sammenmed en certificeret revisor.

3.4. Øvrige bemærkninger

Videncentret for Landbrug henviser til særbestemmelsen om registrerederevisorer ansat i de landøkonomiske foreningers rådgivningskontorer ogpåpeger, at såfremt lovforslaget vedtages uden ændring af særbestemmel-sen vil det automatisk indebære, at bestemmelsen afvikles og mister sin

betydning i takt med, at de registrerede revisorer ikke længere er aktive.Videncentret for Landbrug fremhæver, at særbestemmelsen har særdelesstor betydning for den samlede rådgivningsvirksomhed, som de landøko-nomiske foreningers rådgivningskontorer udfører overfor ca. 40.000landbrugsvirksomheder. Videncentret for Landbrug opfordrer derfor til,at særbestemmelsen udvides, således at bestemmelsen ikke kun omfatterregistrerede revisorer, men også statsautoriserede revisorer.Landbrug & Fødevarer tilslutter sig høringssvaret fra Videncentret forLandbrug.

Kommentar

Revisorloven indeholder i § 17 en særbestemmelse, der giver registrerederevisorer ansat i de landøkonomiske foreningers rådgivningskontorermulighed for at afgive erklæringer om revision og andre erklæringer medsikkerhed gennem rådgivningskontoret. Erklæringerne må kun afgives forfysiske og juridiske personer, der driver landbrugsvirksomhed.Bestemmelsen blev indsat i revisorlovgivningen i 1994 i forbindelse medudvalgsbehandlingen af lovforslag L 151 – FT 1993-94. Baggrunden varet ønske om inden for revisorlovgivningens rammer at skabe et retligtgrundlag for de revisions- og rådgivningsaktiviteter, som registrerederevisorer ansat i de landøkonomiske rådgivningskontorer udøvede.I 2006 vedtog Europa-Kommissionen 8. direktiv om lovpligtig revision iEU (2006/43/EF), som bl.a. skærpede kravene til revisors uafhængighedog ledelse samt indførte lovpligtig kvalitetskontrol. Revisorkommissionenhar flere gange vurderet, senest i sin rapport af juli 2012, at særbestem-melsen om landøkonomiske revisorer er uforenelig med direktivets be-stemmelser om ejerforhold. Bestemmelserne har til formål at sikre, atbeslutninger ikke påvirkes af andre interesser end at udføre revision afhøj kvalitet. Det er således vurderingen, at de landøkonomiske foreningerikke opfylder direktivkravene til ejerskab, da medlemmerne af de land-økonomiske foreningers rådgivningskontorer er landmænd/landbrug. Derkan som følge heraf ikke ske en ændring af særbestemmelsen, så den ogsåomfatter statsautoriserede revisorer.Med lovforslaget vil der ikke blive uddannet registrerede revisorer efter2019, men registrerede revisorer kan fortsat virke med uændrede rettig-heder og forpligtelser. En uændret fastholdelse af bestemmelsen vil der-for bringe dansk lovgivning i overensstemmelse med EU-retten med entilpas lang overgangsperiode, der giver de landøkonomiske foreningersrådgivningskontorer, de ansatte registrerede revisorer og rådgivningskon-torernes kunder tid til at indstille sig på de ændrede forhold.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatsamfundet/advokatrådet, Akademikernes Centralorganisation,Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdoms-

sikring (AES), Arbejdsskadestyrelsen, Arbejdsmarkedsstyrelsen, ATP,Beskæftigelsesministeriet, BL - Danmarks Almene Boliger, Bryggerifor-eningen, Børsmæglerforeningen, Danish Venture Capital and Private Eq-uity Association, Danmarks Apotekerforening, Danmarks Rederifor-ening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Arbejdsgiverforening, DanskAktionærforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening,Dansk Eksportforening, Dansk Energi, Dansk Forening for InternationalMotorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Investor Relations Forening –DIRF, Dansk Kredit Råd, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Metalar-bejderforbund, Dansk Pantebrevsforening, Danske Advokater, DanskeArkitektvirksomheder, Danske Dagblades Forening, Danske Forsikrings-funktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Data-tilsynet, DE - Dansk Erhverv, Den Danske Aktuarforening, Den danskefondsmæglerforening, Det liberale erhvervsråd, Det Økonomiske Råd, DI- Dansk Industri, Domstolsstyrelsen, Ejendomsforeningen, Eksportkredit-fonden, Eksportrådet, FDB, FDFA – Foreningen af Danske Forsikrings-mæglere og ForsikringsAgenturer, FDIH – Foreningen for Distance- ogInternethandel, Finansanalytiker, Finansforbundet, Finanshuset i Fre-densborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans og Leasing, Finansministe-riet, Finansrådet, Finanstilsynet, Finanssektorens arbejdsgiverforening,Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af Forretningsfø-rere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af interne reviso-rer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af RådgivendeIngeniører, FOREX, Forsikringsmæglerforeningen v/ Direktør FlemmingKosakewitsch, Forsikring og Pension, Forsvarsministeriet, FTF, FSR -danske revisorer, Færøerne landsstyre, Garantifonden for indskydere oginvestorer, Garban-Intercapital Scandinavia, Genvindingsindustrien,Grønlands hjemstyre, GXG Markets, HK Handel, Horesta, Håndværksrå-det, IBIS - International Bistand, International Solidaritet, IDA, IFR -Investerings Forenings Rådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheor-ganisation (ISOBRO), Investeringsforeningsområdet, InvesteringsFore-ningsRådet, ISACA, IT-branchen, Justitsministeriet,Kirkeministeriet,KL- Kommunernes Landsforening, Klima-, energi- og bygningsministeriet,Komiteen for god selskabsledelse, KommuneKredit, Kommunernes Re-vision, Kooperationen, Kulturministeriet, Kuratorforeningen, Køben-havns Kommune, KøbmandStandensOplysningsBureau, Landbrug ogFødevarer, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsforeningenaf forsvarsadvokater, LD - Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Lederne, LIF –Lægemiddelindustriforeningen, LO, Lokale Pengeinstitutter, MCI –Danmark, Mellemfolkeligt Samvirke, Miljøministeriet, Ministeriet forBy, Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for børn og undervisning, Mini-steriet for Forskning, Innovation og Videregående Uddannelser, Ministe-riet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Sundhed og Fore-byggelse, Moderniseringsstyrelsen, Nasdaq OMX, Nationalbanken, Nets,Offentligt Ansattes Organisationer, Parallelimportørforeningen af læge-midler, Parcelhusejernes Landsforening, Pensionsstyrelsen, PostDan-marks Juridiske afdeling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Rederi-foreningen af 1895, Regionale Banker, Regnskabsrådet, Revisorkommis-

sionen, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Sammenslutnin-gen af danske andelskasser, SALA - Sammenslutningen af LandbrugetsArbejdsgiverforeninger,Skatteborgerforeningen,Skatteministeriet,Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Skibsværftsforeningen,Social- og Integrationsministeriet, Statsministeriet, SØK, Telekommuni-kationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Udenrigsministeriet,Videncentret for Landbrug, VP Securities, Western Union, Økonomi- ogIndenrigsministeriet.

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger

til lovforslaget:

Advokatsamfundet / advokatrådetDansk AktionærforeningDE - Dansk ErhvervDI - Dansk IndustriFinansrådetForbrugerrådetFSR - danske revisorerLandbrug & FødevarerMinisteriet for Forskning, Innovation og Videregående UddannelserRigsrevisionenVidencentret for LandbrugØkonomi- og Indenrigsministeriet