Høring vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet vedhæftede forslag til lov om ændringaf selskabsloven. Lovforslaget forventes fremsat i slutningen af februar2013.Selskabsloven fra juni 2009 er resultatet af en større moderniseringsop-gave, der blev iværksat i 2006, og som havde til formål at skabe en en-kel, klar og effektiv selskabsregulering. I forbindelse med vedtagelsen afloven blev der indsat en revisionsklausul, hvorefter loven senest 2 år ef-ter ikrafttrædelsen af lovens kapitalbestemmelser skulle evalueres helteller delvist med henblik på at følge op på de erfaringer, som erhvervsli-vet, myndigheder og andre interessenter har gjort sig med den nye lov.Evalueringsprocessen blev påbegyndt med en høring i februar 2012. Derer desuden afholdt 2 møder med deltagelse af den kreds af interessenter,der deltog i udarbejdelsen af selskabsloven, hvor de generelle erfaringermed loven, herunder de indkomne høringssvar samt konkrete, emner erblevet drøftet.Den nye selskabslov er grundlæggende set blev godt modtaget. Det ge-nerelle billede fra evalueringen er, at gennemførelsen af selskabsloven erforegået relativt gnidningsløst, og at brugerne har positive erfaringermed anvendelsen af loven.Lovforslaget er i overvejende grad udtryk for en række tekniske ændrin-ger/præciseringer, herunder sproglige, hvilket bl.a. er medvirkende til, atlovforslaget er temmelig omfangsrigt. Lovforslaget indeholder desudenenkelte større materielle forslag til ændringer, se nedenfor.Udfasning af muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar(S.M.B.A.) og nedsættelse af kapitalkravet for anpartsselskaberGennem de senere år har flere sagkyndige udtalt bekymring over denmanglende gennemsigtighed i S.M.B.A.’er og den deraf følgende risikofor svindel. En nærmere undersøgelse af selskabsformen har konstateret,at disse selskaber i højere grad end anpartsselskaber går konkurs ellerbliver tvangsopløst. I forbindelse med evalueringen har man drøftet mu-ligheden for at få flere virksomheder over i en lovreguleret selskabs-form, men fortsat opretholde en høj grad af fleksibilitet. En ændring af

anpartsselskabsformen, så der ikke stilles så høje kapitalkrav, er en mu-lig løsning herpå.Selskabsloven medførte en lempelse af kapitalkravet for anpartsselska-ber fra 125.000 kr. til 80.000 kr. Kapitalkravet er imidlertid fortsat høje-re end i de lande, som vi normalt sammenligner os med. Baggrunden forat opretholde en minimumkapital har oprindelig været begrundet i et øn-ske om at skabe en vis troværdighed omkring selskabsformen men ogsåfor at sikre medarbejdere og kreditorer. Det er imidlertid tvivlsomt, omet kapitalkrav på 80.000 kr. kan anses som en tilstrækkelig sikkerhed.Det vurderes, at ledelsens ansvar for at sikre et forsvarligt kapitalbered-skab er et bedre instrument.På den baggrund foreslås det:at udfase S.M.B.A.-virksomhedsformen, så der fremadrettet ikke kanoprettes S.M.B.A.’erat lempe kapitalkravet for anpartsselskaber fra 80.000 kr. til 50.000kr.”Iværksætterselskaber”For at sikre, at derfortsat er gode rammevilkår for at etablere nye virksomhe-der,bliver det endvidere muligt at stifte et anpartsselskab uden en mini-mumskapital. Det forslås, at der gives mulighed for at stifte et såkaldt”iværksætterselskab”, som først bliver et ”rigtigt” anpartsselskab, når derer opbygget en kapital på 50.000 kr. Iværksætterselskabet skal opbyggekapitalen på 50.000 kr. ved gennem en periode at hensætte 25 pct. af detårlige overskud. Selskaberne kan ikke udbetale udbytte, før der er op-bygget en kapital på 50.000 kr.Grænseoverskridende flytning af hjemstedEU-Domstolen har de seneste år afsagt en række domme, der medvirker,at det vil være i strid med EU-retten at nægte et selskab at flytte hjem-sted, medmindre særlige beskyttelseshensyn gør sig gældende. Selskabs-loven indeholder i dag ikke regler omkring grænseoverskridende flyt-ning af hjemsted. Som følge af denne retspraksis foreslås det, at der ind-sættes regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted i selskabslo-ven.Erhvervsstyrelsen skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovfors-laget. Bemærkningerne bedes sendt til Anja Lamp Sørensen,anj-[email protected]eller Anne Aarup Fenger,[email protected],

senest den 25.

januar 2013 kl. 12.00.

Eventuelle spørgsmål kan rettes til fuldmægtig Anja Lamp Sørensen påtelefon 4172 7144 eller specialkonsulent Anne Aarup Fenger på telefon5086 2426.Med venlig hilsen