ERU, Alm.del - 2012-13 - Bilag 94: Lovudkast - Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om det Det Centrale Virksomhedsregister(ændringer i forbindelse med evaluering af selskabsloven m.v.), fra erhvervs- og vækstministeren

§1I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr. 477af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. … [L 16 som vedtaget den 29. november 2012] og § 1 i lov nr. … af[L 17 som vedtaget den 14. december 2012], foretages følgende ændringer:1.I§ 2, stk. 2, 1. pkt., 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1. pkt., § 44, stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt., § 160, 3. pkt., §181, 4. pkt.,og§ 190, stk. 2, 3. pkt.,ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrel-sens it-system«.2.I§ 3, stk. 1,indsættes efter »§ 2«: », stk. 1-3,«.3.I§ 4, stk. 2,ændres »80.000« til: »50.000«.4.I§ 5indsættes efter nr. 13 som nyt nummer:»14)IværksætterselskabEt anpartsselskab, jf. nr. 2, der ikke har en registreret selskabskapital på mindst 50.000 kr., og somopfylder betingelserne i § 357 a«Nr. 14-28 bliver herefter nr. 15-29.5.I§ 5, nr. 17,der bliver nr. 18, indsættes efter »anpartsselskab«: », herunder et iværksættersel-skab,«.6.I§ 5indsættes efter nr. 20, der bliver nr. 21, som nyt nummer:»22)Multilateral handelsfacilitet:

Definitionen af multilateral handelsfacilitet i § 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. finderanvendelse.«Nr. 21-28, der bliver nr. 22-29, bliver herefter nr. 23-30.7.I§ 5, nr. 22,der bliver nr. 24, ændres »et selskab« til: »boet efter et kapitalselskab«.8.I§ 5indsættes efter nr. 24, der bliver nr. 26, som nyt nummer:»27)Reguleret marked:Definitionen af reguleret marked i § 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. finder anvendelse.«Nr. 25-28, der bliver nr. 26-30, bliver herefter nr. 28-31.9.I§ 17, stk. 1,indsættes efter »overholdt«: », herunder at kapitalgrundlaget er til stede«.10.I§ 20, stk. 1,indsættes efter »truffet af«: »stifterne,«.11.I§ 24, stk. 1,ændres »oprettes« til: »stiftes«.12.I§ 27, stk. 1, nr. 4, § 144, stk. 4, 2. pkt., § 156, stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1. nr. 4,og§ 350, stk. 1,nr. 3,ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«.13.I§ 28, nr. 5,indsættes efter »ledelsesorganer,«: »herunder oplysning om den valgte ledelses-struktur, jf. § 111, samt i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal med-lemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlem-merne af det øverste ledelsesorgan,«.14.§ 32, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet ivedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.«15.I§ 33, stk. 1, 1. og 2. pkt.affattes således:»Der skal til enhver tid være indbetalt 25. pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Fast-sættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabs-kapitalen ikke indbetales, mens mindst 25 pct. af en eventuel overkurs skal indbetales i anpartssel-skaber.«16.I§ 36, stk. 3, 1. pkt.,udgår: »eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab«.17.I §36, stk. 3, 2. pkt.ændres »årsregnskabsloven« til: »det regelsæt, som selskabet udarbejderårsrapport efter«.18.I§ 36, stk. 3, 4. pkt.,ændres »revisionspåtegning« til: »erklæring om revision«.19.I§ 37, stk. 1, 2 pkt.,indsættes efter »kan stifterne«: »alene«.20.§ 38, stk. 1, nr. 1,ændres »Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller kon-cernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet« til: »Aktiver og forpligtelser (net-toaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab fordet forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet«.

21.§ 38, stk. 2, nr. 1,ændres »aktivet og dets værdi« til: »aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) ogdisses værdier«.22.I§ 40, stk. 6,ændres: »kapitalpost i et andet kapitalselskab« til: »en bestemmende post ejeran-dele i en anden virksomhed«.23.I§ 41, stk. 2,ændres »stiftelsesdato, der ligger senere end« til: »dato for retsvirkning, jf. § 40,stk. 3-5, der ligger efter«.24.§ 42 ophæves, og i stedet indsættes:»§42.Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stifte-re, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapi-talejere eller kreditorer.«»§42 a.Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlin-gen, hvis1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 24 månederefter, at aktieselskabet er registreret, og2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.Stk. 2.Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslut-ning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændighederved erhvervelsen.«25.I§ 43, stk. 1,ændres »§ 42, stk. 1« til: »§ 42 a«.26.§ 44, stk. 1,affattes således:»Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsbe-retningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter gene-ralforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.«27.I§ 44, stk. 2,ændres »§§42« til: »§§ 42 a«.28.I§ 51, stk. 5, 2. pkt.,ændres »§ 58, stk. 2, « til: »§ 58, stk. 1 og 2«.29.§ 52affattes således:»§52.Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde føl-gende oplysninger, jf. dog stk. 3:1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele,2) kapitalejers og panthavers navn og bopæl, og for virksomheder navn, CVR-nr. og hjemsted, jf.stk. 2,3) dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse, og4) de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.Stk. 2.Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridiskperson, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydigidentifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3.For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser, eller har aktier udstedt gennem en værdi-papircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.«30.I§ 55, stk. 3, 2. pkt.,indsættes efter »marked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.31.I§ 61, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og ned-sættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.«32.I§ 63, 2. pkt.,ændres »§ 4, stk. 3,« til: »§ 4, stk. 1,«.33.I§ 64, stk. 1,udgår: », jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.,«.34.I§ 67, stk. 1, 1. pkt.,ændres »overdragelse« til: »overgang«.35.I§ 67, stk. 2,ændres »domsforhandlingen« til: »hovedforhandlingen«.36.§§ 70-72affattes således:»§70.Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren entilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetska-pitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I såfald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamlingopfordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele den indløsende kapitalejer. Minori-tetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme var-sel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.Stk. 2.Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses iindkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed omdenne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabetshjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel8 i lov om værdipapirhandel m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløs-ningen, medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes afen skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal indkaldelsen indeholde den oplysning, som er omhand-let i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal indkaldelsen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centraleledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalan-delene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt. vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn ikapitalselskabets kapitalejerfortegnelse i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nuindløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. §72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.Stk. 3.Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere ind-løsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minori-tetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættel-sen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering ellerafgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der harudmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostnin-gerne.Stk. 4.Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud anses prisen under alle om-stændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af

den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter etpligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.§ 71.Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget tilhandel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter§ 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat imedfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmod-ning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.Stk. 2.Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk.2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprin-delige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlangekontantbetaling som modydelse ved indløsning.Stk. 3.Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70,stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverensovertagelsestilbud.Stk. 4.Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere,herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestil-bud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.§ 72.Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt.,overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hur-tigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløs-ningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigø-re sig ved deponering.Stk. 2.Samtidig med deponeringen anses de ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele,for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påteg-ning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.Stk.3.De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel af mindst 3 måneder gøres bekendt med at retten til at forlange vurdering vedskønsmand, jf. § 67, stk. 1, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuelskønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.«37.§ 74affattes således:»§74.I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapita-len ved indløsning af kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om amortisationens for-løb.Stk. 2.Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, så-fremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.Stk. 3.Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation for så vidt angår kapitalandele,som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er op-taget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtagesaf det centrale ledelsesorgan.Stk. 4.Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfor-dring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele,2) kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger detbeløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og

3) et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særligfond.«38.§ 75ophæves.39.I§ 80, stk. 2,affattes således:»Stk.2.Fuldmægtigen indestår for, at gyldig skriftlig fuldmagt foreligger. En fuldmægtig kanblive anmodet om at dokumentere, at fuldmagten foreligger. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldestil enhver tid. Tilbagekaldelsen kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejeren kan ud-pege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.«40.§ 80, stk. 4,ophæves.Stk. 5 bliver herefter stk. 4.41.§ 84affattes således:»§84.I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en ak-tionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktieri forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.Stk. 2.En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på bag-grund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen samt de meddelelser omejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.Stk. 3.Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.Stk. 4.Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af del-tagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sigrepræsentere ved fuldmægtig.Stk. 5.I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i an-partsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.«42.§ 85, 2. pkt.,affattes således:»Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved op-gørelse af stemme- og ejerandele.«43.I§ 88, stk. 1, 3. pkt.,ændres »årsrapporter« til: »årsregnskaber m.v.«.44.I§ 96, stk. 2,ændres »§ 92, stk. 1 eller 5« til: »§ 92, stk. 1«.45.I§ 115, nr. 5,ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder. Bestyrelsen«.46.I§ 116, nr. 5,ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder. Tilsynsrådet«.47.I§ 118, stk. 2, 2. pkt.,ændres »Kapitalselskabet« til: »Direktionen«.48.I§ 139, stk. 1, 1. pkt.,indsættes efter »reguleret marked«: »eller en multilateral handelsfacili-tet«.

49.I§ 142, 1. pkt.,ændres »bestyrelsesmedlemmer« til: »medlemmer til det øverste ledelsesorgan«.50.I§ 143indsættes inr. 4efter »medarbejdere, «: »herunder regler om etablering af frivillige ord-ninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalsel-skabets vedtægter som følge heraf,«.51.I§ 155, stk. 3, nr. 4,ændres »§ 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11« til: »§ 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12«.52.§ 156, stk. 3,affattes således:»Stk.3.Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktio-nærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træf-fes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155,kan det centrale ledelsesorgan fravige stk. 1 og 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelsemed bemyndigelsen har fastsat krav herom.«53.I§ 158før nr. 1 og inr. 1ændres »kapitalen« til: »selskabskapitalen«.54.I§ 158indsættes efter nr. 1 som nyt nummer:»2) om der kan ske delvis indbetaling,«Nr. 2-11 bliver herefter nr. 3-12.55.I§ 159, stk. 1,indsættes efter »bemyndigelse«: »til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nyekapitalandele«.56.I§ 159, stk. 1, nr. 3,indsættes efter »udbytte«: »og andre rettigheder i kapitalselskabet«.57.I§ 159, stk. 1, nr. 4,indsættes efter »de«: »anslåede«.58.I§ 159, stk. 1,indsættes efter nr. 4 som nye numre:»5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning tilkapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapital-andele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,«.Nr. 5 og 6 bliver herefter nr. 7 og 8.59.I§ 165, stk. 5,ændres »anmeldt« til: »registreret eller anmeldt til registrering«.60.§ 169, stk. 2, nr. 2,ophæves.Nr. 3-7 bliver herefter nr. 2-6.61.I§ 169, stk. 2, nr. 4,der bliver nr. 3, ændres »tegningsfristen« til: »fristen for tegning af kapital-andele«.62.I§ 173, stk. 1og2,og§ 174, stk. 1,indsættes efter »anmeldelse«: »til registrering«.63.i§ 179, stk. 2, 2. pkt.,indsættes efter »dækning for«: »selskabskapitalen og«.64.I§ 181indsættes efter 2. pkt. som nyt punktum:

»Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overdragelsesbalance for den overdragne virk-somhed.«65.I§ 182, stk. 1, 1. pkt.,ændres »mindst en ordinær« til: »den første«.66.§ 182, stk. 3,affattes således:»Stk.3.Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af§ 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den pe-riode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.«67.I§ 183, stk. 1, 2. pkt.,ændres »tiltrækkelige« til: »tilstrækkelige«.68.I§ 183, stk. 5,indsættes som4.og5. pkt.:»Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes somen overdragelsesbalance for den overdragne virksomhed.«69.I§ 183, stk. 6, 2. pkt.,ændres »bestyrelsens protokol« til: »protokollen«.70.§ 187, stk. 1, 2. pkt.,ophæves.71.I§ 190, stk. 2,indsættes efter1. pkt.,som nyt punktum:»Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overdragelsesbalance for den overdragne virk-somhed.«72.I§ 191, 2. pkt.,indsættes efter »er«: »registreret eller«.73.I§ 192, stk. 1,affattes således:»Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller hen-læggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til inden for en frist på 4 uger atanmelde deres krav til selskabet. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelseaf bestyrelsens beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.«74.I§ 192, stk. 2,ændres »tegnes med« til: »forhøjes ved tegning af mindst«.75.§ 192, stk. 3,ophæves.76.§ 193affattes således:»§193.Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192,kan der træffes beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne ellerhenlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115,nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.Stk. 2.4 uger efter, at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet,kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling afkapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden harregistreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf.stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering elleranmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte be-

stemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningenom kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres,eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse tilregistrering til Erhvervsstyrelsen.Stk. 3.Det centrale ledelsesorgan skal foretage den foreskrevne registrering eller anmeldelse tilregistrering inden udløb af fristen i stk. 2, 1. pkt., hvis kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitale-jerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offent-liggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, §116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt.Stk. 4.En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reservemå ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangendeer stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på enaf parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.Stk. 5.En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserveskal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen forden årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 årefter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemfø-relse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.«77.§ 197, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun an-vende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.«78.§ 219, stk. 2,affattes således:»Stk.2.Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågælden-de.«79.§ 220, stk. 3,affattes således:»Stk.3.Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikketræffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet, bortset frafølgende:1) Ændring af likvidator,2) ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.,3) kapitalforhøjelser,4) ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligerebeslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabetikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk.1, nr. 3,5) ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at kommei kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændighe-der undtagelsesvis taler herfor,6) genoptagelse, jf. § 231,7) fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1,8) spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1,9) grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1, eller10) grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.«80.§ 221, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:

»Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordreskapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen foroffentliggørelsen.«81.§ 224, stk. 1,affattes således:»Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvi-dation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk.3, er afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf.§ 223.«82.§ 228affattes således:»§228.Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsop-løses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalsel-skabet, bortset fra følgende:1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.,2) ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten,3) indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, § 227, stk. 3, 2. pkt.,4) ændring af en revisor udnævnt af skifteretten,5) genoptagelse, jf. § 232,6) fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2,7) spaltning, jf. § 254-270, jf. dog stk. 2,8) grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og §§ 311-317, jf. dog stk. 2, eller9) grænseoverskridende spaltning, jf. 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.Stk. 2.Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridendespaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.Stk. 3.Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det mod-tagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kantransaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. §232.«83.§ 229affattes således:»§229.I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget enlikvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage dedispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kredito-rer, medmindre skifteretten beslutter andet.Stk. 2.Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuellikvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige vir-ke. Ledelsen skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder eneventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.Stk. 3.I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten ogen eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangs-opløsningStk. 4.Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifterettenmed henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.«84.I§ 232, stk. 3,indsættes som4. pkt.:

»Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveretårsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrappor-ter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.«85.I§ 233indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:»Stk.4.Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusionersom det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indsky-dende selskab, hvis kurator tiltræder dette.«Stk. 5 bliver herefter stk. 6.86.§ 234, stk. 2, 2. pkt.,ophæves.87.§ 235, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingser-klæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation, er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over akti-ve kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling.«88.I§ 236indsættes som3. pkt.:»Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«89.I§ 238, stk. 1,ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusions-plan,«.90.§ 239, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§239.Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, derdeltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 2.I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der fordet pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslut-ningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 3.Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapital-selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måne-der forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapital-selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.91.I§ 240, stk. 2,ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion«.92.Overskriften til § 241affattes således:»Vurderingsmandsudtalelseom den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan«93.§ 241, stk. 1,affattes således:»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyn-dige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I enfusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmandenafgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne

kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om denpåtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.«94.I§ 242, 1. pkt.,indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.95.§ 243, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kredi-torerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke erudarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis for-dringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efteroffentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«96.§ 243, stk. 6,ophæves.97.Overskriften til § 244affattes således:»Indsendelseaf oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt.vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«98.§ 244affattes således:»§244.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse havemodtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusions-planen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.Stk. 2.Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdel-sen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af dedeltagende kapitalselskabers navne og CVR-numre.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelseaf navne og CVR-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, of-fentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. §243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse afeventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.«99.§ 245affattes således:»§245.Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervssty-relsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf.dog stk. 2 og 3.Stk. 2.I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i dereserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab ertilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offent-liggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravi-ge fristen efter stk. 1.Stk. 3.I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Er-hvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træf-fe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring

om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stil-ling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.Stk. 4.Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvordet ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgåettil det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denneregnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiodesenest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.Stk. 5.Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutningom fusionens eventuelle gennemførelse.Stk. 6.Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der erudarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentlig-gjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.Stk. 7.Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-ning om gennemførelse af en fusion, stille til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted ellerhjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlæg-ges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:1) Fusionsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regn-skabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.3) Fusionsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.Stk. 8.Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der ernævnt i stk. 7.«100.I§ 246, stk. 3,og§ 247, stk. 2,ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion, herunder eneventuel fusionsplan«.101.I§ 247, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerneendnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage sel-skabet, jf. § 231.«102.I§ 248,indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»Stk.2.I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de cen-trale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændrin-ger i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem statustidspunktet i selskabets senestaflagte årsrapport og generalforsamlingen.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.103.§ 248, stk. 2,der bliver stk. 3, affattes således:»Stk.3.I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedta-gelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældendeoplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navneller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab,

2) vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab,3) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,4) tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæs-sigt skal anses for overgået, og5) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.«104.I§ 249, stk. 3,ændres »planen« til: »den påtænkte fusion«.105.§ 250affattes således:»§250.Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og detsrettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dogstk. 2, når:1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikker-hed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion,herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt ogsagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om ve-derlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryg-gende.4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal haveen ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. §111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-skabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for be-slutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dogførst på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssigevirkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusio-nen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Detregnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionenskal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.Stk. 3.Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapital-selskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.Stk. 4.Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af defusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.Stk. 5.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finderikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.Stk. 6.Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af med-lemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsam-lingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nyekapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffebeslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revidereres, hvis kapital-selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«106.§ 251, stk. 1 og 2,affattes således:

»§251.Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registre-ring, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående kapi-talselskaber, der deltager i fusionen. Det forsættende kapitalselskab kan registrere eller anmeldefusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlæggesdokumenterne nævnt i § 245, stk. 6, nr. 4-8, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan førstregistreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.Stk. 2.Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved ud-løbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regn-skabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244,stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister,mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusions-plan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.«107.I§ 253,ændres »§ 244, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., « til: »§ 244, stk. 1, 2, og 5, 1.pkt.,«.108.I§ 254, stk. 1,ændres »nystiftede aktie- eller anpartsselskaber« til: »nye aktie- eller anpartssel-skaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse,« og »nystiftede kapitalselskaber« til: »nye ka-pitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse«.109.I§ 254, stk. 2,ændres »spaltningsplanens« til: »den påtænkte spaltnings«.110.I§ 255, stk. 5 og 6,indsættes efter »stk. 3, nr. 3, «: »eller § 266, stk. 3,«.111.I § 256, stk. 1,ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning, herunder en eventuelspaltningsplan,«.112.§ 257, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§257.Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalsel-skab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 2.I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal derfor det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvisbeslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 3.Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabetudarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forudfor underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabeter omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.113.I§ 258, stk. 2,ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion«.114.Overskriften til § 259affattes således:»Vurderingsmandsudtalelseom den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan«115.§ 259, stk. 1,affattes således:

»I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sag-kyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4.I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderings-manden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Ka-pitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderings-mand om den påtænkte spaltning.«116.I§ 260, 1. pkt.,indsættes efter »efter spaltningen«: »i forhold til selskabets nuværende situati-on«.117.§ 261, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kredi-torerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen eller hvis der ikkeer udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvisfordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 ugerefter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«118.§ 261, stk. 6,ophæves.119.Overskriften til § 262affattes således:»Indsendelseaf oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventvurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«120.§ 262affattes således:»§262.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse ha-ve modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen afspaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.Stk. 2.Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelseaf en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af dedeltagende kapitalselskabers navne og CVR-numre.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og CVR-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, of-fentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. §261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse afen eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«121.§ 263affattes således:»§263.Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs-styrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spalt-ning, jf. dog stk. 2 og 3.Stk. 2.I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i de-res erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskaber tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens

offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, beslutteat fravige fristen efter stk. 1.Stk. 3.I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, atErhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kantræffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandser-klæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kredi-torernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efterspaltningen.Stk. 4.Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet etregnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingenendnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen god-kende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførel-sen af spaltningen.Stk. 5.Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutningom spaltningens eventuelle gennemførelse.Stk. 6.Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis derer udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventueloffentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.Stk. 7.Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-ning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemstedeller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skalfremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:1) Spaltningsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regn-skabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.3) Spaltningsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.Stk. 8.Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der ernævnt i stk. 7.«122.I§ 265, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitale-jerne endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptageselskabet, jf. § 231.«123.I§ 265, stk. 2,ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning, herunder en eventuelspaltningsplan«.124.I§ 266indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de cen-trale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændrin-ger i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem statustidspunktet i selskabets senesteaflagte årsrapport og generalforsamlingen.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

125.§ 266, stk. 2,der bliver stk. 3, affattes således:»Stk.3.I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med ved-tagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågælden-de oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navneller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anparts-selskaberne, der deltager i spaltningen,3) vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf,4) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,5) tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabs-mæssigt skal anses for overgået og6) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartssel-skab.«126.I§ 267, stk. 3,ændres »planen« til: »den påtænkte spaltning«.127.§ 268affattes således:»§268.Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder ogforpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikker-hed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget,og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vur-deringsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsent-lig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapi-talselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelseeller et tilsynsråd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-skabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet forbeslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. stk. 2, dogførst på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssigevirkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spalt-ningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registre-ring. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemførespaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.Stk. 3.Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende ka-pitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapi-talselskaber.Stk. 4.Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes afkapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelseved spaltning.

Stk. 5.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og ka-pitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestem-melserne om spaltning, jf. §§ 254-270.Stk. 6.Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg afmedlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalfor-samlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i detnye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffebeslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalsel-skabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«128.§ 269, stk. 1 og 2,affattes således:»§269.Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til regi-strering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registre-re eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmel-delsen skal vedlægges dokumenterne nævnt i § 263, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den ved-tagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og2.Stk. 2.Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest vedudløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. §262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse tofrister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbej-det spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.«129.I§ 271indsættes som2. pkt.:»Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«130.I§ 272, stk. 1, nr. 1,affattes således:»1) Kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørendekapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,«131.I§ 272, stk. 1,indsættes efter nr. 1 som nyt nummer:»2) kapitalselskabernes hjemsted,«Nr. 2-12 bliver herefter nr. 3-13.132.I§ 272, stk. 1,indsættes efter nr. 5, der bliver nr. 6, som nyt nummer:»7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering afejerbeviser,«Nr. 6-12, der bliver nr. 7-13, bliver herefter nr. 8-14.133.I§ 272, stk. 1, nr. 9,der bliver nr. 11, indsættes efter »kapitalselskab«: », i den affattelse, somde vil se ud efter fusionens gennemførelse«.134.§ 274, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§274.Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår,som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, derdeltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2.Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabetudarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forudfor underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet eromfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.135.I§ 274, stk. 2,der bliver stk. 3, og§ 294, stk. 2,der bliver stk. 3, udgår »en eventuel«.136.I§ 277, 1. pkt.,indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.137.§ 278, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kredi-torerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke erudarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis for-dringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efteroffentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«138.§ 278, stk. 6,ophæves.139.Overskriften til § 279affattes således:»Indsendelseaf oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan ogeventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«140.§ 279affattes således:»§279.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fusionsplans underskrivelse have modtageten kopi af fusionsplanen.Stk. 2.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §277, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventueltCVR-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen samt oplysninger og eventuelt vurde-ringsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse oplysning herom.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse affusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«141.§ 280, stk. 1 og 2,affattes således:»§280.Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervssty-relsens offentliggørelse, jf. § 279, stk. 4, af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmandser-klæring om kreditorernes stilling. Hvis vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling er fra-valgt, kan beslutningen om at gennemføre fusionen tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse af oplysninger om fravalget af erklæringen.Stk. 2.Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor detophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået tildet fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne

regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiodesenest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen«142.I§ 280, stk. 5,og§ 300, stk. 5,indsættes efter »forud for«: »eller på«.143.I282, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerneendnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage sel-skabet, jf. § 231.«144.I§ 286, stk. 1, 2. pkt.,ændres »§ 109« til: »§ 110«.145.§ 287,affattes således:»§287.Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af defusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseover-skridende fusion.Stk. 2.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finderikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne omgrænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.Stk. 3.Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under danskret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddel-bart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes ge-neralforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og even-tuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabetskommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter års-regnskabsloven eller anden lovgivning.«146.§ 288, stk. 1,affattes således:»Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. §9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselska-ber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på dedeltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenternenævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.«147.§ 289, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§289.Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påserErhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, erafsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapi-talselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hørerunder dansk ret.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikker-hed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder veder-laget og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet,skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfæg-tes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.

5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor eropfyldt.6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høreunder dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er enbestyrelse eller et tilsynsråd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-skabsmæssigt skal anses for overgået til fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslut-ningerne om at gennemføre fusionen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke væresenere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktetfor fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktetfor beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de delta-gende kapitalselskaber.«Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.148.I§ 289, stk. 4,der bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.149.I§ 291, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.«150.§ 292, stk. 1, nr. 1,affattes således:»1) Kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørendekapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,«151.I§ 292, stk. 1,indsættes efter nr. 1 som nyt nummer:»2) kapitalselskabernes hjemsted,«Nr. 2-13 bliver herefter nr. 3-14.152.I§ 292, stk. 1,indsættes efter nr. 5, der bliver nr. 6, som nyt nummer:»7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering afejerbeviser,«Nr. 6-13, der bliver nr. 7-14, bliver herefter nr. 8-15.153.I§ 292, stk. 1, nr. 10,der bliver nr. 12, indsættes efter »kapitalselskab«: », i den affattelse, somde vil se ud efter spaltningens gennemførelse«.154.§ 294, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§294.Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalsel-skab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.Stk. 2.Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabetudarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forudfor underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet eromfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

155.I§ 297, 1. pkt.,indsættes efter »efter spaltningen«: »i forhold til selskabets nuværende situati-on«.156.§ 298, stk.1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kredi-torerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis derikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer,hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet.«157.§ 298, stk. 6,ophæves.158.Overskriften til § 299affattes således:»Indsendelseaf oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder spaltnings-plan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«159.§ 299affattes således:»§299.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en spaltningsplans underskrivelse have modta-get en kopi af spaltningsplanen.Stk. 2.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §297, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventueltCVR-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse af spaltningsplanen samt oplysninger og eventuelle vurde-ringsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse oplysning herom.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse afspaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«160.§ 300, stk. 1 og 2,affattes således:»§300.Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs-styrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk. 4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis vurderingsmandserklæring om kreditorernes stillinger fravalgt, kan beslutningen om at gennemføre spaltningen tidligst træffes 4 uger efter Erhvervssty-relsens offentliggørelse af oplysninger om fravalget af erklæringen.Stk. 2.Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet etregnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingenendnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen god-kende årsrapporten senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.«161.I§ 302, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitale-jerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at gen-optage selskabet, jf. § 231.«

162.I§ 305, stk. 2,ændres »der skal deltage« til: »der deltager«.163.§ 307affattes således:»§307.Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejesaf kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelseved grænseoverskridende spaltning.Stk. 2.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og ka-pitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, medmindre detfremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310.Stk. 3.Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre underdansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke,umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefterafholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmerne til det øverste ledel-sesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidtkapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet afrevisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«164.§ 308, stk. 1,affattes således:»Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering,jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapital-selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere elleranmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsenskal vedlægges dokumenterne nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. «165.§ 309, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§309.Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, på-ser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltnin-gen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagen-de kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og somhører under dansk ret.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikker-hed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder veder-laget og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet,skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfæg-tes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor eropfyldt.6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høreunder dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er enbestyrelse eller et tilsynsråd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-skabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet forbeslutningerne om at gennemføre spaltningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabs-mæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt

kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke sene-re end tidspunktet for spaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Det regnskabsmæssige virknings-tidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være isamme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.«Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.166.I§ 309, stk. 4,der bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.167.I§ 312, stk. 1,ændres »§ 33« til: »§§ 3-14«.168.Efter§ 318indsættes som nyt kapitel:»Kapitel 16 aGrænseoverskridende flytning af hjemsted§ 318 a.Et kapitalselskab, omfattet af denne lov, kan ved en grænseoverskridende flytning afhjemsted flytte dets registrerede hjemsted til et andet EU/EØS-land, og tilsvarende kan et kapital-selskab med registreret hjemsted i et andet EU/ EØS-land flytte dets hjemsted til Danmark, jf. dogstk. 2 og 3. Den grænseoverskridende flytning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.Stk. 2.En grænseoverskridende flytning kan kun besluttes, hvis lovgivningen i det land, som ka-pitalselskabet ønsker at flytte fra eller flytte til, tillader grænseoverskridende flytning af hjemsted.Stk. 3.Et dansk kapitalselskab kan kun flytte hjemsted til et andet EU/EØS-land, hvis der er enbeskyttelse af det danske selskabs medarbejderes ret til medbestemmelse i den lovgivning, som ka-pitalselskabet kommer til at høre under efter flytningen.Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fra DanmarkFlytteplan§ 318 b.Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted, opretter og under-skriver en flytteplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om1) kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,2) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabet efter flytningen,3) den foreslåede tidsplan for flytningen, herunder den regnskabsmæssige virkning af flytningen,4) flytningens sandsynlige følger for beskæftigelsen i kapitalselskabet,5) de rettigheder i kapitalselskabet efter flytningen, der tillægges eventuelle indehavere af kapital-andele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalande-le, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,6) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om kreditorernesstilling, jf. § 318 d, og medlemmerne af kapitalselskabets ledelse, og7) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 o er fastsat nærmere regler ommedarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelsei kapitalselskabet efter flytningen, hvis det er hensigtsmæssigt.Stk. 2.Flytteplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tids-punktet for flytningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, kanmodtagelsen af flytteplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres, og flytningen dermed ikke ved-tages.

Flytteredegørelse§ 318 c.Det centrale ledelsesorgan i kapitalselskabet, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken flytteplanen forklares og begrundes. Redegø-relsen skal indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende flytning for selskabetskapitalejere, kreditorer og medarbejdere.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling§ 318 d.I kapitalselskaber, der flytter hjemsted til et andet EU/EØS-land, skal en eller flere uvil-dige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i kapitalsel-skabet må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter flytningen i forhold til selskabets nuværendesituation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæringfra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, jf. § 318 e.Stk. 2.§ 37 om vurderingsmænd finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende flytningaf hjemsted.Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav§ 318 e.Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, finder,at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter flytningen, eller hvisder ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer,hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 318 b senest 4uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryg-gende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.Stk. 2.Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer,der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.Stk. 3.Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfriel-se af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.Stk. 4.Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stil-les sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 ugerefter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelseaf spørgsmålet.Stk. 5.Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordrin-gen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.Indsendelse af flytteplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling§ 318 f.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter flytteplanens underskrivelse have modtaget enkopi af flytteplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af flytteplanen ikke offentliggøres, ogflytningen dermed ikke vedtages.Stk. 2.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring efter § 318 d, 2. pkt., er ud-nyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og CVR-nummer på det kapi-talselskab, der skal flytte dets hjemsted.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse af flytteplanen samt oplysninger og eventuelt vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 e, indeholder Erhvervsstyrelsens offent-liggørelse oplysning herom.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse afflytteplan og eventuelt medfølgende dokumenter.Beslutning om at gennemføre flytningen§ 318 g.Beslutningen om gennemførelse af en flytning af kapitalselskabets hjemsted til et andetEU/EØS-land må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 318 f, stk. 4,af modtagelsen af flytteplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.Stk. 2.Hvis vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling er fravalgt, kan beslutningen omat gennemføre flytningen tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af fraval-get af erklæringen.Stk. 3.Hvis selskabet, der påtænkes flyttet, har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet for flyt-ningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendtårsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for den-ne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af flytningen.Stk. 4.Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutningom flytningens eventuelle gennemførelse.Stk. 5.Flytningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med flytteplanen. Vedtagesflytningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte flytteplan, anses forslaget som bortfal-det.Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før, at der skal træffes be-slutning om gennemførelse af en flytning, stilles til rådighed for kapitalejerne medmindre disse ienighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud foreller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:1) Flytteplanen.2) Kapitalselskabets godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, kapi-talselskabet måtte have bestået.3) Flytteredegørelse.4) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.Stk. 7.Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til dokumenterne opreg-net i stk. 4.Stk. 8.Flytteredegørelse, jf. § 318 c, skal ved et kapitalselskabs flytning af hjemsted til et andetEU/EØS-land ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af flytningen fremlæggespå kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er med-arbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.§ 318 h.Beslutning om flytning til et andet EU/EØS-land træffes i det flyttende kapitalselskab afgeneralforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106 og i overensstemmelse de yderligereforskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller grænseoverskridende flytning afhjemsted. Er kapitalselskabet under likvidation, kan flytningen kun besluttes, hvis udlodning tilkapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om athæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.§ 318 i.Det centrale ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutningom gennemførelse af en grænseoverskridende flytning, oplyse om begivenheder af væsentlig betyd-

ning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem flyt-teplanens underskrivelse og generalforsamlingen.§ 318 j.Generalforsamlingen kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende flytning betingetaf, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernesmedbestemmelse.Mulighed for at kræve indløsning§ 318 k.Kapitalejerne kan i det kapitalselskab, der flytter til et andet EU/EØS-land, der på gene-ralforsamlingen har modsat sig flytningen, kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele,hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.Stk. 2.Den attest, der skal udstedes i henhold til § 318 m, kan først udstedes, når der er stillet be-tryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabetshjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten,har dette ikke opsættende virkning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, med-mindre retten bestemmer andet.Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af hjemsted§ 318 l.Den vedtagne flytning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervs-styrelsen senest 2 uger efter, at flytningen er besluttet, jf. dog stk. 2. Registreringen eller anmeldel-sen skal vedlægges de i § 318 g, stk. 4, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter, hvis de er udarbejdet.Stk. 2.Anmeldelse om den vedtagne flytning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for flytningensregnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 3, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offent-liggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 318 f. Overskrides en af disse to frister,mister beslutningen om flytningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede flytteplan ihenhold til § 318 b anses for bortfaldet.Attestudstedelse§ 318 m.Når Erhvervsstyrelsen modtager anmeldelsen om gennemførelse af en flytning afhjemsted til et andet EU/EØS-land påser styrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skalopfyldes forud for flytningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest her-om til kapitalselskabet, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:1) Flytningen er besluttet i det danske kapitalselskab,2) kreditorernes krav anmeldt efter § 318 e er afgjort, og3) kapitalejernes krav om indløsning efter § 318 k er afgjort.Stk. 2.Hvis det regnskabsmæssige virkningstidspunkt af flytningen er efter tidspunktet for be-slutningerne om at gennemføre flytningen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt. Tidspunktet for flytningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke væ-re senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre flytningen, dog ikke senere end tids-punktet for flytningens anmeldelse, jf. § 318 l, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt ogtidspunktet for beslutningen om at gennemføre flytningen skal endvidere være i samme regnskabsårfor de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3.Den endelige registrering af selskabets flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land fo-retager Erhvervsstyrelsen, når styrelsen har modtaget en underretning fra den kompetente myndig-hed i det land, hvor kapitalselskabet efter flytningen skal have hjemsted, om, at flytningen af kapi-talselskabets hjemsted nu er endeligt registreret i dette land.Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Danmark§ 318 n.Et kapitalselskab med hjemsted i et andet EU/EØS-land kan flytte hjemsted til Dan-mark, når den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted, harudstedt en attest om, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, erafsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere flytningen af hjemsted.Stk. 2.Efter modtagelsen af attesten, jf. stk. 1, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen afden grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark og underretter hurtigst muligt derefterden kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemsted om, at flytnin-gen nu er registreret.Stk. 3.En grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark har virkning fra den dag, hvorErhvervsstyrelsen registrerer flytningen.Stk. 4.Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab ved en grænseover-skridende flytning af hjemsted flytter sit hjemsted fra et andet EU/EØS-land til Danmark.Stk. 5.Når det er registreret, at et kapitalselskab har flyttet sit hjemsted til Danmark, vil selskabetskulle opfylde denne lovs krav til den pågældende selskabsform.Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted§ 318 o.§§ 311-317 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænse-overskridende flytning af hjemsted.«169.I§ 319, stk. 1, 2. pkt.,og§ 324, stk. 1, 2. pkt.,ændres »en vurderingsberetning, der udarbejdesefter §§ 36-38« til: »en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36 og 37, henholdsvis en ledel-seserklæring efter reglerne i § 38«.170.I§ 319, stk. 1,indsættes som3. pkt.:»§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.«171.I§ 324, stk. 1,indsættes som3. pkt.:»§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab.«172.§ 326,affattes således:»§326.Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet opretter og underskriver i forening en om-dannelsesplan, jf. dog stk. 2.Stk. 2.Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf.dog § 335, stk. 3.Stk. 3.Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om1) andelsselskabets navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,2) andelsselskabets hjemsted,3) vederlaget til andelshaverne,4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,

5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbrevemed særlige rettigheder i andelsselskabet inden omdannelsen,6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele oggældsbreve,7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af selskabets ledelse, og9) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.«173.I§ 327, stk. 1,ændres »omdannelsesplanen forklares og begrundes« til: »den påtænkte om-dannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2«.174.§ 328affattes således:»§328.Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, skal der udar-bejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3.Stk. 2.Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2,skal der for det pågældende andelsselskab udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fra-valg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som an-delsselskabet seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabetudarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forudfor underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet eromfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven.Stk. 4.Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uan-set at en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.«175.Ioverskriften til § 330,ændres »omdannelsesplanen« til: »den påtænkte omdannelse, herunderen eventuel omdannelsesplan«.176.§ 330, stk. 1,affattes således:»En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse omomdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen erfravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte om-dannelse, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal ud-arbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte omdannelse.«177.§ 331, 1. pkt.,indsættes efter »efter omdannelsen«: »i forhold til selskabets nuværende situati-on«.178.§ 332, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kredi-torerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis derikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer,hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4uger efter offentliggørelsen anmelder deres fordringer til selskabet.«179.§ 332, stk. 6,ophæves.

180.Overskriften til § 333affattes således:»Indsendelseaf oplysninger om den påtænkte omdannelse, herunder eventuelt omdannelsesplan ogeventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling«181.§ 333affattes således:»§333.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel omdannelsesplans underskrivelsehave modtaget en kopi af omdannelsesplanen, jf. stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen afomdannelsesplanen ikke offentliggøres, og omdannelsen dermed ikke vedtages.Stk. 2.Hvis andelsselskabet har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdan-nelsesplan, jf. § 326, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af andelsselska-bets navn og CVR-nr.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, 1. pkt., skal indsendes tilErhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelseaf virksomhedens navn og CVR-nummer.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, of-fentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. §332, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om andelsselskabers offentliggørelse afomdannelsesplan og eventuelt medfølgende dokumenter.«182.§ 334affattes således:»§334.Beslutning om gennemførelse af en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkteomdannelse, jf. dog stk. 2 og 3.Stk. 2.Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, atkreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enig-hed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger omden påtænkte omdannelse beslutte at fravige fristen efter stk. 1.Stk. 3.I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, er der ikke kravom, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, inden andelshavernekan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter om-dannelsen.Stk. 4.Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutningom omdannelsens eventuelle gennemførelse.Stk. 5.Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen,hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med eneventuelt offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslut-ning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for andelshaverne på andelsselskabetshjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikkeskal fremlægges for andelshaverne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:1) Omdannelsesplanen.

2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selska-bet måtte have bestået.3) Omdannelsesredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannel-sesplan.7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.Stk. 7.Andelshavere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, derer nævnt i stk. 4.«183.§ 335, stk. 1,ophæves og i stedet indsættes:»§335.Beslutning om omdannelse træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne.Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af selskabetog med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning skerpå grundlag af omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun be-sluttes, hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne samtidigtræffer beslutning om at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse afet andelsselskab til aktieselskab.»Stk.2.I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det centraleledelsesorgan oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer iaktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem statustidspunktet i selskabets seneste årsrap-port eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen.Stk. 3.I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling tilfølgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326:1) Andelsselskabets navn og eventuelle binavne,2) vederlaget for andelene i det omdannede andelsselskab,3) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte og4) vedtægter, jf. §§ 28 og 29.«Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.184.§ 337affattes således:»§337.Den vedtagne omdannelse skal for andelsselskabet registreres eller anmeldes til registre-ring, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at omdannelsen er besluttet. Registreringen elleranmeldelsen skal vedlægges dokumenterne nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.Stk. 2.Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 1år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om denpåtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse singyldighed, og en eventuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.Stk. 3.Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab kan registreres når:1) Omdannelsen er besluttet af andelshaverne, jf. § 335, stk. 1.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor eropfyldt.4) Andelshavernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte om-dannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er ri-meligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalel-

se om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden erbetryggende.5) Der er ansat en direktion.Stk. 4.Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter erændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Er-hvervsstyrelsens it-system.Stk. 5.Optagelsen i ejerbogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannel-sen er registreret.Stk. 6.Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmod-ning om optagelse i selskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Er-hvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sigtil selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan bestyrelsen for aktionærensregning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggø-relsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder belø-bet selskabet.Stk. 7.§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede aktieselskab erhverver for-mueværdier fra en aktionær, der er aktieselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at om-dannelsen er registreret.«185.Ioverskriften til kapitel 18,og§ 338, § 339, stk. 6,og§ 340, stk. 3,ændres »alternativ mar-kedsplads« til: »multilateral handelsfacilitet«.186.§ 347, stk. 1,affattes således:»En filial skal have et navn og kan have binavne. En filial skal i sit navn og eventuelle binavneoptage det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelseaf det udenlandske selskabs nationalitet. I øvrigt finder lovens § 2, stk. 1-3, og § 3 tilsvarende an-vendelse på filialers navne og eventuelle binavne.«187.Efter§ 357indsættes som nyt kapitel:»Kapitel 20 aIværksætterselskaber§ 357 a.Lovens regler om anpartsselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse påiværksætterselskaber, medmindre andet er fastsat i dette kapitel.Stk. 2.Et iværksætterselskab skal have en kapital på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kan aleneindskydes i kontanter.Stk. 3.Kun Iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelsen »iværksættersel-skab« eller forkortelsen »IVS«.§ 357 b.Et iværksætterselskab skal årligt henlægge 25 pct. af selskabets overskud til en bundenreserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen med selskabskapi-talen opfylder mindstekapitalkravet på 50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.§ 357 c.Generalforsamlingen kan beslutte, at et iværksætterselskab skal omregistrere sig til etanpartsselskab, hvis selskabet har en selskabskapital og en egenkapital, der på beslutningstidspunk-tet opfylder mindstekapitalkravet på 50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.

§2I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj 2010, somændret ved § 1 i lov nr. 616 af 19. maj 2011, § 1 i lov nr. 477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. … [L 16som vedtaget den 29. november 2012] og § 1 i lov nr. … af [L 17 som vedtaget den 14. december2012], foretages følgende ændringer:1.I§ 1indsættes efterstk. 2som nyt stykke:»Stk.3.Selskaber med begrænset ansvar, jf. § 3, kan alene stiftes frem til den 1. januar 2014 imedfør af denne lov. Herefter kan selskaber med begrænset ansvar ikke stiftes og registreres i med-før af denne lov.«Stk. 3 bliver herefter stk. 4.2.§ 3, 1. pkt.,affattes således:»§3.Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov et andelsselskab (andelsfor-ening) eller en forening med begrænset ansvar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, udenbegrænsning og solidarisk.3.I§ 3indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:Stk. 2.For selskaber med begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovensregler om foreninger med begrænset ansvar tilsvarende anvendelse.«4.I§ 21 aindsættes efterstk. 1som nyt stykke:»Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i enfusion.«Stk. 2 bliver herefter stk. 3.5.I§ 21 bindsættes efterstk. 1som nyt stykke:»Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar som led i enspaltning.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.6.I§ 21 cændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dog stk. 3«.

§3I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr.341 af 27. april 2011, § 2 i lov nr. 477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. 477 af 30. maj 2012, § 1 i lovnr. … [L 16 som vedtaget 29. november 2012] og § 1 i lov nr. … af [planlagt 3. behandling af L 17den 19. december 2012], foretages følgende ændringer:1.I§ 3, stk. 1,indsættes to gange efter »anpartsselskaber,«: »herunder iværksætterselskaber,«.2.§ 35 b, stk. 1,affattes således:»Aktie- og anpartsselskaber, hvori den tegnede virksomhedskapital og en eventuel overkurs ikkeer fuldt indbetalt, skal1) indregne ikke indbetalt virksomhedskapital og ikke indbetalt overkurs som et tilgodehavende, jf.definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller2) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetaltvirksomhedskapital og en eventuelt ikke indbetalt overkurs tydeligt under henholdsvis virksom-hedskapitalen og overkursen, jf. stk. 3.«3.I§ 35 b, stk. 2 og 3,indsættes efter »virksomhedskapital«: »og overkurs« og efter »virksomheds-kapitalen«: »og overkursen«.4.Efter§ 35 bindsættes:»§35 c.Et iværksætterselskab skal årligt henlægge 25 pct. af virksomhedens overskud til enbunden reserve til opbygning af virksomhedens kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen medvirksomhedskapitalen udgør mindst 50.000 kr. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhe-dens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, idet omfang virksomhedskapitalen forøges.«5.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. skema for balance i kontoform (regn-skabsklasse B, C og D), AKTIVER, OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6,indsættesefter »Krav på indbetaling af virksomhedskapital«: »og overkurs«.6.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. skema for balance i kontoform (regn-skabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, nr. 4,indsættes efter »Re-serve for ikke indbetalt virksomhedskapital«: »og overkurs«.

7.IBilag 2,Skemaer for balancer og resultatopgørelser,1. skema for balance i kontoform (regn-skabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver,indsættes efter nr. 4 somnyt nummer:»5. Reserve for iværksætterselskaber«.Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.8.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 2. skema for balance i beretningsform(regnskabsklasse B, C og D), OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6,indsættes efter»Krav på indbetaling af virksomhedskapital«: »og overkurs«.9.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 2. skema for balance i beretningsform(regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, nr. 4,indsættes efter »Reservefor ikke indbetalt virksomhedskapital«: »og overkurs«.10.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultatopgørelser, 1. skema for balance i beretningsform(regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver,indsættes efter nr. 4 som nytnummer:»5. Reserve for iværksætterselskaber«.Nr. 5-7 bliver herefter nr. 6-8.§4I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, somændret ved § 4 i lov nr. 516 af 12. juni 2009 og lov nr. … af … 2012 [vedtaget den 29. november2012], foretages følgende ændringer:1.§ 11, stk. 3,affattes således:»Stk. 3.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at virksomheder, som er registreret i Det Cen-trale Virksomhedsregister, til registret skal indberette en e-mailadresse samt ændringer heri, somoffentlige myndigheder kan kontakte virksomheden på. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmereregler om anvendelsen heraf, herunder hvordan e-mailadresser kan indgå i kommunikationen mel-lem offentlige myndigheder og virksomheder. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om reaktioneri tilfælde af en virksomheds manglende indberetning eller manglende ajourføring af virksomhedense-mailadresse i registret. Det kan herunder bestemmes, at virksomheden ikke kan foretage indberet-ninger til myndigheder via www.virk.dk, førend virksomheden har indberettet eller ajourført sin e-mailadresse i registret.«2.I§ 11indsættes efter stk. 5:»Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om registrering af udenlandske enheder uden fastforretningssted i Danmark, som afregner skatter og afgifter til Danmark, om tildeling af CVR-nummer og om betaling til dækning af de administrative omkostninger i forbindelse hermed.Stk. 7.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvilke oplysninger om antal ansatte, jf. stk. 1,nr. 9, og stk. 2, nr. 8, der registreres og vedligeholdes i Det Centrale Virksomhedsregister.«3.I§ 16 a, 1. pkt.,ændres», at virksomheder selv kan eller skal anmelde til og registrere«til:»virk-somheders anmeldelse og registrering af«.4.§ 19, stk. 2,affattes således:

1. Indledning1.1. Lovforslagets formål og baggrund2. Lovforslaget2.1. Gældende ret i hovedtræk2.2. Evalueringsprocessen2.3. Hovedpunkterne i lovforslaget2.3.1. Selskabsloven2.3.1.1. Stiftelse2.3.1.1.1. Gældende ret2.3.1.1.2. Forslagets indhold2.3.1.2. Kapitalkrav2.3.1.2.1. Gældende ret2.3.1.2.2. Forslagets indhold2.3.1.3. Iværksætterselskab2.3.1.3.1. Gældende ret2.3.1.3.2. Forslagets indhold2.3.1.4. Generalforsamling2.3.1.4.1. Gældende ret2.3.1.4.2. Forslagets indhold2.3.1.5. Kapitalforhøjelse2.3.1.5.1. Gældende ret2.3.1.5.2. Forslagets indhold2.3.1.6. Kapitalafgang2.3.1.6.1. Gældende ret2.3.1.6.2. Forslagets indhold2.3.1.7. Egne kapitalandele2.3.1.7.1. Gældende ret2.3.1.7.2. Forslagets indhold2.3.1.8. Fusion, spaltning og omdannelse2.3.1.8.1. Nationale fusioner og spaltninger2.3.1.8.1.1. Gældende ret2.3.1.8.1.2. Forslagets indhold2.3.1.8.2. Grænseoverskridende fusioner og spaltninger2.3.1.8.2.1. Gældende ret2.3.1.8.2.2. Forslagets indhold2.3.1.8.3. Omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber2.3.1.8.3.1. Gældende ret2.3.1.8.3.2. Forslagets indhold2.3.1.9. Grænseoverskridende flytning af hjemsted2.3.1.9.1. Gældende ret2.3.1.9.2. Forslagets indhold2.3.1.10. Præcisering af selskabsloven

1. Indledning1.1. Lovforslagets formål og baggrundLovforslaget fremsættes på baggrund af en evaluering af lov om aktie- og anpartsselskaber (sel-skabsloven), der blev vedtaget den 12. juni 2009.Udvalget til modernisering af selskabsretten (Moderniseringsudvalget), der blev nedsat i 2006, hav-de til opgave at skabe en ny og tidsvarende selskabsregulering. Formålet var at skabe en enkel, klarog effektiv selskabsregulering, som var så let som mulig for erhvervslivet at administrere og efter-leve. Endvidere var formålet at sikre, at dansk selskabsret er i front på det internationale marked.Udvalget afgav på baggrund af analyser af den selskabsretlige regulering en betænkning den 26.november 2008, betænkning nr. 1498/2008, der har ligget til grund for den nye selskabslov.I forbindelse med vedtagelsen af selskabsloven i 2009 besluttede Folketinget, at selskabsloven skul-le evalueres helt eller delvist 2 år efter, at bestemmelserne om selskabskapitalen i lovens § 4 trådte ikraft, jf. selskabslovens § 374. Denne evaluering har til formål at følge op på de erfaringer som er-hvervsliv, myndigheder og andre interessenter har gjort sig med den nye selskabslov.Til brug for evalueringen af selskabsloven sendte Erhvervsstyrelsen selskabsloven i høring den 24.februar 2012. Endvidere afholdt styrelsen to møder i den kreds, der tidligere deltog i udvalgsarbej-det i forbindelse med betænkningen om moderniseringen af selskabsretten. Hensigten med mødernevar at drøfte de modtagne høringssvar, såvel som konkrete temaer.De generelle erfaringer fra høringen såvel som udvalgsmøderne var, at den nye selskabslov, hvoribestemmelserne om aktie- og anpartsselskaber er blevet samlet, er blevet taget godt imod. En rækkebestemmelser har dog en sådan teknisk karakter, at de kan være svære at forstå, hvorfor der er etønske om, at disse bestemmelser sprogligt forbedres. Der er ligeledes fremkommet ønsker om vissematerielle ændringer af selskabsloven.Som led i evalueringen af selskabsloven har der også været foretaget en nærmere analyse af selska-ber med begrænset ansvar, (S.M.B.A.), som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksom-heder. Analysen har blandt andet vist, at virksomheder af denne type oftere går konkurs eller blivertvangsopløst end sammenlignelige virksomheder drevet i en anden virksomhedsform. På baggrundaf denne analyse vurderes det, at der ikke fremover bør være mulighed for at oprette nye selskabermed begrænset ansvar i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.Det er afgørende, at der er i Danmark er gode rammevilkår for iværksættere, og det er derfor afgø-rende, at den foreslåede afskaffelse af mulighederne for at oprette nye selskaber med begrænsetansvar ikke får som konsekvens, at det bliver unødigt svært for en iværksætter at starte en virksom-hed. Aktieselskaber og anpartsselskaber indeholder en række fordele for iværksættere som følge afden begrænsede hæftelse, ligesom disse selskabsformer er karakteriseret ved en høj grad af transpa-rens, idet en række grundlæggende oplysninger om aktieselskaber og anpartsselskaber registreres iErhvervsstyrelsens it-systemer. Samtidig har disse selskaber pligt til at udarbejde årsrapporter efterårsregnskabsloven, der offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og som offentligheden harmulighed for at få adgang til disse. Endelig er anpartsselskaber og aktieselskaber undergivet en vel-fungerende grundlæggende selskabsregulering, der behørigt varetager hensynet til blandt andet sel-skabets kreditorer.

Incitamenterne til at vælge at drive virksomhed i en selskabsform omfattet af selskabslovens mate-rielle regulering skal derfor forbedres. Da anpartsselskabet er tiltænkt at være det mindre selskabmed et begrænset antal kapitalejere sammenlignet med et aktieselskab, foreslås det, at der indføreslempeligere krav i forhold til anpartsselskaberne.Lovforslaget indeholder som følge heraf forslag om at nedsætte kapitalkravet til anpartsselskaber til50.000 kr., samt at der indføres en ny særlig type anpartsselskaber benævnt iværksætterselskaber,som særligt er målrettet iværksættere. Det foreslås, at der for iværksætterselskaber alene er krav om,at der skal indbetales en selskabskapital på 1 kr. i forbindelse med stiftelsen af selskabet, samt etkrav om, at mindst 25 pct. af selskabets overskud henlægges til en særlig reserve, indtil der er tilve-jebragt en selskabskapital på mindst 50.000 kr. Først på dette tidspunkt er det muligt at udbetaleudbytte til selskabets kapitalejere samt omregistrere iværksætterselskabet til et almindeligt anparts-selskab.Andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.)i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder berøres ikke af den foreslåede afskaffelseaf selskaber med begrænset ansvar.Endelig foreslås det at foretage en række præciseringer af selskabsloven. Det har vist sig, at en ræk-ke bestemmelser har været svære at forstå, hvorfor det er fundet hensigtsmæssigt at præcisere depågældende bestemmelser.2. Lovforslaget2.1. Gældende ret i hovedtrækSelskabsloven blev vedtaget som lov nr. 470 den 12. juni 2009 og senest ændret ved § 1 i lov nr.477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. … af … [L 16 som vedtaget 29. november 2012] og § 1 i lov nr.… af … [L 17 som vedtaget den 14. december 2012]. Selskabsloven samlede den tidligere aktiesel-skabslov og anpartsselskabslov i en ny selskabslov med henblik på at opnå en bedre systematik ogsammenhæng mellem de enkelte bestemmelser samt tydeliggøre de forskelle, der fortsat måtte væremellem de to selskabsformer.Selskabsreguleringen for aktieselskaber bygger i vidt omfang på EU’s selskabsdirektiver, hvorimodreguleringen af anpartsselskaber langt fra i samme grad bygger på EU-direktiverne. Med selskabs-loven blev bestemmelserne for aktie- og anpartsselskaber ensrettet på en række punkter. Lovforsla-get tager højde for EU's selskabsretlige direktiver.Gældende ret vil for de områder, hvor der foreslås væsentlige ændringer, blive nærmere beskrevetunder afsnit 2.3. om hovedpunkterne i lovforslaget.2.2. EvalueringsprocessenMed vedtagelsen af selskabsloven blev der indført bestemmelse om, jf. § 374, at der skal gennemfø-res en evaluering af loven 2 år efter bestemmelsen om kapitalkrav i lovens § 4 er sat i kraft.Selskabsloven medførte, at kapitalkravet til anpartsselskaber blev nedsat fra 125.000 kr. til 80.000kr. Det nedsatte kapitalkrav trådte i kraft den 1. marts 2010.

I foråret 2012 blev der som følge heraf igangsat en evaluering af selskabsloven. Der har i overens-stemmelse med evalueringsbestemmelsen i selskabsloven været tale om en generel evaluering afhele loven. Evalueringsprocessen har således ikke været begrænset til det nedsatte kapitalkrav.Evalueringsprocessen blev indledt den 27. februar 2012 med en høring om selskabsloven. Knap 80myndigheder, interesse- og erhvervsorganisationer blev direkte blevet opfordret til at fremkommemed bemærkninger og erfaringen med selskabsloven. Høringen blev desuden offentliggjort på Hø-ringsportalen, således at alle interesserede fik mulighed for at fremkomme med bemærkninger. Vedsamme lejlighed blev alle de organisationer og myndigheder, der deltog i Udvalget til Modernise-ring af Selskabsretten inviteret til at deltage i to evalueringsmøder.Der blev afholdt to evalueringsmøder, henholdsvis den 28. august 2012 og den 18. september 2012.Formålet med evalueringsmøderne var at drøfte en række konkrete emner i selskabsloven og der-igennem få skabt klarhed over deltagernes erfaringer med selskabsloven.Evalueringen af selskabsloven har ikke haft til formål at fremkomme med forslag til en ny selskabs-lov, men alene at evaluere den nuværende selskabslov med henblik på at sikre en enkel, klar ogeffektiv erhvervslovgivning.Sammenfattende har evalueringen vist, at bestemmelserne om ejerbog, indførelse af NPV-kapitalandele (stykkapitalandele), stemmeløse kapitalandele og kapitalandele med en større stem-mevægt end 10 gange aktien er blevet taget godt imod. Bestemmelserne om ny ledelsesstruktur erligeledes blevet taget godt imod, om end muligheden for at vælge tilsynsråd alene er benyttet i en-kelte selskaber. Det vurderes dog, at den fleksibilitet muligheden for at vælge ledelsesstruktur giver,skal fastholdes, og at det formodes at det tager længere tid at blive fortrolig med den ledelsesstruk-tur, som et tilsynsråd giver mulighed for. For så vidt angår medarbejderrepræsentation viser evalue-ringen, at bestemmelserne generelt er blevet forbedret i forbindelse med udformningen af selskabs-loven. Endelig har bestemmelserne om aktionærlån og selvfinansiering ikke givet anledning til ju-steringer.En analyse foretaget i tilknytning til evalueringen af selskabsloven har vist, at det bør forhindres, atder oprettes nye selskaber med begrænset ansvar i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virk-somheder, idet denne virksomhedstype er karakteriseret ved en højere konkurs- og tvangsopløs-ningsrate end blandt andet anpartsselskaber. Som konsekvens heraf foreslås det, at det fremadrettetikke skal være muligt at oprette nye virksomheder af denne type. Samtidig foreslås det, at kapital-kravet til anpartsselskaber nedsættes til 50.000 kr. og at der indføres en ny særlig type anpartssel-skaber benævnt»iværksætterselskaber«uden kapitalkrav i forbindelse med stiftelsen af selskabet.I forbindelse med selskabslovens fremsættelse ved lovforslag L 170, blev det foreslået at indførebestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted. EU-direktiverne indeholdt ikke be-stemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted, og det var på dette tidspunkt et ønske omat afvente udviklingen på området i EU-regi, hvorfor de foreslåede bestemmelser udgik af loven.Siden selskabsloven trådte i kraft er der kommet afgørelser fra EU-domstolen, der fastslår, at derskal være adgang til at flytte hjemsted på tværs af landegrænserne inden for EU-medlemsstaterne.Det foreslås på den baggrund, at der indføres bestemmelser i selskabsloven om grænseoverskriden-de flytning af hjemsted til og fra Danmark. Formålet hermed er at skabe klarhed over, hvilke for-hold og betingelser, der skal opfyldes i forbindelse hermed.

2.3. Hovedpunkterne i lovforslaget2.3.1. Selskabsloven2.3.1.1. Stiftelse2.3.1.1.1. Gældende retVed stiftelse af et kapitalselskab skal stifter(ne) oprette et stiftelsesdokument, der udover at inde-holde selskabets vedtægter også skal indeholde en række oplysninger, blandt andet at årsrapportenikke skal revideres, hvis selskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lov-givning. Vedtægterne indeholder tillige en række oplysninger, herunder den valgte ledelsesstruktur.Et kapitalselskab kan enten stiftes kontant eller ved indskud af andre værdier end kontanter.Med den nye selskabslov blev det muligt at benytte delvis indbetaling af selskabskapitalen i de til-fælde, hvor selskabet stiftes ved indskud af kontanter. Der skal mindst indbetales 25 pct. af sel-skabskapitalen, dog minimum 80.000 kr. og en eventuel overkurs skal under alle omstændighederindbetales fuldt ud.Ved indskud af andre værdier end kontanter, dvs. indskud af en bestående virksomhed eller en be-stemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, derblandt andet skal indeholde en åbningsbalance. Formålet er at tilgodese kreditorer og eventuellekapitalejere med minoritetsposter. Vurderingsberetningen kan erstattes af en ledelseserklæring, hviset kapitalselskabs seneste års- eller koncernregnskab for det forudgående år indeholder oplysningerom aktiver, som er individuelt målt og præsenteret. Stiftelsen kan ske med regnskabsmæssig virk-ning tilbage i tid.2.3.1.1.2. Forslagets indholdStiftelsesproceduren for stiftelse af et kapitalselskab videreføres uændret, dog foreslås det, at oplys-ning om, at selskabets årsregnskab ikke skal revideres, fremover også omfatter et eventuelt kon-cernregnskab. Herudover foreslås det at tydeliggøre, hvad der skal oplyses om selskabets ledelses-organer i vedtægterne.Delvis indbetaling af selskabskapitalen har kun været benyttet i begrænset omfang. Evalueringenhar vist, at det blandt andet skyldes, at der er krav om, at en eventuel overkurs skal indbetales fuldtud, uanset at kun 25 pct. af selskabskapitalen indbetales. Kravet om fuld indbetaling af overkurs harbaggrund i 2. selskabsdirektiv, der alene gælder for aktieselskaber, og er gennemført ved selskabs-lovens § 33, stk. 1, 2. pkt. Det foreslås derfor, at der ved stiftelse af et anpartsselskab kun er kravom indbetaling af 25 pct. af en eventuel overkurs.

Evalueringen har vist, at åbningsbalancen, der skal være indeholdt i vurderingsberetningen, har enbegrænset værdi i de tilfælde, hvor kapitalselskabet stiftes ved indskud af en bestemmende postkapitalandele i forhold til omkostningen, der er forbundet med udarbejdelsen. Det foreslås derfor, atvurderingsberetningen fremover ikke skal indeholde en åbningsbalance, når et kapitalselskab stiftesved indskud af en bestemmende post kapitalandele. Der vil dog fortsat være krav om, at vurde-ringsberetningen indeholder en åbningsbalance, når et kapitalselskab stiftes ved indskud af en be-stående virksomhed. Det foreslås desuden at præcisere bestemmelsen om, hvornår en ledelseserklæ-ring kan erstatte vurderingsberetningen svarende til Erhvervsstyrelsens gældende administrativepraksis. Det foreslås endvidere, at det fremover også skal være muligt at stifte et selskab med regn-skabsmæssig virkning tilbage i tid, hvor stiftelsen sker ved indskud af en bestemmende ejerandel ien anden virksomhed, således at bestemmelsen ikke er begrænset til kapitalselskaber, men ogsåomfatter andre juridiske personer.2.3.1.2. Kapitalkrav2.3.1.2.1. Gældende retKravene til kapitalens størrelse er i dag for aktieselskabers vedkommende 500.000 kr. og for an-partsselskabers vedkommende 80.000 kr. Kapitalselskaberne har mulighed for at foretage en delvisindbetaling af selskabskapitalen, således at der skal indbetales mindst 25 pct. af selskabskapitalen,dog minimum 80.000 kr. med tillæg til en eventuel overkurs.2.3.1.2.2. Forslagets indholdMed selskabsloven blev kravet til anpartsselskabers kapital nedsat fra 125.000 kr. til 80.000, men erfortsat højere end de lande, vi traditionelt sammenligner os med. Det er eksempelvis muligt at stifteet selskab i UK med 1 pund. Udviklingen i EU går desuden i retning af, at flere lande vælger at op-hæve eller nedsætte minimumskravet for anpartsselskaber, f.eks. Norge. Det skyldes bl.a., at natio-nal lovgivning i dag fuldt lovligt kan omgås ved at etablere en filial af et udenlandsk selskab fra etland, hvor der ikke stilles kapitalkrav, f.eks. England og Irland.Baggrunden for at opretholde et minimumskrav til anpartsselskaber er bl.a. et ønske om at skabe envis troværdighed omkring anpartsformen, men også for at sikre medarbejdere og kreditorer modtab. Der kan dog stilles spørgsmålstegn ved, om et kapitalkrav på 80.000 kr. er tilstrækkelig et beløbtil reelt at udgøre en sikkerhed for selskabets kreditorer. Det er vurderingen, at ledelsens pligt til atpåse, at kapitalselskabets kapitalberedskab, herunder selskabets likviditet, til enhver tid er forsvar-ligt, er et bedre instrument hertil. Evalueringen har desuden vist, at nedsættelsen af kapitalkravet foranpartsselskaber til 80.000 kr. ikke har haft den tilsigtede effekt i form af et væsentligt øget antalselskabsstiftelser.Det foreslås derfor, at der for anpartsselskabers vedkommende alene skal gælde et legalt minimumfor anpartskapitalen på 50.000 kr. Det påhviler fortsat ledelsen at vurdere, om selskabet løbende haret forsvarligt kapitalberedskab til at opfylde sine nuværende of fremtidige forpligtigelser. Vurderin-gen af selskabskapitalens størrelse kan indgå i denne vurdering. Den foreslåede lempelse af kapital-kravet skal ses i sammenhæng med den foreslåede afskaffelse af muligheden for fremadrettet atstifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.For aktieselskaber forslås det nuværende krav om en kapital på 500.000 kr. opretholdt.Det foreslås endvidere, at muligheden for udskudt indbetaling af selskabskapitalen opretholdes, dogsåledes at der skal indbetales mindst 25 pct. af selskabskapitalen, dog minimum 50.000 kr. For an-

partsselskaber foreslås det, at der fremover alene skal være krav om, at en eventuel overkurs i etanpartsselskab skal være indbetalt mindst 25 pct. af overkursen, da det vurderes, at kravet om, at eneventuel overkurs skal være indbetalt 100 pct. i praksis, kan være en barriere for anvendelsen af denforeslåede fleksibilitet, der var tiltænkt med reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen.Den foreslåede ændring vil finde anvendelse både ved stiftelser og kapitalforhøjelser. For aktiesel-skaber vil der som følge af direktivkrav fortsat være krav om, at eventuel overkurs skal indbetalesfuldt ud, og dette gælder ligeledes både ved stiftelser og kapitalforhøjelser.2.3.1.3. Iværksætterselskab2.3.1.3.1. Gældende retDet er på nuværende tidspunkt ikke muligt at stifte et selskab med de karakteristika, der kendeteg-ner et aktie- og anpartsselskab uden kapitalkrav.Ønskes det at stifte et selskab med begrænset hæftelse uden kapitalkrav kan der stiftes en virksom-hed med begrænset hæftelse omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, herunderS.M.B.A., F.M.B.A. eller A.M.B.A. Denne virksomhedsform forudsætter dog minimum to deltage-re, hvor et kapitalselskab kan ejes af en person. Endvidere er det et krav, at virksomheden adskillersig væsentligt fra et aktie- eller anpartsselskab.Anpartsselskaber uden legal minimumskapital har været kendt længe, f.eks. i England og Irland,uden at det tilsyneladende har givet større samfundsmæssige problemer. Udviklingen i EU, herun-der Frankrig, der har ophævet kapitalkravet for franske anpartsselskabers vedkommende, peger iretning af, at stadig flere medlemsstater vil følge denne udvikling, dvs. enten afskaffe eller nedsættekapitalkravet for anpartsselskaber.2.3.1.3.2. Forslagets indholdEt selskab med begrænset ansvar i henhold til selskabsloven betyder, at ejeren/ejerne til enhver tidalene hæfter med selskabets til enhver tid værende kapital.Det foreslås, at det skal være muligt at stifte et iværksætterselskab med begrænset ansvar, der er ensærlig type anpartsselskaber. Det særlige for iværksætterselskaber er, at der gælder særregler om-kring selskabets kapitalforhold. Det foreslås, at der alene er krav om at et iværksætterselskab har enselskabskapital på 1 kr. ved stiftelsen, således at der er mindst en kapitalandel i selskabet. Endvidereforeslås det, at det påhviler iværksætterselskabet at henlægge 25 pct. af selskabets overskud til enbunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag.Ved anvendelse af iværksætterselskabsformen er det således muligt for kapitalejerne at »spare op«til at opfylde kravet om en selskabskapital på mindst 50.000 kr.Iværksætterselskabets primære målgruppe er, som selskabsbetegnelsen indikerer, iværksætterseg-mentet, som har incitamentet til at igangsætte et forretningspotentiale, men som ikke i opstartsfasenhverken har økonomi eller nødvendigvis behov for et større kapitalgrundlag. Denne målgruppe til-bydes hermed mulighed for at starte virksomhed inden for selskabsretlige rammer med økonomiskbegrænset hæftelse. Endvidere medfører selskabsloven, at der stilles krav til ledelse, herunder at dersikres et forsvarligt kapitalberedskab og åbenhed. Endelig indeholder den materielle regulering iselskabsloven også en række fordele for offentligheden, bl.a. en høj grad af transparens, f.eks. gen-nem udarbejdelse og offentliggørelse af årsrapporter efter årsregnskabslovens.

Viser det sig, at der er vækstpotentiale i virksomheden, kan selskabet inden for selskabslovens vel-kendte rammer udvikle sig og herved overgå til et egentligt anpartsselskab eller på sigt vælge atlade sig omregistrere til et aktieselskab.Den foreslåede lempelse af kapitalkravet skal ses i sammenhæng med den foreslåede afskaffelse afmuligheden for fremadrettet at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visseerhvervsdrivende virksomheder. Til trods for det lempelige krav kapitalkrav for iværksætterselska-ber følger det af selskabsloven, at ledelsen til enhver tid er forpligtet til at sikre et forsvarligt kapi-talberedskab, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og frem-tidige forpligtelser efterhånden, som de forfalder. Tilsvarende bestemmelse findes ikke i lov omvisse erhvervsdrivende virksomheder.2.3.1.4. Generalforsamling2.3.1.4.1. Gældende retMed selskabsloven blev der gennemført en række ændringer for så vidt angår krav og procedurer iforbindelse med generalforsamlingsforhold i kapitalselskaber, herunder en række detaljerede kravfor hele forløbet omkring generalforsamlingens afvikling. Bestemmelserne om generalforsamlings-forhold er hovedsageligt baseret på EU's direktiv af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærret-tigheder i børsnoterede selskaber (aktionærdirektivet), direktiv nr. 2007/36/EF.Bestemmelsen om anmeldelse og deltagelse i generalforsamlingen i aktieselskaber, som har aktieroptaget til handel på et reguleret marked, indeholder henholdsvis en registreringsfrist og en anmel-delsesfrist. I loven er fastsat et krav om, at registreringsdatoen ligger en 1 uge før generalforsamlin-gen. Denne registreringsfrist er obligatorisk. Derimod er anmeldelsesfristen frivillig, dog skal deroptages bestemmelser herom i selskabets vedtægter såfremt der ønskes at gøre brug af en sådananmeldelsesfrist til deltagelse i selskabets generalforsamling.Aktieselskaber, der ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og anpartsselskaberkan vælge at optage bestemmelse i vedtægterne om at bestemmelsen om registreringsfrist og an-meldelse skal finde anvendelse. Det har hidtil været antaget, at såfremt, der optages bestemmelse ivedtægterne om anmeldelse, finder bestemmelsen om registreringsfrist tillige anvendelse.Selskabsloven medførte endvidere en videreførelse aktieselskabslovens og dermed indirekte an-partsselskabslovens principper for deltagelse i generalforsamlinger ved fuldmægtig. Efter den gæl-dende bestemmelse følger det, at fuldmægtigen skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt.2.3.1.4.2. Forslagets indholdGeneralforsamlingen er det forum, hvor kapitalejere har ret til at deltage og gøre deres stemme gæl-dende i forhold til de emner, som behandles på generalforsamlingen.Evalueringen har vist, at der er et behov for at præcisere bestemmelsen om en kapitalejers ret til atdeltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sin ejerbeholdning, herunder regi-streringsfristen og anmeldelsesfristen.Det foreslås derfor at smidiggøre reglerne om fuldmagtsforhold for derved at styrke rammerne foraktivt ejerskab især af hensyn til udenlandske investorer. Det foreslås således, at det fremover ikkeer en betingelse for at kunne disponere i overensstemmelse med fuldmagten, at fuldmagten frem-lægges, men at fuldmægtigen om nødvendigt skal kunne dokumentere, at der foreligger den fornød-

ne bemyndigelse til at handle på vegne af fuldmagtsgiveren. Desuden forenkles de i selskabslovensfastsatte formkrav.Visse af bestemmelserne om generalforsamling omfatter aktieselskaber, der har aktier optaget tilhandel på reguleret marked. For disse selskaber opgøres en aktionærs ret til at deltage og afgivestemme i forhold de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoenligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Denne frist er en skæringsdag for hvem, der kandeltage og stemme på generalforsamlingen og i hvilket omfang.Der kan i vedtægterne optages bestemmelse om, at aktionærer skal anmelde deres deltagelse i gene-ralforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Denne frist er en»komme-til-kundskab«-frist.Det foreslås med lovforslaget, at aktieselskaber, der ikke har aktier optaget til handel på et reguleretmarked, og anpartsselskaber får mulighed for at vælge, om bestemmelserne om registreringsfrist oganmeldelsesfrist skal finde anvendelse. Det vil med den foreslåede ændring fremover være muligtfor disse selskaber at vælge, at bestemmelsen om anmeldelse alene skal finde anvendelse. Det fore-slås at kapitalejerne får den øgede fleksibilitet til at tilrettelægge generalforsamlingen på en sådanmåde, som de vurderer, er mest hensigtsmæssig i det pågældende selskab.Det foreslås endvidere i lyset af Højesterets dom, U2012.1228H, i sagen vedrørende Bank Trelle-borg præciseret, at et selskabs egne kapitalandele og et datterselskabs kapitalandele i dets modersel-skab ikke medtælles ved opgørelsen af, om en bestemt ejerandel eller stemmeandel er opfyldt.2.3.1.5. Kapitalforhøjelse2.3.1.5.1. Gældende retKapitalforhøjelse omhandler de måder, hvorpå selskabskapitalen i et kapitalselskab kan forhøjessamt proceduren forbundet hermed. Kapitalforhøjelse kan således ske ved tegning af nye kapitalan-dele, overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse afkonvertible gældsbreve eller warrants.Det er som udgangspunkt generalforsamlingen, der træffer beslutning om kapitalforhøjelsen. Dogkan generalforsamlingen træffe beslutning om at bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøjeselskabskapitalen. En sådan bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gan-gen.I forbindelse med beslutningen om kapitalforhøjelse, skal generalforsamlingen skal træffe beslut-ning om en række forhold, blandt andet det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skalkunne forhøjes med, tegningsfristen og fristen for kapitalandelenes indbetaling.Vælger generalforsamlingen at give en bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan, skal der optagesbestemmelse herom i vedtægterne, der tillige skal angive en række forhold, blandt hvilken af deforhøjelsesmetoder, der er givet bemyndigelse til.Det centrale ledelsesorgan skal ved beslutning om kapitalforhøjelse på samme vis som generalfor-samlingen træffe beslutning om en række forhold, blandt andet det mindste og højeste beløb, somselskabskapitalen skal kunne forhøjes med.

2.3.1.5.2. Forslagets indholdMed den nye selskabslov blev det muligt at foretage delvis indbetaling af selskabskapitalen på vissebetingelser. Det fremgår ikke tydeligt af de gældende regler om kapitalforhøjelser, at det også ermuligt at foretage delvis indbetaling i forbindelse med en kontant kapitalforhøjelse.Med lovforslaget foreslås det tydeliggjort, at det tillige er muligt for generalforsamlingen at træffebeslutning om, hvorvidt der kan ske delvis indbetaling. Såfremt generalforsamlingen bemyndigerbestyrelsen, skal generalforsamlingen i forbindelse hermed træffe beslutning om, hvorvidt der kanske delvis indbetaling. Der kan således ikke gives bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan til attræffe beslutning om delvis indbetaling.De forhold, som generalforsamlingen skal tage stilling til i forbindelse med en beslutning om kapi-talforhøjelse, er de samme forhold, som gør sig gældende i de tilfælde, hvor der gives en bemyndi-gelse til det centrale ledelsesorgan. Det vil med andre ord sige, at en række forhold skal generalfor-samlingen træffe beslutning om i forbindelse med at bemyndigelsen gives. De øvrige forhold skaldet centrale ledelsesorgan træffe beslutning om i forbindelse med beslutning om kapitalforhøjelsen.Der synes dog med den nuværende udformning af lovens bestemmelser om henholdsvis generalfor-samlingens beslutning og det centrale ledelsesorgans beslutning ikke at være overensstemmelsemellem beslutningens indhold. Det foreslås derfor i lovforslaget, at indholdet af det centrale ledel-sesorgans beslutning udvides, så der på samme vis som generalforsamlingen, skal træffes beslut-ning om tegningsfristen, herunder frist for udnyttelse af fortegningsretten, og fristen for kapitalan-delenes indbetaling.2.3.1.6. Kapitalafgang2.3.1.6.1. Gældende retKapitalafgang omfatter de situationer, hvor der går midler ud af selskabet uden nogen form formodydelse. Dette kan ske ved udbetaling af ordinært, ekstraordinært udbytte, nedsættelse af sel-skabskapitalen samt udlodning i forbindelse med kapitalselskabets opløsning.Efter de gældende regler kan der kun anvendes midler til udbetaling af ekstraordinært udbytte, somfremgår af selskabets senest godkendte årsrapport eller midler, som er optjent i indeværende regn-skabsår.Selskabsloven medførte, at processen ved kapitalnedsættelser blev ændret væsentligt, idet der blevindført såkaldte automatiske gennemførelser, hvorved det er Erhvervsstyrelsen, der af egen driftgennemfører en kapitalnedsættelse til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, medmindrestyrelsen inden registreringen af gennemførelsen af nedsættelsen har modtaget meddelelse om, atden planlagte kapitalnedsættelse ikke skal gennemføres automatisk.2.3.1.6.2. Forslagets indholdDet foreslås at præcisere, at der ved udbetaling af ekstraordinært udbytte kan anvendes optjentoverskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagtårsrapport for under forudsætning af, at beløbet ikke allerede er udloddet, forbrugt eller bundet. Friereserver anført i kapitalselskabets senest godkendte årsrapport kan fortsat anvendes til udbetaling afekstraordinært udbytte,

Indførelsen af automatisk gennemførelse af kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse tilsærlig reserve har vist sig som en hensigtsmæssig proces. Evalueringen af selskabsloven har dogvist, at der er behov for at foretage visse præciseringer og tydeliggørelser med hensyn til kapital-nedsættelserne, herunder især vedrørende processen omkring automatisk gennemførelse af kapital-nedsættelser. Det foreslås således, at det præciseres, at det er muligt for selskaberne manuelt at gen-nemføre en kapitalnedsættelse til udbetaling eller henlæggelse til en særlig reserve, når kreditorer-nes anmeldelsesperiode på 4 uger er udløbet. Det foreslås endvidere præciseret, at ledelsen har mu-lighed for ikke bare annullere en kapitalnedsættelse, der var planlagt automatisk gennemførelse,men at det ligeledes kan besluttes, at en eventuel gennemførelse af kapitalnedsættelsen vil findested manuelt. Hvis ledelsen vælger, at en kapitalnedsættelse skal gennemføres manuelt, skal anmel-delsen om registreringen af kapitalnedsættelsen være modtaget senest 1 år efter beslutningen omkapitalnedsættelsen og senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, der indeholdertidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Endelig foreslås det tydeliggjort, hvornår le-delsen har pligt til at reagere over for en kapitalnedsættelse, der er planlagt til automatisk gennem-førelse.2.3.1.7. Egne kapitalandele2.3.1.7.1. Gældende retDe gældende regler om erhvervelse af egne kapitalandele er baseret på EU's kapitaldirektiv, Rådets2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), der blev ændret senest i 2006 ved direktiv 2006/68/EF. Artikel 19 ikapitaldirektivet omfatter aktieselskaber, men med selskabsloven blev det også muligt for anparts-selskaber at erhverve egne kapitalandele.For kapitalselskaber, der erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må vederlaget for egne kapi-talandele i selskabet ikke overstige selskabets frie reserver, hvilket vil sige, de midler, der kan an-vendes til ekstraordinært udbytte.Den nye selskabslov har betydet, at egne kapitalandele adskiller sig fra selvfinansiering, hvor hen-synet til kreditorer m.v. i væsentligt omfang er de samme. For at et kapitalselskab kan yde lovligselvfinansiering, er en af betingelserne, at selvfinansieringen kan rummes inden for de frie midler ihenhold til selskabets seneste årsrapport. Det vil sige de midler, der kan anvendes til ordinært ud-bytte. Ved erhvervelse af egne kapitalandele kan der i modsætning til selvfinansiering gøres brug afoverskud optjent i det indeværende regnskabsår.2.3.1.7.2. Forslagets indholdDet er fortsat selskabets frie reserver på erhvervelsestidspunktet, der er afgørende for, hvor mangekapitalandele, der kan erhverves. Et eventuelt fald i selskabets frie reserver vil således ikke havedirekte konsekvenser i forhold til en post allerede erhvervede egne kapitalandele. Ledelsen vil doghave en løbende forpligtelse til at sikre, at kapitalselskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalbe-redskab.Det foreslås med lovforslaget at ændre bestemmelsen om erhvervelse af egne kapitalandele således,at det fremover er muligt at erhverve egne kapitalandele for de midler, der kan anvendes til udlod-ning af ordinært udbytte, hvilket vil sige de frier midler, der fremgår af kapitalselskabets senesteårsrapport. Den foreslåede ændring vil være i overensstemmelse med kapitaldirektivet og vil desu-den medføre, at der bliver sammenhæng mellem erhvervelse af egne kapitalandele og selvfinansie-ring.

2.3.1.8. Fusion, spaltning og omdannelse2.3.1.8.1. Nationale fusioner og spaltninger2.3.1.8.1.1. Gældende retEfter de gældende regler kan aktie- og anpartsselskaber deltage i fusioner og spaltninger. Bestem-melserne i selskabsloven er baseret på EU's fusions- og spaltningsdirektiver, Rådets 3. selskabsdi-rektiv 78/855/EØF om fusioner, og Rådets 6. selskabsdirektiv 82/891/EØF om spaltninger.Selskabsloven medførte en række væsentlige ændringer i forhold til de hidtidige regler om fusionerog spaltninger i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Hertil kommer, at en efterfølgendeændring af selskabsloven, lov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) nr.1557, resulterede i yderligere ændringer i forhold til de tidligere bestemmelser i aktieselskabslovenog anpartsselskabsloven.Den seneste ændring af selskabsloven har haft til formål at udnytte de muligheder og fleksibilitetfor selskaberne, som fusions- og spaltningsdirektiverne giver mulighed for. De gældende reglerindeholder en række krav, der har til formål at beskytte kreditorer og mindretalsaktionærer. Samti-dig har kapitalejerne fået mulighed for i enighed at træffe beslutning om at fravælge en række do-kumenter, hvis de finder, at oplysningerne heri ikke er relevante i forhold til at kunne træffe denendelige beslutning om henholdsvis fusionens eller spaltningens gennemførelse.Vurderingsmanden skal erklære sig om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må anta-ges at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen eller spaltningen.Kreditorerne får i dag mulighed for at anmelde deres krav i et kapitalselskab, der har besluttet atgennemføre en fusion eller en spaltning, hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorer-nes stilling antager, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede. Det samme gør sig gældende, hviskapitalejerne har besluttet at fravælge udarbejdelsen af vurderingsmandserklæringen om kreditorer-nes stilling. Dette medfører, at der løber to gange 4 uger førend den påtænkte og vedtagne fusioneller spaltning kan registreres.Reglerne for de selskabsretlige aspekter ved fusioner og spaltninger er forholdsvis komplicerede ogadministrativt tunge i forhold til de fleste andre registreringsprocedurer.2.3.1.8.1.2. Forslagets indholdDe gældende regler om fusioner og spaltninger foreslås som udgangspunkt videreført uændret ind-holdsmæssigt. Der foreslås dog en række tekniske ændringer, der har til formål at tydeliggøre, hvadder gælder med hensyn til fusioner og spaltninger. Det foreslås bl.a., at det præciseres i fusions- ogspaltningsbestemmelserne, hvad fusions- eller spaltningsprocessen er, hvis fusionsplanen henholds-vis spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling fravælges, herunderat intentionen om den påtænkte fusion eller spaltning skal offentliggøres.Med lovforslaget foreslås det desuden at præcisere, hvad det er vurderingsmanden skal vurdere vedudarbejdelsen af vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling, således at det fremgår ud-trykkelig af bestemmelsen, at vurderingsmanden skal foretage vurderingen ud fra kreditorernes nu-værende stilling.Det foreslås endvidere at ændre tidsperioden for hvornår kreditorer kan anmelde deres fordringer,således at muligheden for at anmelde krav mod kapitalselskabet er til stede indtil 4 uger efter tids-

punktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af den påtænkte fusion eller spaltning. Herved kanregistrering af den vedtagne fusion eller spaltning registreres umiddelbart efter beslutningen om atgennemføre fusionen eller spaltningen.Det foreslås herudover, at det præciseres udtrykkeligt i loven, at forbuddet mod at udstede kapital-andele til underkurs også gælder ved fusioner og spaltninger svarende til Erhvervsstyrelsens gæl-dende administrative praksis.Endelig foreslås det, at indsætte en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Der er således ved direktiv 2009/109/EF indførten ny mulighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridendefusioner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spalt-ningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside. Da der er tale om en mulighed, som med-lemsstaterne frivilligt kan vælge at indføre bestemmelser om, vil den valgte løsningsmodel ikkemedføre problemer i forhold til implementeringsfristen for direktivet.Ved offentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræves det i henhold til fusi-onsdirektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en reference, som i form af et linkgiver adgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsens it-system.Erhvervsstyrelsens it-system indeholder ikke på nuværende tidspunkt en sådan funktion, og hjemlenkan derfor ikke benyttes med det samme. Erhvervsstyrelsens it-system er under modernisering ognår moderniseringen er på plads, kan hjemlen udnyttes til at udstede nærmere regler om offentliggø-relse af fusions- og spaltningsplaner, hvis det efter en drøftelse med nøgleinteressenterne skønneshensigtsmæssigt.Hvis hjemlen udnyttes, vil det være muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusions- ellerspaltningsplan på kapitalselskabets egen hjemmeside eller eventuelt en anden dertil egnet hjemme-side. Det vil være en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser fusions- og spalt-ningsplaner foretages af Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-system.Den foreslåede bekendtgørelsesmodel findes hensigtsmæssig, idet Erhvervsstyrelsen herved fårmulighed for at udstede bestemmelserne på et senere tidspunkt, hvor moderniseringen af styrelsensit-system muliggør den af direktiverne påkrævede offentliggørelse af dato og reference, som nævntovenfor. Endvidere betyder det, at bestemmelserne bliver tidssvarende, idet indholdet af bestem-melserne fastlægges på det tidspunkt, hvor mulighederne reelt kan udnyttes.2.3.1.8.2. Grænseoverskridende fusioner og spaltninger2.3.1.8.2.1. Gældende retReglerne i dansk ret om grænseoverskridende fusioner følger af direktivet om grænseoverskridendefusioner, der indeholder enkelte særregler, suppleret af de nationale bestemmelser om fusioner.Grænseoverskridende spaltninger er ikke direktivreguleret, men hensynene er de samme som vedgrænseoverskridende fusioner. Reglerne for grænseoverskridende spaltninger er baseret på reglerneom nationale spaltninger suppleret af særreglerne for grænseoverskridende fusioner.Vurderingsmanden skal erklære sig om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må anta-ges at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen eller spaltningen.

Kreditorerne får i dag mulighed for at anmelde deres krav i et kapitalselskab, der har besluttet atgennemføre en fusion eller en spaltning, hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorer-nes stilling antager, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede. Det samme gør sig gældende, hviskapitalejerne har besluttet at fravælge udarbejdelsen af vurderingsmandserklæringen om kreditorer-nes stilling. Dette medfører, at der løber to gange 4 uger førend den påtænkte og vedtagne fusioneller spaltning kan registreres.2.3.1.8.2.2. Forslagets indholdEn række af bestemmelserne i selskabsloven vedrørende grænseoverskridende fusioner er rent nati-onale bestemmelser, der udfylder de begrænsede bestemmelser i direktivet om grænseoverskridendefusioner. En række af disse bestemmelser har baggrund i fusionsdirektivet vedrørende nationalefusioner. Bestemmelserne om grænseoverskridende spaltninger er som nævnt ovenfor rent nationalebestemmelser, som er udarbejdet på baggrund af de nationale regler om spaltninger suppleret afbestemmelserne om grænseoverskridende fusioner. Evalueringen af selskabsloven har vist et behovfor at præcisere en række bestemmelser vedrørende fusioner og spaltninger, og det foreslås medlovforslaget, at de tilsvarende bestemmelser om grænseoverskridende fusioner og spaltninger lige-ledes præciseres.Med lovforslaget foreslås det at præcisere, at vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stil-ling, således at det fremgår, at vurderingsmanden skal foretage vurderingen ud fra kreditorernesnuværende stilling.Det foreslås desuden at ændre tidspunktet for hvornår kreditorer kan anmelde deres fordringer, så-ledes at muligheden for at anmelde krav mod kapitalselskabet løber 4 uger fra tidspunktet for Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse af den påtænkte fusion eller spaltning. Herved kan den to gange 4ugers løbetid undgås, idet registrering af den vedtagne fusion eller spaltning vil kunne registreresumiddelbart efter beslutningen om at gennemføre fusionen eller spaltningen.Endelig foreslås det, at indsætte en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Der er således ved direktiv 2009/109/EF indførten ny mulighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridendefusioner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spalt-ningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside. Mulighederne for offentliggørelse i for-bindelse med en grænseoverskridende spaltning tilpasses i overensstemmelse med de muligheder,som fremover vil kunne gøres gældende for grænseoverskridende fusioner. Da de foreslåede hjem-melsbestemmelser for grænseoverskridende fusion og spaltning er tilsvarende de foreslåede hjem-melsbestemmelser for nationale fusioner og spaltninger, henvises der til de almindelige bemærknin-ger vedrørende ændringer af nationale fusioner og spaltninger, jf. afsnit 2.3.1.8.1.2.2.3.1.8.3. Omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber2.3.1.8.3.1. Gældende retBestemmelserne vedrørende omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber er ikke reguleret veddirektiv, men er derimod oprindeligt indført i dansk ret ved lov nr. 1060 af 23. december 1992. Vedindførelsen af disse regler blev det vedtaget, at omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaberskulle reguleres efter reglerne om indskud i andre værdier end kontanter, samt fusionsreglerne medde fornødne tilpasninger. Reglerne om omdannelse er således rent nationale regler, som i sin nuvæ-rende udformning fortrinsvis er baseret på de gældende regler om nationale fusioner.

Vurderingsmanden skal erklære sig om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må anta-ges at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen eller spaltningen.Kreditorerne får i dag mulighed for at anmelde deres krav i et kapitalselskab, der har besluttet atgennemføre en fusion eller en spaltning, hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorer-nes stilling antager, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede. Det samme gør sig gældende, hviskapitalejerne har besluttet at fravælge udarbejdelsen af vurderingsmandserklæringen om kreditorer-nes stilling. Dette medfører, at der løber to gange 4 uger førend den påtænkte og vedtagne fusioneller spaltning kan registreres.2.3.1.8.3.2. Forslagets indholdBestemmelserne om andelsselskabers mulighed for at blive omdannet til et aktieselskab er rent na-tionale bestemmelser med baggrund i blandt andet fusionsreglerne med de fornødne tilpasninger.Det foreslås med lovforslaget, at de tilsvarende bestemmelser om omdannelse, som præciseres forså vidt angår nationale fusioner og spaltninger, ligeledes præciseres.Med selskabsloven blev det i visse tilfælde muligt at fravælge planen ved fusioner og spaltninger.Det foreslås, at det fremover ligeledes skal være muligt for andelshaverne i enighed at fravælgeomdannelsesplanen ved en omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab. Hvis omdannelses-planen fravælges, er der en række indholdskrav til beslutningen om at gennemføre omdannelsensvarende til, hvad der gælder ved fusioner og spaltninger.Det foreslås endvidere, at det præciseres, at vurderingsmanden ved udarbejdelsen af vurderings-mandserklæringen om kreditorernes stilling skal foretage vurderingen ud fra kreditorernes nuvæ-rende stilling.Det foreslås desuden at ændre tidsperioden, som kreditorerne har til at anmelde deres krav svarendetil den ændring, der er foreslået med hensyn til fusioner og spaltninger.Endelig foreslås det, at indsætte en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere reglerom offentliggørelse af omdannelsesplaner. Der er således ved direktiv 2009/109/EF indført en nymulighed i både fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusi-oner, som medfører, at selskaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spaltnings-planer på deres egen eller dertil egnet hjemmeside. Da den foreslåede hjemmelsbestemmelse foromdannelsesplaner er tilsvarende de foreslåede hjemmelsbestemmelser for nationale fusioner ogspaltninger, henvises der til de almindelige bemærkninger vedrørende ændringer af nationale fusio-ner og spaltninger, jf. afsnit 2.3.1.8.1.2.2.3.1.9. Grænseoverskridende flytning af hjemsted2.3.1.9.1. Gældende retEU-direktiverne indeholder på nuværende tidspunkt ikke bestemmelser om grænseoverskridendeflytning af hjemsted, og det er på nuværende tidspunkt ikke valgt at indføre nationale regler herom.Selskabsloven indeholder således ikke bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted.Siden selskabsloven trådte i kraft, er der kommet afgørelser fra EU-domstolen, der fastslår, at derskal være adgang til at flytte hjemsted på tværs af landegrænser inden for EU-medlemsstaterne un-der henvisning til den frie etableringsret. Senest er det med EU-domstolens dom af 12. juli 2012,

sag C-378/10, vedr. VALE Épitesi kft, blevet fastslået, at det ikke kan nægtes et selskab at flyttehjemsted grænseoverskridende, medmindre der foreligger specifikke regler herom.2.3.1.9.2. Forslagets indholdDet foreslås i lovforslaget, at der i dansk selskabslovgivning indføres bestemmelser om, at kapital-selskaber kan flytte deres hjemsted til og fra Danmark således at det fremgår klart, hvad kapitalsel-skaberne skal iagttage i forbindelse hermed.Ved grænseoverskridende flytning af hjemsted vil der være et særligt hensyn til eksempelvis mino-ritetsaktionærer og medarbejdere som følge af det grænseoverskridende element. Dette svarer til dethensyn, der er til de pågældende persongrupper ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger.De foreslåede regler er som følge heraf udformet med udgangspunkt i reglerne om grænseoverskri-dende fusioner og spaltninger. Derved varetages hensynet til blandt andet kreditorer, minoritetsakti-onærer og medarbejdere.2.3.1.10. Præcisering af selskabslovenDet foreslås i lovforslaget, at der foretages en række præciseringer og tydeliggørelser af selskabslo-ven, som blev vedtaget den 12. juni 2009, samt efterfølgende ændringer. Der er således konstateret,at der er en række henvisninger, som bør rettes. Samtidig indeholder loven en række bestemmelseraf meget teknisk karakter, der foreslås sprogligt forbedret. Evalueringen af selskabsloven og Er-hvervsstyrelsens erfaring med behandling af konkrete sager har således illustreres, at visse af be-stemmelserne i selskabsloven har været misforstået, og disse bestemmelser foreslås affattet på ny,så risikoen for disse misforståelser minimeres.Selskabslovens opbygning medfører, at de samme sproglige ændringer skal foretages adskilligegange, hvilket medfører, at omfanget af lovforslaget umiddelbart indikerer langt flere ændringer,end hvad der reelt er tale om.2.3.2. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder2.3.2.1. Selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.)2.3.2.1.1. Gældende retMed lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indførte man i 1995 registrering af virksomhedermed begrænset ansvar som betingelse for udøvelse af erhvervsvirksomhed i en selskabsform medbegrænset hæftelse. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er dog kun en registreringslov,og der er således aftalefrihed til at fastsætte virksomhedens vedtægter i overensstemmelse med del-tagernes behov.Det er dog et krav, at virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdriven-de virksomheder adskiller sig væsentligt fra aktie- og anpartsselskaber, således at der er materieltlovreguleret. Derimod regulerer lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke f.eks. ledelse ogkapitalforhold som selskabsloven. For virksomheder med begrænset ansvar, der er omfattet af lovom visse erhvervsdrivende virksomheder, er det økonomiske ansvar over for tredjemand alene be-grænset til virksomhedens kapital. Der er desuden ikke krav om, at ledelsen er ansvarlig for, at derer et forsvarligt kapitalberedskab for virksomheden. Der er ikke i lov om visse erhvervsdrivendevirksomheder fastsat bestemmelser om aktionærlån, hvorfor det antages at være tilladt.

I henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er det dog et krav, at økonomiske og for-valtningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen. Det vil sige, at derkan ske udlodning af udbytte også flere gange årligt, idet dette ikke er reguleret af loven.Virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder om-fatter selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.), andelsselskaber (andelsforeninger) med begræn-set ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.).Virksomhedsformen S.M.B.A. anvendes primært til små virksomheder. Der er ca. 2.000S.M.B.A.’er, heraf har kun 13 S.M.B.A.’er over 10 ansatte.S.M.B.A.’er er omfattet af årsregnskabsloven. I henhold til årsregnskabsloven kan et S.M.B.A. und-lade at aflægge årsrapport og i stedet udarbejde en såkaldt undtagelseserklæring, hvori ledelses er-klærer, at de opfylder de i årsregnskabsloven opstillede størrelsesgrænser.S.M.B.A. var i mange år en begrænset anvendt virksomhedsform. Der er dog sket en kraftig stig-ning i antallet af S.M.B.A.’er indenfor de seneste år.2.3.2.1.2. Forslagets indholdDet foreslås, at det fremover ikke skal være muligt at oprette nye selskaber med begrænset ansvaromfattet af lov om erhvervsdrivende virksomheder.Erhvervsstyrelsen har som led i evalueringen af selskabsloven derfor set nærmere på denne virk-somhedsform. I praksis har Erhvervsstyrelsen foretaget en række udtræk fra styrelsens registre-ringssystem, ligesom der er foretaget en sammenligning i forhold til anpartsselskaberne.På baggrund af denne undersøgelse har det kunnet konstateres, at overlevelsesgraden for selskabermed begrænset ansvar er væsentligt lavere end anpartsselskaber. Det kan endvidere konstateres, atantallet af denne type virksomheder, der kommer under konkurs eller tvangsopløsning, er væsentligthøjere end tilfældet end for anpartsselskaber.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven blev der således fremsat ønske om, at man får flerevirksomheder over i en lovreguleret selskabsform, hvor der – i modsætning til lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder, hvor der gælder meget få lovkrav – stilles krav til ledelse, kapital ogåbenhed samtidig med, at man bevarer en vis fleksibilitet til gavn for især iværksættere.På baggrund heraf forslås det, at indføre bestemmelser i selskabsloven om en ny selskabsform be-tegnet »iværksætterselskab«, der er en særlig type anpartsselskab, dog med særregler omkring sel-skabets kapitalforhold, bl.a. at der alene stilles krav om en selskabskapital på 1 kr. ved stiftelsen.For at få flere til at benytte denne nye selskabsform foreslås det samtidigt, at det fremadrettet ikkeskal være muligt at stifte selskaber med begrænset ansvar i henhold til lov om visse erhvervsdriven-de virksomheder. Dog vil eksisterende selskaber med begrænset ansvar, der er registreret i henholdtil lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kunne fortsætte som hidtil. Andelsselskaber (an-delsforeninger) med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.)berøres ligeledes ikke af de foreslåede ændringer.2.3.3. Årsregnskabsloven

2.3.3.1. Gældende retMed selskabsloven blev det muligt at indbetale selskabskapitalen for et kapitalselskab delvist, dogmindst 25 pct. af selskabskapitalen og mindst 80.000 kr. En eventuel overkurs skal dog indbetalesfuldt ud.Som konsekvens af selskabslovens bestemmelse indførtes en bestemmelse i årsregnskabsloven,hvorefter kapitalselskaber, der har benyttet muligheden for delvis indbetaling af selskabskapital,kan vælge enten at indregne ikke indbetalt selskabskapital som en bruttoopsparing i balancen ellersom en nettopostering under egenkapitalen. Bestemmelsen begrænser muligheden for udbetaling afudbytte m.v., så længe kapitalen med tillæg af overkurs ikke er fuldt indbetalt.2.3.3.2. Forslagets indholdMed lovforslaget foreslås det at ændre selskabslovens § 33 således, at det fremover bliver muligt foranpartsselskaber at foretage en delvis indbetaling af en eventuel overkurs.Efter forslaget til selskabsloven om udvidelse af adgangen til delvis indbetaling af overkurs for an-partsselskaber foreslås det som følge heraf, at årsregnskabslovens bestemmelse om ikke indbetaltvirksomhedskapital i § 35 b og regnskabsskemaerne for balancen ændres i overensstemmelse her-med.Med lovforslaget foreslås det endvidere at indføre bestemmelser i selskabsloven om en ny selskabs-form betegnet iværksætterselskab. Et iværksætterselskab er en særlig type anpartsselskab, dog medsærregler omkring selskabets kapitalforhold. Det foreslås, at der alene er krav om at et iværksætter-selskab har en selskabskapital på 1 kr. ved stiftelsen, og at det påhviler iværksætterselskabet at hen-lægge 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrund-lag.På denne baggrund foreslås det, at der indsættes en bestemmelse herom i årsregnskabsloven og atregnskabsskemaerne for balancen ændres i overensstemmelse hermed. Bestemmelsen begrænsermuligheden for at udbetale udbytte m.v., så længe iværksætterselskabet ikke har en indbetalt sel-skabskapital, der svarer til en fuldt indbetalt kapital for et anpartsselskab.2.3.4. CVR-loven2.3.4.1. Gældende retLoven om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven) indeholder regler om bl.a. registrering afgrunddata - dvs. oplysninger om navn og adresse m.v. - om juridiske enheder (virksomheder m.v.).De registrerede grunddata er offentligt tilgængelige. De registrerede juridiske enheder kan dog an-mode om, at de registrerede grunddata ikke benyttes til reklamehenvendelser og andre henvendel-ser.Efter den gældende lovs § 19 kan juridiske enheder meddele Erhvervsstyrelsen, at de ønsker rekla-mebeskyttelser, således at de registrerede grunddata, som er offentligt tilgængelige i Det CentraleVirksomhedsregister, ikke må anvendes til reklamer og andre henvendelser.Lovens § 11, stk. 1 og 2, opregner, hvilke grunddata der skal optages i registret. § 11, stk. 3-5 inde-holder bemyndigelser til Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler om optagelse og registre-ring af grunddata i registret, herunder om virksomheder og grunddata, som frivilligt kan optages iregistret.

Efter § 11, stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om, hvordan elektroniske postadresser (e-mailadresser) kan optages i registret og om anvendelsen heraf, herunder hvordan adressen kan indgåi kommunikationen mellem offentlige myndigheder og virksomheden. Denne bemyndigelse er ikkeudnyttet.Efter § 11, stk. 5, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om frivillige registreringer. Denne bemyn-digelse er udnyttet i bekendtgørelsen om Det Centrale Virksomhedsregister og www.cvr.dk (be-kendtgørelse nr. 1491 af 15. december 2009, som ændret ved bekendtgørelse nr. 977 af 11. august2010), til bl.a. at fastsætte regler om frivillig indberetning af e-mailadresser.Endvidere kan Erhvervsstyrelsen efter lovens § 16 a fastsætte regler om, at virksomheder selv kaneller skal anmelde til og registrere grunddata i Erhvervsstyrelsens it-system. Tilsvarende gælder forfrivillige anmeldelser, meddelelser og erklæringer.De dele af § 16 a, der vedrører kommunikationsmåden ”selvregistrering”, må imidlertid anses foroverflødige nu, da de er dækket af den nye § 4 a, som er indført i loven ved lov nr. … af…[vedtaget den 29. november 2012] om ændring af forskellige lovbestemmelser om obligatoriskdigital kommunikation m.v. Den nye § 4 a i loven indeholder således en bred bemyndigelse til atfastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra myndighederne om alle forhold, som eromfattet af CVR-loven og bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, skal foregå digitalt.De dele af § 16 a, som indeholder bemyndigelse til at fastsætte materielle regler om anmeldelsem.v., er derimod ikke dækket af den nye § 4 a.Efter den gældende § 19 kan juridiske enheder meddele Erhvervsstyrelsen, at de ønsker reklamebe-skyttelse, således at de registrerede grunddata, som er offentligt tilgængelige i Det Centrale Virk-somhedsregister, ikke må anvendes til reklamehenvendelser og andre henvendelser. Efter de gæl-dende regler kan private videregive grunddata om reklamebeskyttede enheder enkeltvis, hvis deerklærer at ville respektere reklamebeskyttelsen.2.3.4.2. Forslagets indholdDer foreslås nogle ændringer til§ 11, stk. 3,i CVR-loven. Det foreslås således, at Erhvervsstyrelsensom noget nyt kan fastsætte regler om, at virksomheder, som er optaget i Det Centrale Virksom-hedsregister, skal have pligt til at indberette en e-mailadresse, som offentlige myndigheder kan kon-takte virksomheden på, til registret. Det er tanken, at myndighederne, hvis bemyndigelsen udnyttes,skal kunne anvende de registrerede e-mailadresser til at sende målrettede informationsmeddelelser,påmindelser og lignende til virksomhederne via e-mail. E-mailadresser, som således indberettespligtmæssigt, vil ikke blive offentligt tilgængelige.Forslaget ændrer dog ikke ved Erhvervsstyrelsens adgang til i medfør af lovens § 11, stk. 3, at fast-sætte regler om frivillig indberetning af e-mailadresser, som gøres offentligt tilgængelige i Det Cen-trale Virksomhedsregister.Desuden foreslås det, at der indsættes en ny bestemmelse som§ 11, stk. 6,i loven, således at Er-hvervsstyrelsen også kan fastsætte regler om registrering af udenlandske enheder uden fast forret-ningssted i Danmark i Det Centrale Virksomhedsregister samt om tildeling af CVR-nummer til dis-

se virksomheder. Der er tale om udenlandske enheder, som skal afregne skatter og afgifter til Dan-mark.Endvidere foreslås der indsat en ny bestemmelse som§ 11, stk. 7,i loven. Med forslaget åbnes derop for, at oplysningerne om antal ansatte, der indberettes til Det Centrale Virksomhedsregister, ogsåkan indberettes af andre myndigheder end Danmarks Statistik. Desuden åbnes der op for, at der kanindberettes yderligere oplysninger om antal ansatte end de nuværende oplysninger om antal års-værk.Desuden foreslås en ændring af lovens§ 16 a,da dele af bestemmelsen som nævnt ovenfor er dæk-ket af den nye § 4 a, der er indført i loven ved lov nr. … af … [vedtaget den 29. november 2012]om ændring af forskellige lovbestemmelser om obligatorisk digital kommunikation m.v. Den nye §4 a indeholder en bred bemyndigelse til at fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og framyndighederne om alle forhold, som er omfattet af CVR-loven og bekendtgørelser udstedt i medførheraf, skal foregå digitalt. De dele af den gældende § 16 a, der ikke er dækket af den nye § 4 a, dvs.bemyndigelsen til at fastsætte materielle regler om anmeldelse m.v. til Det Centrale Virksomheds-register, foreslås videreført i en ændret affattelse af § 16 a.Endelig foreslås en ændring af lovens§ 19, stk. 2,vedrørende videregivelse af grunddata om rekla-mebeskyttede juridiske enheder, som udvider adgangen til at videregive grunddata om beskyttedeenheder, således at private kan videregive grunddata om beskyttede enheder enkeltvis, samlet ellergruppevis på de betingelser, som er anført i bestemmelsen.3. KommunikationsplanerI forbindelse med ikrafttræden af de foreslåede ændringer vil Erhvervsstyrelsen informere om æn-dringerne på styrelsens hjemmeside.4. IkrafttrædenDet foreslås, at ministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.5. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentligeDe foreslåede ændringer til selskabsloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder nødven-diggør visse tilpasninger af Erhvervsstyrelsens it-systemer. Omkostningerne hertil afholdes indenfor Erhvervsstyrelsens gældende rammer.En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at fastsætte krav om registrering af e-mailadresser i DetCentrale Virksomhedsregister til brug for offentlige myndigheder vil få administrative konsekven-ser for Erhvervsstyrelsen. Omfanget heraf vil blive afklaret i forbindelse med udnyttelsen af be-myndigelsen.En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at fastsætte krav om registrering af og tildeling af CVR-nummer til visse udenlandske virksomheder uden fast forretningssted i Danmark vil få administrati-ve konsekvenser for Erhvervsstyrelsen. Omfanget heraf vil blive afklaret i forbindelse med udnyt-telsen af bemyndigelsen.

En udnyttelse af bemyndigelserne til at fastsætte krav om registrering af e-mailadresser til brug foroffentlige myndigheder og registrering af udenlandske virksomheder uden fast forretningssted iDanmark vil understøtte myndighedernes genbrug af data.Lovforslaget medfører ikke i øvrigt konsekvenser for det offentlige.6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivetEn udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at fastsætte krav om registrering af e-mailadresser i DetCentrale Virksomhedsregister vil indebære en beskeden byrde for de virksomheder, som skal indbe-rette eller bekræfte e-mailoplysninger i registret. Omkring en tredjedel af virksomhederne har alle-rede indberettet e-mailadresse frivilligt til registret i dag. For de resterende virksomheder vil indbe-retningen af e-mailadresse blive administreret på en enkel måde for virksomhederne, f.eks. viaVirk.dk, som virksomhederne allerede i dag anvender til en række indberetninger til det offentlige.Derudover vil det være en administrativ lettelse for virksomhederne, at de nemt kan modtage mål-rettet og relevant kommunikation, eksempelvis målrettede vejledninger og påmindelser, fra det of-fentlige på e-mail.En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at fastsætte krav om registrering af og tildeling af CVR-nummer til visse udenlandske virksomheder uden fast forretningssted i Danmark vil indebære enbeskeden byrde for de pågældende virksomheder. Omfanget heraf vil blive afklaret i forbindelsemed udnyttelsen af bemyndigelsen.Lovforslaget har været sendt til Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) med henblikpå at vurdere lovforslagets administrative og økonomiske konsekvenser for erhvervslivet. TER vur-derer, at lovforslaget[indsættes efterfølgende].7. Administrative konsekvenser for borgerneLovforslaget har ikke konsekvenser for borgerne.8. Miljømæssige konsekvenserLovforslaget har ikke konsekvenser for miljøet.9. Forholdet til EU-rettenSelskabsreguleringen for aktieselskaber bygger i vidt omfang på EU's selskabsdirektiver. Anparts-selskaber er undergivet nogle få af selskabsdirektiverne, men reguleringen bygger langt fra i sammegrad på EU-direktiverne. De foreslåede ændringer i lovforslaget ligger inden for rammerne af sel-skabsdirektiverne.10. Hørte myndigheder og organisationer m.v.Lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring hos følgende:Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Akademikernes Centralorganisation, Arbejds-markedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerfor-eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS – Center for Politiske Studier, Copenhagen59

Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank,Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dan-ske Regioner, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejen-domsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Stan-dard, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Dansk Iværksæt-terforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Videncenter for Landbrug, Dansk Management Råd,Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Datatilsy-net, De Samvirkende Købmændsforeninger (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den DanskeDommerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere,Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansministeriet, Finans-rådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K.Pengeinstitutter, Forsvarsministeriet, FSR – Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, For-sikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydereog investorer, Grønlands Selvstyre, GXG Markets A/S, Handelshøjskolen Aarhus, HK, Håndværks-rådet, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-branchen, Justitsministeriet,Klima-, Energi- og Bygningsministeriet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjeneste-mænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kommuner-nes Revision, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kulturministeriet, Kurator-foreningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter,Landscentret, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale ErhvervsRåd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Miljøministeriet, Ministeriet for By,Bolig og Landdistrikter, Ministeriet for Børn og Undervisning, Ministeriet for Forskning, Innovati-on og Videregående uddannelser, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet forSundhed og Forebyggelse, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Realkreditforeningen, Realkreditrå-det, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revifora – foreningen for revision, økonomi ogledelse, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, Rådetfor bæredygtig Erhvervsudvikling, Sammenslutningen Danske Andelskasser, Sammenslutningen afLandbrugets Arbejdsgiverforeninger, Skatteministeriet, Social- og integrationsministeriet, Statsad-vokaturen for særlig økonomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Telekommuni-kationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Udenrigsministeriet, Værdipapircentralen, Aal-borg Universitet og Aarhus Universitet.11. Sammenfattende skema.Positive konsekvenser /Mindre udgifterØkonomiske og administrativekonsekvenser for det offentligeIngenNegative konsekvenser /MerudgifterDe foreslåede ændringer tilselskabsloven og lov om visseerhvervsdrivende virksomhe-der nødvendiggør visse tilpas-ninger af Erhvervsstyrelsens it-systemer.Omkostningernehertil afholdes inden for Er-hvervsstyrelsensgældenderammer.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 1Til nr. 1Den foreslåede ændring af selskabslovens § 2, stk. 2, 1. pkt., 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1. pkt., § 44,stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt., § 160, 3. pkt., § 181, 4. pkt., og § 190, stk. 2, 3. pkt., er af redaktionelkarakter, idet det alene præciseres, at offentliggørelse sker i Erhvervsstyrelsens it-system.Forslaget medfører ingen materielle ændringer.Til nr. 2Efter den gældende § 3, stk. 1, i selskabsloven finder bestemmelserne om navne i lovens § 2 tilsva-rende anvendelse på et kapitalselskabs eventuelle binavne.Som det fremgår af bemærkningerne til den gældende § 3, viderefører bestemmelsen de tidligereregler i aktieselskabslovens § 153, stk. 4, og anpartsselskabslovens § 2, stk. 4, med redaktionelleændringer. Med affattelsen af § 3 var der ikke tilsigtet ændringer i retstilstanden, jf. specielle be-mærkninger til § 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5380 f.).I aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven fandt bestemmelsen svarende til selskabslovens § 2,stk. 4, ikke anvendelse på binavne. For at der ikke skal kunne opstå tvivl om den gældende retstil-stand, foreslås en præcisering af henvisningen i§ 3, stk. 1,således, at det udtrykkeligt fremgår, atder henvises til § 2, stk. 1-3, svarende til, hvad der var gældende efter aktieselskabsloven og an-partsselskabsloven.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens nuværende § 3, stk. 1, som anført ovenfor, vil fortsatvære gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 3Selskabslovens § 4, stk. 2, fastslår hvilken minimums kapital henholdsvis aktieselskaber og anparts-selskaber skal have. Kravet til aktieselskabers kapital på 500.000 kr. er baseret på 2. selskabsdirek-tiv, der fastsætter en nedre grænse for aktiekapitalen.Anpartsselskaber er ikke omfattet af bestemmelserne om selskabskapital i 2. selskabsdirektiv, der ersåledes tale om nationalt fastsatte kapitalkrav. Efter den gældende bestemmelse i § 4, stk. 2, skalanpartsselskaber have en kapital på 80.000 kr.Baggrunden for at have et legalt minimum for selskabskapital er begrundet i et ønske om at beskyttekreditorerne mod at lide tab. Ved at fastsætte bestemmelser om, at der skal være en vis kapital ikapitalselskaber, kombineret med bestemmelser om uddeling af selskabets midler kun kan ske un-der hensyntagen til kreditorerne, skabes der en tryghed hos kreditorerne. Kapitalkravet gælder bådeved stiftelsen og ved efterfølgende forhøjelser, og medfører desuden, at kapitalen ikke efterfølgendekan nedsættes til et beløb under det lovfastsatte minimum.Moderniseringsudvalget vurderede i forbindelse med moderniseringen af selskabsretten, at det lega-le minimums krav for anpartsselskaber reelt set ikke har en større betydning, men at beskyttelsen afkreditorerne bedre opnås ved krav om, at selskabet til enhver tid har en forsvarlig kapital, der står i

rimelig forhold til selskabets aktiviteter, og ved at gøre ledelsen personligt ansvarlig for dette for-hold, jf. betænkning nr. 1498 af 26. november 2008.Evalueringen af selskabsloven har desuden vist, at der ikke er sket en væsentlig stigning i antallet afstiftelser af anpartsselskaber trods nedsættelsen af kapitalen fra 125.000 kr. til 80.000. Det vurderespå baggrund af evalueringen af selskabsloven, at kapitalkravet for anpartsselskabet lempes, men detvurderes samtidigt ikke som hensigtsmæssigt at fjerne kapitalkravet for anpartsselskaber fuldstæn-digt.Det foreslås på den baggrund, at§ 4, stk. 2,ændres således, at kapitalkravet for anpartsselskabernedsættes til 50.000 kr.Den foreslåede ændring af kapitalkravet skal også ses i sammenhæng med den foreslåede afskaffel-se af virksomhedsformen selskab med begrænset ansvar, jf. lovforslagets § 2, nr. 1Der er ingen ændringer i øvrigt til bestemmelsen.De hidtil gældende bemærkninger til § 4, stk.2, jf. specielle bemærkninger til § 4, stk.2: Folketings-tidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5381 f.), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 4Forslaget er en konsekvens af indførelsen af selskabsformen iværksætterselskab. Formålet med de-finitionerne i § 5 er at sikre en entydig forståelse af de begreber, som anvendes i selskabsloven.Til nr. 5Forslaget er en konsekvens af indførelsen af selskabsformen iværksætterselskab. Denne tilføjelseskal tydeliggøre, at et iværksætterselskab er en variation af anpartsselskabsformen.Til nr. 6Selskabslovens § 5 indeholder definitioner af en række begreber, som anvendes i lovens bestem-melser.En række bestemmelser i selskabsloven omtaler »alternativ markedsplads«. Der er tale om et be-greb fra den finansielle lovgivning, der i dag benævnes »multilateralt handelssystem«. I lovforslagetændres terminologien i de pågældende bestemmelser i selskabsloven derfor i overensstemmelsehermed.På den baggrund foreslås det, at multilateralt handelssystem medtages i definitionsbestemmelsen iselskabslovens§ 5som nr.21,således at der indsættes en henvisning til definitionen af et multilate-ralt handelssystem i værdipapirhandelslovens § 40, stk. 1.Heraf fremgår det, at der ved en multilateral handelsfacilitet forstås et handelssystem med undtagel-se af regulerede markeder, der inden for systemet og efter dettes ufravigelige regler sætter forskelli-ge tredjeparters interesse i køb og salg af finansielle instrumenter omfattet af § 2, nr. 1-10, i lov omværdipapirhandel m.v. i forbindelse med hinanden på en sådan måde, at der indgås en aftale omoverdragelse.

Nr. 21-28 bliver herefter nr. 22-29.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.Til nr. 7I den gældende definition af reassumption i selskabslovens § 5, nr. 22, er det anført, at reassumptioner en midlertidig genoptagelse af et selskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system.Formuleringen af definitionen er upræcis, da det ikke er selskabet, som genoptages midlertidigt,men boet efter det ophørte selskab, som genoptages midlertidigt. Det foreslås derfor, at definitioneni§ 5, nr. 22,der blivernr. 23,præciseres i overensstemmelse hermed. Præciseringen medfører in-gen ændringer i retstilstanden.Til nr. 8Selskabslovens § 5 indeholder definitioner af en række begreber, som anvendes i lovens bestem-melser.En række af bestemmelserne i selskabsloven omtaler aktier optaget til handel på et reguleret mar-ked.»Reguleret marked« er et begreb fra den finansielle lovgivning. Det foreslås derfor, at reguleretmarked medtages i definitionsbestemmelsen i§ 5som nr.25,således at der indsættes en henvisningtil definitionen af et reguleret marked i værdipapirhandelslovens § 16, stk. 1.Heraf fremgår det, at der ved et reguleret marked forstås et multilateralt system, hvor der inden forsystemet og i overensstemmelse med dettes ufravigelige regler sammenføres eller befordres sam-menføring af en flerhed af tredjeparters interesser i køb og salg af værdipapirer på en sådan måde, atder indgås aftaler om handel med værdipapirer, der er optaget til handel efter dette markeds reglereller systemer.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.Til nr. 9Den gældende § 17, stk. 1, i selskabsloven giver Erhvervsstyrelsen en generel hjemmel til at krævesupplerende oplysninger i forbindelse med stiftelser såvel som ændringer af enhver art i et kapital-selskabs forhold for at kunne tage stilling til, om selskabsloven, herunder regler fastsat med hjem-mel i denne lov, samt selskabets vedtægter er overholdt.Erhvervsstyrelsen har i en række konkrete sager erfaret, at kapitalselskabet stiftes ved såkaldt »rul-lende« kapital, dvs. at den kontante indskudte kapital i et kapitalselskab benyttes til at stifte et kapi-talselskab, der igen anvender den samme kapital til at stifte endnu et kapitalselskab. Der er ikkehjemmel i selskabsloven til at stifte kapitalselskaber ved rullende kapital, idet der er tale om omgå-else af kapitalkravet i henhold til lovens bestemmelser.Det foreslås derfor at præcisere bestemmelsen således, at det fremgår, at styrelsen også kan forlangesupplerende oplysninger med henblik på at sikre, at kapitalgrundlaget er reelt og opfylder lovensbestemmelser.

Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen vil, med ovennævnte tilføjelser, således fortsat væregældende, jf. specielle bemærkninger til § 17, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L170 som fremsat, side 5391).Til nr. 10Den gældende § 20, stk. 1, i selskabsloven omhandler sletning af registreringer vedrørende kapital-selskaber i Erhvervsstyrelsens it-system. Registreringerne er offentligt tilgængelige. Det er kundomstolene, der kan træffe afgørelse om sletning af en registrering.Som det fremgår af bemærkningerne til den gældende § 20, stk. 1, viderefører bestemmelsen detidligere regler i aktieselskabslovens § 159 b, stk. 3, og anpartsselskabslovens § 78, stk. 3, med re-daktionelle ændringer. Med affattelsen af § 20, stk. 1, var der ikke tilsigtet ændringer i retstilstan-den, jf. specielle bemærkninger til § 20, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170som fremsat, side 5392 f.).I aktieselskabslovens § 159 b, stk. 3, og anpartsselskabslovens § 78, stk. 3, var det anført, at be-stemmelsen vedrørte »en stedfunden registrering«. Der var således tale om en bred formulering..I den gældende bestemmelse i selskabsloven er det anført, at bestemmelsen omhandler registrerin-ger vedrørende beslutninger, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse. Derveder der sket en utilsigtet indskrænkning i bestemmelsens ordlyd i forhold til de tidligere regler i ak-tieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Det foreslås derfor, at det præciseres i selskabslovens§20, stk. 1,at bestemmelsen også finder anvendelse på registreringer vedrørende beslutninger truffetaf selskabets stiftere, ligesom det var tilfældet efter de tidligere regler i aktieselskabsloven og an-partsselskabsloven.Forslaget medfører ikke materielle ændringer.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen, som anført ovenfor, vil fortsat være gældende, jf.specielle bemærkninger til § 20, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L170 som frem-sat, side 5392 f.) med ovennævnte tilføjelser.Til nr. 11Selskabslovens § 24 omhandler stiftelse af et kapitalselskab. Bestemmelsen viderefører de tidligerebestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 3, stk. 1, 1. pkt., og anpartsselskabslovens § 4,stk. 1, 1. pkt., 1. led. Bestemmelsen viderefører den gældende retstilstand.Et nyt kapitalselskab opstår ved stiftelse. Et kapitalselskab kan stiftes af en eller flere stiftere. Detforeslås derfor, at udtrykket »oprettes« i selskabslovens§ 24, stk. 1,ændres til »stiftes« i overens-stemmelse med den korrekte sprogbrug på området.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 24, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 24, stk. 1: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5394), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.

Til nr. 12Selskabslovens§ 27, stk. 1, nr. 4, § 144, stk. 4, 2. pkt., § 156, stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1. nr. 4,og§350, stk. 1, nr. 3,indeholder bestemmelser, der vedrører revision af kapitalselskabers årsrapport.Efter årsregnskabsloven stilles der ikke længere krav om, at årsrapporten i sin helhed skal revideres,hvis et selskab er underlagt revisionspligt. Årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab skal re-videres, medmindre selskabet er undtaget fra revisionspligt, jf. årsregnskabslovens § 135. Der erikke længere krav om revision af ledelsesberetningen i årsrapporten.Som konsekvens heraf foreslås det, at udtrykket »årsrapport« ændres til »årsregnskab m.v.« i sel-skabslovens§ 27, stk. 1, nr. 4, § 144, stk. 4, 2. pkt.,§§ 156, stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1. nr. 4,og§350, stk. 1, nr. 3.Udtrykket »årsregnskab m.v.« dækker årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, hvis selska-bet har pligt til at udarbejde koncernregnskab.Til nr. 13Efter den gældende § 28, nr. 5, i selskabsloven skal vedtægterne for et kapitalselskab indeholdeoplysning om kapitalselskabets ledelsesorganer.Af bemærkningerne til bestemmelsen fremgår det, at der i vedtægterne skal oplyses om den valgteledelsesstruktur, jf. lovens § 111. Endvidere skal vedtægterne for aktieselskaber indeholde oplys-ning om antallet af medlemmer i selskabets ledelsesorganer, jf. specielle bemærkninger til § 28, nr.5: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5398).Det foreslås, at det i§ 28, nr. 5,tydeliggøres, hvad der i vedtægterne skal oplyses om selskabetsledelsesorganer, således at dette fremgår udtrykkeligt af lovteksten.Lovforslaget indebærer ingen ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til § 28, nr. 5, som anført ovenfor, er fortsat gældende.Til nr. 14Selskabslovens § 32, stk. 4, fastslår, at forslag om at et kapitalselskab stiftes med en selskabskapi-tal, der afviger fra det kapitalgrundlag, der er angivet i vedtægterne, alene kan vedtages, såfremtsamtlige stiftere og kapitaltegnere samtykker hertil.Det foreslås, at § 32, stk. 4, affattes på ny, da den nuværende affattelse af bestemmelse på vissepunkter er fejlbehæftet. Den foreslåede nyaffattelse af bestemmelsen medfører, at »kapaitaltegnere«ændres til »kapitaltegnere«, og at henvisningen til § 39, stk. 2, udgår, da henvisningen beror på enfejl.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 32, stk. 4, jf. specielle bemærkninger til § 32, stk. 4: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5402), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.

Til nr. 15Selskabsloven medførte, at der blev indført mulighed for delvis indbetaling, hvis et selskab blevstiftet ved indskud af kontanter. Det blev ligeledes muligt at anvende reglerne om delvis indbetalingved kontante kapitalforhøjelser.Efter selskabslovens § 33, stk. 1, 1. pkt., er det således tilstrækkeligt, at der indbetales 25 pct. afselskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr. En eventuel overkurs skal under alle omstændigheder ind-betales fuldt ud, jf. 2. pkt.Det foreslås, at1. pkt.konsekvensrettes i medfør af lovforslagets § 1, nr. 3, som følge af ændringenaf reglerne om selskabskapitalen for anpartsselskaber.Som led i evalueringen af selskabsloven er det blevet afdækket, at anvendelsen af reglerne om del-vis indbetaling har været yderst begrænset, uanset at denne mulighed er et godt redskab eksempel-vis i forbindelse med generationsskifter o.l. Det er blevet påpeget, at den begrænsede anvendelse afdisse regler bl.a. skyldes, at der er krav om, at en eventuel overkurs skal indbetales fuldt ud, uansetat kun 25 pct. af selskabskapitalen indbetales. Hvis et selskab stiftes med en selskabskapital på1.000.000 kr. til kurs 1000 skal der således indbetales 25 pct. af selskabskapitalen, dvs. 250.000 kr.,samt den fulde overkurs svarende til 9.000.000 kr.Kravet om indbetalingen af overkursen har for aktieselskaber baggrund i 2. selskabsdirektiv. 2. sel-skabsdirektiv gælder imidlertid kun for aktieselskaber, og det foreslås som følge heraf for, at regler-ne om delvis indbetaling ændres for anpartsselskaber. Det foreslås således, at§ 33, stk. 1, 2. pkt.,ændres, således at der fremover kun skal være krav om indbetaling af 25 pct. af en eventuel over-kurs, hvis der er tale om anpartsselskaber. I det skitserede eksempel med en selskabskapital på1.000.000 kr. til kurs 1000 vil der med den foreslåede ændring fremover skulle indbetales 2.500.000kr.Det vil fortsat alene være muligt at anvende reglerne om delvis indbetaling, hvis der er tale om stif-telser eller kapitalforhøjelser, der sker alene ved indskud af kontanter. Hvis der er tale om en stiftel-se eller kapitalforhøjelse, der sker ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved en kombina-tion af kontanter og andre værdier, vil der forsat være krav om indbetaling af hele selskabskapitalenog overkursen.Reglerne om stiftelser og kapitalforhøjelser, der sker ved indskud af en kombination af kontanter ogandre værdier, har ikke afsmittende effekt i forhold til eksempelvis en stiftelse, der sker ved indskudaf kontanter, og hvor der efterfølgende sker en kapitalforhøjelse i andre værdier end kontanter. Isådanne tilfælde medfører kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdier end kontanter såledesikke, at den udestående kapital fra den kontante stiftelse skal indbetales, medmindre ledelsen kalderden udestående kapital efter de sædvanlige regler herom.De hidtil gældende bemærkninger til § 33, jf. specielle bemærkninger til § 32, stk. 4: Folketingsti-dende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5401 f.), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 16

Efter selskabslovens § 36, stk. 3, skal vurderingsberetningen ved en stiftelse, der sker ved indskudaf en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost - hvormed menes en bestemmendepost kapitalandele - i et andet kapitalselskab, indeholde en åbningsbalance.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven er det blevet påpeget, at der ikke er behov for enåbningsbalance ved indskud af en bestemmende post kapitalandele i et andet kapitalselskab, idetværdien af en åbningsbalance i disse tilfælde er meget begrænset og ikke modsvarer de omkostnin-ger, der er forbundet med udarbejdelsen. Åbningsbalancen indeholder således kun kapitalandeleneog egenkapitalen.Det foreslås som følge heraf, at selskabslovens§ 36, stk. 3, 1. pkt.,ændres således, at der fremoverikke skal udarbejdes en åbningsbalance ved indskud af en bestemmende post kapitalandele i et an-det kapitalselskab. Der skal herefter alene udarbejdes en åbningsbalance, hvis der indskydes en be-stående virksomhed.I en række af selskabslovens bestemmelser henviser til bl.a. § 36, stk. 3. Dette gælder eksempelvisved kapitalforhøjelser og kapitalafgang. Den foreslåede ændring af § 36, stk. 3, vil som følge herafogså gælde ved disse typer af dispositioner.Ved omdannelser til aktieselskaber vil der fortsat være krav om en omdannelsesbalance.Skæringsdatoen for åbningsbalancen ved stiftelser med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid skalvære det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Hvis et selskab, der stiftes i juli 2013 med regn-skabsmæssig virkning tilbage i tid til den 1. januar 2013, skal der udarbejdes en åbningsbalancemed skæringsdato 1. januar 2013. Hvis et selskab er stiftet med regnskabsmæssigt virkningstids-punkt den 1. januar 2013, kan åbningsbalancens skæringsdato ikke være den 1. oktober 2012 eller1. marts 2013. Dette kan i praksis give anledning til visse problemer, hvis et selskab stiftes ved ind-skud af en bestående virksomhed, eksempelvis 1. august 2012, og det regnskabsmæssige virknings-tidspunkt er 1. juli 2012. Erhvervsstyrelsen har flere gange fået forelagt, hvorledes man håndterersådanne tilfælde, hvor det ikke er muligt at fremlægge den endelige vurderingsberetning med tilhø-rende åbningsbalance i forbindelse med underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Erhvervsstyrelsenhar i disse tilfælde meddelt, at styrelsen antager, at det i sådanne tilfælde vil være muligt ved under-skrivelsen af stiftelsesdokumentet at fremlægge udkast til vurderingsberetning og udkast til åb-ningsbalance, der eksempelvis bygger på en revideret balance eksempelvis 1 måned før stiftelsen.Udkastet til vurderingsberetning med tilhørende udkast til åbningsbalance bør i disse tilfælde ud-formes, så de indeholder mest mulig information om for eksempel kursfastsættelsen m.v. Efter stif-telsen skal de endelige dokumenter udarbejdes og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Ved stiftelser,hvor der anvendes denne fremgangsmåde med først foreløbige vurderingsberetninger og siden en-delige vurderingsberetninger, skal således både den foreløbige vurderingsberetning med tilhørendeåbningsbalance og de endelige dokumenter indsendes til Erhvervsstyrelsen, og først når de endeligedokumenter også er modtaget i styrelsen, kan stiftelsen registreres.En anden tilsvarende problemstilling omhandler de tilfælde, hvor en stiftelse sker med regnskabs-mæssig virkning fra stiftelsestidspunktet. Spørgsmålet er herefter, om det er muligt at stifte et sel-skab pr. dags dato men alligevel benytte en ældre balance, f.eks. tilbage til 1. januar 2012, selvomselskabsstiftelsen finder sted 1. juli 2012 med regnskabsmæssig virkning fra dette tidspunkt. EfterErhvervsstyrelsens praksis er dette en mulighed. I disse tilfælde kan det være særdeles praktisk atkunne benytte en allerede udarbejdet og revideret balance, eftersom det vil være meget bekosteligt

og tidsmæssigt måske umuligt at få lavet en fuld balance pr. dags dato, hvis den vel at mærke ikkemå være ældre end 4 uger fra stiftelsestidspunktet. Der er dog ingen tvivl om, at hvis selskabet fak-tisk stiftes 1. juli med regnskabsmæssig virkning fra stiftelsestidspunktet, vil der før eller sidenskulle laves en åbningsbalance efter årsregnskabsloven (og efter bogføringsloven), så den efterføl-gende bogføring og regnskabsaflæggelse bliver korrekt. Vurderingsberetningen skal dog i dissetilfælde også sikre, at de samlede værdier er til stede pr. den dato, hvor vurderingsberetningen afgi-ves.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 36, stk. 3, jf. specielle bemærkninger til § 36, stk. 3:Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5406), vil fortsat være gæl-dende med den ændring, at der efter forslaget ikke længere stilles krav om åbningsbalance ved ind-skud af en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, og med de tilføjelser, som er anførtovenfor.Til nr. 17Det fremgår af den gældende bestemmelse i selskabslovens § 36, stk. 3, 2. pkt., at en åbningsbalan-ce i forbindelse med en stiftelse skal være udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven.En række selskaber udarbejder årsrapport efter de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Hvisdette er tilfældet, skal de pågældende dokumenter også udarbejdes efter disse regelsæt. Med henblikpå at præcisere dette foreslås det, at affattelsen af de opregnede bestemmelser ændres, således at detfremgår udtrykkeligt heraf, at de pågældende dokumenter skal udarbejdes efter det regelsæt, somselskabet udarbejder årsrapport efter.En række bestemmelser henviser til § 36. Den foreslåede tydeliggørelse vil således få afsmittendeeffekt i forhold til disse bestemmelser, der henviser til § 36. Det gælder blandt andet § 160 om ud-arbejdelse af en overtagelsesbalance ved en kapitalforhøjelse.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 36, stk. 3, jf. specielle bemærkninger til § 36, stk. 3:Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5406), vil fortsat være gæl-dende med den ændring, at der efter forslaget skal udarbejdes åbningsbalance i overensstemmelsemed det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter.Til nr. 18Det foreslås, at »revisionspåtegning« ændres til »erklæring om revision« i selskabslovens § 36, stk.3, 4. pkt.Baggrunden for forslaget er, at terminologien i revisorloven med tilhørende bekendtgørelser er ble-vet ændret. Med forslaget bringes terminologien i selskabsloven i overensstemmelse hermed. Revi-sors erklæring om revision er fortsat en erklæring med høj grad af sikkerhed.Den foreslåede ændring medfører derfor ikke ændringer i retstilstanden.Til nr. 19Selskabslovens § 37, stk. 1, 2. pkt., omhandler, hvem der kan udpeges som vurderingsmænd i for-bindelse med vurdering af indskud af andre værdier end kontanter i et kapitalselskab.

Det foreslås, at det tydeliggøres i§ 37, stk. 1, 2. pkt.,at stifterne »alene« kan udpege de, der ernævnt i bestemmelsen, som vurderingsmænd. Det vil sige godkendte revisorer eller personer, der afjustitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger.Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 37, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 37, stk. 1: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5407), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 20§ 38 i selskabsloven, der bygger på artikel 10 a i direktiv 2006/68/EF om ændring af 2. selskabsdi-rektiv (77/91/EØF), omhandler, hvornår det er muligt at undlade at udarbejde en vurderingsberet-ning efter lovens § 36, stk. 1, i forbindelse med indskud af andre værdier end kontanter i et kapital-selskab.Med den foreslåede ændring af§ 38, stk. 1, nr. 1,præciseres det i overensstemmelse med ændrings-direktivet 2006/68/EF, at hvis undtagelsen i nr. 1 skal anvendes, er det et krav, at det pågældendeaktiv er målt til dagsværdi. Det foreslås endvidere i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsenspraksis præciseret, at det ligeledes er muligt at anvende undtagelsen på forpligtelser (nettoaktiver),hvis de samme betingelser, der skal iagttages i forhold til aktiver, er opfyldt for forpligtelser (netto-aktiver). Ved nettoaktiver forstås de aktiver og forpligtelser, som overtages, og det samlede beløb,som der kan udstedes kapitalandele for. Det vil sige værdien af aktiverne fratrukket værdien af for-pligtelserne.Det er således muligt at anvende bestemmelsen ved indskud af enkelte aktiver, ved indskud af såvelaktiver som forpligtelser (nettoaktiver), og dermed ved indskud af en bestående virksomhed, elleren selvstændig del heraf, hvis de øvrige betingelser om værdiansættelse, præsentation og revision eropfyldt.De hidtidige bemærkninger til § 38, stk. 1, nr. 1, jf. specielle bemærkninger til § 38, stk. 1, nr. 1:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5408), vil fortsat være gælden-de med ovenstående tilføjelser.Til nr. 21§ 38 i selskabsloven, der bygger på artikel 10 a i direktiv 2006/68/EF om ændring af 2. selskabsdi-rektiv (77/91/EØF), omhandler, hvornår det er muligt at undlade at udarbejde en vurderingsberet-ning efter lovens § 36, stk. 1, i forbindelse med indskud af andre værdier end kontanter i et kapital-selskab.Den foreslåede ændring af selskabslovens§ 38, stk. 2, nr. 1,hvorefter »aktivet og dets værdi« fore-slås ændret til »aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier«, er en konsekvens af denforeslåede ændring af § 38, stk. 1, nr. 1, som er omtalt ovenfor. Der henvises til bemærkningernehertil.De hidtidige bemærkninger til § 38, stk. 1, nr. 2, jf. specielle bemærkninger til § 38, stk. 1, nr. 2:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5408 f.) og Folketingstidende2009-10, A, (L 199 som fremsat, side 150), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 22Efter den gældende § 40, stk. 6, i selskabsloven kan stiftelsen tillægges regnskabsmæssig virkningtilbage i tid, hvis stiftelsen sker ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende ka-pitalpost i et andet kapitalselskab.Det foreslås, at§ 40, stk. 6,ændres således, at det fremover også vil blive muligt at stifte et selskabmed regnskabsmæssig virkning tilbage i tid, hvis indskuddet består af en bestemmende post ejeran-dele i en anden virksomhed.Derfor foreslås det, at en bestemmende »kapitalpost i et andet kapitalselskab« ændres til en be-stemmende »ejerandel i en anden virksomhed«, da sidstnævnte formulering både dækker en be-stemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab og en bestemmende ejerandel i eksempelvis etkommanditselskab.Når det skal fastlægges, om der er tale om en bestemmende ejerandel, skal bestemmelserne i lovens§§ 6 og 7 anvendes.De hidtil gældende bemærkninger til § 40, stk. 6, jf. specielle bemærkninger til § 40, stk. 6: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5411), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 23Efter selskabslovens § 41, stk. 2, er det muligt at stifte et kapitalselskab, således at stiftelsen førstfår retsvirkninger fra et tidspunkt, som ligger efter stiftelsesdatoen. De nærmere betingelser herforfremgår af lovens § 40, stk. 3-5.Det foreslås i§ 41, stk. 2,præciseret, at det ikke er stiftelsesdatoen, der kan være udskudt, eftersomstiftelsesdatoen er datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, men derimod datoen for indtrædenaf stiftelsens retsvirkninger, der i medfør af lovens § 40, stk. 3-5, kan være efter datoen for stiftel-sesdokumentets underskrift.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 41, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 41, stk. 2: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5411 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 24Det foreslås, at selskabslovslovens § 42 ophæves og erstattes af to nye bestemmelser, § 42 og § 42a.Den gældende § 42, stk. 2, foreslås placeret i den nye affattelse af § 42 med visse ændringer, mensden gældende § 42, stk. 1, foreslås placeret i den nye § 42 a med redaktionelle ændringer.§ 42Efter den gældende § 42, stk. 2, i selskabsloven er det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab an-svarlig for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade for aktieselskabet, dets aktionærer eller kredi-

torer. Bestemmelsen gælder for erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer afaktieselskabets ledelse.Det foreslås, at bestemmelsen videreføres i den nye affattelse af§ 42med den ændring, at den skalgælde for alle kapitalselskaber, dvs. også for anpartsselskaber. Desuden er der foretaget visse præci-seringer i bestemmelsen, således at det udtrykkeligt fremgår, at bestemmelsen finder anvendelse påerhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 42, stk. 2, erstattes af ovenstående bemærkninger.Forslaget om, at bestemmelsen ikke kun skal gælde for aktieselskaber, men også for anpartsselska-ber, skal ses i sammenhæng med det overordnede princip i lovens § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5, om,at det centrale ledelsesorgan har ansvar for, at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalbered-skab. Der kan henvises til bemærkningerne til disse bestemmelser, jf. specielle bemærkninger til §§115, nr. 5, og § 116, nr. 5: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5466ff. ).§ 42 aEfter den gældende § 42, stk. 1, skal et aktieselskabs efterfølgende erhvervelser af aktiver fra enstifter i visse situationer godkendes af generalforsamlingen. Bestemmelsen blev præciseret ved lovnr. 720 af 25. juni 2010, jf. den nævnte lovs § 2, nr. 1.Under evalueringen af selskabsloven er der imidlertid fremsat ønske om, at det tydeliggøres yderli-gere, at et aktieselskabs efterfølgende erhvervelser fra dets stifter i visse tilfælde kræver generalfor-samlingens godkendelse.Det foreslås derfor, at den gældende § 42, stk. 1, videreføres i den foreslåede nye§ 42 amed redak-tionelle ændringer, således at det sikres, at der ikke kan opstå tvivl om, hvornår et aktieselskabserhvervelse af aktiver fra en stifter kræver generalforsamlingens godkendelse.Den foreslåede § 42 a finder alene anvendelse på aktieselskaber og vedrører alene efterfølgendeerhvervelser fra selskabets stiftere, ligesom det er tilfældet efter de gældende regler. Et anpartssel-skabs efterfølgende erhvervelser fra en stiftelser er således ikke omfattet af bestemmelsen, men eromfattet af den generelle bestemmelse i den foreslåede § 42.Den foreslåede § 42 a har baggrund i 2. selskabsdirektivs (77/91/EØF) artikel 11, hvoraf det frem-går, at et aktieselskabs efterfølgende erhvervelser fra en stifter i visse tilfælde skal godkendes afgeneralforsamlingen.Efter den foreslåede§ 42 a, stk. 1,skal erhvervelsen ligesom hidtil godkendes af generalforsamlin-gen, hvis erhvervelsen sker i tiden mellem datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 24måneder efter selskabets registrering i Erhvervsstyrelsen, og vederlaget mindst svarer til 1/10 afselskabskapitalen. Begge betingelser skal være opfyldt, for at erhvervelsen skal godkendes af gene-ralforsamlingen.Efter den foreslåede§ 42 a, stk. 2,skal det centrale ledelsesorgan til brug for generalforsamlingensbeslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændighe-der ved erhvervelsen, ligesom det er tilfældet efter de gældende regler.

Der er således alene tale om redaktionelle ændringer i forhold til den gældende § 42, stk. 1. Forsla-get medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 42, stk. 1, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 25Selskabslovens § 43, stk. 1, fastslår, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning, hvis erhvervel-sen fra stifter er omfattet af § 42, stk. 1.Selskabslovens § 42, stk. 1, forslås ændret til § 42 a. I forlængelse heraf foreslås det, at henvisnin-gen i § 43, stk. 1, til § 42, stk. 1, ændres til § 42 a.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 43, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 43, stk. 1: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5413 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 26I forlængelse af den foreslåede § 42 a, som er omtalt ovenfor, vedrørende generalforsamlingensgodkendelse i visse tilfælde af aktiver, som et aktieselskab erhverver fra dets stifter, foreslås somfølge heraf præciseringer i lovens § 44.Det foreslås således, at det i§ 44, stk. 1,tydeliggøres, at fristen for offentliggørelse af de omhandle-de dokumenter regnes fra generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen. Endvidere foreslås detpræciseret, at offentliggørelsen finder sted i Erhvervsstyrelsens it-system, og at vurderingsberetnin-gen kan være erstattet af en ledelseserklæring.Der er alene tale om redaktionelle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 44, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 44, stk. 1: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5414), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 27Selskabslovens § 44, stk. 2, fastslår, at §§ 42 og 43 ikke finder anvendelse på et aktieselskabs sæd-vanlige forretningsmæssige dispositioner.Selskabslovens § 42, forslås ændret således, at den gældende § 42, stk. 1, videreføres som § 42 a,og den gældende § 42, stk. 2, videreføres som § 42. I forlængelse heraf foreslås det, at henvisningeni § 44, stk. 2, til § 42, ændres til § 42 a.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 44, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 44, stk. 2: Folke-tingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5414), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.

Til nr. 28Selskabslovens § 51, stk. 5, vedrører tilgængelig af et kapitalselskabs ejerbog i elektronisk form.Det følger af den gældende bestemmelse, at et kapitalselskab kan opfylde sine forpligtelser, hvisselskabet indberetter de oplysninger, som følger af selskabslovens § 52, til Erhvervs- og Selskabs-styrelsens, dvs. Erhvervsstyrelsens, it-system i henhold til selskabslovens bestemmelser om ejerre-gister.Den foreslåede ændring af selskabslovens§ 51, stk. 5,indeholder en rettelse af en henvisningsfejl,Idet den gældende bestemmelse i § 51, stk. 5, alene henviser til § 58, stk. 2, men bør rettelig henvisetil § 58, stk. 1 og 2.Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.Til nr. 29Selskabslovens § 52 fastslår, hvilke oplysninger ejerbogen skal indeholde. De tidligere bestemmel-ser i henholdsvis § 25 a, stk. 1, i aktieselskabsloven, og § 16, stk. 2, i anpartsselskabsloven blev vedselskabsloven samlet i den gældende § 52 blandet andet for at sikre et ensartet datagrundlag. Oplys-ningskravet blev udvidet i forbindelse hermed.Det er under evalueringen af selskabsloven fremsat ønske om, at kravet om registrering af kapital-andele i numerisk rækkefølge i ejerbogen ophæves, idet kravet ikke længere er tidssvarende.Samtidig er det fundet hensigtsmæssigt, at lovens § 52 ændres således, at bestemmelsen inddeles iflere stykker af hensyn til overskueligheden samt sprogligt forbedres.På den baggrund foreslås§ 52affattet på ny således, at indholdet af bestemmelsen fordeles på trestykker. Samtidig er der foretaget enkelte redaktionelle ændringer af hensyn til bestemmelsensoverskuelighed.Med den foreslåede bestemmelse istk. 1ændres oplysningskravet, så kravet om indføring af kapi-talandele i nummerfølge udgår. Fremover skal ejerbogen for selskaber, der har udsted navnekapital-andele indeholde oplysninger om kapitalejeres samlede størrelse af kapitalandele, kapitalejeres ogpanthavers navn og bopæl, eller for virksomheders vedkommende skal oplyses navn, CVR-nr., oghjemsted. Endvidere skal oplyses om datoen for erhvervelsen, afhændelse eller pantsætning af kapi-talandelenes størrelse, og de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.Det foreslås istk. 2,at hvis kapitalejeren eller panthaveren er en udenlandsk statsborger eller enudenlandsk juridisk person, skal meddelelsen om ejerskifte eller pantsætning, jf. selskabslovens §53, stk. 1, vedlægges anden officiel dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af hen-holdsvis kapitalejeren eller panthaveren.Endvidere foreslås det istk. 3,at bestemmelserne i stk. 1 og 2 ikke finder anvendelse for aktiesel-skaber, der har udsted ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 52 erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 30

Selskabslovens § 55, stk. 3, 2. pkt., vedrører Erhvervs- og Selskabsstyrelsens, nu Erhvervsstyrel-sens, hjemmel til at fastsætte regler, som fraviger bestemmelsens stk. 1 om meddelelse af kapitalbe-siddelse for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleretmarked.Ved en fejl nævnes i selskabslovens § 55, stk. 3, 2. pkt., kun »aktier i aktieselskaber, som har aktieroptaget til handel på et reguleret marked«. Aktier, som er optaget til handel på en multilateral han-delsfacilitet, skulle også have været nævnt som omfattet, hvilket også fremgår af bemærkningernetil bestemmelsen.§ 55, stk. 3, 2. pkt.,foreslås som følge heraf ændret.Der er alene tale om en redaktionel ændring, som ikke medfører ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 55, stk. 3, vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærk-ninger til § 55, stk. 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5422).Til nr. 31Selskabslovens§ 61, stk. 4,vedrører det centrale ledelsesorgans pligt til at sikre, at en gennemførtkapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst mu-ligt efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen.Da bestemmelsens nuværende ordlyd kan give anledning til misforståelser, foreslås det, at bestem-melsen præciseres således, at ovennævnte pligt tydeligt fremgår af bestemmelsen.Forslaget medfører ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 61, stk. 4, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 32Selskabslovens § 63, 2. pkt., vedrørende aktier indkaldt til registrering i en værdipapircentral.Det foreslås, at henvisningen i selskabslovens§ 63, 2. pkt.,til § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandelm.v., ændres til § 4, stk. 3. Der er tale om rettelse af en henvisningsfejl.Til nr. 33Selskabsloven § 64, stk. 1, fastslår, at aktionærer ikke kan forlange, at der udstedes aktiebreve, hvisselskabets kapitalandele er optaget til handel på et reguleret marked.Det foreslås, at henvisningen i selskabslovens§ 64, stk. 1,til lov om værdipapirhandel m.v., udgår.Forslaget er en konsekvens af forslaget om at indsætte en bestemmelse i selskabslovens § 5 vedrø-rende definitioner, der henviser til definitionen af et reguleret marked i lov om værdipapirhandelm.v. Der henvises til den foreslåede ændring i forslagets § 1, nr. 8.Der er tale om en redaktionel ændring.Til nr. 34Selskabslovens § 76, stk. 1, vedrører kapitalejeres eller andres forkøbsret til kapitalandele.

Det foreslås, at det tydeliggøres i§ 67, stk. 1,at udtrykket »overdragelse« ændres til »overgang«,således at det tydeligt fremgår, at bestemmelsens anvendelsesområde er enhver form for overgangaf kapitalandele, herunder også gave, arv og ved refsforfølgning, svarende til den gældende retsstil-ling efter den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 19.Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til bestemmelsen vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærk-ninger til § 67, stk.1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5428).Til nr. 35Det foreslås, at »domsforhandlingen« i selskabslovens§ 67, stk. 2,ændres til »hovedforhandlin-gen«.Formålet hermed er sikre overensstemmelse mellem begrebsanvendelsen i retsplejeloven og sel-skabsloven.Den foreslåede ændring er af redaktionel karakter.De hidtil gældende bemærkninger til bestemmelsen vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærk-ninger til § 67, stk.1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5428).Til nr. 36Selskabslovens §§ 70-72 omhandler indløsning af kapitalejeres kapitalandele. Efter en række kon-krete henvendelser er Erhvervsstyrelsen blevet opmærksom på, at lovens nuværende frister følesbyrdefulde for selskaberne, uden at der i virkeligheden opnås større fordele for de indløste kapitale-jere.Det fremgår af den gældende § 70, at minoritetskapitalejere, der skal indløses, skal indkaldes påsamme måde som loven og vedtægterne foreskriver for indkaldelse til generalforsamling. Der er enfrist på 4 uger til at overdrage kapitalandelen. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget,samt øvrige forhold som opregnet i § 70, stk. 2 og 3, skal fremgå af opfordringen fra den indløsendekapitalejer.Hvis minoritetskapitalejere ikke har reageret inden fristens udløb, og ikke har overdraget kapitalan-dele til den indløsende kapitalejer, skal den pågældende opfordres hertil ved bekendtgørelse i styrel-sens it-system med en frist på mindst 3 måneder, jf. § 72.I hele denne yderligere periode vedbliver minoritetskapitalejeren at være kapitalejer. Såfremt mino-ritetskapitalejeren fortsat ikke reagerer på henvendelserne, skal den indløsende kapitalejer deponereindløsningssummen ved fristens udløb, hvorefter kapitalandelen noteres i den indløsende aktionærsnavn.Først på dette tidspunkt anses kapitalandelene for at være overført til den indløsende kapitalejer, ogminoritetskapitalejeren er ikke længere kapitalejer i selskabet.

For at tydeliggøre indholdet af bestemmelserne i §§ 70-72 og anvende samme betegnelse som i §73, er det foreslået at anvende betegnelsen minoritetskapitalejere. Det er udelukkende en redaktio-nel ændring.Den foreslåede ændring medfører, at minoritetskapitalejerne, der indløses, alene er kapitalejere fremtil den indløsende kapitalejer har deponeret indløsningssummen, hvilket kan ske efter udløbet af enfrist på 4 uger. Det vurderes, at det ikke er rimeligt, at en minoritetskapitalejer kan beholde sin sta-tus som kapitalejer ved at undlade at foretage de handlepligter, der er foreskrevet i § 70.Med forslaget til ændring af § 72 opretholder hidtidige minoritetskapitalejere de rettigheder, derfølger af den nuværende bestemmelse, hvilket vil sige retten til at få foretaget en vurdering af kapi-talandelens værdi (indløsningskursen) af en skønsmand inden for en yderligere frist på 3 måneder,jf. dog det foreslåede § 70, stk. 4. Men det foreslås, at minoritetskapitalejere mister ”status som ka-pitalejer" ved deponeringen, der kan ske efter udløbet af fristen på de 4 uger, der følger af bestem-melserne i § 70.Til yderligere sikring af at minoritetskapitalejerne bliver opmærksom på indløsningstilbuddet, fore-slås det i§ 70, stk. 1,at der i Erhvervsstyrelsens it-system skal ske bekendtgørelse af den indløsendekapitalejers tilbud allerede i forbindelse med 4 ugers fristen i § 70, stk. 1. Hvis bekendtgørelsen iErhvervsstyrelsens it-system ikke sker på samme dato som indkaldelse i henhold til 2. pkt., skalfristen på de 4 uger regnes fra det seneste tidspunkt. Afvigelser af fristen kunne f.eks. forekomme,hvis der er nedbrud af Erhvervsstyrelsens it-systemer. Bekendtgørelsen skal mindst indeholde til-svarende oplysninger, som, jf. stk. 2, skal fremgå af indkaldelsen (opfordringen), der fremsættes imedfør af stk. 1, 2. pkt. Det foreslås, at indkaldelsen til forskel fra den nuværende bestemmelse skalsuppleres med oplysninger om, at den indløsende kapitalejer har ret til at indløse minoritetskapital-andelene efter bestemmelserne herom i § 72, og at de tidligere nu indløste minoritetskapitalejereopretholder retten til skønsmands ansættelse af indløsningskursen, ligesom denne afgørelse fortsatkan indbringes for domstolene i overensstemmelsen med bestemmelserne i § 67, stk. 3, medmindreder er tale om en situation omfattet af den foreslåede bestemmelse i § 70, stk. 4.Det fremgår af artikel 15, stk. 5, i direktivet om overtagelsestilbud (2004/25/EF), at en pris ved etfrivilligt tilbud anses for at være rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervetmindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Efter et pligtmæssigttilbud betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig. Det fremgår ikkeudtrykkeligt af den gældende bestemmelse i § 70, at dette er tilfældet, men alene af bemærkninger-ne til bestemmelsen. Med henblik på at opnås klarhed over retstilstanden foreslås det, at det præci-seres i selskabslovens § 70, stk. 4, hvad der gælder på dette punkt, hvis der er tale om en indløsningefter et overtagelsestilbud.I lighed med de nuværende bestemmelser i § 72 foreslås, at den indløsende kapitalejer kan deponereindløsningssummen, og at minoritetskapitalejer ejerskab ophører ved deponeringen. Tidspunktet fordeponeringen foreslås fremrykket i forhold til de nuværende bestemmelser, således at det kan skeallerede efter udløbet af 4 ugers fristen i § 70, stk. 1, 2. pkt. I § 72, stk. 4 foreslås det, at der somhidtil skal indrykkes en meddelelse i Erhvervsstyrelsens it-system, dog således at det ikke længereer en opfordring til at overdrage kapitalandele, men en meddelelse til de tidligere nu indløste mino-ritetskapitalejere om dels mulighed for at få prøvet indløsningskursen, dels en oplysning om tids-punkt for hvornår en eventuel skønsmandvurdering eller dom måtte foreligge, såfremt der måttevære taget sådanne skridt i den retning fra de tidligere nu indløste minoritetskapitalejere.

Bestemmelserne om lovbestemt indløsning (tvangsindløsning) finder efter Erhvervsstyrelsens prak-sis tillige anvendelse på vedtægtsbestemt indløsning, herunder indløsning i forbindelse med såkaldt"omvendt aktiesplit". En ændring af bestemmelserne om tvangsindløsning, vil derfor have afsmit-tende virkning på vedtægtsbestemte indløsninger, herunder "omvendt aktiesplit".Ved såkaldt "omvendt aktiesplit", hvorved forstås, at stykstørrelsen af kapitalandelene forhøjes, f.eks. fra 1 kr. til 10 kr. eller et andet forhold, vil en minoritetskapitalejer med én eller kun få kapital-andele ikke længere være kapitalejer, eller ikke være kapitalejer i samme omfang efter indløsningensom følge af det ”omvendte aktiesplit”. Kapitalandele med den oprindelige stykstørrelse vil i detomfang en enkelt kapitalejers beholdning ikke kan ombyttes til et helt antal kapitalandele med dennye stykstørrelse ofte blive omtalt som ”del-aktier”.De kapitalejere, som ikke har tilstrækkelige med kapitalandele med den tidligere stykstørrelse til atfå ombyttet disse med en eller flere kapitalandele med den nye nominel højere stykstørrelse, vilantagelig blive indløst med en kontant udbetaling. Hvis selskabskapitalen ønskes nedsat som følgeheraf, skal de almindelige bestemmelser i selskabsloven herom iagttages.De hidtil gældende bemærkninger til § 70-72, jf. specielle bemærkninger til § 70-72: Folketingsti-dende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5429 ff.) og specielle bemærkninger til §71, stk. 1: Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 16), vil fortsat væregældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 37Selskabslovens § 74 omhandler muligheden for at nedsætte selskabskapitalen ved indløsning afkapitalandele (amortisation). Bestemmelsen viderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabs-lovens § 47, stk. 1, og blev med selskabsloven udvidet til også at omfatte anpartsselskaber. Der varikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den tidligere bestemmelse i aktieselskabsloven.Denne bestemmelse skal ses i sammenhæng med selskabslovens § 75, der omhandler de tilfælde,hvor kapitalnedsættelse som led i amortisation kan finde sted uden offentliggørelse af opfordring tilkapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system. §75 viderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 47, stk. 3, nr. 1, og blev med sel-skabsloven udvidet til også at omfatte anpartsselskaber. Der var ikke tiltænkt materielle ændringer iforhold til den tidligere bestemmelse i aktieselskabsloven.Selskabslovens §§ 74 og 75 gennemfører 2. selskabsdirektivs (77/91/EØF) artikel 36.Evalueringen af selskabsloven har vist, at den nuværende affattelse af §§ 74 og 75 kan give anled-ning til tvivl. Det foreslås som følge heraf at affatte § 74 på ny, således at det i affattelsen af be-stemmelsen tydeliggøres, at bestemmelsen både omfatter, hvornår der kan ske kapitalnedsættelseved indløsning af kapitalandele, samt de tilfælde hvor offentliggørelse af opfordring til kreditorernei styrelsens it-system kan undlades. Den foreslåede affattelse af § 74 betyder, at denne bestemmelsealene regulerer amortisation, og henvisningerne til § 74 i § 192, stk. 3, og § 193, stk. 1, 2. pkt., kanundlades. Se lovforslagets § 1, nr. 75 og 76.Forslagetsstk. 1forudsætter, at indløsning skal ske efter bestemte regler, dvs. en amortisationsplan,som er fastlagt i kapitalselskabets vedtægter. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om amorti-

sationsforløbet. Det nominelle kapitalbeløb, der kan indløses, såvel som indløsningstidspunktet ogindløsningskursen må være angivet i vedtægterne. Tidspunktet kan være anført enten som en nær-mere fastsat dato, eller som det tidspunkt, hvor man har opnået henlæggelse af et nærmere angivetbeløb til en henlæggelsesfond, og indløsningen vil kunne ske ved udtrækning af enkelte kapitalan-dele eller ved ligelig udlodning på alle eller en bestemt klasse kapitalandele, jf. 1964-betænkning s.122.Istk. 2foreslås det, at der i forbindelse med en kapitalnedsættelse ved amortisation kan ske veder-læggelse af kapitalejerne ved udstedelse af obligationer.Afstk. 3følger det, at det centrale ledelsesorgan kan iværksætte en nedsættelse af kapitalen vedamortisation for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet efter at bestemmelserne om kapitalned-sættelse ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge heraf kan vedta-ges af det centrale ledelsesorgan.Det følger af selskabslovens §§ 115 og 116, at det centrale ledelsesorgan har ansvar for selskabetskapitalberedskab. Dette ansvar gælder i alle henseender vedrørende kapitalselskabets kapitalfor-hold, og er således også gældende i forbindelse med kapitalnedsættelse ved amortisation. Det cen-trale ledelsesorgan skal derfor tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er for-svarligt, og at der efter en nedsættelse er fuld dækning for selskabskapitalen, fonden for amortisere-de aktier, reserve for egne kapitalandele, reserve for opskrivning efter indre værdis metode, alleøvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt reserver, der er bundne i henhold til vedtægter-ne. Ledelsen skal desuden påse, om selskabets kapitalberedskab i forbindelse med en kapitalnedsæt-telse ved amortisation er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Hvis en vedtægtsmæssig, planlagtamortisation ikke stemmer overens med selskabets finansielle stilling eller kapitalberedskab, harledelsen således en selvstændig pligt til at gøre kapitalejerne opmærksom herpå. Kapitalnedsættel-sen kan ikke foretages med et beløb, der reducerer selskabskapitalen til under det lovmæssige mi-nimumskrav, jf. selskabslovens § 4, stk. 2.Stk. 4omhandler, hvornår amortisation kan finde sted, uden at kreditorerne ved styrelsens registre-ring får mulighed for at anmelde deres krav.Det følger af nr. 1, at det er tilfældet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapi-talandele. Af nr. 2 følger det, at det skal være kapitalandele, der er erhvervet uden vederlag, eller foret vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse afobligationer. Af nr. 3 følger det, at et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydendeværdi skal henlægges til en særlig fond. For at amortisation kan finde sted uden offentliggørelse afopfordring til kapitalselskabets kreditorer i styrelsens register skal samtlige betingelser i nr. 1-3væreiagttaget.Beslutning om at nedsætte selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele skal anmeldes til Er-hvervsstyrelsen. Hvis betingelserne i nr. 1-3 ikke er iagttaget, er proceduren, at kapitalnedsættelsenskal anmeldes og registreres i to omgange. Først må beslutningen om nedsættelsen anmeldes ogregistreres med opfordring til kreditorerne til at anmelde deres krav. Efter udløb af proklamafristenkan den endelige gennemførelse anmeldes og registreres.Såfremt betingelserne i nr. 1-3 er opfyldt og dokumentation herfor er vedlagt anmeldelsen, registre-res det, at kapitalnedsættelsen er gennemført samtidig med beslutningen.

Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 74 finder ikke anvendelse, idet de erstattes afovenstående bemærkninger.Til nr. 38Selskabslovens § 75 omhandler de tilfælde, hvor der ved kapitalnedsættelse som led i amortisationikke skal ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres kravtil selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system. § 75 viderefører den tidligere bestemmelse i aktiesel-skabslovens § 47, stk. 3, nr. 1, og blev med selskabsloven udvidet til også at omfatte anpartsselska-ber. Der var ikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den tidligere bestemmelse i aktiesel-skabsloven.Det foreslås, at § 75 ophæves, da indholdet af bestemmelsen er indarbejdet i den foreslåede nyeaffattelse af § 74 som stk. 4, med redaktionelle ændringer og præciseringer. Der henvises til be-mærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 37.Til nr. 39Selskabslovens § 80 omhandler kapitalejeres ret til at møde på generalforsamling ved fuldmægtig.Det følger af bestemmelsens stk. 2, at fuldmægtigen skal fremlægge en skriftlig og dateret fuld-magt. Bestemmelsen i den gældende § 80, stk. 2, 1. pkt., viderefører den tidligere bestemmelse iaktieselskabslovens § 66, stk. 2, 1. pkt. uændret. Anpartsselskabsloven indeholdt ikke en udtrykke-lig regel herom, men det blev antaget, at det gjaldt tilsvarende for anpartsselskaber efter de generel-le selskabsretlige principper.Den foreslåede affattelse har til formål at forenkle og smidiggøre processen omkring fuldmagtsfor-holdet i forbindelse med udøvelsen af de forvaltningsmæssige rettigheder, således at det ikke frem-over er en betingelse for at kunne disponere i overensstemmelse med fuldmagten, at fuldmagtenfremlægges. Det overlades til dirigenten at tage stilling til, om fuldmagten rent faktisk skal frem-lægges.Fuldmægtigen skal om nødvendigt kunne dokumentere, at der foreligger den fornødne bemyndigel-se til at handle på vegne af fuldmagtsgiveren. Viser det sig efterfølgende, at der er uenighed, vilspørgsmål herom skulle afgøres gennem sædvanlige procesretlige skridt. Som konsekvens heraf erder i loven ikke behov for særlige formkrav, hvad angår eventuel tilbagekaldelse af en fuldmagt.Forslaget til forenkling af fuldmagtsforholdet har blandet andet til formål at skabe mere fleksiblerammer for, at udenlandske kapitalejere kan udnytte deres forvaltningsmæssige rettigheder.Fuldmagtsgiveren vil som hovedregel være identisk med kapitalejeren, men der kan konkret væretale om, at fuldmagtsgiveren er en fra kapitalejeren forskellig person. Det kan f.eks. være tilfældetved pantsætning af kapitalandele, hvis pantsætningen ligeledes omfatter de forvaltningsmæssigerettigheder knyttet til kapitalandelen.Det foreslås, at videreføre uændret istk. 2, 3. pkt.,at fuldmagter altid skal kunne tilbagekaldes –også efter registreringsdatoen. Der må derfor ikke være stillet betingelser for tilbagekaldelsen af enfuldmagt.

Gives fuldmagten til en generalforsamling, hvor drøftelserne skal fortsætte ved en anden general-forsamling, for eksempel fordi vedtægterne kræver, at der tages stilling til et konkret emne på 2generalforsamlinger, gælder fuldmagten også for denne efterfølgende generalforsamling, såfremtdagsordenen for den anden generalforsamling afspejler den første.Aftalelovens almindelige regler om fuldmagter gælder ligeledes for fuldmagter givet i henhold tilselskabsloven. Tilbagekaldes fuldmagten efter selskabsloven, berører dette ikke det aftaleretligeforhold parterne imellem.Det foreslås istk. 2, 4. pkt.,at tilbagekaldelsen skal ske ved henvendelse til kapitalselskabet.Udvalget til Modernisering af Selskabsretten fandt i forbindelse med den nye selskabslov, at udbre-delsen af informationsteknologien gør, at det er blevet lettere for kapitalejere at holde sig ajour medhensyn til informationer om kapitalselskabet. Derudover gør informationsteknologien det muligt, atder kan gives instrukser til den befuldmægtigede under selve generalforsamlingen, hvis kapitalsel-skabet stiller det nødvendige udstyr til rådighed, som f.eks. adgang til internettet eller web-cast afgeneralforsamlingen (ikke at forveksle med elektronisk generalforsamling, jf. selskabslovens § 77).En kapitalejer har således i dag lettere adgang til at udøve aktivt ejerskab, selvom kapitalejeren mø-der på generalforsamlingen ved fuldmægtig.Dette foreslås videreført uændret i det foreslåedestk. 2, 5. pkt.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 80, stk. 2, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 40Selskabslovens § 80. stk. 4, fastslår, at fuldmagt til selskabets ledelse kun kan gives for 12 månederad gangen og skal vedrøre en konkret generalforsamling, hvortil dagsordenen er kendt.Selskabsloven medførte, at den hidtidige tisbegrænsning på 12 måneder for fuldmagter til andre endkapitalselskabets ledelse blev ophævet. Ved samme lov blev det imidlertid besluttet at opretholdetidsbegrænsningen på 12 måneder til kapitalselskabets ledelse, ligesom fuldmagten skulle gives tilen bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Opretholdelsen af begrænsningerpå fuldmagt til ledelsens begrundedes dengang med, at et kapitalselskabs ledelse ikke skulle havemulighed for at indsamle blanco-fuldmagter fra kapitalejerne med risiko for at gennemføre beslut-ninger, som kunne stride imod kapitalejernes interesser. Desuden tilsigtede ordlyden at understøtteinitiativer for aktivt ejerskab.Erfaringerne har imidlertid vist, at disse begrænsning i en række tilfælde har den modsatte virkningog i praksis opleves som en barriere for, at kapitalejeren kan udøve sine forvaltningsmæssige rettig-heder.På denne baggrund foreslås det, at selskabsloven heller ikke, når det drejer sig om fuldmagt til be-styrelsen, fastsætter særlige betingelser. Det overlades således til kapitalejerne og deres rådgivereeller depotformidlere at aftale, hvorledes de konkret foretrækker at indrette sig. Der er således intettil hinder for, at der individuelt fastsættes tidsgrænser eller, at en fuldmagt indeholder konkrete an-visninger på, hvorledes kapitalejeren ønsker, at der skal disponeres for den konkrete kapitalpost.

På den baggrund foreslås det, at§ 80, stk. 4,ophæves.Til nr. 41Selskabslovens § 84 omhandler en aktionærs ret til at deltage og stemme på en generalforsamling iet aktieselskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Erfaringen viser, at der erbehov for at præcisere, hvad der gælder i forhold til de frister, som bestemmelsen omhandler.Bestemmelserne i forslagets stk. 1-4 gælder for aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på etreguleret marked. Bestemmelserne viderefører den nuværende § 84, stk. 1 og 2. For disse selskaberskal der altid være en registreringsdato (forslagets stk. 1-3), mens det er frivilligt, om bestemmelsenom, at aktionærer skal anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen (forslagets stk. 4), skal findeanvendelse.I forslagetsstk. 1,der viderefører den gældende § 84, stk. 1, 1. pkt., foreslås det, at registreringsda-toen er afgørende for, hvorvidt en aktionærs har ret til at deltage i en generalforsamling og afgivestemme i henhold til sin aktiebesiddelse. Bestemmelsen er en implementering af direktivet om ud-øvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, Rådets direktiv 2007/36/EF, artikel 7,stk. 2. En sådan registreringsdato er således en skæringsdato for, hvem der kan deltage og stemmepå generalforsamlingen, og i hvilket omfang.I det foreslåedestk. 2,der viderefører den gældende § 84, stk. 2, foreslås det, at aktiebesiddelsen ogstemmerettigheden opgøres på registreringsdatoen. Det afgørende er, at kapitalforholdene er regi-streret i ejerbogen, eller aktieselskabet har modtaget meddelelse om ejerforholdene, men som endnuikke er blevet indført i ejerbogen.ForslagetsStk. 3,der viderefører den gældende § 84, stk. 1, 2. pkt., foreslår, at registreringsdatoenligger 1 uge før generalforsamlingens afgørelse. Bestemmelsen er en implementering af direktivetom udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, Rådets direktiv 2007/36/EF, derbestemmer, at registreringsdatoen højst må være 30 dage forud for datoen for den generalforsam-ling, den gælder for, jf. artikel 7, stk. 3.Registreringsdatoen er en skæringsdag. Det betyder, at der ikke skal ske beregning efter selskabslo-vens fristberegningsregler, men efter almindelig sproglig forståelse. Det vil sige, at en uge går fraugedag til ugedag. Hvis generalforsamlingen afholdes en mandag, skal opgørelsen ske pr. manda-gen før. Afholdes generalforsamlingen en søndag, skal opgørelsen være foretaget pr. søndagen før.Stemmerne opgøres på registreringsdagen kl. 23.59.I forslagetsstk. 4, 1. pkt.,der viderefører den gældende § 84, stk. 1, 3. pkt., foreslås det, at der kanoptages bestemmelse i vedtægterne om, at en aktionærs deltagelse på en generalforsamling skalvære anmeldt til aktieselskabet senest 3 dage før generalforsamlingen. Det er således ikke et krav, atbestemmelsen om anmeldelse til generalforsamling skal finde anvendelse, men såfremt det ønskesat indføre 3-dages fristen, skal generalforsamlingen træffe beslutning om at optage bestemmelseherom i vedtægterne.3-dages fristen er i modsætning til registreringsdatoen omfattet af selskabslovens fristberegningsre-gel i lovens § 21. Efter styrelsens praksis skal fristen beregnes fra dagen før generalforsamling, ogregnes i hele døgn. Det betyder, at hvis en generalforsamling afholdes fredag den 12., beregnes fri-

sten fra torsdag den 11. Fristen til at anmelde sig til generalforsamlingen er derfor mandag den 8. kl.23.59. Hvis generalforsamlingen afholdes onsdag den 10., beregnes fristen fra tirsdag den 9, ogfristen til at anmelde sig udløber lørdag d. 6 kl. 23.59. Dog følger det af selskabslovens § 21, stk. 2,at anmeldelsen skal ske senest den sidste hverdag forinden, dvs. sidste rettidige anmeldelse er fre-dag d. 5. kl. 23.59.Formålet med 3-dages fristen er at sikre, at selskabet har den fornødne tid til planlægning af gene-ralforsamlingen. Såfremt det i et selskab vurderes tilstrækkeligt, at selskabet har et overblik over dedeltagende kapitalejere eksempelvis dagen før generalforsamlingen, kan selskabet forkorte fristentil 1 eller 2 dage.For selskaber, der har optaget bestemmelse i vedtægterne om frist for løsning af adgangskort tilgeneralforsamlingen, vil en frist fastsat i medfør af dette lovforslags § 84, stk. 4, være en frist i sel-skabslovens forstand, og fristen beregnes i henhold til selskabslovens § 21, som eksemplificeretovenfor.Et selskab har dog mulighed for at kunne anse anmeldelsen eller anmodning om adgangskort forrettidig, hvis anmeldelsen eller anmodningen ligger i selskabets postkasse dagen efter eller førstehverdag efter fristens udløb. Der er heller ikke noget til hinder for, at selskabet angiver, at anmel-delse eller anmodninger om adgangskort modtaget eksempelvis den kommende hverdag ved kon-tortids begyndelse, f.eks. kl. 9, vil blive betragtet som rettidigt, hvis det i forhold til selskabets plan-lægning af den kommende generalforsamling vil være uden praktisk betydning, om anmeldelseneller anmodningen om adgangskort er modtaget, f.eks. mandag kl. 23.59 eller tirsdag kl. 9. Samtligekapitalejere skal dog behandles ens.Efter styrelsens praksis er det afgørende således, at anmeldelsen om deltagelse i generalforsamlin-gen, herunder en eventuel anmodning om adgangskort, er kommet frem. Det er således ikke et krav,at anmeldelsen skal være kommet til kundskab i kapitalselskabet.Det foreslås istk. 4, 2. pkt.,at der indsættes en bestemmelse om muligheden for at give møde pågeneralforsamlingen ved fuldmægtig.Der er tale om en tydeliggørelse af bestemmelsen om muligheden for at give møde ved fuldmægtig.Kapitalejeren kan vedtægtsmæssigt være pålagt et formkrav om, at deltagelse i generalforsamlingenskal være anmeldt over for selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Kapitaleje-ren tilkendegiver ved sin anmeldelse over for selskabet, at vedkommende ønsker at sikre sine for-valtningsmæssige rettigheder ved at give møde på generalforsamlingen.Anmeldelseskravet er imidlertid ikke knyttet til den person, der aktuelt møder frem på generalfor-samlingen og er således ikke til hinder for, at kapitalejeren vælger at lade sig repræsentere vedfuldmægtig i stedet for, at den pågældende selv møder på generalforsamlingen.Istk. 5får aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og anparts-selskaber mulighed for at vælge, at bestemmelserne i stk. 1-4 helt eller delvist skal finde anvendel-se.Det har hidtil været retstilstanden, at såfremt et sådant selskab ønskede at gøre brug af bestemmel-serne om registreringsdato og anmeldelsestidspunkt, skulle selskabet følge begge sæt regler, dvs.

selskabet skulle både følge reglerne i den gældende § 84 om registreringsdato og reglerne om tids-frist for anmeldelse af deltagelse i generalforsamlingen.Det foreslås imidlertid, at disse selskaber fremover får øget fleksibilitet, således at de kan vælge atgøre brug af begge muligheder, eller de kan vælge en af mulighederne uafhængigt af, om de gørbrug af den anden mulighed. Hvis de ønsker det, vil disse selskaber således fremover kunne vælgebåde at anvende reglerne i forslagets stk. 1-3, om en registreringsdato, jf. forslagets stk. 5, nr. 1, ogreglerne i stk. 4 om tidsfrist for anmeldelse til generalforsamlingen, jf. forslagets stk. 5, nr. 2, ellerde kan vælge at følge et af disse regelsæt, hvis de ønsker at gøre brug heraf. Disse selskaber får her-ved mulighed stor fleksibilitet med hensyn til at tilrettelægge generalforsamlingen, sådan som definder det mest hensigtsmæssigt.For aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, jf. forslagets stk. 1-4,indebærer forslaget ikke materielle ændringer, men alene redaktionelle ændringer med henblik på attydeliggøre bestemmelserne.Bemærkningerne til selskabslovens nuværende § 84, stk. 1 og 2, vil fortsat være gældende, jf. spe-cielle bemærkninger til § 84, stk. 1 og 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 somfremsat, side 5442 f.), med ovenstående tilføjelser.For aktieselskaber, der ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og anpartsselskaber,jf. forslagets stk. 5, er der tale om en ændring af gældende ret, idet disse selskaber med lovforslagetfår mulighed for at tilrettelægge generalforsamling på den måde, som de finder hensigtsmæssig. Deskal således ikke fremover vælge »hele pakken«, dvs. registreringsdato og anmeldelsestidspunkt,men kan vælge at gøre brug af begge regelsæt (forslagets stk. 1-4) eller blot et af regelsættene (dvs.stk. 1-3 eller stk. 4), hvis de finder det hensigtsmæssigt. De hidtil gældende bemærkninger til § 84,stk. 3, erstattes derfor af bemærkningerne til forslagets stk. 5.Til nr. 42Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 85 vedrører det forhold, at der ikke kan udøvesstemmeret for et kapitalselskabs egne kapitalandele og for et datterselskabs kapitalandele i moder-selskabet.Den 27. januar 2012 afsagde Højesteret dom i Bank Trelleborg-sagen (U2012.1228H). Et af sagenshovedspørgsmål vedrørte tvangsindløsningens lovlighed. Med dommen fastslot et flertal i Højeste-ret, at tvangsindløsningen af minoritetsaktionærernes aktier i Bank Trelleborg ikke var lovlig. Dettebegrundes med, at det er en betingelse for, at der kan træffes beslutning om tvangsindløsning afminoritetsaktionærernes aktier, at den aktionær, som anmoder om tvangsindløsningen, ejer 70 %eller mere af alle aktierne i pengeinstituttet, således at pengeinstituttets beholdning af egne aktiermedregnes. Denne betingelse fandt flertallet i højesteret for ikke at være opfyldt.Af dommen fremgår det, at reglerne om tvangsindløsning i aktieselskabsloven også gælder for pen-geinstitutter i det omfang, de ikke er fraveget ved lov om finansiel virksomhed, jf. Folketingstiden-de 0998-99, tillæg A, side 280. For så vidt angår kravet til majoritetsandelen fraviger bestemmelseni § 144 i lov om finansiel virksomhed den almindelige tvangsindløsningsbestemmelse i den dagæl-dende § 20 b i aktieselskabsloven, hvis majoritetskrav er mere end ni tiendedele af aktierne i et sel-skab. Derimod er måden, hvorpå ejerandelen opgøres, ikke fraveget. Opgørelsen af ejerandelen irelation til § 144 skal derfor ske efter samme principper som efter aktieselskabslovens § 20 b og

efter § 20 d (om mindretallets ret til at kræve sig indløst), også for så vidt angår spørgsmålet om,hvorvidt pengeinstitutterts beholdning af egne aktier skal medregnes ved beregningen af aktionæ-rens ejerandel.Mindretallet i Højesteret fandt i overensstemmelse med, hvad der må anses for at have været et al-mindeligt gældende princip inden for selskabslovgivningen siden selskabsloven fra 1930, at der måses bort fra et selskabs egne aktier ved opgørelsen af såvel stemmeandel som ejerandel, jf. herved §40 i aktieselskabsloven af 1930. Endvidere anførte mindretallet i Højesteret, at bestemmelsen ervidereført ved § 67, stk. 3, i aktieselskabsloven af 1973, og der er efter deres opfattelse ikke holde-punkter for at antage, at der ved udformningen af § 67, stk. 3, har været tilsigtet nogen ændring afdenne retstilling for så vidt angår egne aktier.I lyset af dommen har der under evalueringen af selskabsloven været fremsat ønske om, at det i sel-skabslovens § 85 præciseres, at egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i modeselska-ber ikke medregnes ved opgørelsen af, om ejer- og stemmekrav. Som eksempel på tilfælde, hvorsådanne stemme- og ejerkrav er relevante, kan nævnes selskabslovens regler om tvangsindløsning,udnævnelse af minoritetsrevisor samt lodrette fusioner og spaltninger.Det bemærkes, at § 85 er udtryk for et grundlæggende selskabsretligt princip, der indebærer, at etkapitalselskabs egne kapitalandele og datterselskabets kapitalandele i moderselskabet ikke medreg-nes ved opgørelse af opfyldelsen af krav om stemme- og ejerandele, da disse kapitalandele skal be-tragtes som ”neutrale”, og den foreslåede ændring vil derfor få afsmittende effekt i forhold til delovgivninger, der bygger på den grundlægende selskabsretlige regulering, herunder ikke mindst lovom finansiel virksomhed.Med den foreslåede ændring af§ 85, 2. pkt.,opnås der klarhed over retstilstanden.Bemærkningerne til selskabslovens nuværende § 85, vil fortsat være gældende, jf. specielle be-mærkninger til § 85: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5443),med ovenstående tilføjelser.Til nr. 43Der er efter årsregnskabsloven ikke længere krav om, at årsrapporten revideres i sin helhed, hvisselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven. Som konsekvens heraf foreslås det, at»årsrapporter« i selskabslovens§ 88, stk. 1, nr. 3,ændres til »årsregnskaber m.v.« af de grunde,som er anført i bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.Til nr. 44Selskabslovens § 96, stk. 2, fastslår, at den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer skalfremgå af indkaldelsen til generalforsamling, såfremt der skal træffes beslutning efter de i stk. 2opregnede bestemmelser.Det foreslås, at§ 96, stk. 2,ændres således, at henvisningen til § 92, stk. 5, udgår.Der er tale om en korrektion af en henvisningsfejl. Forslaget medfører ikke materielle ændringer.Til nr. 45, 46 og 47

Det øverste ledelsesorgan i et kapitalselskab har til enhver tid ansvaret for at vurdere selskabetsøkonomiske situation og sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Ansvaretherfor påhviler således bestyrelsen, jf. § 115, nr. 5, tilsynsrådet, jf. § 116, nr. 5, eller direktionen, jf.§ 118, stk. 2, 2. pkt., afhængig af, hvilken ledelsesstruktur selskabet har valgt, jf. lovens § 111.Det foreslås, at dette præciseres i lovens§ 115, nr. 5, § 116, nr. 5,og§ 118, stk. 2.Bemærkningerne til selskabslovens nuværende § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, vil fortsatvære gældende, jf. specielle bemærkninger til§ 115, nr. 5, § 116, nr. 5,og§ 118, stk. 2:Folketings-tidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5466), med ovenstående tilføjelser.Til nr. 48Selskabslovens § 139, stk. 1, viderefører aktieselskabslovens § 69 b, hvoraf det fremgik, at be-stemmelsen fandt anvendelse på aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret mar-ked eller en alternativ markedsplads (nu betegnet som en multilateral handelsfacilitet).Som det fremgår af bemærkningerne til selskabslovens § 139, stk. 1, har det ikke været tilsigtet, atder med selskabslovens § 139, stk. 1, skulle ske en ændring heraf, jf. specielle bemærkninger til §139, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5484 f.).Det foreslås derfor, at det tilføjes i§ 139, stk. 1,at bestemmelsen også omfatter selskaber med akti-er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen, som anført ovenfor, vil fortsat være gældende.Til nr. 49I den nuværende affattelse af selskabslovens § 142 er der ved en fejl ikke taget højde for, at der vedloven er indført fleksibilitet i forhold til valg af ledelsesmodel, hvilket medfører, at medarbejderre-præsentanter ikke nødvendigvis er bestyrelsesmedlemmer, men at de også kan være medlemmer aftilsynsrådet.Det foreslås derfor, at§ 142tilpasses således, at »bestyrelsesmedlemmer« ændres til »medlemmeraf det øverste ledelsesorgan«, da denne formulering både dækker medlemmer af bestyrelsen i etselskab, hvor bestyrelsen er øverste ledelsesorgan, og medlemmer af tilsynsrådet i et selskab, hvortilsynsrådet er øverste ledelsesorgan. Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtidige bemærkninger til den nuværende bestemmelse vil fortsat være gældende, jf. speciellebemærkninger til § 142: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5490 f.), med ovenstående tilføjelser.Til nr. 50Selskabslovens kapitel 8 indeholder regler om medarbejderrepræsentation i et kapitalselskabs øver-ste ledelsesorgan, det vil sige bestyrelsen eller tilsynsrådet afhængig af, hvilken ledelsesstruktur derer valgt i selskabet, jf. selskabslovens § 111.Lovens §§ 140-142 fastsætter, hvornår medarbejdere har ret til at kræve medarbejderrepræsentation.

De konkrete regler om valg af medarbejderrepræsentanter fastsættes ved bekendtgørelse i medfør aflovens § 143. Med hjemmel heri har Erhvervsstyrelsen udstedt bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts2012 om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber.Med selskabsloven blev der - med henblik på at give selskaberne mest mulig fleksibilitet – indførtmulighed for, at mange af de konkrete regler om medarbejderrepræsentation kan fraviges i enighedmellem ledelse og medarbejdere. Hvis der ikke kan opnås enighed om fravigelse, falder man tilbagepå de eksisterende regler, jf. almindelige bemærkninger, afsnit 2.4.7.2.: Folketingstidende 2008-9,A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5372).Dette er kommet til udtryk i lovens § 143, nr. 4, hvorefter der ved bekendtgørelse kan fastsættesregler om muligheden for, at konkrete bestemmelser, der er fastsat i medfør af lovens § 143, kanfraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere. På den baggrund er reglerne i bekendtgørelsenom medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber i vid udstrækning gjort deklaratoriske.Det vil sige, at en lang række af reglerne kan fraviges ved aftale. Desuden er der i bekendtgørelsenfastsat regler om etablering af en sådan aftale mellem ledelse og medarbejdere.Efter den gældende bekendtgørelses § 24 kan samarbejdsudvalget således i enighed beslutte at etab-lere en frivillig ordning om medarbejderrepræsentation, der afviger fra reglerne i bekendtgørelsen,uanset om medarbejderne har ret til medarbejderrepræsentation i henhold til loven. Hvis der ikkefindes et samarbejdsudvalg, kan der etableres en frivillig ordning ved enighed blandt de lønmodta-gerrepræsentanter, der informeres og høres i medfør af reglerne herom, og direktionen. Endviderefremgår det bl.a. af bestemmelsen, at etablering af en frivillig ordning skal godkendes på selskabetsgeneralforsamling, og der skal i selskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der eretableret en frivillig ordning. Bestemmelsens optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagel-se på generalforsamlingen.Det foreslås, at hjemlen til at fastsætte regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejder-repræsentation tydeliggøres i lovens§ 143, nr. 4.Det foreslås således, at det tilføjes, at der kan fast-sættes regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centraleledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf.Til nr. 51Selskabslovens § 155, stk. 3, fastsætter, hvilke oplysninger der skal gives i vedtægterne, når gene-ralforsamlingen bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen.Det foreslås, at der i vedtægterne også skal gives oplysning om, hvorvidt der kan ske delvis indbeta-ling af det beløb, som selskabskapitalen forhøjes med, jf. forslaget om at indsætte en henvisning i§155, stk. 3, nr. 4,til det foreslåede nye § 158, nr. 2, der foreslås indsat ved forslagets § 1, nr. 54.Samtidig foreslås det, at henvisningerne til § 158, nr. 5, 6 og 9-11, ændres redaktionelt til § 158, nr.6, 7 og 10-12, som en konsekvens af den foreslåede indsættelse af et nyt nummer 2 i § 158, dermedfører rykning af de efterfølgende numre. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1,nr. 54, vedrørende ændring af § 158.De hidtidige bemærkninger til § 155, stk. 3, vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til§ 155, stk. 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5500), med oven-stående tilføjelser.

Til nr. 52Selskabslovens § 156, stk. 1 og 2, indeholder regler om offentliggørelse og fremlæggelse af doku-menter i forbindelse med forslag om kapitalforhøjelse i aktieselskaber. Efter § 156, stk. 3, kan akti-onærerne dog i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2, således at de omhandlede dokumenter ikkeskal offentliggøres og fremlægges. Det er således op til aktionærerne at vurdere, om de har behovfor at se de omhandlede oplysninger, inden de træffer beslutning om kapitalforhøjelse.Den nuværende affattelse af § 156, stk. 3, har givet anledning til tvivl i forhold til de tilfælde, hvordet er det centrale ledelsesorgan, der skal træffe beslutning om kapitalforhøjelsen efter bemyndigel-se fra generalforsamlingen, jf. lovens § 155. Hvis det er det centrale ledelsesorgan, der skal træffebeslutning om kapitalforhøjelsen efter en forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. §155, finder bestemmelserne i stk. 1 og 2 også anvendelse, når det centrale ledelsesorgan udnytterbemyndigelsen og træffer beslutning om kapitalforhøjelsen. Proceduren i stk. 1 og 2 skal således isådanne tilfælde følges i forbindelse med det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen,mens der ikke er krav om iagttagelse heraf ved generalforsamlingens meddelelse af bemyndigelsentil det centrale ledelsesorgan.Det foreslås, at§ 156, stk. 3,på grund af tvivlen om bestemmelsens indhold, affattes på ny. Detforeslås istk. 3, 1. pkt.,tydeliggjort, at hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af gene-ralforsamlingen, kan aktionærerne i enighed fravælge stk. 1 og 2. Istk. 3, 2. pkt.,foreslås det præ-ciseret, at hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efterforudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, er det som udgangspunkt det centraleledelsesorgan, der kan fravælge stk. 1 og 2. Generalforsamlingen kan dog have fastsat begrænsnin-ger med hensyn til det centrale ledelsesorgans fravalgsmuligheder, og sådanne begrænsninger skaldet centrale ledelsesorgan naturligvis respektere.De hidtidige bemærkninger til § 156, stk. 3, vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til§ 156, stk. 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5500 f.), medovenstående tilføjelser.Til nr. 53Det foreslås, at »kapitalen« i selskabslovens§ 158vedrørende beslutning om kapitalforhøjelse æn-dres til »selskabskapitalen« i overensstemmelse med den anvendte sprogbrug på området.Der er alene tale om en redaktion ændring.Til nr. 54Med den nye selskabslov indførtes der mulighed for delvis indbetaling af selskabskapitalen, såledesat der på visse betingelser kan ske delvis indbetaling af selskabskapitalen i forbindelse med stiftel-ser, jf. lovens § 33, der forslås ændret i forslagets § 1, nr.15 og kapitalforhøjelser, jf. lovens § 174,stk. 1, der henviser til § 33. Delvis indbetaling af selskabskapitalen er kun mulig, når selskabskapi-talen indskydes kontant. Ved indskud af andre værdier end kontanter skal hele indskuddet indbeta-les.Under evalueringen af selskabsloven er det blevet anført, at det ikke fremgår tilstrækkeligt tydeligtaf selskabslovens kapitel 10 om kapitalforhøjelser, at muligheden for at anvende delvis indbetaling

af selskabskapitalen også eksisterer ved kapitalforhøjelser, hvor kapitalforhøjelsen indskydes kon-tant.Det foreslås som følge heraf tydeliggjort i§ 158i et nytnr. 2,at generalforsamlingen ved en beslut-ning om kapitalforhøjelse skal angive, om kapitalforhøjelsen skal indbetales fuldt ud, eller den kanindbetales delvist. Det er fortsat alene ved kontante kapitalforhøjelser, at det er muligt alene at ind-betale en kapitalforhøjelse delvist.Nr. 3-11 bliver herefter nr. 4-12.Forslaget skal ses i sammenhæng med forslagets § 1, nr. 15, hvori det foreslås, at det ved stiftelseraf anpartsselskaber skal være muligt alene at indbetale 25 pct. af overkursen, mens der efter de gæl-dende regler er krav om fuldstændig indbetaling af en eventuel overurs. Den foreslåede ændring vilogså få effekt for kapitalforhøjelser. Ligesom i stiftelsestilfældene vil der fortsat være krav om, aten eventuel overkurs i et aktieselskab skal indbetales 100 pct.Til nr. 55, 56 og 57Selskabslovens § 159 vedrører det centrale ledelsesorgans udnyttelse af en bemyndigelse fra gene-ralforsamlingen i henhold til lovens § 155, der foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 51, til at forhøjeselskabskapitalen.§ 159 angiver, hvilke oplysninger ledelsesorganet skal medtage i beslutningen, når ledelsesorganetudnytter bemyndigelsen.Den tilsvarende bestemmelse i lovens § 158, som foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 54, angiver,hvilke oplysninger der skal medtages i en beslutning, der er truffet af generalforsamlingen, om atforhøje selskabskapitalen. Heraf fremgår det udtrykkeligt, at bestemmelsen vedrører beslutning om»forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele«.Det foreslås at ændre ordlyden i§ 159, stk. 1,i lighed med ovennævnte ordlyd i § 158, stk. 1, såle-des, at det også udtrykkeligt fremgår af § 159, stk. 1, at bestemmelsen vedrører »forhøjelse af sel-skabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele«. Derved sikres det, at der ikke kan opstå tvivl ombestemmelsens anvendelsesområde. Indholdskravene i § 159, stk. 1, vil med den foreslåede æn-dring ikke skulle iagttages ved en kapitalforhøjelse, der sker ved en fondsforhøjelse. Dette skal ses isammenhæng med, at en række de punkter, der er opregnet i § 159, ikke er relevante ved en fonds-forhøjelse som følge af dennes særlige karakter, hvilket også er baggrunden for, at den tilsvarendebestemmelse om generalforsamlingens forhøjelsesbeslutning i § 158 ligeledes ikke omfatter fonds-forhøjelser.Tilsvarende foreslås det at ændre affattelsen af§ 159, nr. 3og4,således at ordlyden svarer til dentilsvarende ordlyd i bestemmelsen om generalforsamlingens beslutning, jf. § 158, nr. 3 og 4, derbliver nr. 4 og 5, jf. forslagets § 1, nr. 54. Der er alene tale om redaktionelle ændringer, idet det al-drig har været tilsigtet, at der skulle være forskel på oplysningskravene i § 158 og § 159 på dissepunkter.De hidtidige bemærkninger til § 159, stk. 1, og til nr. 3 og 4, vil fortsat være gældende, jf. speciellebemærkninger til § 159: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5503),med de tilføjelser, som fremgår ovenfor.

Til nr. 58Selskabslovens § 158, der foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 54, vedrører de oplysninger, der skalgives, når et kapitalselskabs generalforsamling træffer beslutning om kapitalforhøjelse.Lovens § 159, stk. 1, der foreslås ændret ved forslagets § 1, nr. 54-57, vedrører de oplysninger, derskal gives, når det centrale ledelsesorgan træffer beslutning om kapitalforhøjelse i henhold til enbemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, der foreslås ændret ved forslagets § 1, nr. 51.Visse af de oplysninger, som skal gives efter § 158, er ved en fejl ikke medtaget i § 159, stk. 1. Detdrejer sig om de oplysninger, der skal gives efter § 158, nr. 7, der bliver nr. 8, og nr. 8, der bliver nr.9.Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse skal således blandt andet angive tegningsfri-sten, herunder fristen for udnyttelse af fortegningsretten, jf. lovens § 158, nr. 7, der bliver nr. 8, ogfristen for kapitalandelenes indbetaling, jf. § 158 nr. 8, der bliver nr. 9, efter forslagets § 1, nr. 54.Disse oplysningskrav er som nævnt ikke medtaget i lovens § 159, stk. 1. Lovens § 155, stk. 3, inde-holder heller ikke krav om, at der skal optages bestemmelse om disse forhold i vedtægterne, nårgeneralforsamlingen bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen.Da det ikke har været hensigten, at der skulle gøres forskel med hensyn til disse krav, når beslutnin-gen om kapitalforhøjelse træffes af generalforsamlingen eller af det centrale ledelsesorgan i henholdtil en bemyndigelse fra generalforsamlingen, foreslås det at indsætte disse oplysningskrav i§ 159,stk. 1,somnr. 5og6,således at der ikke kan opstå tvivl om, at det centrale ledelsesorgan også skaltage stilling til disse forhold ved udnyttelsen af generalforsamlingens bemyndigelse til at forhøjeselskabskapitalen.De hidtidige bemærkninger til § 159, stk. 1, vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til§ 159, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5503), med oven-stående tilføjelser.Til nr. 59, og 62Bestemmelserne i selskabslovens § 165, stk. 5, § 173, stk. 1, og § 174, stk. 1, vedrører anmeldelsetil Erhvervsstyrelsen. Den anvendte sprogbrug i selskabsloven lyder »registrering eller anmeldelsetil registrering«, idet der hermed tages højde for, at de ændrede forhold i kapitalselskabet enten re-gistreres af selskabet eller anmeldes til manuel sagsbehandling i Erhvervsstyrelsen, der så foretagerregistreringen.Der er tale om ændringer af redaktionel og sproglig karakter. Forslagene indebærer ikke materielleændringer.Til nr. 60 og 61Selskabslovens § 169, stk. 2, fastslår indholdskravene til det centrale ledelsesorgans beslutning omat udstede konvertible gældsbreve eller warrants.De foreslåede ændringer er af redaktionel og sproglig karakter. Forslagene indebærer ikke materiel-le ændringer.

Til nr. 63Efter selskabslovens § 179, stk. 2, 2. pkt., er det centrale ledelsesorgan ansvarlig for, at der efteruddeling af selskabets midler til kapitalejerne (udlodning) er dækning for selskabets bundne reser-ver.Det fremgår ikke udtrykkeligt af selskabsloven eller årsregnskabsloven, at selskabskapitalen er enbunden reserve, der derfor skal være i behold efter en udlodning fra selskabet. Dette følger dog for-udsætningsvis af andre bestemmelser i loven, herunder eksempelvis lovens § 179, stk. 2, 1. pkt.,hvorefter det centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at en udlodning ikke overstiger, hvad der erforsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabeteller dets kreditorer.For at der ikke skal kunne opstå tvivl om, at selskabskapitalen er en bunden reserve, der derfor skalvære i behold efter en udlodning fra selskabet, foreslås det, at§ § 179, stk. 2, 2. pkt.,ændres, såledesat det fremgår udtrykkeligt af bestemmelsen, at ledelsesorganet ligeledes er ansvarligt for, at der erdækning for selskabskapitalen.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkningertil § 179, stk. 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5515), medovennævnte tilføjelser.Til nr. 64Ved udbetaling af udbytte i andre værdier end kontanter er der efter selskabslovens § 181, 1. pkt.,krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning, idet der i bestemmelsen er henvist til bl.a. lovens §36 om udarbejdelse af en vurderingsberetning. Vurderingsberetning skal dog ikke udarbejdes i detilfælde, hvor undtagelsen i lovens § 38 kan anvendes, jf. henvisningen i § 181, 3. pkt., til § 38,Henvisningen til § 36 medfører endvidere, at der efter de gældende regler er krav om, at en vurde-ringsberetning ved udlodning af andre værdier end kontanter skal indeholde en balance, hvis det eren bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalandelspost, der udloddes.Det foreslås, at det tydeliggøres i ved indsættelse af et nyt 2. pkt. i§ 181,at hvis vurderingsberet-ningen ved en udbetaling af udbytte i andre værdier end kontanter skal indeholde en balance, skalbalancen udarbejdes som en overdragelsesbalance.Den foreslåede tydeliggørelse indebærer ikke materielle ændringer. Det bemærkes i denne forbin-delse, at den foreslåede ændring i § 1, nr. 16, vil have som konsekvens, at der ved udbetaling afudbytte fremover alene vil være krav om en balance, hvis det er en bestående virksomhed, der ud-loddes. Der vil således ikke længere være krav om en balance ved udlodning af en bestemmendepost kapitalandele. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 16.De hidtidige bemærkninger til § 181 vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til § 181:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5517), med ovenstående tilfø-jelser.Til nr. 65Selskabslovens § 182, stk. 1, 1. pkt., vedrører udlodning af ekstraordinært udbytte.

Den foreslåede ændring selskabslovens § 182, stk. 1, 1. pkt., er af redaktionel karakter. Forslagetindebærer ikke materielle ændringer.Til nr. 66Selskabslovens § 182, stk. 3, fastslår, hvilke midler der kan anvendes til ekstraordinært udbytte.Det er under evalueringen af selskabsloven blevet påpeget, at den nuværende affattelse af § 182,stk. 3, er uhensigtsmæssig, da den stiller krav om, at de pågældende midler skal være optjent i inde-værende regnskabsår.Det indebærer eksempelvis, at et selskab med kalenderåret som regnskabsår, der senest har aflagtårsrapport for 2011, er forhindret i at udbetale ekstraordinært udbytte i februar 2013 ved anvendelseaf midler optjent i 2012. Dette har ikke været tilsigtet, og bestemmelsen foreslås som følge herafændret.Med den foreslåede ændring af§ 182, stk. 3,ændres bestemmelsen således, at det ikke længere er etkrav, at de pågældende midler skal være optjent i indeværende regnskabsår. Den foreslåede ændringvil således medføre, at midlerne, der kan anvendes til ekstraordinært udbytte er overskud, der eroptjent efter balancedatoen i selskabets senest aflagte årsrapport.Som en konsekvens af ovennævnte ændring er der foretaget en række redaktionelle ændringer i be-stemmelsen i øvrigt. Disse ændringer er alene af redaktionel karakter og medfører ikke ændringer iretstilstanden.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkningertil § 182, stk. 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5519), med deændringer, som fremgår ovenfor.Til nr. 67Den foreslåede ændring af selskabslovens§ 183, stk. 1,er en ændring af en sproglig fejl.Til nr. 68Selskabslovens § 183, stk. 5, vedrører udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kon-tanter.Efter § 183, stk. 5, 3. pkt., er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af ak-tiver, som omtalt i lovens § 38, stk. 1, hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender enerklæring til Erhvervsstyrelsen efter reglerne i § 38, stk. 2. Ved en fejl fremgår det ikke af bestem-melsen, at redegørelsen fra ledelsesorganet skal offentliggøres, hvis undtagelsen fra kravet om vur-deringsberetning i lovens § 38 er anvendt.Derved afviger den nuværende affattelse af § 183, stk. 5, fra de tilsvarende bestemmelser om ordi-nært udbytte i andre værdier end kontanter, jf. § 181, og kapitalnedsættelse i andre værdier end kon-tanter, jf. § 190, stk. 2. Af disse bestemmelser fremgår det således, at det centrale ledelsesorgansredegørelse skal offentliggøres, hvis undtagelsen fra kravet om en vurderingsberetning i lovens § 38er anvendt.

På den baggrund foreslås det, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse om offentliggørelse afden omhandlede redegørelse i§ 183, stk. 5, 4. pkt.Endvidere foreslås det, at der indsættes en ny bestemmelse i§ 183, stk. 5, 5. pkt.Derved tydeliggø-res det, at en eventuel balance i forbindelse med udbetaling af ekstraordinært udbytte i andre værdi-er end kontanter skal udarbejdes som en overdragelsesbalance.Den foreslåede tydeliggørelse medfører ikke indholdsmæssige ændringer.Det bemærkes i denne forbindelse, at den foreslåede ændring i § 1, nr. 16, vil have som konsekvens,at der ved udbetaling af ekstraordinært udbytte fremover alene vil være krav om en balance, hvisdet er en bestående virksomhed, der udloddes. Der vil således ikke længere være krav om en balan-ce ved udlodning af en bestemmende post kapitalandele. Der henvises i øvrigt til bemærkningernetil § 1, nr. 16.De hidtidige bemærkninger til § 183 vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til § 16,stk. 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5519 f.), med ovenståen-de tilføjelser.Med hensyn til det foreslåede 5. pkt. henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 64, der omhandlerden tilsvarende foreslåede ændring med hensyn til udbytte i andre værdier end kontanter.Til nr. 69I den nuværende affattelse af selskabslovens § 183, stk. 6, 2. pkt., er der anvendt udtrykket »besty-relsens protokol«. Således som udtrykket indgår i sammenhængen med 1. pkt., kan der ikke væretvivl om, at der menes det centrale ledelsesorgans protokol. Det centrale ledelsesorgan er bestyrel-sen eller direktionen afhængig af, hvilken ledelsesstruktur selskabet har valgt, jf. lovens § 5, nr. 4,og § 111.På den baggrund foreslås det, at§ 183, stk. 6, 2. pkt.,tilpasses således, at »bestyrelsens protokol«ændres til »protokollen«. Den foreslåede præcisering indebærer ikke materielle ændringer.Til nr. 70Det fremgår af selskabslovens § 191, at en anmeldelse om en kapitalnedsættelse skal registrereseller være anmeldt til registrering senest 2 uger efter beslutningen. Dette gælder, uanset om det ergeneralforsamlingen, der træffer beslutning om kapitalnedsættelsen, eller der er tale om en kapital-nedsættelse i et anpartsselskab, hvor det centrale ledelsesorgan træffer beslutning om kapitalnedsæt-telsen efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen.Der er som følge heraf ikke behov for særbestemmelsen i§ 187, stk. 1,2. pkt.,om anmeldelsesfri-sten for kapitalnedsættelsesbeslutninger, der er truffet på baggrund af forudgående bemyndigelse,og bestemmelsen foreslås derfor ophævet.Til nr. 71Med den foreslåede nye bestemmelse i selskabslovens§ 190, stk. 2, nyt 2. pkt.,vil det blive tydelig-gjort, at en eventuel balance i forbindelse med kapitalnedsættelse i andre værdier end kontanter skaludarbejdes som en overdragelsesbalance. Ligesom ved stiftelser og kapitalforhøjelser vil der frem-over alene være krav om udarbejdelse af en balance, hvis det er en bestående virksomhed, der ud-

loddes som led i kapitalnedsættelsen, mens det foreslås, at der fremover ikke vil være krav heromved udlodning af en bestemmende post kapitalandele.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 64, der omhandler den tilsvarende foreslåede ændringmed hensyn til udbytte i andre værdier end kontanter.De hidtidige bemærkninger til § 190, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 190, stk. 2: Folketings-tidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5526), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 72Den foreslåede ændring af selskabslovens§ 191, 2. pkt.,er en ændring af redaktionel karakter. For-slaget indebærer ikke materielle ændringer.Til nr. 73Selskabslovens § 192 omhandler, hvornår der er krav om, at kreditorerne skal opfordres til anmeldederes krav til selskabet ved kapitalnedsættelser.Evalueringen af selskabsloven har vist, at den nuværende affattelse af § 192, stk. 1, giver anledningtil tvivl.§ 192, stk. 1,foreslås som følge heraf affattet på ny, således at det tydeliggøres, at der erkrav om opfordring til kreditorerne ved kapitalnedsættelser til udbetaling til kapitalejerne og hen-læggelse til særlig reserve. Der er således ikke krav om opfordring til kreditorerne ved kapitalned-sættelser til dækning af underskud.Det foreslås endvidere tydeliggjort, at offentliggørelsen af opfordringen til kreditorerne sker i for-bindelse med Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af beslutningen om at nedsætteselskabskapitalen. Ledelsen skal som følge heraf ikke gøre noget selvstændigt i relation til at offent-liggøre opfordringen til kreditorerne om at anmelde deres krav i selskabet.Den foreslåede ændring er alene af redaktionel karakter. Forslaget medfører ikke materielle ændrin-ger.De hidtidige bemærkninger til § 192 vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til § 192:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5526 f.).Til nr. 74Selskabslovens § 192, stk. 2, fastslår, at der ikke er krav om opfordring til kreditorerne om at an-melde deres krav til selskabet, hvis der samtidig med beslutningen om kapitalnedsættelse træffesbeslutning om en kapitalforhøjelse, hvor kapitalforhøjelsen tegnes med samme nominelle beløbmed tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.Det foreslås, at§ 192, stk. 2,tydeliggøres således, at det fremgår udtrykkeligt af bestemmelsen, atder ikke er krav om opfordring til kreditorerne til at anmelde deres krav, hvis kapitalforhøjelsen erpå mindst samme nominelle beløb og kurs som kapitalnedsættelsen. Der er således ikke krav omopfordring til kreditorerne, hvis kapitalforhøjelsen er af samme størrelse som kapitalnedsættelsen,eller hvis forhøjelsen er større end kapitalnedsættelsen.

Der er fortsat krav om, at det både er det nominelle beløb og kursen, der skal vurderes. Hvis derfinder en kapitalnedsættelse sted på nominelt 100.000 kr. til kurs 100, så vil en samtidig kapitalfor-højelse på nominelt 50.000 kr. til kurs 200 have som konsekvens, at kreditorerne skal opfordres tilat anmelde deres krav.De hidtidige bemærkninger til bestemmelsen erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 75Selskabslovens § 192, stk. 3, vedrører kapitalnedsættelser til amortisation. Det fremgår fejlagtigt afbestemmelsen, at kreditorerne skal opfordres til at anmelde deres krav i selskabet.Kapitalnedsættelser til amortisation reguleres i lovens §§ 74 og 75, der foreslås ændret i forslagets §1, nr. 37 og 38. Det beror derfor på en fejl, at der er optaget bestemmelse herom i § 192, stk. 3.Det fremgår af bemærkningerne til den foreslåede ændring af § 74 og § 75, hvorved §§ 74 og 75sammenskrives i en ny § 74 med visse ændringer, at der ved kapitalnedsættelser, der sker ved amor-tisation, ikke er krav om en opfordring til kreditorerne, såfremt betingelserne herfor er opfyldt, så-ledes som § 192, stk. 3, giver indtryk af.§ 192, stk. 3,beror således som nævnt på en fejl og fore-slås derfor ophævet.De hidtidige bemærkninger til § 192, stk. 3, erstattes af ovenstående bemærkninger. Desuden kander henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 37 og 38..Til nr. 76Selskabsloven § 193 omhandler gennemførelsen af en kapitalnedsættelse, hvor der har været kravom opfordring til kreditorerne til at anmelde deres krav i selskabet. Bestemmelsen omfatter kapital-nedsættelse til udbetaling til kapitalejere og henlæggelse til særlig reserve, medmindre der foretagesen samtidig tilsvarende tegnet kapitalforhøjelse.En kapitalnedsættelse til dækning af underskud vil således under alle omstændigheder ikke væreomfattet af bestemmelsens anvendelsesområde, da der ikke er krav om en opfordring til kreditorer-ne ved kapitalnedsættelser til dækning af underskud.Evalueringen af selskabsloven og Erhvervsstyrelsens erfaring i forbindelse med behandlingen afkonkrete sager har vist, at der er behov for at præcisere indholdet af selskabslovens § 193, ligesomder er behov for visse mindre tilpasninger.Det foreslås istk. 1præciseret, at det er muligt at gennemføre en kapitalnedsættelse til udbetaling tilkapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve fire uger efter registreringen af beslutningen omkapitalnedsættelsen, hvor kreditorerne samtidig er blevet opfordret til at anmelde deres krav. Det vilsige, at kapitalnedsættelsen kan gennemføres, når kreditorernes frist for anmeldelse af krav er udlø-bet.En kapitalnedsættelse må dog kun gennemføres, hvis det centrale ledelsesorgan skønner, at det vilvære forsvarligt. Betingelsen i det foreslåede stk. 4 om anmeldte krav skal endvidere være iagttaget,jf. nedenfor. Det har ikke fremgået udtrykkeligt af selskabsloven, at det var muligt manuelt at effek-tuere en kapitalnedsættelse, men da det med selskabsloven ikke har været tilsigtet at forhindre det,der var gældende efter de tidligere regler om kapitalnedsættelse i aktieselskabsloven og anpartssel-

skabsloven, har Erhvervsstyrelsen accepteret denne fremgangsmåde i praksis. For at opnå klarhedomkring regelgrundlaget, foreslås det dog præciseret direkte i loven, at dette er muligt, hvis denævnte betingelser er iagttaget.Selskabsloven indførte såkaldte automatiske gennemførelser af kapitalnedsættelser, hvor Erhvervs-styrelsen uden yderligere anmeldelse fra selskabet registrerede kapitalnedsættelsen som gennemført,medmindre styrelsen inden for en vis periode, som i loven er fastsat til fire uger, har modtaget un-derretning om, at kapitalnedsættelsen ikke skulle gennemføres. Denne model med automatiske gen-nemførelser, der i praksis har vist sig hensigtsmæssig, foreslås videreført i det foreslåedestk. 2.Denforeslåede affattelse af stk. 2 medfører visse ændringer i forhold til selskabslovens nuværende be-stemmelse om automatiske gennemførelse. I den foreslåede affattelse er det således tydeliggjort, atdet er Erhvervsstyrelsen, der gennemfører kapitalnedsættelsen af egen drift, og at dette kan ske 4uger efter udløbet af kreditorernes periode til at anmelde krav. Det er Erhvervsstyrelsen, der be-stemmer, hvornår gennemførelsen skal finde sted, og anmelderen af beslutningen om kapitalnedsæt-telsen bliver underrettet om, at kapitalnedsættelsen nu er blevet gennemført. Kapitalnedsættelseneffektueres ikke, hvis det af selskabet eller dets rådgivere inden Erhvervsstyrelsens registrering afgennemførelsen registreres eller anmeldes til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsenskal annulleres, jf. også stk. 3, eller at gennemførelsen ikke skal ske automatisk, men at en eventuelgennemførelse af kapitalnedsættelsen vil blive registreret eller anmeldt til registrering af selskabeteller dets rådgivere, jf. stk. 4 og 5.I visse tilfælde er det som følge af ændringer i selskabet i perioden fra registreringen af beslutnin-gen om kapitalnedsættelsen ikke muligt for Erhvervsstyrelsen at gennemføre en automatisk gen-nemførelse af en kapitalnedsættelse. Det foreslås istk. 2, 2, pkt.,at Erhvervsstyrelsen får hjemmeltil at fastsætte regler om, hvilke mellemliggende ændringer der medfører, at beslutningen om kapi-talnedsættelse annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal effektueres manuelt ved en anmeldelse tilErhvervsstyrelsen.Det foreslås istk. 3videreført, at det centrale ledelsesorgan har pligt til at afbryde den automatiskegennemførelse af en kapitalnedsættelse efter stk. 2, 1. pkt., hvis gennemførelsen ikke kan finde stedi overensstemmelse med det offentliggjorte, eller hvis det ikke er forsvarligt at gennemføre nedsæt-telsen af hensyn til selskabets kapitalberedskab.Istk. 4, 1. pkt.,foreslås det præciseret, at en kapitalnedsættelse ikke må gennemføres, hvis kredito-rerne har anmeldt krav i anledning af kapitalnedsættelsen, og hvis anmeldte, forfaldne krav ikke erfyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvi-stede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må ansesfor betryggende. Det foreslåede stk. 4 gælder både ved kapitalnedsættelser, der sker på baggrund afen anmeldelse, jf. det foreslåede stk. 1, og ved automatiske gennemførelser efter det foreslåede stk.2. I forhold til de automatiske gennemførelser af kapitalnedsættelser medfører dette, at det centraleledelsesorgan har pligt til at foretage anmeldelse efter det foreslåede stk. 2, hvis ledelsen konstate-rer, at der fire uger efter udløbet af perioden for kreditorernes anmeldelse af krav, jf. § 192, fortsater eller vil være anmeldte, forfaldne krav, der ikke er fyldestgjort, eller uforfaldne eller omtvistedekrav, som der på forlangende ikke er stillet betryggende sikkerhed forDet er fortsat Erhvervsstyrelsen, der på en af parternes begæring afgør, om en tilbudt sikkerhed måanses for betryggende, jf. det foreslåedestk. 4, 2. pkt.

Det er efter det foreslåede stk. 2 muligt at afbryde Erhvervsstyrelsens automatiske gennemførelse afen kapitalnedsættelse, således at gennemførelsen af kapitalnedsættelsen først finder sted, når sel-skabet eller dets rådgivere registrerer eller anmelder til registrering kapitalnedsættelsens gennemfø-relse. Det vurderes som væsentligt blandt andet af hensyn til selskabets kreditorer, at det ikke skaluvist i en meget lang tidsperiode, om kapitalnedsættelsen skal gennemføres. Erhvervsstyrelsen stil-ler således i praksis krav om, at en gennemførelsen af en kapitalnedsættelse skal være registrereteller anmeldt til registrering senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tids-punktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapi-talnedsættelsen. Det foreslås istk. 5,at Erhvervsstyrelsens praksis på dette punkt kodificeres i sel-skabsloven. Herved bliver der klarhed over retstilstanden på dette punkt.Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 193, stk. 1, 2. pkt., om amortisation foreslås ikkevidereført i § 193, hvilket skal ses i sammenhæng med, at reglerne herom foreslås samlet i selskabs-lovens § 74 og 75, idet det vurderes, at reglerne herom bliver mere forståelige, hvis selskaberne ogderes rådgivere ikke skal finde reglerne om amortisation flere steder i selskabsloven.Den gældende bestemmelse i § 193, stk. 3, om kapitalnedsættelser i anpartsselskaber, hvor beslut-ningen herom træffes af det centrale ledelsesorgan efter en forudgående bemyndigelse fra general-forsamlingen foreslås ligeledes ikke videreført, idet det tilsigtede indhold af denne bestemmelseogså fremgår af lovens § 187.Til nr. 77Selskabslovens § 197, stk. 1, er en videreførelse af den tidligere aktieselskabslovs § 48, stk. 4. Be-stemmelsen gennemfører 2. selskabsdirektivs (77/91/EØF) artikel 18 og 19, der vedrører et aktiesel-skabs tegning af aktier i selskabet selv (erhvervelse af egne aktier). Det er med selskabslovens §197, stk. 1, indført, at bestemmelsen om erhvervelse af egne kapitalandele skal gælde både for ak-tie- og anpartsselskaber.Det fremgår af selskabslovens § 197, stk. 1, 1. pkt., at et selskab kan erhverve egne kapitalandelemod vederlag inden for de midler, der kan anvendes til udbetaling af ekstraordinært udbytte.På baggrund af 2. selskabsdirektiv må det imidlertid anses for tvivlsomt, hvorvidt det er i overens-stemmelse med direktivets regler. Det foreslås som følge heraf, at§ 197, stk. 1, 1. pkt.,ændres, så-ledes at det fremover er muligt at erhverve egne kapitalandele for de midler, der kan anvendes tiludlodning af ordinært udbytte, jf. lovens § 180, stk. 2, det vil sige de frie midler der fremgår af sel-skabets seneste årsrapport.Det bemærkes dog, at der fortsat vil være krav om, at det skal være forsvarligt at erhverve de på-gældende egne kapitalandele. Hvis ledelsen derfor ved, at der siden balancedatoen i den senesteårsrapport har været et fald i selskabets frie reserver, skal ledelsen tage højde for dette, inden deerhverver yderligere egne kapitalandele.Den foreslåede ændring medfører også, at der bliver sammenhæng med erhvervelse af egne kapital-andele og selvfinansiering, idet det fremgår af reglerne om selvfinansiering, at lovlig selvfinansie-ring ligeledes kun kan finde sted inden for de midler, der i henhold til den seneste årsrapport kunneudbetales som ordinært udbytte.

Det foreslås på den baggrund, at § 197, stk. 1, 1. pkt., affattes på ny for at sikre overensstemmelsemed 2. selskabsdirektiv.De hidtidige bemærkninger til § 197, stk. 1, 1. pkt. erstattes af ovennævnte bemærkninger.Til nr. 78Selskabslovens § 219, stk. 2, vedrører afsættelse af likvidator. Bestemmelsen viderefører den tidli-gere aktieselskabslovs § 121, stk. Den tidligere anpartsselskabslov indeholdt ikke en tilsvarendebestemmelse, men det blev antaget, at princippet i aktieselskabslovens § 121, stk. 2, fandt tilsvaren-de anvendelse for anpartsselskaber. Med selskabslovens § 219, stk. 2, blev det præciseret, at be-stemmelsen gælder både for aktie- og anpartsselskaber.Den nuværende affattelse af selskabslovens § 219, stk. 2, om afsættelse af likvidator har dog givetanledning til tvivl om, hvem der kan afsætte likvidator. Det foreslås derfor, at bestemmelsen i §219, stk. 2, affattes på ny.Af den nuværende bestemmelse fremgår det, at det selskabsorgan eller den myndighed, der harvalgt den pågældende likvidator, er den, der kan afsætte vedkommende. Der er med den foreslåedeaffattelse tale om en udvidelse, idet det foreslås at ændre ordlyden således, at det fremover af be-stemmelsen fremgår, at det er den, der har valgt eller udpeget likvidator, der kan afsætte vedkom-mende.Retten til at afsætte en likvidator tilkommer den, som har valgt eller udpeget den pågældende likvi-dator. Det vil i langt de fleste tilfælde være generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 218, stk. 1, derhar valgt likvidatoren, og det vil i de tilfælde også være generalforsamlingen, der kan afsætte ved-kommende. En minoritet af kapitalejerne, jf. selskabslovens § 218, stk. 2, har dog også denne mu-lighed.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til § 219, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 219, stk. 2: Folketings-tidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5544 ), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 79Selskabslovens § 220 vedrører anmeldelse af likvidation. Bestemmelsens stk.. 3, fastslår, hvilkemuligheder der er i et kapitalselskab under likvidation, for at træffe beslutning om ændring af deregistrerede forhold for selskabet.Af den nuværende bestemmelse i § 220, stk. 3, fremgår det, at der ikke kan ske ændringer i de regi-strerede forhold bort set fra ændringer vedrørende en eventuel revisor.Hvis man sammenholder ordlyden af selskabslovens § 220, stk. 3, med de tidligere tilsvarende be-stemmelser herom i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, indikerer ordlyden, at der medselskabsloven er sket en væsentlig formindskelse af ændringsmulighederne i et selskab under likvi-dation.

Der har imidlertid på dette punkt ikke været tilsigtet en skærpelse med selskabsloven i forhold til detidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Det vurderes, at de ændringer,som den tidligere Erhvervs- og Selskabsstyrelse accepterede efter aktieselskabslovens og anparts-selskabslovens tidligere gældende bestemmelser, også skal være mulige efter selskabsloven. Detforeslås derfor, at§ 220, stk. 3,ændres således, at det opregnes i bestemmelsen, hvilke ændringsmu-ligheder der er i selskaber under likvidation.Den foreslåede ændring vil medføre, at det fremgår udtrykkeligt af § 220, stk. 3, hvilke ændrings-muligheder der er i et selskab under likvidation. Herved sikres det, at der bliver klarhed over retstil-standen.Den foreslåede ændring vil medføre, at det præciseres, at der i et selskab under likvidation udoverændringer vedrørende en eventuel revisor, jf. § 220, stk. 3, nr. 2, tillige kan registreres ændringerfor så vidt angår ændring af likvidator, jf. § 220, stk. 3, nr. 1, kapitalforhøjelser, jf. § 220, stk. 3, nr.3, vedtægterne mht. beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., jf. §220, stk. 3, nr. 4, hjemstedsadresse, jf. § 220, stk. 3, nr. 5, genoptagelse, jf. § 220, stk. 3, nr. 6, fusi-on, jf. § 220, stk. 3, nr. 7, spaltning, jf. § 220, stk. 3, nr. 8, grænseoverskridende fusion, jf. § 220,stk. 3, nr. 9, og grænseoverskridende spaltning, jf. § 220, stk. 3, nr. 10.I forhold til ændring af hjemsted skal det bemærkes, at de konkrete omstændigheder undtagelsesvisvil tale for en ændring af hjemstedsadressen, hvis en likvidator ønsker at få post direkte til sig selvefter en periode, hvor posten er gået til selskabet, og der har været problemer, eller hvis likvidatorflytter i et selskab, hvor selskabet har adresse hos likvidator, eller hvis et selskab er tvunget til atflytte som led i en likvidationsproces.Det bemærkes, at den foreslåede ændring ikke vil ændre på, at der fortsat kun vil være begrænsedeændringsmuligheder i et selskab under likvidation, og at det eksempelvis ikke vil være muligt attræffe beslutning om en kapitalnedsættelse i et selskab under likvidation.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 220, stk. 3, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 80Selskabslovens § 221, stk. 1, regulerer offentliggørelse og anmeldelse af beslutning om likvidation,herunder opfordring til kreditorerne til at anmelde deres krav. Bestemmelsen er en videreførelse afde tidligere bestemmelser i aktieselskabslovens § 123 og anpartsselskabslovens § 56, og der varmed selskabsloven § 221, stk. 1, ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til retstilstanden efteraktie- og anpartslovens bestemmelser.Imidlertid er affattelsen i forbindelse med selskabsloven blevet ændret til, at selskabets kreditorer»inden for 3 måneder« skal anmelde deres krav. Der skulle dog rettelig stå, at selskabets kreditoreropfordres til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen aflikvidationen i styrelsens it-system. Denne ordlyd stemmer overens med de tidligere bestemmelser,hvoraf det fremgik, at likvidator tidligst kunne optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggø-relse, jf. den tidligere aktieselskabslov § 123, stk. 2.Bemærkningerne til selskabslovens nuværende § 221, stk. 1, vil fortsat være gældende, jf. speciellebemærkninger til § 221, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side5544)., med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 81Selskabslovens § 224, stk. 1, fastslår, at generalforsamlingen kan træffe beslutning om endelig li-kvidation, når likvidationsprovenuet er udloddet. Bestemmelsen er en videreførelse af de tidligerebestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 124, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 57.Evalueringen af selskabsloven har dog vist, at det også bør være muligt at udlodde likvidationspro-venuet efter afslutningen af bobehandlingen. Fordringer, der anmeldes efter boet er optaget til slut-ning, skal dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne. I de tilfælde sådannefordringer anmeldes, vil proceduren almindeligvis være, at bobehandlingen afsluttes, hvorefter ge-neralforsamlingen godkender likvidationen og et eventuelt likvidationsprovenu udloddes til kapita-lejerne.På den baggrund foreslås det, at§ 224, stk. 1,ændres således, at det bliver muligt at udlodde likvi-dationsprovenu både før og efter beslutning om endelig likvidation.Bemærkningerne til selskabslovens nuværende § 224, stk. 1, vil fortsat være gældende, jf. speciellebemærkninger til § 224, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side5546), med ovenstående tilføjelser.Til nr. 82Selskabslovens § 228 vedrører Erhvervsstyrelsens beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangs-opløses. Bestemmelsen i § 228 fastslår, hvilke muligheder der er i et kapitalselskab, der er undertvangsopløsning, for at træffe beslutning om ændring af de registrerede forhold for selskabet.Hvis man sammenholder ordlyden af selskabslovens § 228 med de hidtidige tilsvarende bestemmel-ser i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, indikerer ordlyden, at der med selskabsloven ersket en væsentlig formindskelse af ændringsmulighederne i et selskab under tvangsopløsning i for-hold til den praksis, som den tidligere Erhvervs- og Selskabsstyrelsen havde i relation til aktiesel-skabslovens og anpartsselskabslovens bestemmelser om selskaber under tvangsopløsning.Der har imidlertid på dette punkt ikke været tilsigtet en skærpelse med selskabsloven i forhold til detidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Det vurderes, at de ændringer,som den tidligere Erhvervs- og Selskabsstyrelsen accepterede efter aktieselskabslovens og anparts-selskabslovens tidligere gældende bestemmelser, også skal være mulige efter selskabsloven, og detforeslås derfor, at§ 228ændres. Af hensyn til selskaberne og deres rådgivere foreslås det, at be-stemmelsen affattes, således at det opregnes i bestemmelsen, hvilke ændringsmuligheder der er iselskaber under tvangsopløsning, jf. det foreslåede§ 228, stk. 1.Af den nuværende bestemmelse i § 228, stk. 1, fremgår det, at der ikke kan ske ændringer i de regi-strerede forhold bort set fra ændringer vedrørende en eventuel revisor, som er udnævnt af skifteret-ten. Med ændringen vil det fremgå, at der udover ændringer vedrørende en skifteretsudnævnt revi-sor, jf. § 228, stk. 1, nr. 4, tillige kan registreres ændringer for så vidt angår indsættelse og ændringaf en skifteretsudnævnt likvidator, jf. § 228, stk. 1, nr. 1 og 2, indsættelse af en skifteretsudnævntrevisor, jf. § 228, stk. 1, nr. 3, genoptagelse, jf. § 228, stk. 1, nr. 5, fusion, jf. § 228, stk. 1, nr. 6,spaltning, jf. § 228, stk. 1, nr. 7, grænseoverskridende fusion, jf. § 228, stk. 1, nr. 8, og grænseover-skridende spaltning, jf. § 228, stk. 1, nr. 9.

Den foreslåede ændring vil medføre, at det fremgår udtrykkeligt af§ 228, stk. 1,hvilke ændrings-muligheder der er i et selskab under tvangsopløsning. Herved sikres det, at der bliver klarhed overretstilstanden.Det bemærkes, at den foreslåede ændring ikke vil ændre på, at der fortsat kun vil være begrænsedeændringsmuligheder i et selskab under tvangsopløsning. Dette skyldes, at kapitalselskaber undertvangsopløsning som udgangspunkt er under afvikling og beføjelserne hermed videregivet til skifte-retten og de af skifteretten beføjede.Formålet er at skabe klarhed om de personer, der er ansvarlige for kapitalselskabet på tidspunktetfor selskabets oversendelse til tvangsopløsning. I tilfælde af tvangsopløsning er der et hensyn attage til kreditorerne, således at eventuelle værdier i selskabet, som f.eks. navnerettigheder, ikkeunddrages bobehandlingen, eller der på anden vis foretages ændringer, som er med til at sløre for-holdene til skade for kreditorerne.Det fremgår desuden af bemærkningerne til selskabslovens § 237 og § 255, at et selskab undertvangsopløsning kan deltage i fusioner og spaltninger. I sådanne tilfælde er der dog krav om, at skif-teretten eller en eventuel skifteretsudnævnt likvidator tiltræder beslutningen om at lade selskabetdeltage i en fusion eller spaltning. For at lette administrationen af reglerne foreslås det, at dette præ-ciseres udtrykkeligt i lovens§ 228, stk. 2.Der er tale om, at der skal indhentes samtykke, uanset omselskabet er det fortsættende selskab eller et af de ophørende selskaber ved en fusion eller det ind-skydende selskab eller et af de modtagende selskaber ved en spaltning.Det foreslås endvidere præciseret med det foreslåedestk. 3,at hvis det fortsættende selskab i enfusion eller grænseoverskridende fusion er under tvangsopløsning, eller det modtagende selskab ien spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, er det endvidere en be-tingelse, at reglerne om genoptagelse, jf. § 232, iagttages. For et ophørende selskab i fusion og ind-skydende selskab i en spaltning er det derimod ikke en betingelse for transaktionens gennemførelse,at genoptagelsesprocessen iagttages.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 228 erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 83Med selskabslovens § 229 blev der indført en bestemmelse om, hvilke dispositioner den hidtidigeledelse kan foretage efter selskabets oversendelse til tvangsopløsning, og hvilke pligter ledelsen harover for skifteretten og en eventuel likvidator udpeget af likvidator.Den gældende affattelse af § 229 bygger på en antagelse om, at skifteretten altid udnævner en likvi-dator til at forestå afviklingen af selskabet. Dette er imidlertid ikke tilfældet, og det foreslås somfølge heraf, at bestemmelsen affattes på ny, således at der tages højde for dette. Ved den foreslåedeaffattelse af bestemmelsen er der endvidere taget højde for, at visse dele af den hidtidige bestem-melse i praksis har vist sig vanskeligt at forstå.Det foreslås istk. 1,at ledelsen i et kapitalselskab under tvangsopløsning frem til skifteretten harudpeget en likvidator eller til selskabet er opløst alene må foretage de dispositioner, der er nødven-dige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.

Det gælder meget snævre rammer for ledelsens råderum for at kunne handle på selskabets vegne iden periode, der går fra selskabets oversendelse til tvangsopløsning eller beslutning om tvangsop-løsning, og til der eventuelt udpeges en likvidator eller selskabet er opløst. Der kan dog i praksisopstå situationer, hvor den hidtidige ledelse har pligt til at handle for at undgå tab.Ledelsen vil imidlertid aldrig være beføjet til at foretage usædvanlige dispositioner, som eksempel-vis realisation af selskabets værdier. Aftaler i den forbindelse bør ske i samråd med skifteretten ellerden person, som skifteretten måtte have udpeget.Efter den foreslåedestk. 2er tidligere medlemmer af ledelsen forpligtet til at bistå skifteretten oglikvidator, hvis skifteretten har udpeget en sådan, med oplysninger om selskabets virke frem til sel-skabet er opløst. Ledelsen skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for vurdering afbestående og fremtidige krav.Istk. 3foreslås det præciseret, at ledelsen i dattervirksomheder, der indgår i koncerner, ligeledes erforpligtet til at bistå skifteretten og en eventuelt skifteretsudnævnt likvidator.Formålet med de foreslåede bestemmelser i stk. 2 og 3 er, at skabe de bedst mulige rammer for skif-teretten og en eventuelt udpeget likvidator, herunder blandet andet for at kunne vurdere solvensgra-den af selskabet. Samtidig understreges det, at tidligere ledelsesmedlemmer kan ifalde et selvstæn-digt ansvar, hvis de er bekendte med potentielle krav mod selskabet, som kan være relevante forvurderingen af udlodning af likvidationsprovenu. Ansvaret herfor kan kun undgås ved at videregiveoplysninger herom til skifteretten og en eventuelt udpeget likvidator.Det foreslås i stk. 4, at skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til at mø-de i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til den foreslåede stk. 2.Lovforslaget indebærer ingen ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 229 erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 84Efter selskabslovens § 232 kan et kapitalselskab under tvangsopløsning i visse tilfælde under iagt-tagelse af en række betingelser genoptages. Det betyder, at selskabet kan fortsætte sin virksomhedsom før det blev oversendt til skifteretten med anmodning om tvangsopløsning, når selskabet ergenoptaget.Det foreslås, at det i§ 232, stk. 4,indsættes bestemmelse om, at det fremover også skal være enbetingelse for genoptagelse, at selskabet har indsendt eventuelle årsrapporter, som selskabet ikketidligere har indsendt, men hvor indsendelsesfristen er udløbet, jf. det foreslåede 4. pkt.Det foreslås, at denne betingelse skal gælde generelt, uanset baggrunden for selskabets oversendelsetil tvangsopløsning i skifteretten. Hvis et selskab, der har kalenderåret som regnskabsår i april 2013oversendes til tvangsopløsning som følge af manglende lovpligtig ledelse, og selskabet i juni 2013anmoder om genoptagelse, er det en betingelse for genoptagelsen, at selskabets årsrapport for 2012er aflagt og indsendt på dette tidspunkt, da indsendelsesfristen for denne årsrapport udløb 31. maj2013.

Som hidtil vil det fortsat være en betingelse for en genoptagelse, at det forhold, der har ført til sel-skabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Hvis et selskab er sendt til tvangsopløsningsom følge af, at selskabets ledelse ikke har været i overensstemmelse med selskabslovens krav, kanselskabet alene genoptages, hvis selskabets ledelse bringes i overensstemmelse med selskabsloven.I visse tilfælde er det ikke muligt at berigtige det forhold, der har ført til selskabets tvangsopløsning,og i sådanne tilfælde er det derfor ikke muligt at genoptage selskabet og dermed afbryde tvangsop-løsningen. Som eksempel på sådanne forhold, der ikke kan berigtiges, kan nævnes mangler i stiftel-sesgrundlaget, herunder at det viser sig, at et selskab ikke er stiftet med et reelt kapitalindskud.Kravet om, at der skal være foretaget et reelt indskud i selskabet medfører, at Erhvervsstyrelsenikke accepterer, at de samme værdier, uanset om der er tale kontanter eller andre værdier, bruges tilat stifte flere selskaber, såkaldt rullende kapital eller kædestiftelser. Et eksempel herpå er, at perso-nen A stifter selskabet B ved indskud af 80.000 kr. Umiddelbart efter stiftelsen af B, stifter B sel-skabet C ved indskud af de samme 80.000 kr. Herefter stifter C selskabet D igen for de samme kon-tante midler osv. Det accepteres dog, at det samme indskud anvendes til at stifte to selskaber, idetdet er vurderet som forretningsmæssigt, at det er muligt at etablere en holdingkonstruktion for detsamme indskud, dvs. stiftelse af et moderselskab og et datterselskab.Hvis et selskab er stiftet ved såkaldt rullende kapital, vil selskabet blive sendt til tvangsopløsning,og det vil i sådanne tilfælde ikke være muligt at berigtige manglen, og tvangsopløsningen kan der-for ikke afbrydes.De hidtidige bemærkninger til § 232 vil, med ovennævnte tilføjelser, således fortsat være gældende,jf. specielle bemærkninger til § 232: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat,side 5549), Folketingstidende 2009-10, A, (L 199 som fremsat, side 150) og Folketingstidende2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 18 f.).Til nr. 85Selskabslovens § 233 vedrører overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Bestemmelseni § 233 fastslår, hvem der kan begære rekonstruktionsbehandling eller konkurs på vegne af et kapi-talselskab samt hvilke muligheder, der er for at træffe beslutning om ændring af de registrerede for-hold for selskabet.Det fremgår blandt andet af bemærkningerne til § 237 og § 255, at et selskab under konkurs kunnedeltage i fusioner og spaltninger. I sådanne tilfælde er der dog krav om, at kurator skal tiltræde be-slutningen om at lade selskabet deltage i en fusion eller spaltning. For at lette administrationen afreglerne foreslås det, at kravet om kurators samtykke præciseres udtrykkeligt i lovens§ 233, stk. 4.Kravet om kurators tiltræden sikrer en varetagelse af kreditorernes interesser, idet kurator vil vurde-re, om den pågældende ud fra et hensyn til kreditorerne vil samtykke i fusionen eller spaltningen.Et selskab under konkurs er et selskab under afvikling, og det foreslås i forlængelse heraf samtidigtpræciseret med den foreslåede ændring, at et selskab under konkurs alene kan være et af de ophø-rende selskaber ved en fusion eller det indskydende selskab ved en spaltning.Hvis et selskab under konkurs derfor eksempelvis skal være det fortsættende selskab i en fusion, vilder være krav om, at konkursen er ophævet på tidspunktet, hvor der træffes beslutning om gennem-førelse af transaktionen. Der er ikke noget til hinder for, at et selskab er under konkurs på tidspunk-

tet for offentliggørelse af meddelelsen om den påtænkte transaktion, jf. bl.a. lovens §§ 244 og 262om fusioner og spaltninger, uanset at selskabet er det fortsættende selskab i fusionen eller det mod-tagende selskab i spaltningen, hvis konkursen er ophævet på tidspunktet for beslutningen om gen-nemførelse af transaktionen.På den baggrund foreslås det, at der tilføjes et nytstk. 4,hvori det tydeliggøres, at et kapitalselskabunder konkurs kan deltage i fusioner, herunder grænseoverskridende fusioner, som det ophørendeselskab, og i spaltninger, herunder grænseoverskridende spaltninger, som det indskydende selskab,under forudsætning af, at beslutningen herom tiltrædes af kurator.Der er alene tale om kodificering af gældende ret. Der er således ingen ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til § 233 vil, med ovennævnte tilføjelser, således fortsat være gældende,jf. specielle bemærkninger til § 233: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat,side 5549 f.) og Folketingstidende 2009-10, A, (L 199 som fremsat, side 150 f.).Til nr. 86Selskabslovens § 234, stk. 2, omhandler, hvilke ændringsmulighed der er i et selskab under kon-kurs.Indholdet af selskabslovens § 234, stk. 2, 2. pkt., fremgår også af lovens § 233, stk. 4, der bliver tilstk. 5.§ 234, stk. 2, 2. pkt.,foreslås som følge heraf ophævet. Der henvises i øvrigt til denne æn-dring og bemærkningerne hertil.Til nr. 87Selskabslovens § 235 regulerer muligheden for reassumering. Bestemmelsen er en videreførelse afde tidligere bestemmelser i aktieselskabslovens § 125 og anpartsselskabslovens § 58. Der var medselskabslovens § 235 ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.Bestemmelsens nuværende affattelse indeholder imidlertid en væsentlig ændring i forhold til dentidligere bestemmelse, idet det ikke længere fremgår, at det er boet efter kapitalselskaber, der eropløst ved betalingserklæring, jf. selskabslovens § 216, der kan reasummeres udover likvidations-boer.Da denne ændring ikke var tilsigtet, foreslås det, at§ 235, stk. 1, 1. pkt.,affattes på ny.Den foreslåede ændring indeholder endvidere en præcisering af, at det ved reassumption alene erboet, der bliver genoptaget. Reassumption adskiller sig således genoptagelse efter §§ 231 og 232,hvor det er selve selskabet, der bliver genoptaget.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 235, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 235, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5550), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 88

Selskabslovens § 236 definerer, hvad der forstås ved en fusion. Det vil sige, at et kapitalselskab kanopløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til etandet kapitalselskab mod vederlag til det ophørende kapitalselskabs ejere.Det foreslås, at det tydeliggøres i selskabslovens§ 236,at der ved en fusion også gælder universal-succession. Ved universal succession forstås, at et kapitalselskab indtræder i et andet kapitalsel-skabs formueretlige stilling og således overtager såvel rettigheder som forpligtelser uden kredito-rernes samtykke. Efter dansk ret er udgangspunktet, at debitorskifte forudsætter samtykke fra kredi-tor. Ved fusioner og spaltninger er der således tale om en fravigelse af dansk rets udgangspunkt,idet gennemførelsen af fusioner og spaltninger kan ske uden kreditor samtykker.Det fremgår således af § 254, at en spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke, ogmedfører således universalsuccession. På nuværende tidspunkt er der således på dette punkt forskelpå affattelsen af bestemmelsen om fusion i § 237 og den tilsvarende om spaltning i § 254, hvilketikke har været tilsigtet.På den baggrund foreslås det, at§ 236ændres således, at det fremgår, at overdragelserne i forbin-delse med en fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke, dvs. at der også ved fusiongælder universalsuccession.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 236, jf. specielle bemærkninger til § 236: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5551), vil fortsat være gældende med ovenståendetilføjelser.Til nr. 89I henhold til selskabslovens § 238, stk. 1, skal der ved en fusion som udgangspunkt udarbejdes enskriftlig redegørelse (fusionsredegørelsen) for hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager ifusionen, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes.Ved selskabsloven blev det imidlertid muligt at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan, hvis deralene deltager anpartsselskaber i den påtænkte fusion. Den nuværende affattelse af § 238, stk. 1, hargivet anledning til tvivl med hensyn til, hvad fusionsredegørelsen skal indeholde, hvis der er taleom en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2.Det foreslås, at det præciseres i§ 238, stk. 1,at det er den påtænkte fusion, der skal forklares i fusi-onsredegørelsen. Med den foreslåede ændring vil bestemmelsens ordlyd tage højde for de tilfælde,hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt. Det vil fortsat være muligt for kapitalejerne i enig-hed at fravælge udarbejdelsen af en fusionsredegørelse, jf. § 238, stk. 2.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 238, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 238, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5553 f.), og specielle bemærknin-ger til § 238, stk. 1: Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 19 f.), vilfortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 90Selskabslovens § 239, stk. 1, fastslår, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance i forbindelsemed en fusion. Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslo-vens § 134 b, stk. 2, 2.-4. pkt., og anpartsselskabslovens § 65. Bestemmelsen gennemfører 3. sel-skabsdirektivs artikel 11, stk. 1, litra c (78/855/EØF).Det fremgår af selskabslovens § 239, stk. 1, 1. pkt., at hvis fusionsplanen er underskrevet mere end6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skalder for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, med-mindre undtagelserne i stk. 2 og 3 finder anvendelse.Ved selskabsloven blev det imidlertid muligt at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan i fusioner,hvori der alene deltage anpartsselskaber. Det fremgår imidlertid ikke klart af § 239, stk. 1, hvorvidtder skal udarbejdes en mellembalance, hvis fusionsplanen er fravalgt.Det foreslås, at hvis udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, skal det være tidspunktet for fraval-get af fusionsplan, der skal være afgørende for, om der skal udarbejdes en mellembalance.Hvis der er tale om en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, fore-slås det således, at der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, skal udarbejdesmellembalance, hvis beslutningen om fravalg af udarbejdelse af en fusionsplan er sket mere end 6måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.Hvis der er tale om en fusion, hvor begge de deltagende selskaber har kalenderåret som regnskabs-år, skal der således som udgangspunkt udarbejdes en mellembalance for begge de deltagende sel-skaber, hvis udarbejdelse af en fusionsplan fravælges den 1. juli eller senere. Hvis der er tale om enfusion, hvor det ophørende selskab har kalenderåret som regnskabsår, mens det fortsættende selskabhar regnskabsår fra 1. juli til 30. juni, vil der som udgangspunkt være krav om udarbejdelse en mel-lembalance for det ophørende selskab, hvis udarbejdelse af en fusionsplan fravælges den 1. oktober2012, da dette er mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår (2011), som det ophørendeselskabs seneste årsrapport omhandler. Der vil ikke være krav om en mellembalance for det fortsæt-tende selskab, hvis generalforsamlingen i det fortsættende selskab senest samtidigt med beslutnin-gen om at gennemføre fusionen godkender selskabets årsrapport for perioden 1. juli 2011 til 30. juni2012, da der i så fald ikke vil være en 6 måneders periode mellem fravalget af fusionsplan og denperiode, selskabets seneste årsrapport dækker. Hvis generalforsamlingen ikke senest med beslutnin-gen om at gennemføre fusionen har godkendt det fortsættende selskabs årsrapport for 2011/2012,vil der som udgangspunkt også være krav om udarbejdelse af en mellembalance for dette selskab.Det foreslås, at muligheden for at fravælge en mellembalance i stk. 2, der bliver til stk. 4, og undta-gelsen fra kravet om en mellembalance i stk. 3, der bliver til stk. 5, skal gælde tilsvarende i de til-fælde, hvor der skal udarbejdes mellembalance vedrørende en påtænkt fusion, og hvor udarbejdelseaf en fusionsplan er fravalgt.Det foreslås endvidere, at kravene til mellembalancen skal være de samme, uanset om der i denkonkrete fusion er udarbejdet en fusionsplan, eller om fusionsplanen er fravalgt.På den baggrund foreslås det, at der indsættes et nytstk. 2,om udarbejdelse af en mellembalance,hvis udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2.

Som følge heraf foreslås det, at § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., om kravene til en mellembalance, flyttestil et nytstk. 3,idet disse krav både gælder i de tilfælde, hvor der er udarbejdet en fusionsplan og ide tilfælde, hvor en fusionsplan er fravalgt.Det foreslås endvidere præciseret i det foreslåedestk. 3,at mellembalancen skal udarbejdes efter detregelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Det er således ikke begrænset til årsregn-skabsloven. Bestemmelsen svarer til den foreslåede ændring af § 36, stk. 3, 2. pkt., jf. lovforslagets§ 1, nr. 17, hvorfor der henvises til bemærkningerne hertil.§ 239, stk. 1, 1. pkt. henviser til stk. 2 og 3, der foreslås bliver stk. 4 og 5. Det foreslås derfor, at §239, stk. 1, 1. pkt., rettes i overensstemmelser hermed.Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 239, stk. 1 finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 91Med selskabsloven § 237, stk. 2, blev det muligt at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan i fusio-ner, hvori der alene deltager anpartsselskaber. Det vil således være mere retvisende at henvise tilvurderingsmandsudtalelsen om den påtænkte fusion, idet det både dækker de tilfælde, hvor der erudarbejdet en plan, og de tilfælde, hvor planen er fravalgt.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 240, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 240, stk. 2: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5556) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 21), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 92Overskriften til selskabslovens § 241 oplyser, at bestemmelsen vedrører vurderingsmandsudtalelseom fusionsplanen.Den foreslåede ændring af overskriften til selskabslovens § 241 skal ses i sammenhæng med denforeslåede indsættelse af 2. pkt. i § 241, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 92, hvor det tydeliggøres, aten påtænkt fusion både omfatter de tilfælde, hvor en fusionsplan er udarbejdet og de tilfælde, hvorudarbejdelsen af fusionsplanen er fravalgt.Der er tale om en redaktionel ændring.Til nr. 93Det fremgår af selskabsloven § 241, stk. 1, 1. pkt., at en vurderingsmand som udgangspunkt skaludarbejde en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget. Bestemmelsen vi-derefører den tidligere aktieselskabslovs § 134 c, stk. 1, der også fandt anvendelse for anpartssel-skaber, jf. den tidligere bestemmelse i anpartsselskabslovens § 65. Der var med selskabslovens be-stemmelse ikke tilsigtet materielle ændringer.

Af fusionsdirektivets artikel 10, stk. 1, fremgår det, at hvert af de fusionerende selskaber skal ladefusionsplanen undersøge af én eller flere uafhængige, sagkyndige personer, der skal udarbejde enskriftlig beretning til aktionærerne.Der er i den gældende lovgivning enkelte undtagelser til kravet om en vederlagsudtalelse, der fore-slås videreført med den foreslåede affattelse af stk. 1. Ved en lodret fusion, hvor det fortsættendeselskab ejer alle kapitalandelene i det ophørende selskab, er der således ikke krav om en udtalelseom vederlaget, jf. selskabslovens § 252.Det er kun i forbindelse med lodrette fusioner, der ikke er krav om en udtalelse om vederlaget. Veden omvendt lodret fusion, hvor det ophørende selskab ejer alle kapitalandelene i det fortsættendeselskab/de modtagende selskaber, skal der udarbejdes en vederlagserklæring. Det skal i den forbin-delse nævnes, at der ikke er noget selskabsretligt til hinder for, at vederlaget fastsættes til f.eks. 0 kr.Selskabsretligt er dette også et vederlag. Det er i denne situation som i alle andre situationer vurde-ringsmanden, der skal vurdere, om vederlaget for den konkrete transaktion er rimeligt og sagligtbegrundet.Ved selskabsloven blev det muligt at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan i fusioner, hvori deralene deltager anpartsselskaber. Den nuværende affattelse af § 241, stk. 1, 1. pkt., har givet anled-ning til tvivl med hensyn til, hvad vurderingsmandsudtalelsen skal indeholde, hvis der er tale om enfusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2.Det foreslås derfor ligeledes præciseret i§ 241, stk. 1,at hvis der er tale om en fusion, hvor udar-bejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om denpåtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. det foreslåede2. pkt.Det foreslås i stk. 1, 3. pkt. videreført uændret, at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikkeskal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, uansetat der ellers ville have været krav herom. Denne mulighed bygger på artikel 2 i direktiv 2007/63/EF,der vedrører ændringerne af fusionsdirektivets artikel 10 og 11.Det foreslås, at bestemmelsen kan finde anvendelse hvad enten, der er udarbejdet en fusionsplaneller udarbejdelsen heraf er fravalgt, hvis samtlige kapitalejere i alle de bestående deltagende sel-skaber samtykker hertil. Muligheden for i enighed at fravælge vurderingsmandsudtalelsen gælder,uanset om der deltager aktieselskaber og/eller anpartsselskaber i fusionen.Den foreslåede ændring af selskabslovens § 241, stk. 1, 2. pkt., der foreslås ændret til 3. pkt., ersåledes en konsekvens af den foreslåede indsættelse af 2. pkt. i § 241, stk. 1.Det foreslås, at der fortsat ikke fastsættes formkrav til kapitalejerens samtykke. Beslutningen om,hvordan samtykket skal gives, overlades således til det konkrete selskabs vurdering og ansvar.Det skal desuden bemærkes, at der ikke i forhold til den foreslåede stk. 1 stilles et særligt indholds-krav til vurderingsmandens udtalelse, og at det således i den gældende § 241, stk. 4, at indholdet afvurderingsmandens udtalelse er defineret.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.

De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 241, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger. De øvrige bemærkninger til § 241 vil derimod fortsat væregældende.Til nr. 94Selskabslovens § 242, 1. pkt., regulerer udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredito-rernes stilling.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven er det blevet påpeget, at den nuværende formule-ring af selskabslovens § 242, 1. pkt., giver anledning til tvivl, hvis der er tale om en fusion, hvor eteller flere af de deltagende selskaber er nødlidende. I henhold til den nuværende formulering af §242, 1.pkt., skal vurderingsmanden således vurdere, hvorvidt kreditorerne i de deltagende selskaberer tilstrækkeligt sikrede.I henhold til forarbejderne til bestemmelsen og de tidligere tilsvarende bestemmelser i aktiesel-skabsloven skal vurderingsmanden imidlertid foretage sin vurdering i forhold til kreditorernes nu-værende stilling, dvs. at vurderingsmanden skal vurdere, hvorvidt fusionen medfører, at kreditorer-ne stilles ringere end efter deres nuværende stilling.Med henblik på at klarlægge retstilstanden foreslås det, at ordlyden af§ 242, 1. pkt.,ændres, såledesat det fremgår af bestemmelsen, at vurderingsmanden skal foretage vurderingen ud fra kreditorernesnuværende stilling.Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 242, 1. pkt., jf. specielle bemærkninger til § 242, 1. pkt.:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5558), vil fortsat være gælden-de med ovenstående tilføjelser.Til nr. 95Det fremgår af selskabslovens § 243, stk. 1, 1. pkt., at hvis vurderingsmanden i sin erklæring omkreditorernes stilling konkluderer, at kreditorerne i et eller flere af de deltagende selskaber ikke vilvære tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, har kreditorerne i disse selskaber mulighed for at anmeldederes krav. Tilsvarende gør sig gældende, hvis kapitalejerne i enighed har fravalgt udarbejdelse afen erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 134 g oganpartsselskabslovens § 65, der henviste til aktieselskabslovens § 134 g, dog tilpasset indførelsen afmuligheden for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen om kreditorernes stilling. Bestemmelsengennemfører artikel 13 i 3. selskabsdirektiv (78/855/EØF).Efter de gældende regler kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4 uger efter, at der er truffetbeslutning om gennemførelse af fusionen i de deltagende selskaber. Efter de gældende regler harkreditorerne således mindst 8 uger til at anmelde deres krav, idet det fremgår af selskabslovens §245, stk. 1, at hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav efter § 243, stk. 1, skal der væremindst 4 uger mellem Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om denpåtænkte fusion og beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Selskabsloven medførte, at kreditorerne ved kapitalnedsættelser til udbetaling og til henlæggelse tilsærlig reserve har fire uger til at anmelde deres krav, mens de efter de tidligere regler i aktiesel-skabsloven og anpartsselskabsloven havde 3 måneder til at anmelde deres krav. Nedsættelsen afkreditorernes periode til at anmelde deres krav ved kapitalnedsættelser har efter Erhvervsstyrelsensopfattelse ikke givet anledning til problemer. Det er endvidere Erhvervsstyrelsens generelle erfaringfra behandlingen af konkrete fusionssager, at rigtig mange selskaber og deres rådgivere misforstården gældende bestemmelse og således ikke er opmærksomme på, at kreditorernes periode til at an-melde deres krav først udløber 4 uger efter, at der er truffet beslutning om gennemførelsen af fusio-nen.Det foreslås som følge heraf, at§ 243, stk. 1, 1. pkt.,ændres, således at den periode, som kreditorer-ne fremover har til anmelde deres krav, ændres til at være fire uger efter Erhvervsstyrelsens offent-liggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion.Det bemærkes, at hvis en kreditor anmelder sit krav i perioden, vil det fortsat være selskabslovens §250, der afgør, om fusionens retsvirkninger kan indtræde, og om gennemførelsen af fusionen derforkan registreres.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 243, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse,idet de erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 96Selskabslovens § 243, stk. 6, fastslår, at hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav i medføraf § 243, stk. 1, kan gennemførelsen af fusionen ikke registreres før udløbet af fristen for kredito-rernes anmeldelse af krav. § 243, stk. 6, skal ses i sammenhæng med, at det fremgår af § 243, stk. 1,at hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4uger efter, at der er truffet beslutning om gennemførelse af fusionen.I lovforslagets § 1, nr. 95, foreslås det, at fristen for kreditorernes anmeldelse af krav, fremover skaludløbe fire uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af oplysninger, herunder eneventuel plan, om den påtænkte fusion. Den foreslåede ændring af § 243, stk. 1, vil medføre, at derikke længere vil være behov for§ 243, stk. 6,som derfor foreslås ophævet som konsekvens af æn-dringen af ændringen af § 243, stk. 1.Det bemærkes, at hvis en kreditor anmelder sit krav i perioden vil det fortsat være selskabslovens §250, der afgør, om fusionens retsvirkninger kan indtræde, og om gennemførelsen af fusionen derforkan registreres.Til nr. 97Overskriften til selskabslovens § 244 oplyser, at bestemmelsen omhandler indsendelse af fusions-plan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.Selskabsloven medførte, at det under visse forudsætninger blev muligt at fravælge udarbejdelse afblandt andet fusionsplan og/eller vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Mulighedenfor at fravælge fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling har konsekven-ser for, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsen kan

foretage offentliggørelse af oplysninger om den påtænkte fusion, hvilket er reguleret i § 244, jf.også lovforslagets § 1, nr. 97.Det foreslås, at det ioverskriften til § 244tydeliggøres, at der ikke altid er krav om indsendelse affusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling til Erhvervsstyrelsen, således atder er taget højde for, at udarbejdelse af disse dokumenter kan være fravalgt.Til nr. 98Selskabslovens § 244 regulerer indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling. Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslo-vens § 134 d, og anpartsselskabslovens § 65, der henviste til aktieselskabsloven § 134 d. Med sel-skabslovens § 244 blev der forslået en enkelt materiel ændring i stk. 1 med hensyn af antallet afeksemplarer af fusionsplanen m.v., der skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, nu Er-hvervsstyrelsen. Desuden blev der med bestemmelsen foretaget visse sproglige tilpasninger. Herud-over var der ikke tilsigtet materielle ændringer.§ 244 i selskabsloven gennemfører artikel 6 i 3. selskabsdirektiv om nationale fusioner(78/855/EØF), hvorefter fusionsplanen skal offentliggøres for hvert af de fusionerende selskaber ioverensstemmelse med medlemsstaternes regler om offentliggørelse af selskabsdokumenter i 1.selskabsdirektivs (68/151/EØF) artikel 3.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge udarbejdelse afen fusionsplan og/eller vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Muligheden for at fra-vælge fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling har konsekvenser for,hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsen kan foreta-ge offentliggørelse af oplysninger om den påtænkte fusion.Erhvervsstyrelsens erfaring fra behandlingen af konkrete sager vedrørende fusioner og henvendel-serne til styrelsen i øvrigt har vist, at den nuværende affattelse af selskabslovens § 244 om indsen-delse af dokumenter til Erhvervsstyrelsen og styrelsens offentliggørelse af modtagelsen heraf giveranledning til tvivl. Det foreslås som følge heraf, at§ 244affattes på ny med henblik på, at det tyde-liggøres, hvad der gælder alt efter, om fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling er udarbejdet eller fravalgt.Den foreslåede systematik i den ændrede § 244 er, at stk. 1-4 omhandler indsendelsen af dokumen-ter m.v. til Erhvervsstyrelsen, mens det foreslåede stk. 5 omhandler Erhvervsstyrelsens offentliggø-relse af modtagelsen heraf.I hver enkelt påtænkt fusion finder enten det foreslåedestk. 1 eller 2anvendelse, idet stk. 1 om-handler de tilfælde, hvor der er udarbejdet en fusionsplan, mens stk. 2 omhandler, hvad der gælder,hvis udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt. På tilsvarende vis skal entenstk. 3 eller 4iagttagesi forbindelse med en konkret fusion, idet stk. 3 omhandler de tilfælde, hvor vurderingsmandserklæ-ring om kreditorernes stilling er udarbejdet, mens stk. 4 finder anvendelse, hvis udarbejdelse af envurderingsmandserklæring er fravalgt. Se dog det foreslåede nye stk. 3 i § 245, jf. lovforslagets § 1,nr. 99. Med denne bestemmelse foreslås det, at der ikke er krav om, at Erhvervsstyrelsen skal haveforetaget forudgående offentliggørelse i medfør af § 244, stk. 5, i fusioner, hvori der alene deltageranpartsselskaber, og hvor vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, atkreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Den foreslåede bestemmelse i§ 244, stk. 5vil finde anvendelse i samtlige tilfælde, medmindre derer tale om en fusion omfattet af den foreslåede bestemmelse i § 245, stk. 3, jf. i øvrigt forslagets § 1,nr. 99.Det bemærkes, at den foreslåede ændrede affattelse af § 244 ikke medfører, at der fremover er kravom, at fusionsplan/oplysning om fravalg af fusionsplan og vurderingsmandserklæring/oplysning omfravalg af vurderingsmandserklæring skal indsendes samtidigt. Det vil således fortsat være muligt atindsende fusionsplanen eller oplysning om fravalg af fusionsplan alene, og Erhvervsstyrelsen kanligeledes foretage en selvstændig offentliggørelse heraf. Efterfølgende kan vurderingsmandserklæ-ringen eller oplysning om fravalg af vurderingsmandserklæring indsendes, og styrelsen kan derefterforetage en selvstændig offentliggørelse af modtagelsen af dette. Vurderingsmandserklæringen kandog fortsat ikke indsendes forud for indsendelsen af fusionsplanen eller forud for oplysning om, atudarbejdelse af fusionsplanen er fravalgt. Det vil sige, at vurderingsmandserklæringen om kredito-rernes stilling tidligst kan være udarbejdet samtidigt med udarbejdelse af en fusionsplan eller kapi-talejernes beslutning om at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan.Hvis Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplan/oplysning om fravalg affusionsplan og vurderingsmandserklæring/oplysning om fravalg af vurderingsmandserklæring ersket af to omgange, beregnes fristen i § 245, stk. 1, for, hvornår fusionen tidligst må gennemføres,fra den seneste af offentliggørelserne. Hvis der er tale om en fusion, hvor der udarbejdes fusions-plan, mens vurderingsmandserklæring er fravalgt, og Erhvervsstyrelsen modtager og offentliggørmodtagelsen af fusionsplanen den 1. april 2013, mens oplysningen om fravalg af vurderingsmands-erklæring modtages og offentliggøres den 15. april 2013, vil beregningen af fristen i § 245, stk. 1,skulle ske i forhold til offentliggørelsen foretaget den 15. april 2013.Endelig foreslås det istk. 6,at der indsættes en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsættenærmere regler om offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Den foreslåede hjemmel harbaggrund i, at der ved direktiv 2009/109/EF er indført mulighed for både efter fusionsdirektivet,spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner, at selskaberne kan gives mu-lighed for at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside.Ved offentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræves det i henhold til fusi-onsdirektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en reference, som i form af et linkgiver adgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsens it-system.Hvis hjemlen udnyttes, vil det være muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusions- ellerspaltningsplan på kapitalselskabets egen hjemmeside eller eventuelt en anden dertil egnet hjemme-side. Det vil være en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser fusions- og spalt-ningsplaner foretages af Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-system.Der er alene tale om redaktionelle ændringer for § 244, stk. 1-5, der alene har til formål at skabeklarhed over retstilstanden, mens en udnyttelse af den foreslåede hjemmel i stk. 6 vil medføre mate-rielle ændringer i forhold til de gældende bestemmelser.De hidtil gældende bemærkninger til § 244, jf. specielle bemærkninger til § 244: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5560) og Folketingstidende 2010-11, A (1. sam-ling), (L 55 som fremsat, side 22), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 99Selskabslovens § 245 omhandler beslutningen om at gennemføre en fusion. Bestemmelsen svarer ividt omfang til de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 134 e, stk. 5-7, oganpartsselskabslovens § 65, der blandet andet henviser til aktieselskabsloven § 134 e. Der er dog påvisse punkter indført materielle ændringer med selskabslovens § 245 i forhold til det tidligere regel-sæt.En fusion er karakteriseret ved, at der som udgangspunkt er tale om et forløb, der skal registreres ogoffentliggøres af to omgange. Først skal Erhvervsstyrelsen foretage en offentliggørelse af oplysnin-ger om den påtænkte fusion, og sidenhen kan der træffes beslutning om gennemførelse af fusionen,som derefter skal registreres og offentliggøres, hvis det besluttes at gennemføre fusionen, jf. de fo-reslåede bestemmelser i § 244, stk. 5, og § 245, stk. 1 og 2.Det eksisterende krav om, at der skal gå 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af meddelel-sen om den påtænkte fusion til der må træffes beslutning om at gennemføre fusionen skal sikre, atkapitalejerne får et rimeligt varsel til at reagere i forhold til den påtænkte disposition.Som følge af, at udarbejdelse af en fusionsplan i visse tilfælde kan fravælges, foreslås det, at præci-serestk. 1,der svarer til den gældende bestemmelse i § 245, stk. 1, så det fremgår tydeligt, at dertidligst må træffes beslutning om at gennemføre en fusion 4 uger efter Erhvervsstyrelsen har offent-liggjort modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Herved dækkes såvel de tilfælde, hvorder er udarbejdet en fusionsplan, som de tilfælde, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt.Den foreslåede ændring af selskabslovens§ 245, stk. 1,er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 98og § 1, nr. 99, Bestemmelse om offentliggørelse følger af den foreslåede § 244, stk. 5. Det foreslåsderfor, at henvisning hertil indsættes i § 245, stk. 1. Den gældende § 245, stk. 1 henviser til be-stemmelsens stk. 2 om muligheden for at fravige 4 ugers fristen. Dette foreslås videreført samtidigmed tilføjelse af henvisning til det foreslåede nye stk. 3, hvor der ikke er krav om offentliggørelse,hvis udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2.Efter den gældende bestemmelse i § 245, stk. 2, er det i fusioner, hvori der alene deltager anparts-selskaber muligt at fravige 4 ugers perioden, der løber fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse omden påtænkte fusion i medfør af den gældende § 244, stk. 2, til det tidspunkt, hvor beslutningen omat gennemføre fusionen tidligst kan træffes. Det vil sige, at beslutningen kan træffes inden udløbetaf de fire uger, der som udgangspunkt skal være mellem offentliggørelsen af meddelelsen om denpåtænkte fusion og beslutningen om at gennemføre fusionen.En fravigelse af 4 ugers perioden forudsætter dog, at der er udarbejdet en vurderingsmandserklæ-ring om kreditorernes stilling, og at konklusionen i denne er, at kreditorerne vil være tilstrækkeligtsikrede efter fusionen. Hvis vurderingsmandserklæring er fravalgt, jf. § 242, 2. pkt., eller hvis vur-deringsmanden har konkluderet, at kreditorerne i samtlige de deltagende selskaber ikke vil væretilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan 4 ugers perioden således ikke fraviges.Det er alene 4 ugers perioden, der løber fra tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse afmeddelelsen om den påtænkte fusion til det tidspunkt, hvor beslutningen om gennemførelse af fusi-onen tidligst kan træffes, der kan fraviges. Kravet om offentliggørelsen af en udarbejdet fusionsplankan derimod ikke fraviges. Hvis der er udarbejdet en fusionsplan, er der således krav om, at Er-hvervsstyrelsen har offentliggjort modtagelsen af fusionsplanen, inden der kan træffes beslutning

om fravigelse af 4 ugers perioden og om gennemførelse af fusionen, jf. dog også lovforslagets § 1,nr. 99.Konkrete anmeldte fusioner og henvendelser har vist, at bestemmelsen har givet anledning til tvivlom, hvornår anpartshaverne kan træffe beslutning om at fravige 4 ugers perioden.Det foreslås det, at den nuværende § 245, stk. 2, videreføres istk. 2,dog med tydeliggørelse af, atErhvervsstyrelsen skal have offentliggjort meddelelse om den påtænkte fusion i medfør af den fore-slåede § 244, stk.5, inden de kan træffes beslutning om at fravige 4 ugers perioden.Med selskabsloven blev det i fusioner, hvori, der alene deltager anpartsselskaber, muligt at fravælgeudarbejdelse af en fusionsplan, jf. 237, stk. 2. Har anpartshaverne i enighed besluttet, at fravælgeudarbejdelse af en fusionsplan, og der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling, jf. § 242, hvor vurderingsmanden har konkluderet, at kreditorerne vil være tilstrækkeligtsikrede efter fusionen, er det efter Erhvervsstyrelsens praksis muligt at gennemføre fusionen medkun et registreringstrin, en såkaldt straksfusion.En straksfusion er karakteriseret ved, at der ikke er krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have offent-liggjort meddelelse om den påtænkte fusion, inden der kan træffes beslutning om gennemførelsen affusionen. I disse tilfælde er det således muligt at starte med beslutningen om at gennemføre fusio-nen og derefter anmelde gennemførelsen af fusionen til Erhvervsstyrelsen. I sådanne tilfælde skalvurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling vedlægges som et bilag til anmeldelsen omgennemførelsen af fusionen sammen med andre eventuelt udarbejdede dokumenter.Baggrunden for den forenklede proces for straksfusioner er, at hvis udarbejdelse af en fusionsplaner fravalgt, er der ingen oplysninger at offentliggøre af hensyn til kapitalejerne i selskabet, og hvisder er udarbejdet en vurderingsmandserklæring, hvori det vurderes, at kreditorerne vil være til-strækkeligt sikrede efter transaktionen, vil der ligeledes ikke være et særligt hensyn til kreditorerne,idet kreditorerne i sådanne tilfælde ikke har mulighed for at anmelde deres krav.Det foreslås, at§ 245ændres således, at muligheden for at foretage straksfusioner tydeliggøres ilovteksten, og at betingelserne for at gennemføre en sådan straksfusion ligeledes indskrives i lov-teksten, jf. det foreslåede nyestk. 3.Ved fusioner er der krav om, at årsrapporterne for de ophørende selskabers eventuelle afsluttederegnskabsperioder godkendes af generalforsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gen-nemføre fusionen.Det foreslås, at det præciseres istk. 4,at bestemmelsen alene omfatter de regnskabsperioder, der erafsluttet inden fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Det regnskabsmæssige virknings-tidspunkt angiver således, hvornår det ophørende selskabs aktiver og forpligtelser regnskabsmæs-sigt overgår til det fortsættende selskab, og det ophørende selskab må således ikke aflægge årsrap-port for en periode, som ligger efter fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt.Hvis en fusion eksempelvis skal have regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2013, og det ophø-rende selskab har kalenderåret som regnskabsår, vil selskabets sidste årsrapport omfatte 2012, ogårsrapporten for 2012 skal være godkendt af generalforsamlingen senest samtidigt med, at der træf-fes beslutning om gennemførelse af fusionen. Det ophørende selskab skal derimod ikke aflægge

årsrapport for 2013, og dette gælder, uanset om beslutningen om fusionens gennemførelse eksem-pelvis først træffes den 1. april 2014, hvis fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt er fastsattil den 1. januar 2013, jf. dog også § 251 om fristen for beslutningen af gennemførelsen af fusio-nen..Det foreslås istk. 5,der viderefører uændret den gældende § 245, stk. 4, at de kreditorer, der anmo-der herom, skal have oplyst tidspunkt for beslutning om fusionens gennemførelse.Det foreslås istk. 6,der viderefører uændret den gældende § 245, 5, at vedtagelsen af fusionen skalvære i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, hvis der er udarbejdet en plan. Detteer begrundet i, at de deltagende kapitalselskabers ejere og kreditorer skal kunne disponere i tillid tilden offentliggjorte plan.Hvis fusionen ønskes gennemført på et andet grundlag end beskrevet i den offentliggjorte fusions-plan, må de bestående, deltagende selskabers øverste ledelser udarbejde en ny plan, som skal offent-liggøres, medmindre der er tale om fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber og anpartsha-verne beslutter i enighed, at der ikke skal udarbejdes en ny plan, jf. § 237, stk. 2.Det skal i den forbindelse bemærkes, at hvis der er tale om en egentlig fusion, hvor det fortsættendeselskab opstår som led i fusionen, så stilles der krav om, jf. § 237, stk. 3, nr. 10, at hvis der indgåraktieselskaber i fusionen, så skal fusionsplanen blandt andet indeholde et udkast til vedtægter fordet fortsættende selskab. Det betyder, at hvis den endelige vedtægt er ændret i forhold til det udkast,der blev indsendt sammen med fusionsplanen, vil en gennemførelse ikke kunne registreres. Er-hvervsstyrelsen accepterer dog, at påtænkte selskabsnavne i et vedtægtsudkast for de nye selskaber,der opstår som led i fusionen/spaltningen, kan ændres, hvis der, i forbindelse med gennemførelsenaf fusionen, konstateres navnesammenfald med allerede eksisterende selskaber.Det foreslåedestk. 7viderefører den gældende § 245, stk. 6, med enkelte redaktionelle ændringer.Den foreslåede bestemmelse opregner hvilke dokumenter, der skal fremlægges for kapitalejerne,samt sendes til noterede kapitalejere. Bestemmelsen gennemfører artikel 11 i 3. selskabsdirektiv(78/855/EØF). Heraf følger det, at en række dokumenter skal fremlægges til eftersyn for kapitale-jerne på hvert af de deltagende kapitalselskabers kontor et vist tidsrum før den generalforsamling,hvor der skal træffes beslutning om at gennemføre den påtænkte fusion.Den foreslåede bestemmelse skal sikre, at kapitalejere kan træffe deres beslutning om eventuel gen-nemførelse af en fusion på et oplyst grundlag.Direktivet om fusioner fastslår udelukkende, at kapitalejerne har ret til at gøre sig bekendt med devæsentligste dokumenter, men regulerer ikke kapitalejernes udnyttelse eller frasigelse af denne ret.Det foreslås derfor at den gældende bestemmelse om, at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at ka-pitalselskabet ikke skal stille de opregnede fusionsdokumenter til rådighed forud for eller på gene-ralforsamlingen. Dokumenterne kan stilles til rådighed enten ved fremlæggelse på selskabets kontoreller hjemmeside.Fusionsdokumenterne vil dog fortsat skulle stilles til rådighed blot en kapitalejer ikke samtykker i atundtage selskabet fra kravet om at stille dokumenterne til rådighed. I så fald vil dokumenterne skul-le stilles til rådighed umiddelbart efter anmodningen herom.

Kapitalejerne kan ligeledes i enighed beslutte, at udelukkende et eller nogle af de omtalte dokumen-ter skal stilles til rådighed forud for generalforsamlingen.Der stilles i den foreslåede bestemmelse ikke formkrav til kapitalejernes samtykke. Det foreslås, atvurderingen heraf overlades til ledelserne i de enkelte kapitalselskaber.Det bemærkes, at den foreslåede bestemmelse i stk. 7 ikke indebærer en selvstændig hjemmel forkapitalselskabet til at undlade at udarbejde disse dokumenter, men selskabet vil kunne vente medudarbejdelsen til et senere tidspunkt til brug for generalforsamlingen. I en række af de øvrige fusi-onsbestemmelser er der derimod hjemmel til at fravige udarbejdelse af fusionsdokumenterne, jf.eksempelvis § 237, stk. 2, om fusionsplanen og § 238, stk. 2, om fusionsredegørelsen.Den foreslåedestk. 8,der viderefører den gældende § 245, stk. 7, vedrørende kapitalejeres veder-lagsfrie adgang til fusionsdokumenterne. Dette kan eksempelvis ske via en hjemmeside eller påselskabets kontor.Som konsekvens af, at det foreslås at indsætte et nyt skt. 3 i § 245, og at de eksisterende stk. 3 til 7flyttes til stk. 4 til 8, foreslås henvisningen til stk. 6 ændret til stk. 7.Der er med den foreslåede affattelse af § 245 alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget inde-bærer således ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 245 finder ikke anvendelse, idet de erstattesaf ovenstående bemærkninger.Til nr. 100Selskabslovens § 246, stk. 3, og § 247, stk. 2, vedrører beslutningen af gennemførelsen af en fusioni henholdsvis det ophørende og det fortsættende kapitalselskab. Bestemmelserne omtaler »fusions-planen«.Det vil imidlertid være mere retvisende at henvise til den påtænkte fusion, idet det både dækker detilfælde, hvor der er udarbejdet en fusionsplan, og de tilfælde, hvor udarbejdelse af en fusionsplaner fravalgt.Der er alene tale om en redaktionel ændring af selskabslovens § 246, stk. 3, og § 247, stk. 2, somfølge af, at fusionsplan for anpartsselskaber kan fravælges. Forslaget medfører ikke ændringer iretstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 246, stk. 3, og § 247, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til §246, stk. 3, og § 247, stk. 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side5562 ff.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 101Selskabslovens § 247, stk. 1, omhandler hvem, der kan træffe beslutning om at gennemføre en på-tænkt fusion i det fortsættende selskab.Det fremgår af selskabslovens § 246, stk. 1, at hvis et selskab under likvidation er det ophørendeselskab i en fusion, kan selskabet kun deltage i fusionen, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke

er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Der erikke krav om, at reglerne om genoptagelse i § 231 skal iagttages, hvilket skal ses i sammenhængmed, at selskabet ophører som led i fusionens gennemførelse.Selskabslovens § 247, stk. 1, indeholdt ikke en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse om, hvad dergælder, hvis det fortsættende selskab er under likvidation. Det foreslås, at det præciseres i§ 247,stk. 1,at hvis det fortsættende selskab er under likvidation, er der som for de ophørende selskaberkrav om, at fusionen kun kan besluttes i dette selskab, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke erpåbegyndt.Da det fortsættende selskab også skal eksistere efter fusionen, foreslås det, at der skal stilles kravom, at generalforsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre fusionen også skaltræffe beslutning om at genoptage selskabet, og at de sædvanlige regler for genoptagelse skal iagt-tages, jf. § 231. De foreslåede betingelser svarer til, hvad Erhvervsstyrelsen stiller krav om i hen-hold til styrelsens praksis, men det vurderes som hensigtsmæssigt for at opnå klarheden omkringreglerne, at de opstillede krav fremgår udtrykkeligt af loven.Der er alene tale om kodificering af gældende ret. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstan-den.De hidtil gældende bemærkninger til § 247, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 247, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5563), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 102Selskabslovens § 248, stk. 1, fastslår, at det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber,der deltager i fusionen, på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gen-nemførelse af en fusion, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentligeændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelseog generalforsamlingen.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge udarbejdelse afen fusionsplan. Der er ikke i ordlyden af selskabslovens § 248, stk. 1, taget højde for de tilfælde,hvor muligheden for at fravælge fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, er udnyttet. Formålet bag § 248, stk.1, er, at kapitalejerne på en generalforsamling kan træffe beslutning om eventuel gennemførelse affusionen på et oplyst grundlag.Det foreslås i forlængelse heraf, at der efter§ 248, stk. 1,indsættes et nytstk. 2,der omhandler dettilfælde, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt. Det foreslås, at hvis der er tale om en fusi-on, hvor kapitalejerne i enighed har fravalgt udarbejdelse af en fusionsplan, skal de centrale ledel-sesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiverog forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem statustidspunktet i selskabets seneste aflagte årsrap-port og generalforsamlingen. Ved statustidspunktet forstås balancetidspunktet i årsrapporten.Det forslåede stk. 2 medfører ingen ændringer i retstilstanden. De hidtil gældende bemærkninger til§ 248, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 248, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling),(L 170 som fremsat, side 5564) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat,side 23), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 103Selskabslovens § 248, stk. 2, der foreslås bliver stk. 3, fastslår, at hvis der er tale om en fusion mel-lem anpartsselskaber, hvor anpartshaverne i enighed har besluttet at fravælge udarbejdelse af enfusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal der i forbindelse med beslutningen om at gennemføre fusionentages stilling til en række grundlæggende krav om fusionen, herunder vederlaget til anpartshaverne idet indskydende anpartsselskab og fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt.Bestemmelsen i den gældende § 248, stk. 2, blev indført med selskabsloven i tilknytning til, at derblev indført mulighed for at fravælge udarbejdelse af en fusionsplan i fusioner, hvori der alene del-tager anpartsselskaber.Det fremgår af § 237, stk. 3, at der i selskabsloven alene er indholdskrav til en fusionsplan, hvis blotet af de deltagende selskaber er et aktieselskab. Hvis der er tale om en fusion alene mellem anparts-selskaber, er der således ikke krav til indholdet af en eventuel fusionsplan. Dette har baggrund i, atEU's fusions- og spaltningsdirektiver (78/855/EØF og 82/891/EØF) alene regulerer aktieselskaber.Bestemmelserne om anpartsselskaber i selskabslovens er således rent nationale bestemmelser.Det vurderes som afgørende, at der enten i fusionsplanen eller i forbindelse med gennemførelsen affusionen tages stilling til en række grundlæggende forhold. Det foreslås som følge heraf, at§ 248,stk. 2,der bliver stk. 3, affattes på ny således, at indholdskravene til beslutningen om gennemførel-sen af fusionen gælder i de tilfælde, hvor fusionsplanen er fravalgt i medfør af § 237, stk. 2, menogså hvor der er udarbejdet en fusionsplan, men hvor denne ikke indeholder de opregnede grund-læggende oplysninger. Der er ikke foreslået ændringer i de grundlæggende forhold, der skal tagesstilling til i forbindelse med gennemførelsen.Det foreslås i § 248, stk. 3, nr. 1-5, at videreføre uændret de forhold, der følger af den gældendebestemmelse i § 248, stk. 2, nr. 1-5, der som minimum skal tages stilling til. Det drejer sig om føl-gende forhold:1) Selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller bi-navn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab,2) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende anpartsselskab,3) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,4) tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæs-sigt skal anses for overgået, samt5) vedtægter, hvis der ved fusionen opstår et nyt anpartsselskab.Der er alene tale om redaktionelle ændringer af § 248, stk. 2, der bliver stk. 3. Forslaget medførerikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 248, stk. 2, der nu bliver stk. 3, jf. specielle bemærkninger til§ 248, stk. 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5564), vil fortsatvære gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 104Selskabslovens § 249, stk. 3, fastslår, hvornår en fusion kan registreres, hvis kapitalejerne har tagetforbehold for at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet på den generalforsamling, hvor der træf-fes beslutning om at gennemføre fusionen, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den

påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, finder, at vederlaget for kapitalejerne i det ellerde ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet. Bestemmelserne omtaler vurde-ringsmændenes udtalelse om »planen«.Det vil imidlertid være mere retvisende at henvise til den påtænkte fusionsplan, idet det både dæk-ker de tilfælde, hvor der er udarbejdet en fusionsplan og de tilfælde, hvor udarbejdelse af en fusi-onsplan er fravalgt.Der er alene tale om en redaktionel ændring af selskabslovens § 249, stk. 3, som følge af, at udar-bejdelse af en fusionsplan for anpartsselskaber kan fravælges. Forslaget medfører ikke ændringer iretstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 249, stk. 3, jf. specielle bemærkninger til § 249, stk. 3: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5564 ff.) og Folketingstidende2009-10, A, (L 199 som fremsat, side 151), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 105Selskabslovens § 250 fastslår, hvornår retsvirkningerne af en fusion indtræder. Bestemmelsen vide-refører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 h, som også fandt anvendelse for an-partsselskaber, jf. den tidligere bestemmelse i anpartsselskabslovens § 65. Der har med selskabslo-vens bestemmelse ikke været tilsigtet materielle ændringer.Spørgsmålet om, hvornår en fusion har retsvirkning, overlades i fusionsdirektivet til medlemsstater-nes egen lovgivning, jf. direktivets artikel 17. Direktivet fastslår dog i artikel 19, at retsvirkningerneaf fusionen skal indtræde samtidig i samtlige selskaber, der deltager i fusionen.Det foreslås istk. 1, nr. 1,der viderefører den gældende bestemmelse i § 250, stk. 1, nr. 1, dog meden enkelt præcisering, at en fusion træder i kraft, når den er besluttet i alle de bestående selskaber,der deltager i fusionen, uanset om beslutningen træffes af det centrale ledelsesorgan eller af general-forsamlingen.Som følge af, at der foreslås indsat en ny bestemmelse istk. 2vedrørende det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt frem i tid, forslås det, at der indsættes en henvisning til stk. 2 i stk. 1, nr. 1. Be-mærkninger til den foreslåedestk. 2følger nedenfor.Det foreslås istk. 1, nr. 2,at videreføre den gældende bestemmelse i § 250, stk. 1, nr. 2. Af hensyntil kreditorerne og kapitalejerne forslås det, at fusionens retsvirkninger ikke kan indtræde før even-tuelle krav fra selskabernes kreditorer efter den forslåede § 243, stk. 1, 1. pkt., er afgjort, og krav frakapitalejerne i de ophørende selskaber efter § 249 ligeledes er afgjort, jf.stk. 1, nr. 2 og 3,der vide-refører den gældende § 250, stk. 1, nr. 2 og 3.I konsekvens heraf vil det fortsat være muligt at gennemføre en fusion, uanset at der er rejst krav ihenhold til § 249 angående vederlaget. Udgangspunktet er dog fortsat, at fusionen først træder ikraft, når retssagen efter § 249 er afgjort. Fusionen kan dog gennemføres trods den verserende rets-sag, hvis de to betingelser, som nævnt i den foreslåedestk. 1, nr. 3,er opfyldt. Det forslås istk. 1,nr. 3,der viderefører den gældende bestemmelse i § 250, stk. 1, nr. 3, at ændre »vurderingsmands-udtalelse om planen« til »den påtænkte fusion«, for at tydeliggøre, at bestemmelsen gælder hvadenten, der er udarbejdet en fusionsplan, eller udarbejdelse heraf er fravalgt.

Hvis der opstår et nyt selskab som led i fusionen, det vil sige en egentlig fusion, og der ikke foreta-ges valg af ledelse og eventuel revisor umiddelbart efter, at generalforsamlingen har truffet beslut-ning om at gennemføre fusionen, indtræder retsvirkningerne dog først, når der i det nye selskab erafholdt generalforsamling til valg af ledelse og revisor, jf. den foreslåede bestemmelse istk. 1, nr. 4.Bestemmelsen viderefører den gældende § 250, stk. 1, nr. 4, dog præciseret således, at henvisningentil stk. 5, der foreslås videreført som stk. 6, om valg af ledelse og eventuel revisor, omhandler valgaf medlemmer til det øverste ledelsesorgan, så der er sammenhæng mellem ordlyden af bestemmel-serne.Med hensyn til efterfølgende valg af ledelse og revisor henvises til bemærkningerne til det foreslåe-destk. 6nedenfor.For selskaber, der har en ledelsesmodel, hvor der udover bestyrelse eller tilsynsråd også skal ansæt-tes en direktion, fremgår det ikke tydeligt af den gældende § 250, stk. 1, at direktionen skal væreansat inden fusionens retsvirkninger kan indtræde.Det foreslås derfor istk. 1, nr. 5,at det præciseres, at hvis der er tale om et selskab med ledelses-model, hvor det øverste ledelsesorgan er en bestyrelse eller et tilsynsråd, og hvor der derfor også erkrav om, at bestyrelsen eller tilsynsrådet ansætter en direktion, jf. § 111, så skal der være ansat endirektion, inden fusionens retsvirkninger kan indtræde.Selskabsloven medførte blandt andet, at det blev muligt at stifte selskaber med virkning fremad itid, hvilket ikke var muligt efter de tidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabs-loven. Ved en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter kan stiftelsen således tillæggesvirkning 2 uger efter stiftelsestidspunktet, dvs. datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, dogikke senere end tidspunktet for stiftelsens registrering eller anmeldelse til registrering.Selskabsloven indeholder ikke en udtrykkelig bestemmelse om, at det er muligt at foretage en fusi-on med virkning fremad i tid, således at fusionens retsvirkninger først indtræder op til 2 uger eftertidspunktet for de deltagende selskabers beslutninger om at gennemføre fusionen. En fusion kan påen række punkter sidestilles med en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter. Efter Er-hvervsstyrelsens praksis har styrelsen derfor accepteret, at det kan besluttes, at det regnskabsmæssi-ge virkningstidspunkt af fusionen kan indtræde efter beslutningerne om at gennemføre fusionen.Som følge af selskabslovens regler om stiftelser med virkning fremad i tid har styrelsen dog fundet,at virkningstidspunktet ikke kan indtræde mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemførefusionen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registre-ring.For at skabe klarhed over, hvad der gælder på dette punkt, foreslås det, at der indsættes en bestem-melse istk. 2,om fusioner med virkning fremad i tid.I forslaget til§ 250, stk. 2, 1. pkt.,foreslås det således, at virkningstidspunktet ikke kan være mereend 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet forfusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Hvis der er tale om en fusion, hvor der ek-sempelvis træffes beslutning om gennemførelse af fusionen den 21. april 2013, kan virkningstids-

punktet af fusionen maksimalt være 2 uger denne dato, og hvis fusionen anmeldes til registreringden 1. maj 2013, kan virkningstidspunktet dog ikke være efter denne dato.Ved fusioner med virkning fremad i tid vil virkningstidspunktet og det regnskabsmæssige virk-ningstidspunkt som nævnt være sammenfaldende.Det foreslås istk. 2, 2. pkt.,at hvis der er tale om en fusion med virkning efter beslutningerne omgennemførelsen af fusionen, er det endvidere et krav, at det regnskabsmæssige virkningstidspunktog tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal være i samme regnskabsår for dedeltagende kapitalselskaber, svarende til hvad Erhvervsstyrelsen også har stillet krav om i praksis.Dette yderligere krav skal ses i sammenhæng med, at der for de ophørende selskaber i en fusion erkrav om, at eventuelle årsrapporter for afsluttede regnskab skal godkendes senest samtidigt medgennemførelsen af fusionen, jf. § 245, stk. 3, der foreslås flyttet til stk. 4, jf. også lovforslagets § 1,nr. 99. Hvis der er tale om en fusion, hvor de deltagende selskaber, herunder det ophørende selskabhar kalenderåret som regnskabsår, og der den 23. december 2012 besluttes gennemført en fusionmed virkning fra den 1. januar 2013, vil det ophørende selskab på tidspunktet for fusionens regn-skabsmæssige virkningstidspunkt have afsluttet regnskabsåret for 2012, og der er derfor krav om, atårsrapporten for denne regnskabsperiode skal godkendes senest samtidig med beslutningen om atgennemføre fusionen, men på dette tidspunkt er regnskabsåret endnu ikke afsluttet.Det foreslåede krav medfører, at hvis der er tale om en fusion, der eksempelvis skal have regn-skabsmæssig virkning den 1. januar 2013, og de deltagende selskaber har kalenderåret som regn-skabsår, kan beslutningen om gennemførelsen af fusionen tidligst træffes den 1. januar 2013, og deter for det ophørende selskab endvidere et krav, at årsrapporten for 2012 godkendes senest samtidigtmed beslutningen om gennemførelsen af fusionen.Hvis det regnskabsmæssige virkningstidspunkt indtræder efter de deltagende selskabers beslutnin-ger om at gennemføre fusionen, udskydes den selskabsretlige virkning af fusionen på tilsvarendevis.Det fremgår af den foreslåedestk. 3,der viderefører den gældende § 250, stk. 2, dog med en mindreændring, at tidspunktet for fusionens ikrafttræden indebærer, at de ophørende selskabers aktiver ogforpligtelser anses fra dette tidspunkt for overgået til det fortsættende selskab. Kapitalejerne i deophørende selskaber, der vederlægges med kapitalandele i det fortsættende selskab, bliver på dettetidspunkt samtidigt kapitalejere i det fortsættende selskab.Den gældende § 250, stk. 2, forslås videreført somstk. 3,dog med en mindre ændring som følge af,at betingelserne i de foreslåede stk. 1 og 2 begge skal være opfyldt.Fusionsdirektivets artikel 19, stk. 2, bestemmer, at kapitalandele i de ophørende selskaber ikke kanombyttes med kapitalandele i det fortsættende selskab, hvis disse besiddes af de selskaber, der del-tager i fusionen.Direktivet omhandler alene ombytning af sådanne kapitalandele i de ophørende selskaber til kapi-talandele i det fortsættende selskab. På trods heraf antages der at gælde et generelt forbud mod vedfusioner at yde vederlag for kapitalandelene i de ophørende selskaber, hvis de er ejet af selskaber,der deltager i fusionen. Årsagen er, at en sådan vederlæggelse i praksis vil betyde, at det fortsætten-

de selskab som kapitalejer i de ophørende selskaber vil modtage vederlag for aktiver, som de i for-vejen ejer.Årsagen til at direktivet udelukkende bestemmer, at disse kapitalandele ejet af selskaber, der delta-ger i fusionen, ikke ombyttes med kapitalandele i det fortsættende selskab, er, at direktivet forud-sætter, at vederlæggelsen til kapitalejerne i de ophørende selskaber sker som kapitalandele i detfortsættende selskab og ikke ved kontant vederlag. Det foreslås at bestemmelsen istk. 4, 1. pkt.,derviderefører den gældende bestemmelse i § 250, stk. 3, formuleres som et generelt forbud mod at ydevederlag for kapitalandele i de ophørende selskaber, der ejes af de selskaber, der deltager i fusionen.Ved såvel stiftelser og kapitalforhøjelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalande-lene ikke er betinget og ikke sker til underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyt-telse af kapitalselskabets kreditorer.Selskabslovens regler om stiftelse og kapitalforhøjelse finder som udgangspunkt ikke anvendelseved fusioner, medmindre det i bestemmelserne om fusioner anført, at en eller flere af bestemmel-serne i stiftelses- eller kapitalforhøjelseskapitlet finder anvendelse. Der har som følge heraf ikkeværet en udtrykkelig bestemmelse om, at blandt andet forbuddet mod udstedelse kapitalandele tilunderkurs, dvs. under kurs 100, gælder tilsvarende ved fusioner. Erhvervsstyrelsen har dog i praksisstillet krav herom, idet der er tale om et helt grundlæggende selskabsretligt krav.Det foreslås, at det præciseres istk. 4, 2. pkt.,at bestemmelserne i lovens § 31 og § 153, stk. 2, fin-der tilsvarende anvendelse ved fusioner. Dette betyder, at hvis der som led i en fusion skal foretagesen kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på eksempelvis 100.000 kr., er der krav om, at denettoaktiver, der overføres til det fortsættende selskab fra de ophørende selskab, har en økonomiskværdi på mindst 80.000 kr. Hvis der er tale om en fusion mellem to selskaber, hvor det ophørendeselskab har en negativ egenkapital, er det som følge heraf ikke muligt at foretage en kapitalforhøjel-se i det fortsættende selskab som led i fusionen. Det bemærkes, at forbuddet mod at udstede kapital-andele til underkurs, gælder uafhængigt af, hvorvidt der i en konkret fusion er krav om udarbejdelseaf vurderingsberetning efter § 240.Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 250, stk. 4, foreslås videreført somstk. 5,dog sprog-ligt forbedret, idet den gældende affattelse af bestemmelsen i praksis har givet anledning til tvivl.Et selskab, der opstår som led i en fusion, stiftes ikke på sædvanligvis. Selskabslovens bestemmel-ser om stiftelse i lovens kapitel 3 er som følge heraf ikke anvendelige for disse selskaber. Det drejersig blandet andet om kravet til udarbejdelse af et stiftelsesdokument.Ved en eventuel kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion, der sker i det fortsættende selskab vedindskud af aktiver og forpligtelser fra de ophørende selskaber antages det, at fusionsreglerne, her-under de særlige dokumenter, der skal udarbejdes som led i en fusion, opfylder det hensyn, somselskabslovens kapitel 10 om kapitalforhøjelser eller skulle have varetaget.Et selskab, der ophører som led i en fusion, opløses ikke på sædvanligvis. Selskabet ophører, idetsamtlige aktiver og forpligtelser overdrages til det fortsættende selskab. Det antages, at hensynet tilsåvel kreditorer som kapitalejere er tilstrækkeligt varetaget i fusionsbestemmelserne.

Det foreslås således videreført, at selskabslovens kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitelforhø-jelse og kapitel 14 om opløsning ikke finder anvendelse, med mindre det fremgår af bestemmelser-ne om fusion, jf. selskabslovens §§ 236-252.I forslagets stk. 6, der svarer til den gældende § 250, stk. 5, forslås det, at hvis der som led i enegentlig fusion opstår et nyt kapitalselskab og valg af den øverste ledelse og eventuel revisor ikkeforetages umiddelbart efter, at generalforsamlingerne har vedtaget gennemførelsen af fusionen, skalder senest 2 uger efter vedtagelsen af fusionen afholdes generalforsamling i det nye selskab til valgheraf.Det foreslås videreført, at der fortsat ikke skal vælges revisor, medmindre selskabet er omfattet afrevisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller generalforsamlingen har beslut-tet, at der skal være en revisor, som skal revidere selskabets årsrapport.Da det nye selskab ikke kan opfylde kravet i årsregnskabsloven om, at størrelserne skal opfyldes ito på hinanden efterfølgende år, skal indplaceringen i en regnskabsklasse og vurderingen af, hvor-vidt selskabet har revisionspligt, ske på baggrund af de forventede størrelsesgrænser i det førsteregnskabsår. Situationen er således den samme som ved stiftelse af et nyt selskab.Det foreslås derfor endvidere istk. 6,at generalforsamlingen skal træffe afgørelse om, hvorvidt sel-skabets årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregn-skabsloven eller anden lovgivning, medmindre der er taget stilling hertil på de ophørende selskabersgeneralforsamlinger, hvor der er truffet beslutning om fusionens gennemførelse.Den foreslåede affattelse af § 250 viderefører den gældende § 250 med enkelte præciseringer. Derer alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ingen ændringer i retstilstan-den.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 250, finder ikke anvendelse, idet de erstattesaf ovenstående bemærkninger.Til nr. 106Selskabslovens § 251, stk. 1 og 2, fastslår, hvornår en fusion, som der er truffet beslutning om atgennemføre, skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens register. Bestem-melsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 134 i, og anparts-selskabslovens 65. Med selskabslovens § 251, stk. 1, var der ikke tilsigtet materielle ændringer.Bestemmelsen gennemfører artikel 18 i 3. selskabsdirektiv (78/855/EØF), hvoraf det følger, at fusi-onens gennemførelse skal anmeldes.Efter den foreslåede stk. 1, 1. pkt., skal beslutning om fusionens gennemførelse registreres elleranmeldes til registrering for hvert af de deltagende kapitalselskaber. Registreringen skal være sketeller anmeldelse til registrering skal være modtaget senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i allede bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde gennemførelsen af fusionen til registre-ring på vegne af de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, jf. stk. 1, 2. pkt.

Fusionsdokumenterne skal som udgangspunkt indsendes sammen med registreringen eller anmel-delsen til registrering af gennemførelsen af fusionen, jf. stk. 1, 3. pkt. Såfremt de pågældende do-kumenter er indsendt i forbindelse med anmodning om styrelsens offentliggørelse af modtagelsen afoplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skal dokumenterne ikkeindsendes igen. Har kapitalejerne i enighed besluttet at visse dokumenter ikke skal udarbejdes, skalde pågældende fravalgte dokumenter naturligvis ikke indsendes.Fusionen kan dog først registreres, jf. stk. 1, 4. pkt., når fusionens retsvirkninger er indtrådt, jf. §250, stk. 1 og 2.Den foreslåede ændring af selskabslovens § 251, stk. 1, er en konsekvens af lovforslagets § 1, nr.105, hvor det foreslås at kodificere Erhvervsstyrelsens praksis om, at virkningstidspunktet ikke kanvære mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tids-punktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Hertil kommer, at Erhvervssty-relsens behandling af konkrete fusionssager og henvendelser til styrelsen herom har vist, at der erbehov for at tydeliggøre bestemmelsens indhold.Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 251, stk. 2, fastslår den periode, hvori gennemførel-sen af en fusion senest skal være registreret eller anmeldt til registrering.Det foreslås at videreføre fristerne for den periode, hvor registreringer eller anmeldelse til registre-ring af gennemførelsen af en fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, jf.stk. 2.Der er såledesto frister, der skal være opfyldt. Fusionen skal være registreret eller anmeldt til registrering senestved udløbet af fristen for indsendelse af årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusio-nens regnskabsmæssige virkning indgår. Tidspunktet for den regnskabsmæssige virkning vil sige,det tidspunkt, hvor aktiver og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsæt-tende kapitalselskab. Endvidere skal fusionen være registreret eller anmeldt til registrering senest 1år efter styrelsens offentliggørelse af oplysninger om den påtænkte fusion. Hvis denne frist ikkeoverholdes, kan fusionen ikke gyldigt gennemføres.Det foreslås, at§ 251, stk. 2,affattes på ny således at der i affattelsen tages højde for, at der ikkealtid er udarbejdet en fusionsplan i anledning af en påtænkt fusion, idet fusionsplan kan være fra-valgt i enighed af kapitalejerne i fusioner, hvor der alene deltager anpartsselskaber, jf. § 237, stk. 2.Der er således alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ikke ændringer i retstil-standen.De hidtil gældende bemærkninger til § 251, stk. 1 og 2, jf. specielle bemærkninger til § 251, stk. 1og 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5567 f.), vil fortsat væregældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 107Selskabslovens § 253 vedrører overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til dendanske stat eller en dansk kommune. Af bestemmelsen følger, hvilke bestemmelser i loven vedr.fusion, der finder anvendelse i forbindelse hermed.

Den nuværende § 253 henviser til § 244, stk. 1, 1. og 2. pkt. Den nuværende § 244, stk. 1, består af1., 2. og 3. pkt., hvor 3. pkt., der vedrører vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, fore-slås videreført som § 244, stk.3.Herudover henviser § 253 til § 244, stk. 2, 1. pkt., der foreslås videreført som § 244, stk. 5, 1. pkt.Det foreslås desuden indført i § 244, stk. 2, at i de tilfælde, hvor udarbejdelse af en fusionsplan erfravalgt, skal det meddeles Erhvervsstyrelsen. Som følge heraf foreslås det, at § 253 også skal hen-vise til den foreslåede § 244, stk. 2.Den foreslåede ændring af § 253 er således en konsekvens af lovforslagets § 1, nr. 98.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 253 vil fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til§ 253: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5569).Til nr. 108Selskabslovens § 254, stk. 1, definerer, hvad der forstås ved en spaltning. Det vil sige, at et kapital-selskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af aktiver og forpligtelser som helhed til flerekapitalselskaber. De modtagende kapitalselskaber kan enten være allerede bestående selskaber ellerselskaber, der opstår som led i spaltningen. Det indskydende selskab skal derimod være et beståen-de selskab, ligesom det ikke er muligt at gennemføre en spaltning, hvor et af de deltagende selska-ber opstår som led i en anden påtænkt spaltning eller lignende.Et nyt selskab, der opstår som led i en spaltning, stiftes ikke på traditionel vis, og der er eksempel-vis ikke krav om udarbejdelse af et stiftelsesdokument.Det foreslås på den baggrund, at§ 254, stk. 1, 2. pkt.ændres, således at det ikke længere fremgår, aten spaltning blandt andet kan ske til nystiftede aktie- eller anpartsselskaber med derimod til et ellerflere nye aktie- eller anpartsselskaber, der vil opstå i forbindelse med spaltningens gennemførelse.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 254, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 254, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5569 f. ), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 109Selskabslovens § 254, stk. 2, fastslår de deltagende kapitalselskabers hæftelsesforhold i tilfælde af,at en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort.Bestemmelsen omtaler spaltningsplanen. Da spaltningsplanen for anpartsselskaber kan fravælges,vil det således være mere retvisende at henvise til den påtænkte spaltning, idet det både dækker detilfælde, hvor der er udarbejdet en spaltningsplan, og de tilfælde, hvor planen er fravalgt. Det fore-slås derfor, at§ 254, stk. 2,ændres således, at bestemmelsen omtaler den påtænkte spaltning.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ingen ændring i retstilstanden.

De hidtil gældende bemærkninger til § 254, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 254, stk. 2: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5570), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 110Selskabslovens § 255 omhandler udarbejdelse af en spaltningsplan, herunder krav til indhold afplanen, hvis der deltager aktieselskaber i spaltningen, blandt andet fordelingen af aktiver og forplig-telser, jf. bestemmelsens stk. 3.Bestemmelsens stk. 5 og 6 omhandler den situation, hvor en del af aktiverne og forpligtelserne ikkeer fordelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingenheraf. Bestemmelserne gennemfører spaltningsdirektivets artikel 3, stk. 3.Med selskabsloven blev det i fusioner, hvori der alene deltager anpartsselskaber, muligt for anparts-haverne i enighed at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan. Anpartshaverne har også mulighedfor at beslutte udarbejdelse af en spaltningsplan, dog i forenklet form, idet kravene til spaltningspla-nen i henhold til § 255, stk. 3, alene skal være opfyldt, hvis der deltager et aktieselskab i den på-tænkte spaltning.Er der tale om en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, og anpartshaverne har beslut-tet at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltnin-gens gennemførelse træffes identiske beslutninger om en række forhold i de deltagende beståendeanpartsselskaber i henhold til selskabslovens § 266, stk. 2 og 3. Et af de forhold, der skal tages stil-ling til er blandt andet fordeling af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert afde deltagene anpartsselskaber, jf. § 266, stk. 2, nr. 3.Efter Erhvervsstyrelsens praksis finder selskabslovens § 255, stk. 5 og 6 tilsvarende anvendelse foranpartsselskaber. Det foreslås på den baggrund, at det tydeliggøres istk. 5 og 6ved at indsætte enhenvisning til lovens § 266, stk. 3.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 255, stk. 5 og 6, jf. specielle bemærkninger til § 255, stk. 5og 6: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5573), vil fortsat væregældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 111I henhold til selskabslovens § 256, stk. 1, skal der ved en spaltning som udgangspunkt udarbejdesen skriftligt redegørelse (spaltningsredegørelsen) for hvert af de bestående kapitalselskaber, derdeltager i spaltningen, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundesVed selskabsloven blev det muligt at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, hvis der alene del-tager anpartsselskaber i den påtænkte spaltning. Den nuværende affattelse af § 256, stk. 1, har givetanledning til tvivl med hensyn til, hvad spaltningsredegørelsen skal indeholde, hvis der er tale omen spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2.

Det foreslås, at det præciseres i§ 256, stk. 1,at det er den påtænkte spaltning, der skal forklares ispaltningsredegørelsen. Det vil fortsat være muligt for kapitalejerne i enighed at fravælge udarbej-delsen af spaltningsredegørelsen, jf. § 256, stk. 2.Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 89, om den tilsvarende forslåedeændring med hensyn til fusionsredegørelsen.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 256, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 256, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5573) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 23), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 112Selskabslovens § 257, stk. 1, fastslår, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance i forbindelsemed en spaltning. Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabs-lovens § 136 b, og anpartsselskabslovens § 67 a. Bestemmelsen gennemfører 6. selskabsdirektivsartikel 9, stk. 1, litra c (82/891/EØF).Det fremgår af selskabslovens § 257, stk. 1, 1. pkt., at hvis spaltningsplanen er underskrevet mereend 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører,skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalan-ce, medmindre undtagelserne i stk. 2 og 3 finder anvendelse.Ved selskabsloven blev det imidlertid muligt at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan i spalt-ninger, hvori der alene deltager anpartsselskaber. Det fremgår imidlertid ikke klart af § 257, stk. 1,hvorvidt der skal udarbejdes en mellembalance, hvis spaltningsplanen er fravalgt.Det foreslås, at hvis udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, skal det være tidspunktet for fra-valget af spaltningsplanen, der skal være afgørende for, om der skal udarbejdes en mellembalance.Det foreslås, at muligheden for at fravælge en mellembalance i stk. 2, der forslås bliver stk. 4, ogundtagelsen fra kravet om en mellembalance i stk. 3, der forslås bliver stk. 5, skal gælde tilsvarendei de tilfælde, hvor der skal udarbejdes mellembalance vedrørende en påtænkt spaltning, og hvorspaltningsplanen er fravalgt.Det foreslås endvidere, at kravene til mellembalancen skal være de samme, uanset om der i denkonkrete spaltning er udarbejdet en spaltningsplan, eller om spaltningsplanen er fravalgt. På denbaggrund forslås det, at der indsættes et nytstk. 2,om udarbejdelse af en mellembalance, hvis udar-bejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2.Som følge heraf forslås det, at den gældende § 257, stk. 1, 2. og 3. pkt., om kravene til en mellem-balance, flyttes til et nytstk. 3,idet disse krav både gælder i de tilfælde, hvor der er udarbejdet enspaltningsplan og i de tilfælde, hvor en spaltningsplan er fravalgt.Det foreslås endvidere præciseret i det foreslåedestk. 3,at mellembalancen skal udarbejdes efter detregelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Det er således ikke begrænset til årsregn-

skabsloven. Bestemmelsen svarer til den foreslåede ændring af § 36, stk. 3, 2. pkt., jf. lovforslagets§ 1, nr. 17, hvorfor der henvises til bemærkningerne hertil.§ 257, stk. 1, 1. pkt. henviser til stk. 2 og 3, der foreslås bliver stk. 4 og 5. Det foreslås derfor, at §257, stk. 1, 1. pkt., rettes i overensstemmelser hermed.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 90 om den tilsvarende forslåede ændring i reglerne omfusioner.Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 257, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 113Med selskabslovens § 255, stk. 2, blev det muligt at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan ispaltninger, hvori der alene deltager anpartsselskaber. Det vil således være mere retvisende at hen-vise til den påtænkte spaltning, idet det både dækker de tilfælde, hvor der er udarbejdet en spalt-ningsplan, og de tilfælde, hvor planen er fravalgt.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring af retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 258, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 258, stk. 2:Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 24 f.) , vil fortsat være gælden-de med ovenstående tilføjelser.Til nr. 114Overskriften til selskabslovens § 259 oplyser, at bestemmelsen vedrører vurderingsmandsudtalelseom spaltningsplanen.Den foreslåede ændring af overskriften til selskabslovens § 259 skal ses i sammenhæng med denforeslåede indsættelse af 2. pkt. i § 259, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 93, hvor det tydeliggøres, aten påtænkt spaltning både omfatter de tilfælde, hvor en spaltningsplan er udarbejdet og de tilfælde,hvor udarbejdelsen af spaltningsplanen er fravalgt.Der er tale om en redaktionel ændring.Til nr. 115Det fremgår af selskabsloven § 259, stk.1, at en vurderingsmand som udgangspunkt skal udarbejdeen vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget.Ved selskabsloven blev det imidlertid muligt at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan i spalt-ninger, hvori der alene deltager anpartsselskaber. Den nuværende affattelse af § 259, stk. 1, har gi-vet anledning til tvivl med hensyn til, hvad vurderingsmandsudtalelsen skal indeholde, hvis der ertale om en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2.

Det foreslås præciseret i§ 259, stk. 1,at hvis der er tale om en spaltning, hvor spaltningsplanen erfravalgt, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herundervederlaget, jf. det foreslåede nye2. pkt.Muligheden for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen og de tilfælde, hvor der ikke er krav om envurderingsmandsudtalelse, er ikke berørt af den foreslåede ændring.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.Til nr. 116Selskabslovens § 260, 1. pkt., regulerer udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredito-rernes stilling.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven er det blevet påpeget, at den nuværende formule-ring af selskabslovens § 260, 1. pkt., giver anledning til tvivl, hvis der er tale om en spaltning, hvoret eller flere af de deltagende selskaber er nødlidende. I henhold til den nuværende formulering af §260, 1. pkt., skal vurderingsmanden således vurdere, hvorvidt kreditorerne i de deltagende selskaberer tilstrækkeligt sikrede.I henhold til forarbejderne til bestemmelsen og de tidligere tilsvarende bestemmelser i aktiesel-skabsloven skal vurderingsmanden imidlertid foretage sin vurdering i forhold til kreditorernes nu-værende stilling, dvs. at vurderingsmanden skal vurdere, hvorvidt spaltningen medfører, at kredito-rerne stilles ringere end deres nuværende stilling.Med henblik på at klarlægge retstilstanden foreslås det, at ordlyden af § 260, 1. pkt., ændres, såledesat det fremgår af bestemmelsen, at vurderingsmanden skal foretage vurderingen ud fra kreditorernesnuværende stilling.Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 260, 1. pkt., jf. specielle bemærkninger til § 260, 1. pkt.:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5577 f.), vil fortsat være gæl-dende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 117Det fremgår af selskabslovens § 261, stk. 1, 1. pkt., at hvis vurderingsmanden i sin erklæring omkreditorernes stilling konkluderer, at kreditorerne i et eller flere af de deltagende selskaber ikke vilvære tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, har kreditorerne i disse selskaber mulighed for at an-melde deres krav. Tilsvarende gør sig gældende, hvis udarbejdelsen af vurderingsmandens erklæ-ring om kreditorernes stilling er fravalgt i enighed.Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktieselskabslovens § 136 g oganpartsselskabslovens § 65. Bestemmelsen gennemfører desuden spaltningsdirektivets artikel 12,stk. 1, der stiller krav om, at der i medlemsstaternes lovgivning fastsættes en passende ordning tilsikring af de deltagende selskabers kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for offentliggørelse afden påtænkte spaltning og ikke er forfaldne på tidspunktet for offentliggørelsen. Direktivets artikel12, stk. 2, fastslår, at medlemsstaternes lovgivning i det mindste skal bestemme, at kreditorerne iselskaberne, der deltager i spaltningen, har krav på passende sikkerhed. Kravet om sikkerhedsstil-

lelse kan dog fremsættes, såfremt den finansielle situation i det indskydende selskab og i det sel-skab, til hvilket forpligtelsen overdrages efter spaltningens gennemførelse, gør denne beskyttelsenødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed. Spaltningsdirektivet stillerikke krav om, at beskyttelsen i af kreditorerne i det indskydende selskab og i de modtagende sel-skaber skal være den samme.Efter de gældende regler kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4 uger efter, at der er truffetbeslutning om gennemførelsen af spaltningen i de deltagende selskaber.Det foreslås, at den periode, som kreditorerne fremover har til at anmelde deres krav, ændres til atvære fire uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte spaltning.Den foreslåede ændring af § 261, stk. 1, 1. pkt., svarer til den ændring, der er foreslået i lovforsla-gets § 1, nr. 95 i reglerne om fusioner. Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningernehertil.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 261, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse,idet de erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 118Den foreslåede ophævelse af§ 261, stk. 6,er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 261, stk.1.Den foreslåede ophævelse af § 261, stk. 6, svarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1,nr. 96 i reglerne om fusioner. Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 119Selskabslovens § 262 regulerer indsendelse af spaltningsplan og vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge spaltningsplanenog/eller vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling. Muligheden for at fravælgespaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling har konsekvenserfor, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsen kanforetage offentliggørelse om den påtænkte spaltning, hvilket er reguleret i § 262, jf. også lovforsla-gets § 1, nr. 120.Det foreslås, at det ioverskriften til § 262tydeliggøres, at der ikke altid er krav om indsendelse afspaltningsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling til Erhvervsstyrelsen,således at der er taget højde for, at udarbejdelsen af disse dokumenter kan være fravalgt.Til nr. 120Selskabslovens § 262 regulerer indsendelse af spaltningsplan og vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling. Bestemmelsen viderefører de tidligere bestemmelser i henholdsvis aktiesel-skabslovens § 136 d, og anpartsselskablovens § 65, der henviste til aktieselskabslovens § 136 d.Med selskabslovens § 262 blev det foreslået en enkel materiel ændring i stk. 1 med hensyn til antal-let af eksemplarer af spaltningsplanen m.v., der skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

nu Erhvervsstyrelsen. Desuden blev der med bestemmelsen foretaget visse sproglige tilpasninger.Herudover var der ikke tilsigtet materielle ændringer.§ 262 i selskabsloven gennemfører 6. selskabsdirektiv om nationale spaltninger (82/891/EØF), arti-kel 4, hvorefter spaltningsplanen skal offentliggøres for hvert af de selskaber, der deltager i spalt-ningen i overensstemmelse med medlemsstaternes regler om offentliggørelse af selskabsdokumen-ter i artikel 3 i 1. selskabsdirektiv (68/151/EØF). Spaltningsdirektivets artikel 4 er identisk med fu-sionsdirektivets artikel 6.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge spaltningsplanenog/eller vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling. Muligheden for at fravælgespaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling har konsekvenserfor, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsen kanforetage offentliggørelse om den påtænkte spaltning.Erhvervsstyrelsens erfaring fra de behandlingen af de konkrete sager vedrørende spaltninger oghenvendelserne til styrelsen i øvrigt har vist, at den nuværende affattelse af selskabslovens § 262giver anledning til tvivl. Det foreslås som følge heraf, at§ 262affattes på ny med henblik på, at dettydeliggøres, hvad der gælder alt efter, om spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen omkreditorernes stilling er udarbejdet eller fravalgt. Den foreslåede nye affattelse af § 262 medførerikke materielle ændringer i forhold til de gældende regler.Det foreslåedestk. 1omhandler de tilfælde, hvor spaltningsplanen er udarbejdet. Det foreslåede stk.2, omhandler de tilfælde, hvor spaltningsplanen er fravalgt. De tilfælde, hvor der er udarbejdet envurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, vil være reguleret af den foreslåede bestem-melse i stk. 3, mens forslaget til stk. 4, vedrører de tilfælde, hvor vurderingsmandserklæringen erfravalgt. Stk. 5 omhandler indholdet af Erhvervsstyrelsens offentliggørelse om den påtænkte spalt-ning. Ved en konkret spaltning vil det således være enten forslaget til stk. 1 eller 2, der finder an-vendelse, og enten forslaget stk. 3 og 4, der finder anvendelse, mens den foreslåede bestemmelse istk. 5 vil finde anvendelse i samtlige tilfælde, medmindre der er tale om en spaltning omfattet afden foreslåede bestemmelse i § 263, stk. 3, hvor der ikke er krav om en, at Erhvervsstyrelsen skalhave foretaget en forudgående offentliggørelse i medfør af § 262, stk. 5, inden beslutningen om atgennemføre spaltningen, jf. i øvrigt forslaget til § 263, stk. 3, med tilhørende bemærkninger.Endelig foreslås det istk. 6,at der indsættes en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsættenærmere regler om offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Den foreslåede hjemmel harbaggrund i, at der ved direktiv 2009/109/EF er indført mulighed for både fusionsdirektivet, spalt-ningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner, at selskaberne kan gives mulighedfor at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside. Vedoffentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræves det i henhold til fusionsdi-rektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en reference, som i form af et link giveradgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsens it-system.Hvis hjemlen udnyttes, vil det være muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusions- ellerspaltningsplan på kapitalselskabets egen hjemmeside eller eventuelt en anden dertil egnet hjemme-side. Det vil være en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser fusions- og spalt-ningsplaner foretages af Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-system.

Med hensyn til den foreslåede ændring af § 262 henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 98],der omhandler den tilsvarende forslåede ændring af om fusion.Der er alene tale om redaktionelle ændringer for § 262, stk. 1-5. Udnyttelse af den foreslåede be-myndigelse i stk. 6 vil medføre materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 262, stk. 1-5, jf. specielle bemærkninger til § 262, stk. 1-5:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5579) og Folketingstidende2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 25), vil fortsat være gældende med ovenståendetilføjelser.Til nr. 121Selskabslovens § 263 omhandler beslutningen om at gennemføre en spaltning. Bestemmelsen svarertil den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 136 e, stk. 5-7, der også fandt anvendelse foranpartsselskaber, jf. den tidligere bestemmelse i anpartsselskabslovens § 67 a. Der er dog på vissepunkter indført ændringer i forhold til det gældende regelsæt.En spaltning er karakteriseret ved, at der som udgangspunkt er tale om et forløb, der skal registreresog offentliggøres af to omgange på samme vis som ved fusioner. Tilsvarende fusioner blev det medselskabsloven muligt at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan i spaltninger, hvori der alenedeltager anpartsselskaber.Den foreslåede affattelse af § 263 svarer til lovforslagets § 1, nr. 99, der henvises derfor til be-mærkningerne hertil.De hidtil gældende bemærkninger til § 263, jf. specielle bemærkninger til § 263: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5579 ff. ) og Folketingstidende 2010-11, A (1.samling), (L 55 som fremsat, side 25), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 122Selskabslovens § 265, stk. 1, omhandler hvem, der kan træffe beslutning om at gennemføre en på-tænkt fusion i det fortsættende selskab.Det fremgår af selskabslovens § 264, stk. 1, at hvis et selskab er det indskydende selskab i en spalt-ning, kan selskabet kun deltage i en spaltning, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbe-gyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Der erikke krav om, at reglerne om genoptagelse i § 231 skal iagttages, hvilket skal ses i sammenhængmed, at selskabet ophæver ved spaltningens genoptagelse.Selskabslovens § 265, stk. 1, indeholdte ikke en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse om, hvad dergælder, hvis det er et af de modtagende selskaber i en spaltning, der er under likvidation. Det fore-slås, at det præciseres i § 265, stk. 1, at hvis et modtagende selskab er under likvidation, er der somfor det indskydende selskab krav om, at spaltningen kun kan besluttes, hvis udlodning til kapitale-jerne endnu ikke er påbegyndt.Da det modtagende selskab også eksisterer efter spaltningen, foreslås det, at der skal stilles krav om,at generalforsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre spaltningen også skaltræffer beslutning om at genoptage selskabet, og at de sædvanlige regler for genoptagelse skal iagt-

tages, jf. § 231. De foreslåede betingelser svarer til, hvad Erhvervsstyrelsen stiller krav om i hen-hold til styrelsens praksis, men det vurderes som hensigtsmæssigt for at opnå klarheden omkringreglerne, at de opstillede krav fremgår udtrykkeligt af loven.Der er alene tale om kodificering af gældende ret. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstan-den.De hidtil gældende bemærkninger til § 265, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 265, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5581 f. ), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 123Selskabslovens § 265, stk. 2, vedrører beslutningen af gennemførelsen af spaltningen i de modta-gende bestående kapitalselskaber. Bestemmelsen omtaler »spaltningsplanen«.Det vil imidlertid være mere retvisende at henvise til den påtænkte spaltning, idet det både dækkerde tilfælde, hvor der er udarbejdet en spaltningsplan, og de tilfælde, hvor udarbejdelse af en spalt-ningsplan er fravalgt.Der er alene tale om en redaktionel ændring som følge af, at spaltningsplanen for anpartsselskaberkan fravælges. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 265, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 265, stk. 2: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5580), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 124Selskabslovens § 266, stk. 1, fastslår, at det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber,der deltager i spaltningen, på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning omgennemførelse af en spaltning, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væ-sentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens un-derskrivelse og generalforsamlingen.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge spaltningspla-nen. Der er ikke i ordlyden af selskabslovens § 266, stk. 1, taget højde for de tilfælde, hvor mulig-heden for at fravælge spaltningsplanen, jf. § 255, stk. 2, er udnyttet. Formålet bag § 266, stk. 1, er,at kapitalejerne på en generalforsamling kan træffe beslutning om eventuel gennemførelse af spalt-ningen på et oplyst grundlag.Det foreslås i forlængelse heraf, at der i§ 266, stk. 1,indsættes et2. pkt.,der omhandler det tilfæl-de, hvor spaltningsplanen er fravalgt. Det foreslås, at hvis der er tale om en spaltning, hvor kapitale-jerne i enighed har fravalgt udarbejdelse af en spaltningsplan, skal de centrale ledelsesorganer oply-se om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtel-ser, der er indtruffet i tiden mellem statustidspunktet i selskabets seneste aflagte årsrapport og gene-ralforsamlingen. Ved statustidspunktet forstås balancetidspunktet i årsrapporten.Det forslåede 2. pkt. medfører ingen ændringer i retstilstanden.

De hidtil gældende bemærkninger til § 266, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 266, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5582) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 25), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 125Selskabslovens § 266, stk. 2, der forslås bliver stk. 3, fastslår, at hvis der er tale om en spaltningmellem anpartsselskaber, hvor anpartshaverne i enighed har besluttet at fravælge udarbejdelse af enspaltningsplan, skal der i forbindelse med beslutningen om at gennemføre spaltningen tages stillingtil en række grundlæggende krav om spaltningen, herunder vederlaget til anpartshaverne i det ind-skydende anpartsselskab og spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt.Bestemmelsen i den gældende § 266, stk. 2 blev indført med selskabsloven i tilknytning til, at derblev indført mulighed for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan i spaltninger, hvori der alenedeltager anpartsselskaber.Det fremgår af § 255, stk. 3, at der i selskabsloven alene er indholdskrav til spaltningsplan, hvis blotet af de deltagende selskaber er et aktieselskab. Hvis der er tale om en spaltning alene mellem an-partsselskaber er der således ikke krav til indholdet af en spaltningsplan. Dette har baggrund i, atEU's fusions- og spaltningsdirektiver, (78/855/EØF og 82/891/EØF) alene regulerer aktieselskaber.Bestemmelserne om anpartsselskaber i selskabslovens er således rent nationale bestemmelser.Det vurderes som afgørende, at der enten i spaltningsplanen eller i forbindelse med gennemførelsenaf spaltningen tages stilling til en række grundlæggende forhold. Det foreslås som følge heraf, at§266, stk. 2,affattes på ny således, at indholdskravene til beslutningerne om gennemførelsen afspaltningen gælder i de tilfælde, hvor spaltningsplanen er fravalgt i medfør af § 255, stk. 2, menogså hvor der er udarbejdet en spaltningsplan, men hvor denne ikke indeholder de opregnede grund-læggende oplysninger. Der er ikke foreslået ændringer i de grundlæggende forhold, der skal tagesstilling til i forbindelse med gennemførelsen.Det foreslås i § 266, stk. 3, nr. 1-6, at videreføre uændret de forhold, der følger af den gældendebestemmelse i § 266, stk. 2, nr. 1-6, der som minimum skal tages stilling til. Bestemmelsen svarertil, hvad der foreslås med hensyn til fusioner, jf. forslagets § 1, nr. 103.Der er alene tale om redaktionelle ændringer af § 266, stk. 2, der bliver stk. 3. Forslaget medførerikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 266, stk. 2, der bliver stk. 3, jf. specielle bemærkninger til §266, stk. 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5582) og Folke-tingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 25 f.), vil fortsat være gældende medovenstående tilføjelser.Til nr. 126Selskabslovens § 267, stk. 3, fastslår, hvornår en spaltning kan registreres, hvis kapitalejerne hartaget forbehold for at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet på den generalforsamling, hvor dertræffes beslutning om at gennemføre spaltningen, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelseom den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, finder, at vederlaget for kapitale-

jerne i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet. Bestemmelserneomtaler vurderingsmændenes udtalelse om »planen«.Det vil imidlertid være mere retvisende at henvise til den påtænkte spaltningsplan, idet det bådedækker de tilfælde, hvor der er udarbejdet en spaltningsplan og de tilfælde, hvor udarbejdelse af enspaltningsplan er fravalgt.Der er alene tale om en redaktionel ændring af selskabslovens § 267, stk. 3, som følge af, at udar-bejdelse af en spaltningsplan for anpartsselskaber kan fravælges. Forslaget medfører ikke ændringeri retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 267, stk. 3, jf. specielle bemærkninger til § 267, stk. 3: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5583 f) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 25), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 127Selskabslovens § 268 fastslår, hvornår retsvirkningerne af en spaltning indtræder. Bestemmelsenviderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 136 h, som også fandt anvendelse foranpartsselskaber, jf. den tidligere anpartsselskabslov § 67 a. Med selskabsloven blev bestemmelseni § 268, stk. 4, dog udvidet i forhold til den tidligere bestemmelse. Herudover medførte selskabslo-ven ikke andre materielle ændringer.Spørgsmålet om, hvornår en spaltning har retsvirkning overlades i spaltningsdirektivet til medlems-staternes egen lovgivning, jf. direktivets artikel 15. Direktivet fastslår dog i artikel 17, at retsvirk-ningerne af spaltningen skal indtræde samtidig i samtlige de selskaber, der deltager i spaltningen.Med selskabsloven blev der indført fleksibilitet for anpartsselskaberne således, at anpartshaverne ienighed kan beslutte at fravælge henholdsvis udarbejdelse af en spaltningsplan og 4 ugers fristen forbeslutningen om spaltningens gennemførelse.Formålet med at affatte§ 268på ny er at tydeliggøre, hvad der gælder afhængigt af, om der er ud-arbejdet en spaltningsplan, eller denne er fravalgt, herunder om 4-ugers fristen for beslutning omgennemførelsen af spaltningen er fravalgt.Bestemmelsen svarer til fusionsbestemmelsen i § 250, jf. lovforslagets § 1, nr. 105. Der henvises iøvrigt til bemærkningerne hertil.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 268, finder ikke anvendelse, idet de erstattesaf ovenstående bemærkninger.Til nr. 128Selskabslovens § 269, stk. 1 og 2, fastslår, hvornår en spaltning, som der er truffet beslutning om atgennemføre, skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens register. Bestem-melsen viderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 136, som også fandt anven-delse for anpartsselskaber, jf. den tidligere anpartsselskabslov § 67, a. Der var med selskabslovensbestemmelse ikke tilsigtet materielle ændringer. Bestemmelsen gennemfører endvidere spaltnings-direktivets artikel 16, hvoraf det følger, at spaltningens gennemførelse skal anmeldes.

Den foreslåede ændring er en konsekvens af lovforslagets § 1, nr. 128. Hertil kommer, at Erhvervs-styrelsens behandling af konkrete spaltningssager og henvendelser til styrelsen herom har vist, atder er behov for at tydeliggøre bestemmelsens indhold.Bestemmelsen svarer til bestemmelsen vedr. registrering eller anmeldelse til registrering af en fusi-on, jf. lovforslagets § 1, nr. 106, hvorfor der henvises i øvrigt til bemærkningerne hertil.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 269, stk. 1 og 2, erstattes af ovenstående bemærk-ninger.Til nr. 129Selskabslovens § 271 definerer, hvad der forstås ved en grænseoverskridende fusion. Det vil sige, atet kapitalselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelsersom helhed til et andet tilsvarende kapitalselskab, der hører under EU/EØS-landes lovgivning.Det foreslås på baggrund af den gennemførte evaluering af selskabsloven, at det tydeliggøres i §271,at der ved en grænseoverskridende fusion også gælder universalsuccession, således som detogså er tilfældet ved nationale fusioner. Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 88, for be-mærkninger.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 271, jf. specielle bemærkninger til § 271: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5587 f.), vil fortsat være gældende med ovenstå-ende tilføjelser.Til nr. 130Selskabslovens § 272 fastslår, at i forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal udarbejdesen fusionsplan, der skal indeholde en række bestemmelser. Bestemmelsen viderefører den tidligereaktieselskabslovs § 137 a samt § 134 a, jf. § 137, stk. 2. Bestemmelserne fandt også anvendelse foranpartsselskaber, jf. henvisningen i den tidligere anpartsselskabslov § 67 b. Der var med selskabs-lovens bestemmelse ikke tilsigtet materielle ændringer. Bestemmelsen gennemfører endvidere arti-kel 5 i direktivet om grænseoverskridende fusioner (2005/56/EF).Ved nationale fusioner er der krav om, at såvel hovednavn og eventuelle binavne skal angives i pla-nen for de deltagende selskaber. Efter den nuværende affattelse af § 272, stk. 1, nr. 1, er der ikkekrav om angivelse af eventuelle binavne for de deltagende selskaber ved en grænseoverskridendefusion.Der er ikke på dette punkt begrundelser for, hvorfor der på dette punkt skal være forskel på reglernealt efter, om der er tale om en national eller grænseoverskridende fusion. Det foreslås som følgeheraf, at§ 272, stk. 1, nr. 1,ændres således, at der også ved grænseoverskridende fusioner er kravom angivelse af såvel hovednavn som binavne for de deltagende selskaber svarende til Erhvervssty-relsens praksis.

De hidtil gældende bemærkninger til § 272, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 272, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5588 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 131Selskabslovens § 272 fastslår, at i forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal udarbejdesen fusionsplan, der skal indeholde en række bestemmelser.Som følge af den foreslåede ændring af § 272, stk. 1, nr. 1, hvor bestemmelsen tilpasses den tilsva-rende bestemmelse for nationale fusioner, jf. selskabslovens § 237, stk. 1, nr. 1, foreslås det, at kra-vet om hjemsted flyttes fra den gældende § 272, stk. nr. 1, til den foreslåede § 272, stk. 1, nr. 2.Herved opnås samme opbygning om den tilsvarende bestemmelse i selskabslovens § 237 for natio-nale fusioner.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 272, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 272, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5588 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 132Selskabslovens § 272 fastslår, at i forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal udarbejdesen fusionsplan, der skal indeholde en række bestemmelser.Ved nationale fusioner er der krav om, at planen skal indeholde oplysning om notering af eventuellekapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser, Efter den nuværendeaffattelse af § 272, stk. 1, er der ikke et tilsvarende oplysningskrav til planen ved en grænseover-skridende fusion.Der er ikke på dette punkt begrundelser for, hvorfor der på dette punkt skal være forskel på reglernealt efter, om der er tale om en national eller grænseoverskridende fusion. Det foreslås som følgeheraf, at§ 272, stk. 1,ændres således, at der også ved grænseoverskridende fusioner er krav omangivelse heraf svarende til Erhvervsstyrelsens praksis.De hidtil gældende bemærkninger til § 272, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 272, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5588 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser..Til nr. 133Selskabslovens § 272 fastslår, at der i forbindelse med en grænseoverskridende fusion skal udarbej-des en fusionsplan, der skal indeholde en række bestemmelser.Den nuværende affattelse af § 272, stk. 1, nr. 9, der fremover bliver til nr. 11, har i praksis givetanledning til tvivl. Det foreslås, at det præciseres, at det er vedtægterne, således som de vil se udefter en eventuel gennemførelse af fusionen, der skal vedlægges planen.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.

De hidtil gældende bemærkninger til § 272, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 272, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5588 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 134Selskabslovens § 274, stk. 1, fastslår, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance i forbindelsemed en grænseoverskridende fusion.Det fremgår af selskabslovens § 274, stk. 1, 1. pkt., at hvis fusionsplanen er underskrevet mere end6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skalder for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, med-mindre undtagelserne i stk. 2 og 3 finder anvendelse.I forbindelse med nationale fusioner og spaltninger er det muligt i de transaktioner, hvor der alenedeltager anpartsselskaber at fravælge udarbejdelse af en fusions- eller spaltningsplan. Som følgeheraf foreslås § 339, stk. 1, og § 257, stk. 1, affattet på ny. Samtidig foreslås indsat et nyt stk. 2 idisse bestemmelser, der præciserer udarbejdelse af en mellembalance i de tilfælde, hvor planen erfravalgt. Med de foreslåede ændringer af § 339, stk. 1, og § 257, stk. 1, er foreslået en ny opbygningaf bestemmelserne, således at bestemmelsen om mellembalancens indhold fremgår af et nyt stk. 3.Se i øvrigt bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 90 og 112.Bestemmelserne mellembalance i forbindelse med nationale fusioner og spaltning, grænseoverskri-dende fusioner og spaltninger, omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab samt de foreslåedebestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted er opbygget efter samme skabelon.Det foreslås på den baggrund at § 274, stk. 1, ændres således, at det gældende stk. 1, 1. pkt., videre-føres somstk. 1,og at det gældende stk. 1, 2. og 3. pkt., flyttes til et nytstk. 2.Det foreslås endvidere præciseret i det foreslåedestk. 2,at mellembalancen skal udarbejdes efter detregelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Det er således ikke begrænset til årsregn-skabsloven. Bestemmelsen svarer til den foreslåede ændring af § 36, stk. 3, 2. pkt., jf. lovforslagets§ 1, nr. 17, hvorfor der henvises til bemærkningerne hertil.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ikke materielle ændrin-ger.De hidtil gældende bemærkninger til § 274, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 274, stk. 2: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5590) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 27), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 135Selskabslovens bestemmelser i § 274, stk. 2, og § 294, stk. 2, vedrører udarbejdelse af en mellemba-lance i forbindelse med en grænseoverskridende fusion eller spaltning.Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er det i modsætning til nationale fusioner ikkemuligt at fravælge planen, og dette gælder, uanset om samtlige de deltagende selskaber er anparts-selskaber.

Det foreslås derfor, at§ 274, stk. 2,og§ 294, stk. 2,ændres, idet de ved en fejl giver indtryk af, atder ikke altid vil være udarbejdet en plan ved en grænseoverskridende fusion eller spaltning.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 274, stk. 2, og § 294, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til §274, stk. 2, og § 294, stk. 2: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side5590 og 5602) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 27), vil fort-sat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 136Selskabslovens § 277, 1. pkt., regulerer udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredito-rernes stilling.Den foreslåede ændring af § 277, 1. pkt., om vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stillingsvarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1, nr. 94, i reglerne om nationale fusioner.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 277, 1. pkt., jf. specielle bemærkninger til § 277, 1. pkt.:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side X), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 137Det fremgår af selskabslovens § 278, stk. 1, 1. pkt., at hvis vurderingsmanden i sin erklæring omkreditorernes stilling konkluderer, at kreditorerne i et eller flere af de deltagende danske selskaberikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter den grænseoverskridende fusion, har kreditorerne i disseselskaber mulighed for at anmelde deres krav. Tilsvarende gør sig gældende, hvis udarbejdelsen afvurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling er fravalgt i enighed.Bestemmelsen viderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 g, der også fandtanvendelse for anpartsselskaber, jf. den tidligere bestemmelse i anpartsselskabslovens § 67 a. Detfremgår af artikel 4 i direktivet for grænseoverskridende fusioner (2005/56/EF), at de nationale reg-ler om kreditorbeskyttelse også finder anvendelse i forbindelse med grænseoverskridende fusioner.Efter de gældende regler kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4 uger efter, at der er truffetbeslutning om gennemførelsen af fusionen i de deltagende selskaber.Det foreslås, at den periode, som kreditorerne fremover har til at anmelde deres krav, ændres til atvære fire uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte spaltning.Den foreslåede ændring af § 278, stk. 1, 1. pkt., svarer til den ændring, der er foreslået i lovforsla-gets § 1, nr. 98, i reglerne om nationale fusioner.

Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 278, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse,idet de erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 138Den foreslåede ophævelse af§ 278, stk. 6,er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 278, stk.1.Den foreslåede ophævelse af § 278, stk. 6, svarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1,nr. 98, i reglerne om nationale fusioner.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 139Overskriften til selskabslovens § 279 oplyser, at bestemmelsen omhandler indsendelse af fusions-plan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende fusion.Det foreslås, at det ioverskriften til § 279tydeliggøres, at der ikke altid er krav om indsendelse afvurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling til Erhvervsstyrelsen, således at der er tagethøjde for, at udarbejdelsen af dette dokument kan være fravalgt.Til nr. 140Selskabslovens § 279 regulerer indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling. Bestemmelsen viderefører den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 d,der også fandt anvendelse for anpartsselskaber, jf. den tidligere bestemmelse i anpartsselskabslo-vens § 67 a. Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om indsendelse affusionsplaner ved grænseoverskridende fusioner, hvorfor reglerne herom for nationale fusioner ogsåfinder anvendelse ved grænseoverskridende fusioner. Dette blev tydeliggjort med selskabslovens §279.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende fusion. Fusionsplanenskal derimod fortsat altid udarbejdes ved en grænseoverskridende fusion.Muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling har konse-kvenser for, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsenkan foretage offentliggørelse om den påtænkte grænseoverskridende fusion.Erhvervsstyrelsens erfaring fra de behandlingen af de konkrete sager vedrørende nationale og græn-seoverskridende fusioner og spaltninger og henvendelserne til styrelsen i øvrigt har vist, at den nu-værende affattelse af selskabslovens § 279 og de tilsvarende bestemmelser vedrørende nationalefusioner og spaltninger giver anledning til tvivl. Det foreslås som følge heraf, at § 279 affattes på nymed henblik på, hvad der gælder alt efter, om vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stil-

ling er udarbejdet eller fravalgt. Den foreslåede nye affattelse af § 279 medfører ikke materielleændringer i forhold til de gældende regler.Det fremgår af det foreslåedestk. 1,at fusionsplanen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen for debestående danske selskaber, der deltager i den grænseoverskridende fusion. De tilfælde, hvor der erudarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, vil være reguleret af den foreslå-ede bestemmelse i stk. 2, mens forslaget til stk. 3, vedrører de tilfælde, hvor vurderingsmandserklæ-ringen er fravalgt. Stk. 4 omhandler indholdet af Erhvervsstyrelsens offentliggørelse om den på-tænkte spaltning. Ved en konkret spaltning vil de foreslåede bestemmelser i stk. 1 og 4 altid findeanvendelse, mens enten stk. 2 eller 3 vil finde anvendelse.Endelig foreslås det istk. 5,at der indsættes en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan fastsættenærmere regler om offentliggørelse af fusions- og spaltningsplaner. Den foreslåede hjemmel harbaggrund i, at der ved direktiv 2009/109/EF er indført mulighed for både fusionsdirektivet, spalt-ningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner, at selskaberne kan gives mulighedfor at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside. Vedoffentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræves det i henhold til fusionsdi-rektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en reference, som i form af et link giveradgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsens it-system.Hvis hjemlen udnyttes, vil det være muligt for et kapitalselskab at offentliggøre en fusions- ellerspaltningsplan på kapitalselskabets egen hjemmeside eller eventuelt en anden dertil egnet hjemme-side. Det vil være en ny mulighed i forhold til i dag, hvor alle offentliggørelser fusions- og spalt-ningsplaner foretages af Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-system.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 98, der er den tilsvarende bestemmelse ved nationalefusioner.Der er alene tale om redaktionelle ændringer for § 279, stk. 1-4. Forslaget medfører ikke ændringeri retstilstanden. En udnyttelse af hjemlen i det foreslåede stk. 5 vil dog medføre materielle ændrin-ger i forhold til gældende retstilstand.De hidtil gældende bemærkninger til § 279, stk. 1-4, jf. specielle bemærkninger til § 279, stk. 1-4:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5592) og Folketingstidende2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 28), vil fortsat være gældende med ovenståendetilføjelser.Til nr. 141Selskabslovens § 280, stk. 1 og 2, omhandler beslutningen om at gennemføre en fusion. Bestem-melsen gennemfører artikel 6 i direktivet om grænseoverskridende fusioner (2005/56/EF), der fast-slår, at planen for hvert af de fusionerende selskaber skal offentliggøres mindst en måned før datoenfor den besluttende generalforsamling.Istk. 1foreslås det, at beslutningen om en grænseoverskridende fusion tidligst på træffes 4 ugerefter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort modtagelsen af fusionsplan og en eventuelt udarbejdetvurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende fusion. Det foreslås, atdet tydeliggøres i § 280, stk. 1, hvad der gælder, hvis vurderingsmandserklæringen er udarbejdet, jf.det foreslåede 1. pkt., og på tilsvarende vis, hvad der gælder, hvis vurderingsmandserklæringen omkreditorernes stilling er fravalgt, jf. det foreslåede 2. pkt.Selskabslovens § 280, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende fusion mellem et danske selskab samt et svensk og et norsk selskab, vil sel-skabslovens regler alene omhandle det danske selskab, mens det vil være selskabslovgivningen iSverige og Norge, der vil finde anvendelse på de øvrige deltagende selskaber i den grænseoverskri-dende fusion.Ved en grænseoverskridende fusion, hvor et eller flere af de ophørende selskaber er danske selska-ber, er der krav om, at årsrapporterne for de danske ophørende selskabers eventuelle afsluttederegnskabsperioder godkendes af generalforsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gen-nemføre spaltningen. Det foreslås, at det præciseres, at bestemmelsen alene omfatter de regnskabs-perioder, der er afsluttet inden fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt svarende til denpræcisering, der foreslås i reglerne om nationale fusioner. Det regnskabsmæssige virkningstids-punkt angiver således, hvor de ophørende selskabers aktiver og forpligtelser regnskabsmæssigt skalvære overgået til det fortsættende selskab, og de ophørende selskaber må således ikke aflægge års-rapport for en periode efter fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Hvis en fusion skalhave regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2013, og et af de ophørende selskaber i fusionen er etdansk selskab, som har kalenderåret som regnskabsåret, vil selskabets sidste årsrapport omfatte2012, og årsrapporten for 2012 skal være godkendt af generalforsamlingen senest samtidigt med, atder træffes beslutning om gennemførelsen af spaltningen. Det ophørende selskab skal derimod ikkeaflægge årsrapport for 2013, og dette gælder, uanset om beslutningen om gennemførelsen af dengrænseoverskridende fusion eksempelvis først træffes den 1. april 2014.Selskabslovens § 280, stk. 2, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende fusion mellem et dansk selskab samt et svensk og et norsk selskab, hvor det erdet norske og det svenske selskab er de ophørende selskaber, mens det danske selskab er det fort-sættende selskab, er bestemmelsen i § 280, stk. 2, ikke relevant i den konkrete grænseoverskridendefusion, da der ikke er et dansk selskab, der ophører som led i fusionen.Bestemmelsen svarer til, hvad der gælder for nationale fusioner, jf. lovforslagets § 1, nr. 99 for såvidt angår den foreslåede § 245, stk.1 og 4. Der henvises derfor til bemærkningerne hertil.Der er med den foreslåede affattelse af § 280, stk. 1 og 2, alene tale om redaktionelle ændringer.Forslaget indebærer således ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 280, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse, idetde erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 142

Selskabslovens bestemmelser i § 280, stk. 5, og 300, stk. 5, omhandler hvilke dokumenter, der skalstilles til rådighed for kapitalejerne i forbindelse med henholdsvis beslutning om at gennemføre engrænseoverskridende fusion eller spaltning.Bestemmelsen har i praksis vist sig at give anledning til tvivl om, hvorvidt kapitalejernes beslutningom at dokumenterne ikke skal fremlægges for kapitalejerne alene gælder forud for generalforsam-lingen eller om fravælgelsen af fremlæggelsen også gælder på selve generalforsamlingen.Det foreslås på baggrund heraf, at det præciseres i bestemmelserne, at kapitalejerne kan fravælgefremlæggelse af dokumenter både forud for og på generalforsamlingen.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ingen ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 280, stk.5, og § 300, stk. 5, jf. specielle bemærkninger til §280, stk. 5, og § 300, stk. 1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side5592 f. og 5605 f.) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 28 og 30), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 143Selskabslovens § 282, stk. 1, omhandler hvem, der kan træffe beslutning om at gennemføre på på-tænkt grænseoverskridende fusion i det fortsættende selskab.Det fremgår af selskabslovens § 281, stk. 1, at hvis et dansk selskab er det ophørende selskab i engrænseoverskridende fusion, kan selskabet kun deltage i fusionen, hvis udlodning til kapitalejerneendnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve li-kvidationen. Der er ikke krav om, at reglerne om genoptagelse i § 231 skal iagttages, hvilket skalses i sammenhæng med, at selskabet ophører som led i transaktionens gennemførelse.Selskabslovens § 282, stk. 1, indeholdte ikke en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse om, hvad dergælder, hvis det danske selskab er det fortsættende selskab, og dette selskab er under likvidation.Det foreslås, at det præciseres i§ 282, stk. 1,at hvis det fortsættende danske selskab er under likvi-dation, er der som for de ophørende selskaber krav om, at fusionen kun kan besluttes i dette selskab,hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt.Da det fortsættende danske selskab også skal eksistere efter gennemførelsen af den grænseoverskri-dende fusion, foreslås det, at der skal stilles krav om, at generalforsamlingen senest samtidigt medbeslutningen om at gennemføre fusionen også skal træffe beslutning om at genoptage selskabet, ogat de sædvanlige regler for genoptagelse skal iagttages, jf. § 231.Selskabslovens § 282, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende fusion mellem et dansk selskab samt et svensk og et norsk selskab, hvor det erdet norske selskab, der er det fortsættende selskab, og det er dette selskab, der er under likvidation,mens det danske selskab er et af de ophørende selskaber, er bestemmelsen i § 282, stk. 1, ikke rele-vant i den konkrete grænseoverskridende fusion, da der ikke er et dansk selskab, der er det fortsæt-tende selskab i fusionen.

Det foreslåede ændring svarer til den præcisering, der foreslås med hensyn til det fortsættende sel-skaber i en national fusion, og dette fortsættende selskab er under likvidation, jf. lovforslagets § 1,nr. 101.Der er alene tale om kodificering af gældende ret. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstan-den.De hidtil gældende bemærkninger til § 282, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 282, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5594), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 144Selskabslovens § 286, stk. 1, vedrører muligheden for at kræve indløsning af kapitalandele for såvidt angår kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber.I selskabslovens § 286, stk. 1, 2, pkt., henvises der til bestemmelsen om indløsning i lovens § 109,der vedrører ugyldige generalforsamlingsbeslutninger. Henvisningen burde imidlertid være til §110, der regulerer indløsningsret, og§ 286, stk. 1,foreslås derfor ændret.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 286, stk.1, jf. specielle bemærkninger til § 286, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5595 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 145Selskabslovens § 287 omhandler stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskri-dende fusion. Bestemmelsen svarer til den tidligere aktieselskabslovs § 134 h, stk. 3-5, der ogsåfandt anvendelse for grænseoverskridende spaltninger, jf. den tidligere § 137, stk. 2. Bestemmelser-ne fandt også anvendelse for anpartsselskaber, jf. den tidligere anpartsselskabslovs §§ 65 og 67 b.Med selskabsloven blev bestemmelsen i stk. 3 dog udvidet i forhold til tidligere svarende til den,der blev indført for nationale fusioner i selskabslovens § 250, stk. 3. Herudover var der med sel-skabslovens § 287 ikke tilsigtet materielle ændringer.Fusionsdirektivets artikel 19, stk. 2, bestemmer, at kapitalandele i et ophørende selskab ikke måombyttes med kapitalandele i det fortsættende selskab, hvis kapitalandelene i det ophørende selskabejes af de selskaber, der deltager i fusionen.Det foreslås at videreførestk. 1, 1. pkt.,uændret, således, at der ikke kan ydes vederlag for kapital-andele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.Ved såvel stiftelser og kapitalforhøjelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalande-lene ikke er betinget og sker til underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyttelse afkreditorer.Reglerne om stiftelse og kapitalforhøjelse finder som udgangspunkt ikke anvendelse ved grænse-overskridende fusioner, medmindre det i bestemmelserne om disse er anført, at en eller flere af be-stemmelserne i stiftelses- eller kapitalforhøjelseskapitlet finder anvendelse. Der har som følge heraf

ikke været en udtrykkelig bestemmelse om, at blandt andet forbuddet mod udstedelse kapitalandeletil underkurs, dvs. under kurs 100, gælder tilsvarende ved grænseoverskridende fusioner. Erhvervs-styrelsen har dog i praksis stillet krav herom, idet der er tale om et helt grundlæggende selskabsret-ligt krav.Det foreslås, at det præciseres istk. 1, 2. pkt.,at bestemmelserne i lovens § 31 og § 153, stk. 2, fin-der tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusioner. Dette betyder, at hvis der som led ien fusion skal foretages en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på 100.000 kr., er der kravom, at de nettoaktiver, der overføres til det fortsættende selskab fra de ophørende selskab, har enøkonomisk værdi på mindst 80.000 kr. Hvis der er tale om en fusion mellem to selskaber, hvor detophørende selskab har en negativ egenkapital, er det som følge heraf ikke muligt at foretage en ka-pitalforhøjelse i det fortsættende selskab som led i fusionen. Det bemærkes, at forbuddet mod atudstede kapitalandele til underkurs, gælder uafhængigt af, hvorvidt der i en konkret fusion er kravom udarbejdelse af vurderingsberetning efter § 240.Selskabslovens § 287, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende fusion mellem et dansk selskab samt et svensk og et norsk selskab, hvor det erdet norske selskab, der er det fortsættende selskab, og det er dette selskab, mens det danske selskaber et af de ophørende selskaber, er bestemmelsen i § 287, stk. 1, ikke relevant i den konkrete græn-seoverskridende fusion, da der ikke er et dansk selskab, der er det fortsættende selskab i fusionen,og det vil i dette tilfælde være den norske selskabsregulering, der afgør, om der kan foretages enkapitalforhøjelse som led i den grænseoverskridende fusion, hvis eksempelvis begge de ophørendeselskaber har negativ egenkapital.Det foreslåedestk. 2fastslår, at selskabslovens kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitelforhøjel-se og kapitel 14 om opløsning ikke finder anvendelse, med mindre det fremgår af bestemmelserneom grænseoverskridende fusion, jf. selskabslovens §§ 271-290. Der er tale om en videreførelse afden gældende § 287, stk. 2, dog foreslås bestemmelsen sprogligt forbedret, idet den gældende affat-telse i praksis har givet anledning til tvivl.Det foreslåedestk. 3regulerer valg af det øverste ledelsesorgan, hvis der er tale om en egentlig fu-sion, dvs. der opstår et nyt kapitalselskab som led i fusionen. Bestemmelsen videreføres uændret,dog foreslås det, at bestemmelsen affattes på ny, således at rette sprogbrug anvendes.Den foreslåede ændring svarer til den præcisering, der foreslås med hensyn til nationale fusioner iden foreslåede § 250, stk. 4-6, jf. lovforslagets § 1,nr. 105. Der henvises således til bemærkningernetil hertil.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ingen ændringer i retstil-standen.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 287, finder ikke anvendelse, idet de erstattesaf ovenstående bemærkninger.Til nr. 146Selskabslovens § 288, stk. 1, fastslår, hvornår en grænseoverskridende fusion, som der er truffetbeslutning om at gennemføre, skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Bestemmelsen viderefører den

tidligere aktieselskabslovs § 134 i, stk. 2. Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholderikke regler om anmeldelsen af gennemførelsen af en grænseoverskridende fusion, jf. dog selskabs-lovens § 289 om den efterfølgende attestudstedelse.Bestemmelserne om nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltnin-ger, de foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted samt bestemmelser-ne om omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er for så vidt muligt opbygget efter sammefremgangsmåde, idet flere bestemmelser er gengangere. Det findes derfor hensigtsmæssigt, at debestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ens formuleret.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1,nr. 106, for bemærkningerne til den tilsvarende foreslåedebestemmelse om nationale fusioner i § 251, stk.1.Der er således alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ikke ændringer i retstil-standen.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 288, stk. 1, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 147Selskabslovens § 289, stk. 1, omhandler Erhvervsstyrelsens udstedelse af en attest i forbindelse meden grænseoverskridende fusion. Bestemmelsen viderefører bestemmelsen i den tidligere aktiesel-skabslovs § 137 g samt § 134 h, jf. § 137, stk. 2, der tillige fandt anvendelse for anpartsselskaber, jf.den tidligere anpartsselskabslovs §§ 65 og 67 b. Der var med selskabslovens bestemmelse ikke til-sigtet materielle ændringer.Ved en grænseoverskridende fusion skal myndighederne i flere lande involveres, ligesom der skalforetages registreringer mv. i flere landes selskabsregistre. I Danmark er den kompetente myndig-hed Erhvervsstyrelsen.Som følge af, at der er flere myndigheder involveret, er det nødvendigt, at der udstedes en rækkeattester til brug for registreringen af den grænseoverskridende fusion. Tilsvarende regler kendesblandt andet fra forordningen om SE-selskabet.Den foreslåede bestemmelse istk. 1gælder både for det fortsættende selskab og de ophørende sel-skaber.Det foreslås i stk. 1, at hvis der deltager et eller flere danske selskaber i en grænseoverskridendefusion, skal Erhvervsstyrelsen udstede en attest til de danske selskaber, der deltager i fusionen. At-testen udstedes, når alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen er afslut-tet, jf. artikel 10, stk. 2, i direktivet om grænseoverskridende fusioner. Dette gælder, uanset om detdanske selskab er det ophørende eller det fortsættende selskab. Der skal alene udstedes en sådanattest for de eksisterende selskaber, og ikke for selskaber, der opstår som led i fusionen.Ved nationale fusioner regulerer den gældende § 250, stk. 1, der foreslås affattet på ny, jf. lovfors-lagets § 1, nr. 105, hvilke handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionens retsvirk-ninger kan indtræde.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at Erhvervsstyrelsen udsteder en attest for de danske deltagende selska-ber, når handlingerne svarende til den foreslåede § 250, skt. 1, er opfyldt, hvilket blandt andet bety-der, at der skal være truffet beslutning herom i samtlige de bestående selskaber, der deltager i fusio-nen. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne hertil.Selskabslovens § 289, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende fusion mellem et dansk selskab og et norsk selskab, hvor der som led i gen-nemførelsen af den grænseoverskridende fusion opstår et nyt norsk selskab, er den foreslåede be-stemmelse i § 289, stk. 1, nr. 5, ikke relevant i den konkrete grænseoverskridende fusion, da detikke er et nyt dansk selskab, der er det fortsættende selskab i den grænseoverskridende fusion.Selskabsloven medførte blandt andet, at det blev muligt at stifte selskaber med virkning fremad itid, hvilket ikke var muligt efter de tidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabs-loven. Ved en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter kan stiftelsen tillægges virkning2 uger stiftelsestidspunktet dog ikke senere end tidspunktet for stiftelsens registrering eller anmel-delse til registrering.Selskabsloven indeholder ikke en udtrykkelig bestemmelse om, at det er muligt at foretage en græn-seoverskridende fusion med virkning fremad i tid. En fusion kan på en række punkter sidestillesmed en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter, og dette gælder, uanset om der er taleom en national eller grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen har derfor også oplyst, at sty-relsen accepterer, at det kan besluttes, at det regnskabsmæssige virkningstidspunkt af en fusion kanvære efter beslutningerne om at gennemføre fusionen. Hvis det regnskabsmæssige virkningstids-punkt er efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, finder Erhvervsstyrelsen dog, at styrelsenikke kan udstede den særlige attest i anledning om den grænseoverskridende fusion før det regn-skabsmæssige virkningstidspunkt er indtrådt, hvilket skal ses i sammenhæng med, at attesten erErhvervsstyrelsens tilsagn om, at styrelsen nu endegyldigt er klar til at registrere gennemførelsen afden grænseoverskridende fusion. Som følge af selskabslovens regler om stiftelser med virkningfremad i tid fandt styrelsen dog, at det regnskabsmæssige virkningstidspunktet ikke kan være mereend 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet forregistreringen eller anmeldelen til registreringen af vedtagelsen af den grænseoverskridende fusion.Med henblik på at opnå klarhed over, hvad der gælder på dette punkt, foreslås det, at der indsættesen bestemmelse i§ 289, stk. 2,om grænseoverskridende fusioner, hvor det regnskabsmæssige virk-ningstidspunkt er efter tidspunktet for vedtagelsen af gennemførelsen af fusionen.I forslaget til§ 289, stk. 2, 1. pkt.,kodificeres Erhvervsstyrelsens praksis om, at virkningstidspunk-tet ikke kan være mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikkesenere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Hvis der er taleom en fusion, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af fusionen den 21. april 2013, kanvirkningstidspunktet af fusionen maksimalt være 2 uger denne dato, og hvis fusionen anmeldes tilregistrering den 1. maj 2013, kan virkningstidspunktet dog ikke være efter denne dato.Det foreslås istk. 2, 2. pkt.,at hvis der er tale om en grænseoverskridende fusion med virkning efterbeslutningerne om gennemførelsen af transaktionerne, er det endvidere et krav om, at det regn-skabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skalvære i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber, svarende til hvad Erhvervsstyrelsen

også har stillet krav om i praksis. Dette yderligere krav skal ses i sammenhæng med, at der for deophørende selskaber i en fusion er krav om, at eventuelle årsrapporter for afsluttede regnskab skalgodkendes senest samtidigt med gennemførelsen af fusionen. Hvis der er tale om en fusion, hvor dedeltagende selskaber, herunder det ophørende selskab har kalenderåret som regnskabsår, og der den23. december 2012 besluttes gennemført en fusion med virkning fra den 1. januar 2013, vil det op-hørende selskab på tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt have afsluttetregnskabsåret for 2012, og der er derfor krav om, at årsrapporten for denne regnskabsperiode skalgodkendes senest samtidig med beslutningen om at gennemføre transaktionen, men på dette tids-punkt er regnskabsåret endnu ikke afsluttet.Det foreslåede krav medfører, at hvis der er tale om en fusion, der skal have regnskabsmæssig virk-ning den 1. januar 2013, og de deltagende selskaber har kalenderåret som regnskabsår, kan beslut-ningen om gennemførelsen af fusionen tidligst træffes den 1. januar 2013, og det er for det ophø-rende selskab endvidere krav, at årsrapporten for 2012 godkendes senest samtidigt med gennemfø-relsen af fusionen.Forslaget til selskabslovens § 289, stk. 2, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven omgrænseoverskridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er taleom en grænseoverskridende fusion mellem et dansk selskab og et norsk selskab, vil § 289, stk. 2,alene finde anvendelse i forhold til det danske deltagende selskab.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ingen ændringer i retstil-standen.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 289, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 148Selskabslovens § 289, stk. 4, fastslår, hvornår Erhvervsstyrelsen kan registrere gennemførelsen afen fusion i de tilfælde, hvor det fortsættende kapitalselskab ikke skal høre under dansk ret.I lovforslagets § 1, nr. 147, foreslås det, at der indsættes et nyt stk. 2 i § 289, og at de eksisterendebestemmelser i stk. 2 til 4 i forlængelse heraf flyttes til stk. 3 til 5. Som konsekvens heraf foreslåsden eksisterende henvisning til stk. 2 ændret til en henvisning til stk. 3.Der er alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget indebærer ikke ændringer i retstilstanden..De hidtil gældende bemærkninger til § 289, stk. 4, der foreslås bliver stk. 5, jf. specielle bemærk-ninger til § 289, stk. 4, der foreslås bliver stk. 5: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170som fremsat, side 5598 f.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 149I § 291 defineres en grænseoverskridende spaltninger.Det foreslås på baggrund af den gennemførte evaluering af selskabsloven, at det tydeliggøres i §291, stk. 1,at der ved en grænseoverskridende spaltning også gælder universalsuccession, såledessom det også er tilfældet ved nationale spaltninger.

Den foreslåede ændring medfører ikke materielle ændringer,Til nr. 150Ved nationale spaltninger er der krav om, at såvel hovednavn og eventuelle binavne skal angives iplanen for de deltagende selskaber. Efter den nuværende affattelse af § 292, stk. 1, nr. 1, er der ikkekrav om angivelse af eventuelle binavne for de deltagende selskaber ved en grænseoverskridendespaltning.Der er ikke på dette punkt begrundelser for, hvorfor der på dette punkt skal være forskel på reglernealt efter, om der er tale om en national eller grænseoverskridende spaltning. Det foreslås som følgeheraf, at§ 292, stk. 1, nr. 1,ændres således, at der også ved grænseoverskridende spaltninger erkrav om angivelse af såvel hovednavn som binavne for de deltagende selskaber.Til nr. 151Ved nationale spaltninger er der krav om, at de deltagende selskabers hjemsted skal angives i pla-nen. Efter den nuværende affattelse af § 292, stk. 1, er der ikke krav om angivelse af hjemsted forde deltagende selskaber ved en grænseoverskridende spaltning.Der er ikke på dette punkt begrundelser for, hvorfor der på dette punkt skal være forskel på reglernealt efter, om der er tale om en national eller grænseoverskridende spaltning. Det foreslås som følgeheraf, at§ 292, stk. 1,ændres således, at der også ved grænseoverskridende spaltninger er krav omangivelse af de deltagende selskabers hjemsted.Til nr. 152Ved nationale spaltninger er der krav om, at planen skal indeholde oplysning om notering af even-tuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser, Efter den nu-værende affattelse af § 292, stk. 1, er der ikke et tilsvarende oplysningskrav til planen ved en græn-seoverskridende spaltning.Der er ikke på dette punkt begrundelser for, hvorfor der på dette punkt skal være forskel på reglernealt efter, om der er tale om en national eller grænseoverskridende spaltning. Det foreslås som følgeheraf, at§ 292, stk. 1,ændres således, at der også ved grænseoverskridende spaltning er krav omangivelse heraf.Til nr. 153Den nuværende affattelse af § 292, stk. 1, nr. 10, der fremover bliver til nr. 12, har i praksis givetanledning til tvivl. Det foreslås, at det præciseres, at det er vedtægterne, således som de vil se udefter en eventuel gennemførelse af spaltningen, der skal vedlægges planen.Til nr. 154Selskabslovens § 294, stk. 1, fastslår, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance i forbindelsemed en grænseoverskridende spaltning.Det fremgår af selskabslovens § 294, stk. 1, 1. pkt., at hvis spaltningsplanen er underskrevet mereend 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører,skal der for de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance,medmindre undtagelserne i stk. 2 og 3 finder anvendelse.

I forbindelse med nationale fusioner og spaltninger er det muligt i de transaktioner, hvor der alenedeltager anpartsselskaber at fravælge udarbejdelse af en fusions- eller spaltningsplan. Som følgeheraf foreslås § 339, stk. 1, og § 257, stk. 1, affattet på ny. Samtidig foreslås indsat et nyt stk. 2 idisse bestemmelser, der præciserer udarbejdelse af en mellembalance i de tilfælde, hvor planen erfravalgt. Med de foreslåede ændringer af § 339, stk. 1, og § 257, stk. 1, er foreslået en ny opbygningaf bestemmelserne, således at bestemmelsen om mellembalancens indhold fremgår af et nyt stk. 3.Se i øvrigt bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 90 og 112.Bestemmelserne mellembalance i forbindelse med nationale fusioner og spaltning, grænseoverskri-dende fusioner og spaltninger, omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab samt de foreslåedebestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted er opbygget efter samme skabelon.Det foreslås på den baggrund at § 294, stk. 1, ændres således, at det gældende stk. 1, 1. pkt., videre-føres somstk. 1,og at det gældende stk. 1, 2. og 3. pkt., flyttes til et nytstk. 2.Det foreslås endvidere præciseret i det foreslåedestk. 2,at mellembalancen skal udarbejdes efter detregelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Det er således ikke begrænset til årsregn-skabsloven. Bestemmelsen svarer til den foreslåede ændring af § 36, stk. 3, 2. pkt., jf. lovforslagets§ 1, nr. 17, hvorfor der henvises til bemærkningerne hertil.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ikke materielle ændrin-ger.De hidtil gældende bemærkninger til § 294, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 294, stk. 2: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5602) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 29), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 155Den foreslåede ændring af§ 297, 1. pkt.,om vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stillingsvarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1, nr. 116, i reglerne om nationale spaltnin-ger.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 156Det fremgår af selskabslovens § 298, stk. 1, 1. pkt., at hvis vurderingsmanden i sin erklæring omkreditorernes stilling konkluderer, at kreditorerne i et eller flere af de deltagende danske selskaberikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter den grænseoverskridende spaltning, har kreditorerne i disseselskaber mulighed for at anmelde deres krav. Tilsvarende gør sig gældende, hvis udarbejdelsen afvurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling er fravalgt i enighed.Efter de gældende regler kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4 uger efter, at der er truffetbeslutning om gennemførelsen af spaltningen i de deltagende selskaber.Det foreslås, at den periode, som kreditorerne fremover har til at anmelde deres krav, ændres til atvære fire uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte spaltning.

Den foreslåede ændring af § 298, stk. 1, 1. pkt., svarer til den ændring, der er foreslået i lovforsla-gets § 1, nr. 95, i reglerne om nationale fusioner.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 157Den foreslåede ophævelse af§ 298, stk. 6,er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 298, stk.1.Den foreslåede ophævelse af § 298, stk. 6, svarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1,nr. 96, i reglerne om nationale fusioner.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 158Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende spaltning.Det foreslås, at det ioverskriften til § 299tydeliggøres, at der ikke altid er krav om indsendelse afvurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling til Erhvervsstyrelsen, således at der er tagethøjde for, at udarbejdelsen af dette dokument kan være fravalgt.Til nr. 159Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende spaltning. Spaltnings-planen skal derimod fortsat altid udarbejdes ved en grænseoverskridende spaltning.Muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling har konse-kvenser for, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrelsenkan foretage offentliggørelse om den påtænkte grænseoverskridende spaltning.Erhvervsstyrelsens erfaring fra de behandlingen af de konkrete sager vedrørende nationale og græn-seoverskridende fusioner og spaltninger og henvendelserne til styrelsen i øvrigt har vist, at den nu-værende affattelse af selskabslovens § 299 og de tilsvarende bestemmelser vedrørende nationalefusioner og spaltninger giver anledning til tvivl. Det foreslås som følge heraf, at § 299 affattes på nymed henblik på, hvad der gælder alt efter, om vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stil-ling er udarbejdet eller fravalgt. Der er med den foreslåede nye affattelse af § 299 ikke tilsigtet ma-terielle ændringer i forhold til de gældende regler.Det fremgår af det foreslåedestk. 1,at spaltningsplanen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen for debestående danske selskaber, der deltager i den grænseoverskridende fusion. De tilfælde, hvor der erudarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, vil være reguleret af den foreslå-ede bestemmelse istk. 2,mens forslaget tilstk. 3,vedrører de tilfælde, hvor vurderingsmandserklæ-ringen er fravalgt.Stk. 4omhandler indholdet af Erhvervsstyrelsens offentliggørelse om den på-tænkte spaltning. Ved en konkret spaltning vil de foreslåede bestemmelser i stk. 1 og 4 altid findeanvendelse, mens enten stk. 2 eller 3 vil finde anvendelse.

I lovforslagets § 1, nr. 140, foreslås det, at der indsættes en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kanfastsætte nærmere regler om offentliggørelse af fusionsplaner ved grænseoverskridende fusioner.Den foreslåede hjemmel har baggrund i, at der ved direktiv 2009/109/EF er indført mulighed forbåde fusionsdirektivet, spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner, at sel-skaberne kan gives mulighed for at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen ellerdertil egnet hjemmeside. Ved offentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræ-ves det i henhold til fusionsdirektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en refe-rence, som i form af et link giver adgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsensit-system.Reglerne om grænseoverskridende spaltning bygger på reglerne om grænseoverskridende fusion,uanset at der ikke er et direktiv herom. Det foreslås som følge heraf, at hjemlen til at fastsætte reglerogså skal omfatte de grænseoverskridende spaltninger, jf. det foreslåedestk. 5.Med hensyn til denne foreslåede ændring af § 299 henvises i øvrigt til lovforslagets § 1, nr. 140, omden tilsvarende bestemmelse vedrørende grænseoverskridende fusioner.De hidtil gældende bemærkninger til § 299, jf. specielle bemærkninger til § 299: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5604 f.) og Folketingstidende 2010-11, A (1. sam-ling), (L 55 som fremsat, side 30), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 160Selskabslovens § 300, stk. 1 og 2, omhandler beslutningen om at gennemføre en grænseoverskri-dende spaltning. Den tilsvarende bestemmelse for grænseoverskridende fusioner i § 280, stk. 1 og 2,som foreslås affattet på ny, jf. § 1, nr. 141 Bestemmelsen for grænseoverskridende fusioner gen-nemfører artikel 6 i direktivet om grænseoverskridende fusioner. Der er ikke en tilsvarende be-stemmelse i direktivet om grænseoverskridende spaltninger, dog er der i henhold til den gældendebestemmelse i § 300, stk. 1, vurderet, at der bør være ens regler for grænseoverskridende fusionerog spaltninger. Dette foreslås videreført med den foreslåede affattelse.Istk. 1foreslås det, at beslutningen om en grænseoverskridende spaltning tidligst på træffes 4 ugerefter, at Erhvervsstyrelsen har offentliggjort modtagelsen af spaltningsplan og en eventuelt udarbej-det vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en grænseoverskridende spaltning. Det foreslås,at det tydeliggøres i§ 300, stk. 1,hvad der gælder, hvis vurderingsmandserklæringen er udarbejdet,jf. det foreslåede 1. pkt., og på tilsvarende vis, hvad der gælder, hvis vurderingsmandserklæringenom kreditorernes stilling er fravalgt, jf. det foreslåede 2. pkt.Selskabslovens § 300, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende spaltninger alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende spaltning, hvor de deltagende selskaber er et danske selskab samt et svensk oget norsk selskab, vil selskabslovens regler alene omhandle det danske selskab, mens det vil væreselskabslovgivningen i Sverige og Norge, der vil finde anvendelse på de øvrige deltagende selska-ber i den grænseoverskridende spaltning.

Ved en grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab er et dansk selskab, og detteselskab ophører som led i spaltningen, er der krav om, at årsrapporterne for det danske indskydendeselskabs eventuelle afsluttede regnskabsperioder godkendes af generalforsamlingen senest samtidigtmed beslutningen om at gennemføre spaltningen. Det foreslås, at det præciseres, at bestemmelsenalene omfatter de regnskabsperioder, der er afsluttet inden spaltningens regnskabsmæssige virk-ningstidspunkt svarende til den præcisering, der foreslås i reglerne om nationale spaltninger. Detregnskabsmæssige virkningstidspunkt angiver således, hvor det indskydende selskabs aktiver ogforpligtelser regnskabsmæssigt skal være overgået til de modtagende selskaber, og det indskydendeselskab må således ikke aflægge årsrapport for en periode efter spaltningens regnskabsmæssigevirkningstidspunkt. Hvis en spaltning skal have regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2013, ogdet indskydende selskab er et dansk selskab, der ophører som led i spaltningen, og det danske sel-skab har kalenderåret som regnskabsåret, vil selskabets sidste årsrapport omfatte 2012, og årsrap-porten for 2012 skal være godkendt af generalforsamlingen senest samtidigt med, at der træffesbeslutning om gennemførelsen af spaltningen. Det indskydende selskab skal derimod ikke aflæggeårsrapport for 2013, og dette gælder, uanset om beslutningen om gennemførelsen af den grænse-overskridende spaltning eksempelvis først træffes den 1. april 2014.Selskabslovens § 300, stk. 2, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende spaltninger alene for de danske deltagende selskaber i spaltningen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende spaltning, hvor de deltagende selskaber er et dansk selskab samt et svensk oget norsk selskab, hvor det er det norske eller det svenske selskab, der er det indskydende selskab,mens det danske selskab er et af de modtagende selskaber, er bestemmelsen i § 300, stk. 2, ikkerelevant i den konkrete grænseoverskridende spaltning, da der ikke er et dansk selskab, der er detindskydende selskab.Bestemmelsen svarer til, hvad der gælder for grænseoverskridende fusioner, der igen svarer til nati-onale fusioner, jf. lovforslagets § 1, nr. 99. Der henvises derfor til bemærkningerne hertil.Der er med den foreslåede affattelse af § 300, stk. 1 og 2, alene tale om redaktionelle ændringer.Forslaget indebærer således ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 300, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse, idetde erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 161Det fremgår af selskabslovens § 301, stk. 1, at hvis et dansk selskab er det indskydende selskab i engrænseoverskridende spaltning, kan selskabet kun deltage i spaltningen, hvis udlodning til kapitale-jerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hævelikvidationen. Der er ikke krav om, at reglerne om genoptagelse i § 231 skal iagttages i dette tilfæl-de.Selskabslovens § 302, stk. 1, indeholdte ikke en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse om, hvad dergælder, hvis det danske selskab er et af de modtagende selskaber i en grænseoverskridende spalt-ning, og dette selskab er under likvidation. Det foreslås, at det præciseres i§ 302, stk. 1,at hvis et afde modtagende selskaber i en grænseoverskridende spaltning er et dansk selskab, og dette selskab erunder likvidation, er der som for det indskydende selskab krav om, at spaltningen kun kan besluttesi dette selskab, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt. Da de modtagende selska-ber også skal eksistere efter gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltningen, foreslås det,

at der skal stilles krav om, at generalforsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gen-nemføre spaltningen også skal træffe beslutning om at genoptage selskabet, og at de sædvanligeregler for genoptagelse skal iagttages, jf. § 231.Selskabslovens § 302, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende fusioner alene for de danske deltagende selskaber i fusionen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende spaltning, hvor de deltagende selskaber er et dansk selskab samt et svensk oget norsk selskab, hvor det er de norske og svenske selskaber, der er de modtagende selskaber, mensdet danske selskab er det indskydende selskab, er bestemmelsen i § 302, stk. 1, ikke relevant i denkonkrete grænseoverskridende spaltning, da der ikke er et dansk selskab blandt de modtagende sel-skaber.Det foreslåede ændring svarer til den præcisering, der foreslås med hensyn til de modtagende sel-skaber ved en national spaltning.De hidtil gældende bemærkninger til § 302, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 302, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5606 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 162Bestemmelserne om nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltnin-ger, de foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted samt bestemmelser-ne om omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er for så vidt muligt opbygget efter sammefremgangsmåde, idet flere bestemmelser er gengangere. Det findes derfor hensigtsmæssigt, at debestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ens formuleret. Der er således alene tale omen redaktionel ændring.Til nr. 163Selskabslovens § 307 omhandler stiftelser, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser ved en grænse-overskridende spaltning. Bestemmelsen svarer til den tidligere bestemmelse i aktieselskabslovens §136 h, stk. 3-5, der også fandt anvendelse for grænseoverskridende spaltninger, jf. den tidligere ak-tieselskabslovs § 138, stk. 2. Bestemmelsen fandt også anvendelse for anpartsselskaber, jf. den tid-ligere bestemmelse i anpartsselskabslovens § 67 c. Med selskabsloven blev bestemmelsen i stk. 2dog udvidet svarende til den, der blev indført for nationale spaltninger i selskabslovens § 265, stk.3. Herudover var der med selskabslovens § 307 ikke tilsigtet materielle ændringer.For grænseoverskridende fusioner er der forbud mod at yde vederlag for kapitalandelene i et ophø-rende selskab ejet af selskaber, som deltager fusionen. På tilsvarende vis antages det, at der gælderet tilsvarende generelt forbud mod at yde vederlag for kapitalandele i det indskydende selskab, derejes af de øvrige selskaber, der deltager i spaltningen.Det foreslås at videreførestk. 1, 1. pkt.,uændret, således, at der ikke kan ydes vederlag for kapital-andele i det indskydende kapitalselskab, der deltager i spaltningen.Ved såvel stiftelser og kapitalforhøjelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalande-lene ikke er betinget og sker til underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyttelse afkreditorer.

Reglerne om stiftelse og kapitalforhøjelse finder som udgangspunkt ikke anvendelse ved grænse-overskridende spaltninger, medmindre det i bestemmelserne om disse er anført, at en eller flere afbestemmelserne i stiftelses- eller kapitalforhøjelseskapitlet finder anvendelse. Der har som følgeheraf ikke været en udtrykkelig bestemmelse om, at blandt andet forbuddet mod udstedelse kapital-andele til underkurs, dvs. under kurs 100, gælder tilsvarende ved grænseoverskridende spaltninger.Erhvervsstyrelsen har dog været af den opfattelse, at bestemmelserne ville finde anvendelse, idetder er tale om et helt grundlæggende selskabsretligt krav.Det foreslås, at det præciseres i selskabslovens§ 307, stk. 1, 2. pkt.,at bestemmelserne i lovens § 31og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende spaltninger. Dette betydereksempelvis, at hvis der som led i en spaltning opstår et nyt selskab, er der krav om, at de nettoakti-ver, der overføres til det nye modtagende selskab fra det indskydende selskab, har en økonomiskværdi på mindst 80.000 kr. Hvis der er tale om en spaltning, hvor det indskydende selskab har ennegativ egenkapital, er det som følge heraf ikke muligt, at der opstår et nyt selskab som led i spalt-ningen. Det bemærkes, at forbuddet mod at udstede kapitalandele til underkurs, gælder uafhængigtaf, hvorvidt der i en konkret spaltning er krav om udarbejdelse af vurderingsberetning.Selskabslovens § 307, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende spaltninger alene for de danske deltagende selskaber i spaltningen. Hvis der er tale om engrænseoverskridende spaltning, hvor de deltagende selskaber er et dansk selskab samt et svensk oget norsk selskab, hvor det er det danske selskab, der er det indskydende selskab, mens det er deudenlandske selskaber, der er de modtagende selskaber, er bestemmelsen i § 307, stk. 1, ikke rele-vant i den konkrete grænseoverskridende spaltning, og det vil i dette tilfælde være den norske ogsvenske selskabsregulering, der afgør, om der kan foretages en kapitalforhøjelse som led i dengrænseoverskridende spaltning i de to modtagende selskaber, hvis egenkapitalen i det danske ind-skydende selskab er negativ.Det foreslåedestk. 2fastslår, at selskabslovens kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitelforhøjel-se og kapitel 14 om opløsning ikke finder anvendelse, med mindre det fremgår af bestemmelserneom grænseoverskridende fusion, jf. selskabslovens §§ 271-290. Der er tale om en videreførelse afden gældende § 307, stk. 2, dog foreslås bestemmelsen sprogligt forbedret, idet den gældende affat-telse i praksis har givet anledning til tvivl.Det foreslåedestk. 3regulerer valg af det øverste ledelsesorgan, hvis der er tale om en spaltning,hvor der dannes nye kapitalselskaber som led i spaltningen. Bestemmelsen videreføres uændret, dogforeslås det, at bestemmelsen affattes på ny, således at rette sprogbrug anvendes.Den foreslåede ændring svarer til den præcisering, der foreslås med hensyn til grænseoverskridendefusioner, der henviser til nationale fusioner i den foreslåede § 250, stk. 4-6, jf. lovforslagets § 1,nr.105. Der henvises således til bemærkningerne til hertil.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ingen ændringer i retstil-standen.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 307, finder ikke anvendelse, idet de erstattesaf ovenstående bemærkninger.Til nr. 164

Selskabslovens § 308, stk. 1, fastslår, hvornår en grænseoverskridende spaltning, som der er truffetbeslutning om at gennemføre, skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Direktivet om grænseoverskri-dende fusioner indeholder ikke regler om anmeldelsen af gennemførelsen af en grænseoverskriden-de fusion. Som følge heraf vil de almindelige regler om nationale fusioner finde anvendelse pågrænseoverskridende fusioner. Tilsvarende har det tidligere været vurderet, at bestemmelserne ogsåskal finde anvendelse for grænseoverskridende spaltninger.Bestemmelserne om nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltnin-ger, de foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted samt bestemmelser-ne om omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er for så vidt muligt opbygget efter sammefremgangsmåde, idet flere bestemmelser er gengangere. Det findes derfor hensigtsmæssigt, at debestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ens formuleret. Der er således alene tale omen redaktionel ændring.Der henvises i øvrigt til lovforslagets § 1,nr. 106 for bemærkningerne til den tilsvarende foreslåedebestemmelse om nationale fusioner i § 251, stk.1.Der er således alene tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ikke ændringer i retstil-standen.De hidtidige bemærkninger til selskabslovens § 308, stk. 1, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 165Selskabslovens § 309, stk. 1, omhandler Erhvervsstyrelsens udstedelse af en attest i forbindelse meden grænseoverskridende fusion. Bestemmelsen viderefører bestemmelsen i den tidligere aktiesel-skabslovs § 137 g, jf. § 138, stk. 4, samt § 136 h, jf. § 138, stk. 2. Der har med selskabslovens be-stemmelse ikke været tilsigtet materielle ændringer. § 309, stk. 1, svarer til bestemmelsen om græn-seoverskridende fusion, § 289, stk. 1, der bygger på artikel 10, stk. 2, i direktivet om grænseover-skridende fusioner.Ved en grænseoverskridende fusion skal myndighederne i flere lande involveres, ligesom der skalforetages registreringer mv. i flere landes selskabsregistre. I Danmark er den kompetente myndig-hed Erhvervsstyrelsen.Som følge af, at der er flere myndigheder involveret, er det nødvendigt, at der udstedes en rækkeattester til brug for registreringen af den grænseoverskridende fusion. Tilsvarende regler kendesblandt andet fra forordningen om SE-selskabet.Ved en grænseoverskridende spaltning er det på tilsvarende vis nødvendigt med sådanne attester, dader ligeledes er flere myndigheder involveret.Den foreslåede affattelse af stk. 1 vil som den gældende bestemmelse, finde anvendelse både for detindskydende selskab og de modtagende selskaber.Det foreslås i stk. 1, at hvis der deltager et eller flere bestående danske selskaber i en grænseover-skridende spaltning, så skal Erhvervsstyrelsen udstede en attest til de danske selskaber, der deltageri spaltningen. Attesten udstedes, når alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud forspaltningen, er afsluttet.

Ved nationale fusioner og spaltninger regulerer § 250, stk. 1, og § 268, stk. 1, der begge foreslåsaffattet på ny, hvilke handlinger og formaliteter, der skal opfyldes, for at retsvirkningerne kan ind-træde. Tilsvarende bestemmelse for grænseoverskridende fusioner findes i § 289, stk. 1, der foreslåsaffattet på ny. Se i øvrigt bemærkningerne hertil, jf. lovforslagets § 1,nr. 141 ..Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 307, stk. 3, fastslår, at hvis der opstår et nyt danskselskab som led i en grænseoverskridende spaltning, og foretages valg af det øverste ledelsesorganog eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal dersenest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse ogeventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselska-bets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionsplig-ten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.Det foreslås, at det præciseres i § 309, stk. 1, nr. 5, at henvisningen til bestemmelsen i § 307, stk. 3,om valg af ledelse og eventuel revisor omhandler valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan,så der er sammenhæng mellem ordlyden af bestemmelserne.Selskabslovens § 307, stk. 3, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende spaltninger alene for danske nye selskaber, der opstår som led i gennemførelsen af engrænseoverskridende spaltninger. Hvis der er tale om en grænseoverskridende spaltning, hvor deropstår et nyt norsk selskab, er bestemmelsen i § 307, stk. 3, således ikke relevant, da der ikke opståret nyt dansk selskab som led i den grænseoverskridende spaltning.Det foreslåede ændring svarer til den præcisering, der foreslås med hensyn til en national spaltning,jf. lovforslagets § 1, nr. 127, hvor der opstår et nyt selskab.I § 309, stk. 1, opregnes, hvilke betingelser der skal være iagttaget, før Erhvervsstyrelsen kan udste-de en attest for de danske deltagende selskaber i en grænseoverskridende spaltning.Det foreslås, at det præciseres ved indsættelse afnr. 7i § 309, at hvis der som led i en grænseover-skridende spaltning dannes et nyt dansk selskab med en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesor-gan er en bestyrelse eller et tilsynsråd, og hvor der derfor også er krav om, at bestyrelsen eller til-synsrådet ansætter en direktion, jf. § 111, er det et krav for Erhvervsstyrelsens udstedelse af attestfor de danske deltagende selskaber, at der er ansat en direktion i det nye danske selskab.Selskabslovens § 309, stk. 1, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven om grænseover-skridende spaltninger alene for de danske deltagende selskaber i spaltning. Hvis der er tale om engrænseoverskridende spaltning, hvor der opstår et nyt svensk selskab, er den foreslåede bestemmel-se i § 309, stk. 1, nr. 5, ikke relevant i den konkrete grænseoverskridende spaltning, da det ikke er etnyt dansk selskab, der opstår som led i den grænseoverskridende spaltning.Selskabsloven medførte blandt andet, at det blev muligt at stifte selskaber med virkning fremad itid, hvilket ikke var muligt efter de tidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabs-loven. Ved en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter kan stiftelsen tillægges virkning2 uger stiftelsestidspunktet dog ikke senere end tidspunktet for stiftelsens registrering eller anmel-delse til registrering.

Selskabsloven indeholder ikke en udtrykkelig bestemmelse om, at det er muligt at foretage en græn-seoverskridende spaltning med virkning fremad i tid. En spaltning kan på en række punkter sidestil-les med en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter, og dette gælder, uanset om der ertale om en national eller grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen har derfor også oplyst,at styrelsen accepterer, at det kan besluttes, at det regnskabsmæssige virkningstidspunkt af en spalt-ning kan være efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen. Hvis det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt er efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, finder Erhvervsstyrelsendog, at styrelsen ikke kan udstede den særlige attest i anledning om den grænseoverskridende spalt-ning før det regnskabsmæssige virkningstidspunkt er indtrådt, hvilket skal ses i sammenhæng med,at attesten er Erhvervsstyrelsens tilsagn om, at styrelsen nu endegyldigt er klar til at registrere gen-nemførelsen af den grænseoverskridende spaltning. Som følge af selskabslovens regler om stiftelsermed virkning fremad i tid fandt styrelsen dog, at det regnskabsmæssige virkningstidspunktet ikkekan være mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere endtidspunktet for registreringen eller anmeldelen til registreringen af vedtagelsen af den grænseover-skridende spaltning.Med henblik på at opnå klarhed over, hvad der gælder på dette punkt, foreslås det, at der indsættesen bestemmelse i§ 309, stk. 2,om grænseoverskridende spaltninger, hvor det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt er efter tidspunktet for vedtagelsen af gennemførelsen af spaltningen.I forslaget til§ 309, stk. 2, 1. pkt.,kodificeres Erhvervsstyrelsens praksis om, at virkningstidspunk-tet ikke kan være mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikkesenere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Hvis der er taleom en spaltning, hvor der træffes beslutning om gennemførelse af spaltningen den 21. april 2013,kan virkningstidspunktet af spaltningen maksimalt være 2 uger denne dato, og hvis spaltningen an-meldes til registrering den 1. maj 2013, kan virkningstidspunktet dog ikke være efter denne dato.Det foreslås istk. 2, 2. pkt.,at hvis der er tale om en grænseoverskridende spaltning med virkningefter beslutningerne om gennemførelsen af transaktionerne, er det endvidere et krav om, at det regn-skabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningenskal være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber, svarende til hvad Erhvervsstyrel-sen også har stillet krav om i praksis. Dette yderligere krav skal ses i sammenhæng med, at der fordet indskydende selskab, hvis det ophører som led i den grænseoverskridende spaltning, er krav om,at eventuelle årsrapporter for afsluttede regnskab skal godkendes senest samtidigt med gennemfø-relsen af spaltningen. Hvis der er tale om en spaltning, hvor de deltagende selskaber, herunder detindskydende selskab har kalenderåret som regnskabsår, og der den 23. december 2012 besluttesgennemført en spaltning med virkning fra den 1. januar 2013, vil det indskydende selskab på tids-punktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt have afsluttet regnskabsåret for2012, og der er derfor krav om, at årsrapporten for denne regnskabsperiode skal godkendes senestsamtidig med beslutningen om at gennemføre transaktionen, men på dette tidspunkt er regnskabs-året endnu ikke afsluttet.Det foreslåede krav medfører, at hvis der er tale om en spaltning, der skal have regnskabsmæssigvirkning den 1. januar 2013, og de deltagende selskaber har kalenderåret som regnskabsår, kan be-slutningen om gennemførelsen af spaltningen tidligst træffes den 1. januar 2013, og det er for detindskydende selskab, hvis det ophører som led i spaltningen endvidere krav, at årsrapporten for2012 godkendes senest samtidigt med gennemførelsen af spaltningen.

Forslaget til selskabslovens § 309, stk. 2, gælder som de øvrige bestemmelser i selskabsloven omgrænseoverskridende spaltninger alene for de danske deltagende selskaber i spaltningen. Hvis der ertale om en grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab er et dansk selskab, og detmodtagende selskab er et norsk selskab, vil § 309, stk. 2, alene finde anvendelse i forhold til detdanske deltagende selskab.Der er alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget indebærer således ingen ændringer i retstil-standen.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 309, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 166I lovforslagets § 1, nr. 165, foreslås det, at der indsættes et nyt stk. 2 i § 309, og at de eksisterendebestemmelser i stk. 2 til 4 i forlængelse heraf flyttes til stk. 3 til 5. Som konsekvens heraf foreslåsden eksisterende henvisning til stk. 2 ændret til en henvisning til stk. 3.Til nr. 167Selskabslovens § 312, stk. 1, henviser til en række bestemmelser i lov om medarbejderindflydelse iSE-selskaber, herunder § 33. Denne henvisning skulle rettelig være til bestemmelserne i §§ 3-14.Henvisningsfejlen foreslås rettet.Til nr. 168Det foreslås, at der indsættes et nyt kapitel i selskabsloven, der omhandler grænseoverskridendeflytning af hjemsted.§ 318 aVed en grænseroverskridende flytning af hjemsted forstås, at et selskab flytter sit hjemsted fra etEU/EØS-land til et andet EU/EØS-land.Istk. 1foreslås det, at kapitalselskaber skal have mulighed for at flytte fra Danmark, jf. dog stk. 2og 3 nedenfor.Der eksisterer ikke et direktiv om grænseoverskridende flytning af hjemsted, således som det ek-sempelvis er tilfældet med reglerne om grænseoverskridende fusion, der bygger på direktivet omgrænseoverskridende fusioner.Ligesom ved grænseoverskridende fusioner er der imidlertid ved en flytning af et selskabs hjemstedfra et EU/EØS-land til et andet EU/EØS-land et særligt hensyn at tage til blandt andet selskabsdel-tagere og medarbejdere. I forhold til selskabsdeltagerne skal det nævnes, at hvis der er tale om mis-brugstilfælde, vil § 108 konkret kunne finde anvendelse.De foreslåede regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted er inspireret af reglerne omgrænseoverskridende fusion. Det er imidlertid nødvendigt at foretage visse tilpasninger, idet der veden flytning i modsætning til en fusion alene er involveret et enkelt selskab. Dette betyder, at det erden samme juridiske enhed før og efter flytningen, hvilket bl.a. medfører, at kapitalejerne beholderderes kapitalandele i selskabet. Reglerne omkring vederlæggelse er således ikke relevante vedgrænseoverskridende flytninger.

Bestemmelserne om vederlæggelse og om kontrollen af vederlaget i reglerne om grænseoverskri-dende fusioner og spaltninger er som følge heraf ikke medtaget i de foreslåede regler om grænse-overskridende flytninger. Ovenstående fører også til, at der i modsætning til nationale og grænse-overskridende fusioner og spaltninger ikke er foreslået en regel om udarbejdelse af en mellemba-lance, hvis planen underskrives lang tid efter den periode, som selskabet senest har aflagt regnskabfor.På nuværende tispunkt er der ikke EU-regulering om grænseoverskridende flytning af hjemsted.Den manglende EU-regulering om grænseoverskridende flytninger gør, at det ikke er sikkert, at denlovgivning, som det pågældende selskab henhørte under før den påtænkte flytning, eller som sel-skabet vil komme til at henhøre under efter den påtænkte flytning, åbner op for grænseoverskriden-de flytning af hjemsted. Dette er imidlertid en nødvendighed for, at det i praksis skal være muligt atforetage en grænseoverskridende flytning af hjemsted. Det foreslås som følge heraf i § 318 a, stk. 2,at hvis en grænseoverskridende flytning af hjemsted skal kunne gennemføres, er det en forudsæt-ning, at lovgivningen, som selskabet flytter til eller fra, også tillader grænseoverskridende flytningaf hjemsted.Den manglende EU-retlige regulering af grænseoverskridende flytninger kan endvidere betyde, atdet ikke er sikkert, at den lovgivning, som selskabet kommer til at høre under efter flytningen, inde-holder bestemmelser til beskyttelse af de danske medarbejderes eventuelle velerhvervede rettighe-der til medbestemmelse. Det må imidlertid anses for afgørende, at der ligesom ved de grænseover-skridende fusioner og spaltninger tages tilstrækkeligt hensyn hertil, således at danske medarbejdereikke fortaber en sådan ret ved, at dansk selskab flytter dets hjemsted til et andet EU/EØS-land, jf.forslaget tilstk. 3.Hvis et dansk selskab således skal flytte sit hjemsted til et andet EU/EØS-land, erdet således en forudsætning, at der er en sådan beskyttelse af det danske selskabs medarbejderes rettil medbestemmelse i den lovgivning, som selskabet kommer til at høre under efter flytningen. Be-skyttelsen skal svare til den beskyttelse, der følger af direktivet om grænseoverskridende fusioner.§ 318 bVed et selskabs flytning af dets hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land er det afgørende, atkapitalejerne i selskabet får en række oplysninger om den påtænkte flytning af selskabets hjemsted.Det foreslås som følge heraf i § 318 b, at der ligesom ved nationale og grænseoverskridende fusio-ner og spaltninger skal udarbejdes en plan, hvis et selskab påtænkes flyttet til et andet EU/EØS-land.Det svarer også til, hvad der gælder for SE-selskaber, når disse påtænkes flyttet til et andet land.De foreslåede indholdskrav til planen svarer til de krav, der opstilles i SE-loven til en flytteplan vedet SE-selskabs flytning af hjemsted.En plan ved fusion eller spaltning skal senest være underskrevet ved udløbet af det regnskabsår,hvori tidspunktet for fusionens eller spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår.Det foreslås istk. 2,at denne frist for underskrivelsen af planen også skal gælde for flytteplanen, derskal udarbejdes ved grænseoverskridende flytning af hjemsted. Dette medfører, at hvis der er tale

om et selskab, der har kalenderåret som regnskabsår, og som ønsker at flytte sit hjemsted til et andetEU-land pr. 1. januar 2013, skal flytteplanen være underskrevet senest 31. december 2013.§ 318 cDet fremgår af bestemmelserne om nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger, atdet centrale ledelsesorgan i hvert af de deltagende bestående selskaber skal udarbejde en skriftligredegørelse, i hvilken planen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde en omtale affastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab, herunder om der har væretsærlige vanskeligheder forbundet med denne fastsættelse.Hensynet bag kravet om udarbejdelse af en redegørelse ved en fusion eller spaltning gør sig tilsva-rende gældende ved et selskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted. Det foreslås som følgeheraf i§ 318 c,at hvis et dansk selskab påtænker at flytte sit hjemsted fra Danmark til et andetEU/EØS-land, skal medlemmerne af det centrale ledelsesorgan udarbejde en redegørelse, hvor pla-nen nærmere forklares. Som nævnt i bemærkningerne til § 318 a er reglerne om vederlæggelse ikkerelevante ved grænseoverskridende flytninger. Redegørelsen ved en grænseoverskridende flytningskal som følge heraf ikke indeholde en omtale af fastsættelsen af vederlaget.Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er der et supplerende krav i forhold til de nationa-le transaktioner om, at der i redegørelsen skal være en omtale af fusionens eller spaltningens følger iforhold til kapitalejerne, kreditorer og medarbejdere.Det foreslås i§ 318 c, stk. 2,at en flytteredegørelse på tilsvarende vis også skal omtale flytningensfølger i forhold til kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.§ 318 dVed nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger skal en vurderingsmand udarbejdeen erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikre-de efter transaktionens gennemførelse.Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er de danske regler om kreditorbeskyttelse såle-des relevante for de deltagende selskaber, der hører under dansk lovgivning.Det foreslås derfor, at der også ved et dansk selskabs flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-landskal være krav om indhentelse af en sådan vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.Ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger har kapitalejerne i visse tilfælde mu-lighed for i enighed at beslutte, at der ikke skal udarbejdes en erklæring om kreditorernes stilling.Hvis erklæringen fravælges, har kreditorerne dog ret til at anmelde deres krav.På tilsvarende vis foreslås det, at kapitalejerne også ved grænseoverskridende flytninger af hjemstedfremover i enighed vil kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling, mod at kreditorerne får mulighed for at anmelde deres krav. Hvis kapitalejer-ne fravælger erklæringen, foreslås det således, at kreditorerne får de samme rettigheder, som deville have haft, hvis vurderingsmanden var kommet frem til, at kreditorerne ikke vil være tilstræk-keligt sikret efter transaktionen.§ 318 e

Forslaget til§ 318 eomhandler kreditorernes rettigheder, hvis det i vurderingsmændenes erklæringom kreditorernes stilling konkluderes, at kreditorerne i selskabet ikke vil være tilstrækkeligt sikredeefter flytningen, eller hvis der slet ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand.Forslaget til § 318 e er identisk med de tilsvarende bestemmelser om kreditorernes rettigheder vednationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger.§ 318 fDet følger af selskabsloven, at planen ved en national fusion eller spaltning skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 4 uger efter planen er underskrevet af samtlige medlemmer af selskabetsrelevante ledelsesorgan. Tilsvarende gælder ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger samtved SE-selskabers flytning af hjemsted fra et EU/EØS-land til et andet EU/EØS-land.Det foreslås i§ 318 f,at der indsættes en tilsvarende bestemmelse om indsendelse af flytteplan mv.ved et dansk selskabs flytning af hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land.§ 318 gBeslutningen om gennemførelsen af en fusion eller spaltning må tidligst træffes 4 uger efter, at Er-hvervsstyrelsen har bekendtgjort modtagelsen af planen og vurderingsmændenes erklæring om kre-ditorernes retsstilling. Dette gælder både ved nationale og grænseoverskridende transaktioner.I forslaget til§ 318 g, stk. 1,foreslås det på tilsvarende vis, at der indsættes en tilsvarende bestem-melse for grænseoverskridende flytning af hjemsted.Ved en grænseoverskridende fusion, hvor et eller flere af de ophørende selskaber er danske selska-ber, er der krav om, at årsrapporterne for de danske ophørende selskabers eventuelle regnskabsperi-oder, der er afsluttet inden fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt, godkendes af general-forsamlingen senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre fusionen.Det foreslås istk. 2,at det ved grænseoverskridende flytninger af hjemsted på tilsvarende vis erkrav om, at årsrapporten for regnskabsperioder, der er afsluttet inden flytningens virkningstids-punkt, skal være godkendt senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre flytningen.Hvis en flytning skal have regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2013, og det danske selskab, derskal flytte, har kalenderåret som regnskabsåret, vil selskabets sidste årsrapport omfatte 2012, ogårsrapporten for 2012 skal være godkendt af generalforsamlingen senest samtidigt med, at der træf-fes beslutning om gennemførelsen af flytningen. Det flyttende selskab skal derimod ikke aflæggeårsrapport for 2013, og dette gælder, uanset om beslutningen om gennemførelsen af den grænse-overskridende flytning eksempelvis først træffes den 1. april 2014.Det foreslås istk. 3,at kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffesbeslutning om flytningens eventuelle gennemførelse, hvilket svarer til, hvad der også gælder vednationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger.Såvel ved nationale som ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er det et krav, at gennem-førelsen skal vedtages i overensstemmelse med indholdet af den bekendtgjorte plan. Sker dette ikke,anses den påtænkte transaktion for bortfaldet.

I forslaget tilstk. 4foreslås det på tilsvarende vis, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse forgrænseoverskridende flytning af hjemsted.Ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger er der krav om, at fusions- ellerspaltningsdokumenterne skal fremlægges til eftersyn for kapitalejerne senest 4 uger før en eventuelbeslutning om gennemførelse af spaltningen, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at doku-menterne ikke skal fremlægges forud for generalforsamlingen, jf. dog forslaget tilstk. 6.Det foreslås istk. 5,at der ligeledes indsættes en bestemmelse herom, som gælder, når et dansk sel-skabs hjemsted påtænkes flyttet til et andet EU/EØS-land.Det foreslås istk. 6,at kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit skal have adgang til doku-menterne opregnet i det foreslåede stk. 4, svarende til, hvad der også gælder i dag både ved nationa-le og grænseoverskridende fusioner samt ved nationale spaltningerVed en fusion er fusionsredegørelsen et af de dokumenter, der skal fremlægges.I henhold til artikel 7 i direktivet om grænseoverskridende fusioner skal fusionsredegørelsen vedgrænseoverskridende fusioner stilles til rådighed for kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterneeller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for medarbejderne selv.Det fastslås som følge heraf i reglerne om grænseoverskridende fusioner, at fusionsredegørelsenved en grænseoverskridende fusion skal fremlægges både for kapitalejerne og for medarbejderre-præsentanterne eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet.I reglerne om grænseoverskridende spaltninger er der en tilsvarende bestemmelse.Hensynet til medarbejderne, der begrunder, at redegørelsen ved en grænseoverskridende fusion ellerspaltning også skal fremlægges for medarbejderrepræsentanterne eller medarbejderne selv, hvis derikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet, gør sig også gældende, når et dansk selskab flytterhjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land.Det foreslås i forlængelse heraf, at der indsættes etstk. 7om, at redegørelsen ved grænseoverskri-dende flytning af hjemsted også skal fremlægges til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne ellerfor medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet.§ 318 hI§ 318 hforeslås det, at beslutningen om at flytte et dansk selskabs hjemsted fra Danmark til etandet EU-land skal træffes af generalforsamlingen. Det foreslås, at beslutningen skal træffes med2/3 flertal, jf. § 106, samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsningeller grænseoverskridende flytning af hjemsted. Herved kommer vedtagelseskravet til at svare tildet krav, der stilles til generalforsamlingens vedtagelse af en grænseoverskridende fusion.Ligesom ved fusioner og spaltninger foreslås det, at hvis selskabet er under likvidation, kan flytnin-gen kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsam-lingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen, jf. § 231.§ 318 iVed fusioner og spaltninger skal det centrale ledelsesorgan underrette generalforsamlingen, hvorder skal træffes beslutning om en fusions eller spaltnings eventuelle gennemførelse. Underretningen

skal indeholde alle væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtrådt mellem dagen forudarbejdelsen af planen og dagen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning om gennem-førelsen af transaktionen.For at kapitalejerne også kan træffes beslutningen om flytningen af et selskabs hjemsted til et andetEU/EØS-land på et så oplyst grundlag som muligt, foreslås det i§ 318 i,at der ligeledes skal skeunderretning af generalforsamlingen ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted.§ 318 jDirektivet om grænseoverskridende fusioner fastslår i artikel 9, stk. 2, at generalforsamlingen i etselskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, kan gøre fusionen betinget af, at der efterføl-gende afholdes en ny generalforsamling, hvor de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbe-stemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, godkendes. Dennedirektivbestemmelse er gennemført i § 284. En tilsvarende bestemmelse er også indført med hensyntil grænseoverskridende spaltninger, jf. § 304.Det vurderes også som hensigtsmæssigt, at generalforsamlingen ved vedtagelsen af gennemførelsenaf et selskabs flytning af hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land kan gøre vedtagelsen be-tinget af en efterfølgende godkendelse af retningslinjerne for medarbejdernes medbestemmelse, jf.§318 j.§ 318 kI henhold til artikel 4, stk. 2, 2. pkt., i direktivet om grænseoverskridende fusioner kan medlemssta-terne indføre bestemmelser til en passende sikring af minoritetsaktionærer eller minoritetsanparts-havere, der har modsat sig grænseoverskridende fusion. Direktivet omtaler ikke, hvorledes beskyt-telsen af de pågældende kapitalejere kan finde sted. I medfør af denne direktivbestemmelse er der ireglerne om grænseoverskridende fusion indsat en bestemmelse om, at kapitalejerne i et dansk sel-skab, der ophørte som led i en grænseoverskridende fusion, havde ret til at kræve sig indløst. Dettesvarede til, hvad der var indført i dansk ret i medfør af SE-forordningens artikel 24, stk. 2, hvoreftermedlemsstaterne kan fastsætte bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af mindretalsak-tionærer, der har udtalt sig imod fusionen. Reglerne om grænseoverskridende spaltning indeholderligeledes en sådan bestemmelse om indløsning af kapitalejerne i et dansk indskydende selskab.Hensynet bag muligheden for at kræve sig indløst ved disse grænseoverskridende transaktioner er,at en kapitalejer ikke mod sin egen vilje skal blive kapitalejer i et selskab i et andet land underlagt etandet lands retsregler.Dette hensyn gør sig tilsvarende gældende, hvis et selskab flytter hjemsted fra Danmark til et andetEU/EØS-land. Konsekvensen af flytningen er således, at kapitalejerne bliver kapitalejer i et selskabi et andet land underlagt et andet lands retsregler.Det foreslås som følge heraf i§ 318 k,at kapitalejerne i et dansk selskab i forbindelse med en flyt-ning af selskabets hjemsted til et andet EU/EØS-land kan kræve sig indløst af selskabet.§ 318 lAnmeldelsen af en vedtagen fusion eller spaltning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2uger efter, at beslutningen om transaktionens gennemførelse blev truffet.

Hertil kommer, at en anmeldelse om gennemførelse af en fusion eller spaltning senest skal væremodtaget i Erhvervsstyrelsen ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode,hvori tidspunktet for fusionens eller spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af planen, hvis der er udarbejdet en plan.Ovennævnte frister gælder både ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger.Et selskab, der påtænker at gennemføre en fusion eller spaltning, skal aflevere årsrapport ligesomalle andre selskaber. Det er som følge heraf ikke muligt at få en udsættelse af indsendelsesfristenunder henvisning til, at man påtænker at deltage i en fusion. Ovenstående vil også gøre sig gælden-de ved grænseoverskridende flytninger af hjemsted.Det foreslås som følge heraf i forslaget til§ 318 l,at fristerne fra fusioner og spaltninger også skalgælde ved et selskabs flytning af dets hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land.§ 318 mVed en grænseoverskridende fusion eller spaltning skal myndighederne i flere lande involveres,ligesom der skal foretages registreringer mv. i flere landes selskabsregistre. Som følge af, at der erflere myndigheder involveret, indeholder direktivet om grænseoverskridende fusioner regler, derbygger på den forudsætning, at det er nødvendigt, at der udstedes en række attester til brug for regi-streringen af den grænseoverskridende fusion. Tilsvarende regler kendes blandt andet fra forordnin-gen om SE-selskabet.Ved et selskabs flytning af hjemsted fra et EU/EØS-land til et andet EU/EØS-land er det på tilsva-rende vis nødvendigt med sådanne attester, da der ligeledes er flere myndigheder involveret.Det foreslås som følge heraf i§ 318 m, stk. 1,at ved et dansk selskabs flytning af dets hjemsted tilet andet EU/EØS-land skal Erhvervsstyrelsen ved modtagelsen af anmeldelsen om gennemførelseaf den grænseoverskridende flytning af hjemsted påse, om alle de handlinger og formaliteter, derskal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet. Når alle formaliteterne er opfyldt, udsteder Erhvervs-styrelsen en attest herom. Attesten er endeligt bevis på, at alle formaliteter er opfyldt og kan somfølge heraf først udstedes, når1) flytningen er besluttet af generalforsamlingen i det danske selskab,2) eventuelle krav fra kreditorerne efter § 318 e er afgjort, og3) eventuelle krav om indløsning er afgjort, jf. § 318 k.Selskabsloven medførte blandt andet, at det blev muligt at stifte selskaber med virkning fremad itid, hvilket ikke var muligt efter de tidligere bestemmelser i aktieselskabsloven og anpartsselskabs-loven. Ved en stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter kan stiftelsen tillægges virkning2 uger stiftelsestidspunktet dog ikke senere end tidspunktet for stiftelsens registrering eller anmel-delse til registrering.Selskabsloven indeholder ikke en udtrykkelig bestemmelse om, at det er muligt at foretage en nati-onale eller grænseoverskridende fusion eller spaltning med virkning fremad i tid. En fusion og enspaltning kan på en række punkter sidestilles med en stiftelse ved indskud af andre værdier end kon-tanter, og dette gælder, uanset om der er tale om en national eller grænseoverskridende fusion. Er-hvervsstyrelsen har derfor også oplyst, at styrelsen accepterer, at det kan besluttes, at det regn-

skabsmæssige virkningstidspunkt af en fusion eller en spaltning kan være efter beslutningerne om atgennemføre fusionen eller spaltningen. Hvis det regnskabsmæssige virkningstidspunkt er efter be-slutningerne om at gennemføre en grænseoverskridende fusion eller spaltning, finder Erhvervssty-relsen dog, at styrelsen ikke kan udstede den særlige attest i anledning om den grænseoverskridendefusion før det regnskabsmæssige virkningstidspunkt er indtrådt, hvilket skal ses i sammenhængmed, at attesten er Erhvervsstyrelsens tilsagn om, at styrelsen nu endegyldigt er klar til at registreregennemførelsen af den grænseoverskridende fusion. Som følge af selskabslovens regler om stiftel-ser med virkning fremad i tid fandt styrelsen dog, at det regnskabsmæssige virkningstidspunktetikke kan være mere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen eller spaltningen,dog ikke senere end tidspunktet for registreringen eller anmeldelen til registreringen af vedtagelsenaf den grænseoverskridende fusion.Med henblik på at opnå klarhed over, hvad der gælder på dette punkt, er det i lovforslagets § 1, nr.147 og nr. 165, foreslået præciseret, hvad der gælder ved en grænseoverskridende fusion eller spalt-ning, hvor det regnskabsmæssige virkningstidspunkt er efter tidspunktet for vedtagelsen af gennem-førelsen af fusionen eller spaltningen.Det vurderes, at der på dette punkt skal gælde de samme regler om grænseoverskridende fusionerog spaltninger samt grænseoverskridende flytninger af hjemsted, jf. det foreslåedestk. 2.Det foreslåede krav medfører, at hvis der er tale om en flytning af hjemsted, der skal have regn-skabsmæssig virkning den 1. januar 2013, og det pågældende selskab har kalenderåret som regn-skabsår, kan beslutningen om gennemførelsen af fusionen tidligst træffes den 1. januar 2013, og derer endvidere krav om, at årsrapporten for 2012 godkendes senest samtidigt med gennemførelsen afflytningen.Hvis generalforsamlingen i overensstemmelse med forslaget til § 318 j har gjort vedtagelsen af dengrænseoverskridende flytning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fast-lagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, kan attesten først udstedes, når general-forsamlingen har foretaget denne efterfølgende godkendelse.Den kompetente myndighed i det nye hjemland for selskabet foretager herefter registreringen afselskabet, hvorefter myndigheden giver meddelelse til Erhvervsstyrelsen, som er den kompetentemyndighed i Danmark, om, at flytningen nu er registreret i dette lands selskabsregister. Herefterregistrerer Erhvervsstyrelsen, at selskabet er flyttet, jf. forslaget tilstk. 3.Den foreslåede registreringsrækkefølge svarer til, hvad der gælder ved grænseoverskridende fusio-ner samt ved SE-selskabers flytning af hjemsted.§ 318 nSom nævnt i bemærkningerne til § 318 m er der ved en grænseoverskridende flytning af hjemstedflere myndigheder involveret, hvilket gør det nødvendigt at indføre et attestinstitut svarende til det,der kendes bl.a. for reglerne om grænseoverskridende fusioner.Dette gør sig også gældende, når et selskab fra et andet EU/EØS-land ønsker at flytte sit hjemstedtil Danmark.

I forlængelse af dette foreslås det i§ 318 n,der omhandler flytninger til Danmark, at Erhvervssty-relsen, der er kompetent myndighed i Danmark, ved en flytning af et selskabs hjemsted fra et andetEU/EØS-land til Danmark skal have en attest fra den kompetente myndighed i det land, hvor sel-skabet hidtil har haft hjemsted, om, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud forflytningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere flytningen afhjemsted, jf. stk. 1.Efter modtagelsen af attesten registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskri-dende flytning af hjemsted til Danmark og underretter hurtigst muligt derefter den kompetentemyndighed i det land, hvor selskabet hidtil har haft hjemsted de registre, om at flytningen nu er re-gistreret, jf.stk. 2.Det foreslås istk. 3,at en grænseoverskridende flytning af hjemsted til Danmark skal have virkningfra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer flytningen. Dette svarer til, at en grænseoverskriden-de fusion, hvor det fortsættende selskab i fusion har hjemsted i Danmark, har virkning fra det tids-punkt, hvor Erhvervsstyrelsen har foretaget registreringen af den grænseoverskridende fusion i rela-tion til det fortsættende selskab.Ved en flytning af hjemsted er der tale om, at et eksisterende selskab flytter fra et EU/EØS-land tilet andet. Det er således det samme selskab, der eksisterer både før og efter flytningen. Det foreslåssom følge heraf istk. 4,at reglerne i kapitel 3 om stiftelse ikke skal finde anvendelse, når et selskabved en grænseoverskridende flytning af hjemsted flytter sit hjemsted fra et andet EU/EØS-land tilDanmark.Når flytningen af et selskabs hjemsted fra et andet EU-land til Danmark er blevet registreret, er dertale om et sædvanligt dansk aktieselskab eller anpartsselskab, som vil skulle opfylde denne lovsregler for aktieselskaber eller anpartsselskaber, jf. forslaget tilstk. 5.Dette vil konkret eksempelviskunne betyde, at et land, der flytter hjemsted til Danmark som led i flytningen vil blive nødt til atforetage en kapitalforhøjelse, hvis der er tale om et aktieselskab, som ikke opfylder dansk lovs mi-nimumskrav til selskabskapitalen i et aktieselskab. Der kan også blive tale om en ændring af selska-bets vedtægter som led i flytningen, eksempelvis hvis vedtægternes bestemmelser om valg af ledel-sesmedlemmer ikke er i overensstemmelse med de danske regler herom.§ 318 oVed indførelse af regler om grænseoverskridende fusioner blev det fundet afgørende, at en fusionikke måtte betyde, at medarbejderne mistede eventuelle velerhvervede rettigheder med hensyn tilmedbestemmelse.Hensynet bag reglerne om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner gør sig tilsvarendegældende ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted, hvor et selskab flytter hjemsted fra etEU/EØS-land til et andet EU/EØS-land.Det foreslås som følge heraf i§ 318 o,at medarbejderne i et selskab, der flytter til Danmark, fårmindst de samme rettighederne med hensyn til medbestemmelse, som medarbejderne har ved græn-seoverskridende fusioner.

Af § 318 a fremgår det, at det skal være en forudsætning for, at et dansk selskab kan flytte sit hjem-sted til et andet EU/EØS-land, at der er en beskyttelse af medarbejdernes ret til medbestemmelse,hvis de har en sådan ret.Bestemmelserne, der henvises til i forslaget til§ 318 o,vil finde anvendelse, når selskabet efterflytningen skal have hjemsted i Danmark.Med begrebet »de fornødne tilpasninger« sigtes der særligt til, at der ved en flytning kun er et enkeltdeltagende selskab, og at der er tale om den samme juridiske person før og efter flytningen. Dettebetyder, at kravet i bestemmelsen i § 315 samt § 15, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, der indeholder krav om, at medarbejderne fra mindst to lande i visse tilfældeskal stemme for, kan således eksempelvis ikke anvendes efter ordlyden, når der er tale om en flyt-ning og må som følge heraf tilpasses.Til nr. 169Der er tale om en ændring af sproglig karakter, der præciserer bestemmelsernes anvendelsesområde.Den foreslåede ændring indebærer ikke ændring af den gældende retstilstand.Til nr. 170Ved stiftelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalandelene ikke er betinget og skertil underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyttelse af kreditorer.En omdannelse af et anpartsselskab til et aktieselskab kan på en række punkter sidestilles med enstiftelse af et aktieselskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvilket også er baggrunden for,at der stilles krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning, jf. § 319, stk. 1, 2. pkt., ved sådanneomdannelser.Det foreslås, at det præciseres i§ 319, stk. 1,at forbuddet mod udstedelse af kapitalandele til under-kurs også gælder ved omdannelser af anpartsselskaber til aktieselskaber svarende til de foreslåedepræciseringer med hensyn til omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber og ved omdannelse afpartnerselskaber til aktieselskaber. Erhvervsstyrelsen har været af den opfattelse, at forbuddet ogsåvar gældende i disse tilfælde, men der har ikke været en udtrykkelig bestemmelse herom.De hidtil gældende bemærkninger til § 319, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 334, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5624), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 171Ved stiftelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalandelene ikke er betinget og skertil underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyttelse af kreditorer.En omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab kan på en række punkter sidestilles med enstiftelse af et aktieselskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvilket også er baggrunden for,at der stilles krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning, jf. § 324, stk. 1, 2. pkt., ved sådanneomdannelser.Det foreslås, at det præciseres i§ 324, stk. 2,at forbuddet mod udstedelse af kapitalandele til under-kurs også gælder ved omdannelser af partnerselskaber til aktieselskaber svarende til de foreslåede

præciseringer med hensyn til omdannelse af anpartsselskaber til aktieselskaber og ved omdannelseaf andelsselskaber til aktieselskaber. Erhvervsstyrelsen har været af den opfattelse, at forbuddetogså var gældende i disse tilfælde, men der har ikke været en udtrykkelig bestemmelse herom.De hidtil gældende bemærkninger til § 324, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 339, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5625 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 172§ 326 omhandler udarbejdelse af en omdannelsesplan i forbindelse med omdannelse af et andelssel-skab med begrænset ansvar til et aktieselskab.Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt for kapitalejerne i enighed at fravælgeudarbejdelsen af planen ved fusioner og spaltninger.Reglerne om omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber bygger på reglerne om fusion.Muligheden for at fravælge planen har i praksis vist sig som en hensigtsmæssig fleksibilitet for sel-skaberne, og det foreslås som følge heraf, at § 326 affattes på ny, således at der gives mulighed for,at andelshaverne ved en omdannelsen af et andelsselskab til aktieselskab i enighed kan fravælgeomdannelsesplanen.Det foreslås istk. 1,at det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet som udgangspunkt fortsat skaloprette og underskrive en omdannelsesplan.I det foreslåedestk. 2gives der mulighed for, at andelshaverne i enighed kan fravælge udarbejdel-sen af planen. Hvis planen fravælges, er der en række krav til andelshavernes beslutning om at gen-nemføre omdannelsen, jf. lovforslagets § 1, nr. 183.Det foreslås i stk. 3, at hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan, skal omdannelsesplanen inde-holde oplysningerne og bestemmelserne, der er opregnet i bestemmelsen. Det foreslåede stk. 3 sva-rer indholdsmæssigt til den gældende bestemmelse i § 326.Efter den gældende bestemmelse i stk. 1, nr. 8, skal omdannelsesplanen blandt andet indeholde op-lysning om det tidspunkt, omdannelsen regnskabsmæssigt skal have virkning.Ved en omdannelse er det den samme juridiske person, der eksisterer både før og efter omdannel-sen. Der er derfor ikke behov for, at der angives regnskabsmæssigt virkningstidspunkt for omdan-nelsen. Det foreslås som følge heraf, at det eksisterende oplysningskrav § 326, stk. 1, nr. 8, ikkevidereføres. Som konsekvens af forslaget om, at der fremover ikke skal opereres med regnskabs-mæssig virkning af omdannelsen af et andelsselskab med begrænset ansvar til aktieselskab, foreslåsden eksisterende anmeldelsesfrist i § 326, stk. 2, der relaterer sig til det regnskabsmæssige virk-ningstidspunkt, ikke videreført.De hidtil gældende bemærkninger til § 326, jf. specielle bemærkninger til § 341: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5627), vil fortsat være gældende med ovenståendetilføjelser.

Til nr. 173I henhold til selskabslovens § 327 skal der ved en omdannelse af et andelsselskab til aktieselskabsom udgangspunkt udarbejdes en skriftligt redegørelse (omdannelsesredegørelsen), i hvilken om-dannelsesplanen forklares og begrundesDet foreslås i lovforslagets § 1, nr. 172, at det fremover bliver muligt for andelshaverne i enighed atfravælge omdannelsesplanen.Som konsekvens heraf foreslås ordlyden af§ 327, stk. 1,præciseret, således at det er den påtænkteomdannelse, der skal forklares i omdannelsesredegørelsen. Med den foreslåede ændring vil be-stemmelsens ordlyd tage højde for de tilfælde, hvor omdannelsesplanen er fravalgt. Det vil fortsatvære muligt for kapitalejerne i enighed at fravælge udarbejdelsen af omdannelsesredegørelsen.Den foreslåede ændring medfører ikke materielle ændringer.De hidtil gældende bemærkninger til § 327, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 342, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5627 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 174Selskabslovens § 328 fastslår, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance i forbindelse med enomdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab. Bestemmelsen viderefører den tidligere aktiesel-skabslovs § 134 b, stk. 2, 2. pkt., jf. § 135, stk. 2. Selskabslovens § 328, stk. 2, medførte en materielændring i forhold til de tidligere bestemmelser, idet der indførtes mulighed for, at andelshaverne ienighed kunne beslutte at fravælge udarbejdelse af en mellembalance.Som følge af, at det i § 326 foreslås, at det skal være muligt for andelshaverne i enighed at beslutte,at en omdannelsesplan ikke udarbejdes, foreslås det, at § 328 affattes på ny, således at bestemmel-sen svarer til den tilsvarende bestemmelse om udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med enfusion.I henhold til årsregnskabslovens § 4 kan et andelsselskab i visse tilfælde erstatte en årsrapport meden undtagelseserklæring.Det foreslås som følge heraf, at der affattelsen af§ 328, stk. 1, 1. pkt.,tages højde for, at der ikke ialle tilfælde er udarbejdet årsrapport for andelsselskabet.Det foreslås endvidere, at 2. og 3. pkt., flyttes til en ny bestemmelse i stk. 3, således at bestemmel-sens opbygning svarer til de tilsvarende bestemmelser vedr. fusioner og spaltninger. Det findes så-ledes hensigtsmæssigt, at de bestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ens formuleret.Det fremgår af selskabslovens § 328, stk. 1, 1. pkt., at hvis omdannelsesplanen er underskrevet me-re end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport vedrører,skal der udarbejdes en mellembalance, medmindre undtagelsen i stk. 2 finder anvendelse.Det foreslås i lovforslagets § 1, nr. 172, at det fremover i visse tilfælde skal være muligt at fravælgeomdannelsesplanen i enighed.

Som konsekvens heraf foreslås det, at der indsættes etstk. 2i § 328, der omhandler, hvad der gæl-der med hensyn til udarbejdelse af mellembalancen, hvis planen er udarbejdet.Det foreslås, at hvis planen er fravalgt, skal det være tidspunktet for fravalget af planen, der skalvære afgørende for, om der skal udarbejdes en mellembalance. Hvis der er tale om en fusion, hvoromdannelsesplanen er fravalgt, foreslås det, at der skal udarbejdes mellembalance for andelsselska-bet, der påtænkes omdannet, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er sket mere end 6måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport vedrører. Hvisder er tale om en omdannelse, hvor andelsselskabet, der påtænkes omdannet, har kalenderåret somregnskabsår, skal der således udarbejdes en mellembalance, hvis udarbejdelsen af omdannelsespla-nen fravælges den 1. juli eller senere.Hvis der er tale om et andelsselskab, der har mulighed for at erstatte årsregnskabet med en undta-gelseserklæring, er det den periode, som undtagelseserklæringen vedrører, der afgør, om der somudgangspunkt skal udarbejdes en mellembalance.Det foreslås, at muligheden for at fravælge mellembalancen i stk. 2 og undtagelsen i stk. 3 fra kra-vet om mellembalancen skal gælde tilsvarende i de tilfælde, hvor der skal udarbejdes mellembalan-ce vedrørende en påtænkt omdannelse, og hvor planen er fravalgt. Det foreslås endvidere, at krave-ne til mellembalancen skal være de samme, uanset om der i den konkrete omdannelse er udarbejdeten plan, eller om planen er fravalgt.Det foreslås endvidere, at § 328, stk. 1, 2 og 3. pkt., flyttes til en ny bestemmelse istk. 3,således atbestemmelsens opbygning svarer til de tilsvarende bestemmelser vedr. fusioner og spaltninger. Detfindes således hensigtsmæssigt, at de bestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ensformuleret.Endelig foreslås det, at den gældende bestemmelse i stk. 2, der foreslås bliver stk. 4, om mulighe-den for at fravælge udarbejdelse af en mellembalance, videreføres uændret.Der er med den foreslåede affattelse af § 328 alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget inde-bærer således ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 328, jf. specielle bemærkninger til § 343: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5628), vil fortsat være gældende med ovenståendetilføjelser.Til nr. 175Overskriften til § 330 oplyser, at bestemmelsen vedrører vurderingsmandsudtalelse om omdannel-sesplanen.Den foreslåede ændring af overskriften til § 330 skal ses i sammenhæng med den foreslåede indsæt-telse af 2. pkt. i § 330, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 176, hvor det tydeliggøres, at en påtænkt om-dannelse både omfatter de tilfælde, hvor en omdannelsesplan er udarbejdet og de tilfælde, hvor ud-arbejdelsen af omdannelsesplanen er fravalgt.Der er tale om en redaktionel ændring.

Til nr. 176Det fremgår af selskabsloven § 330, stk.1, 1. pkt., at en vurderingsmand som udgangspunkt skaludarbejde en vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget. Bestemmel-sen viderefører den tidligere aktieselskabslovs § 134 c, stk. 1-3, samt stk. 5, jf. § 135, stk. 2. Der varmed selskabslovens bestemmelse ikke tilsigtet materielle ændringer på dette punkt.Det forslås i § 326, at det skal være muligt for andelshaverne i enighed at beslutte, at der ikke skaludarbejdes en omdannelsesplan.Som følge heraf foreslås det i § 330, stk. 1, præciseres, så det fremgår tydeligt, hvad vurderings-mandsudtalelsen skal indeholde både i de tilfælde, hvor der er udarbejdet en omdannelsesplan, oghvor planen er fravalgt.Den foreslåede bestemmelse svarer til den foreslåede bestemmelse for fusioner, jf. lovforslagets § 1,nr. 93. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne hertil.Der er tale om en redaktionel ændring. Forslaget medfører ingen ændring i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 330, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger. De øvrige bemærkninger til § 330 vil derimod fortsat væregældende.Til nr. 177Selskabslovens § 331, 1. pkt., regulerer udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kredito-rernes stilling.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven er det blevet påpeget, at den nuværende formule-ring af selskabslovens § 242, 1. pkt., giver anledning til tvivl, hvis der er tale om en fusion, hvor eteller flere af de deltagende selskaber er nødlidende. I henhold til den nuværende formulering af §242, 1. pkt., skal vurderingsmanden således vurdere, hvorvidt kreditorerne i de deltagende selskaberer tilstrækkeligt sikrede.I henhold til forarbejderne til bestemmelsen og de tidligere tilsvarende bestemmelser i aktiesel-skabsloven skal vurderingsmanden imidlertid foretage sin vurdering i forhold til kreditorernes nu-værende stilling, dvs. at vurderingsmanden skal vurdere, hvorvidt fusionen medfører, at kreditorer-ne stilles ringere end efter deres nuværende stilling.Med henblik på at klarlægge retstilstanden foreslås det, at ordlyden af§ 331, 1. pkt.,ændres, såledesat det fremgår af bestemmelsen, at vurderingsmanden skal foretage vurderingen ud fra kreditorernesnuværende stilling.Den foreslåede ændring af§ 331, 1. pkt.,om vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stillingsvarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1, nr. 94, i reglerne om fusioner. Der henvi-ses i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Forslaget medfører ingen ændringer i retstilstanden.

De hidtil gældende bemærkninger til § 331, 1. pkt., jf. specielle bemærkninger til § 346, 1. pkt.:Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5628 f.), vil fortsat være gæl-dende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 178Det fremgår af selskabslovens § 332, stk. 1, 1. pkt., at hvis vurderingsmanden i sin erklæring omkreditorernes stilling konkluderer, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter omdan-nelsen, har kreditorerne mulighed for at anmelde deres krav. Tilsvarende gør sig gældende, hvisudarbejdelsen af vurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling er fravalgt i enighed.§ 332, stk. 1, 1. pkt., viderefører den tidligere aktieselskabslovs § 134 g, jf. § 135, stk. 2. Bestem-melsen blev i forbindelse med selskabsloven moderniseret. Der var dog ikke tilsigtet materielle æn-dringer.Efter de gældende regler kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4 uger efter, at der er truffetbeslutning om gennemførelsen af omdannelsen.Det foreslås, at den periode, som kreditorerne fremover har til at anmelde deres krav, ændres til atvære fire uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte omdannelse.Den foreslåede ændring af § 332, stk. 1, 1. pkt., svarer til den ændring, der er foreslået i lovforsla-gets § 1, nr. 95.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 332, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse,idet de erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 179Selskabslovens § 332, stk. 6, fastslår, at hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav i medføraf § 332, stk. 1, kan gennemførelsen af omdannelsen ikke registreres før udløbet af fristen for kredi-torernes anmeldelse af krav. § 332, stk. 6, skal ses i sammenhæng med, at det fremgår af § 332, stk.1, at hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav kan kreditorerne anmelde deres krav indtil 4uger efter, at der er truffet beslutning om gennemførelse af fusionen.Den foreslåede ophævelse af§ 332, stk. 6,er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 332, stk.1.Den foreslåede ophævelse af § 332, stk. 6, svarer til den ændring, der er foreslået i lovforslagets § 1,nr. 96, i reglerne om fusioner.Der henvises i øvrigt til denne ændring og bemærkningerne hertil.Til nr. 180Overskriften til selskabslovens § 333 oplyser, at bestemmelsen omhandler indsendelse af omdan-nelsesplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved omdannelse af andelsselskaber til aktieselska-ber. Muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling har kon-sekvenser for, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen med henblik på, at styrel-sen kan foretage offentliggørelse om den påtænkte omdannelse, hvilket er reguleret i § 333, jf. ogsålovforslagets § 1, nr. 181.Det foreslås i lovforslagets § 1, nr. 2, at det fremover bliver muligt for andelshaverne i enighed atfravælge omdannelsesplanen.Det foreslås, at det ioverskriften til § 333tydeliggøres, at der ikke altid er krav om indsendelse afomdannelsesplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling til Erhvervsstyrelsenved anmodningen om styrelsens offentliggørelse af meddelelse om den påtænkte omdannelse.Til nr. 181Selskabsloven medførte, at det i visse tilfælde blev muligt blandt andet at fravælge vurderings-mandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en omdannelse af et andelsselskab til aktiesel-skab. Omdannelsesplanen skal derimod fortsat altid udarbejdes ved en grænseoverskridende fusion.Det foreslås i lovforslagets § 1, nr. 172, at det fremover bliver muligt for andelshaverne i enighed atfravælge omdannelsesplanen.Muligheden for at fravælge omdannelsesplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernesretsstilling har konsekvenser for, hvilke dokumenter der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen medhenblik på, at styrelsen kan foretage offentliggørelse om den påtænkte omdannelse.Det foreslås, at§ 333affattes på ny med henblik på, at det tydeliggøres, hvad der gælder alt efter,om omdannelsesplanen og/eller vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er udarbejdeteller fravalgt, idet der i den gældende affattelse af bestemmelsen ikke er taget udtrykkelig stillinghertil.Det fremgår af det foreslåedestk. 1,at en eventuel omdannelsesplan skal indsendes til Erhvervssty-relsen. Hvis omdannelsesplanen er fravalgt, skal dette meddeles til styrelsen i medfør af det foreslå-edestk. 2.De tilfælde, hvor der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stil-ling, vil være reguleret af den foreslåede bestemmelse istk. 3,mens forslaget tilstk. 4vedrører detilfælde, hvor vurderingsmandserklæringen er fravalgt.Stk. 5omhandler indholdet af Erhvervssty-relsens offentliggørelse om den påtænkte omdannelse. Ved en konkret påtænkt omdannelse af etandelsselskab til aktieselskab vil den foreslåede bestemmelser i stk. 5 altid finde anvendelse, mensenten stk. 1 eller 2 finde anvendelse, og enten stk. 3 eller 4 vil finde anvendelse.I lovforslagets § 1, nr. 98, foreslås det, at der indsættes en hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kanfastsætte nærmere regler om offentliggørelse af fusionsplaner ved fusioner. Den foreslåede hjemmelhar baggrund i, at der ved direktiv 2009/109/EF er indført mulighed for både fusionsdirektivet,spaltningsdirektivet og direktivet om grænseoverskridende fusioner, at selskaberne kan gives mu-lighed for at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner på deres egen eller dertil egnet hjemmeside.Ved offentliggørelse andre steder end i Erhvervsstyrelsens it-system kræves det i henhold til fusi-onsdirektivet, at datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen og en reference, som i form af et linkgiver adgang til den pågældende hjemmeside, offentliggøres i styrelsens it-system.

Reglerne om omdannelse af andelsselskaber og aktieselskaber bygger på reglerne om fusion. Detforeslås som følge heraf, at hjemlen til at fastsætte regler også skal omfatte omdannelser af andels-selskaber til aktieselskaber, jf. det foreslåedestk. 6.De hidtil gældende bemærkninger til § 333, jf. specielle bemærkninger til § 348: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5629), og specielle bemærkninger til § 333, stk. 3:Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 31), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 182Selskabslovens § 334 omhandler beslutningen om at gennemføre en omdannelse. Bestemmelsensvarer til den tidligere aktieselskabslovs § 134 e, stk. 5-7, jf. § 135, stk. 2. Der er dog på enkeltepunkter foreslået ændringer i forhold til den tidligere bestemmelse.En omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab er karakteriseret ved, at der som udgangspunkt ertale om en disposition, der skal registreres af to omgange. Først skal Erhvervsstyrelsen foretage enoffentliggørelse om den påtænkte omdannelse og sidenhen kan der træffes beslutning om gennem-førelsen af transaktionen, jf. dog vedrørende det foreslåede stk. 3 nedenfor.§ 334, stk. 1, omhandler, hvor lang tidsperiode der som minimum skal være mellem Erhvervsstyrel-sens offentliggørelse om den påtænkte omdannelse efter § 333. stk. 5, og beslutningen om at gen-nemføre omdannelsen.Efter den gældende bestemmelse i § 334, stk. 1, skal der som udgangspunkt være mindst 4 ugermellem Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333 og beslutningen om at gennemføreomdannelsen. Dette foreslås videreført i stk. 1, men det præciseres samtidigt, at stk. 2 og 3 indehol-der undtagelser fra dette udgangspunkt.Selskabsloven medførte, at hvis der er tale om en omdannelse, hvor konklusionen i vurderings-mandserklæringen om kreditorernes stilling er, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede efter omdan-nelsen, kan andelshaverne dog i enighed beslutte at fravige 4 ugers perioden. Det foreslås, at dettydeliggøres istk. 2,at det alene er 4 ugers perioden, der kan fraviges, mens Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen m.v. ikke kan fraviges, og at beslutningenom at fravige 4 ugers perioden derfor først kan træffes efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelseefter § 333,Hvis vurderingsmandserklæringen er fravalgt, eller hvis vurderingsmanden har konkluderet, at kre-ditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan 4 ugers perioden ikke fraviges.Den foreslåede nye affattelse af § 334 ændrer ikke på dette.Selskabsloven medførte endvidere, at det i visse tilfælde er blevet muligt blandt andet at fravælgevurderingsmandserklæringen om kreditorernes retsstilling ved en omdannelse af et andelsselskab tilaktieselskab. Det foreslås, at det tydeliggøres i § 334, stk. 1, hvad der gælder, hvis vurderings-mandserklæringen er udarbejdet, jf. det foreslåede 2. pkt., og på tilsvarende vis, hvad der gælder,hvis vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling er fravalgt, jf. det foreslåede 3. pkt.

I lovforslagets § 1, nr. 172, foreslås det, at det fremover skal være muligt at fravælge udarbejdelsenaf en omdannelsesplan.Hvis planen er fravalgt, og hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernesretsstilling, og vurderingsmanden har konkluderet, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede, erdet ved fusioner og spaltninger efter Erhvervsstyrelsens opfattelse muligt at gennemføre fusionenmed kun et registreringstrin, en såkaldt straksfusion. En straksfusion er karakteriseret ved, at derikke er krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget en offentliggørelse om den påtænkte fusi-on, inden der kan træffes beslutning om gennemførelsen af fusionen. I disse tilfælde er det såledesmuligt at starte med beslutningen om at gennemføre fusionen og derefter anmelde gennemførelsenaf fusionen til Erhvervsstyrelsen. I sådanne tilfælde skal vurderingsmandserklæringen om kredito-rernes retsstilling vedlægges som et bilag til anmeldelsen om gennemførelsen af fusionen. Bag-grunden for den forenklede proces for straksfusioner er, at hvis fusionsplanen er fravalgt, er derikke noget at offentliggøre af hensyn til kapitalejerne i selskabet, og hvis der er udarbejdet en vur-deringsmandserklæring, hvori det vurderes, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede eftertransaktionen, vil der ligeledes ikke være noget at offentliggøre af hensyn til kreditorerne, idet kre-ditorerne i sådanne tilfælde ikke har mulighed for at anmelde deres krav.Det foreslås i§ 334, stk. 3,at det ligeledes skal være muligt at gennemføre omdannelser af andels-selskaber til aktieselskaber som strakstransaktioner, hvis planen er fravalgt i overensstemmelse me-den foreslåede bestemmelse i § 326, stk. 2, og hvis der er udarbejdet en kreditorerklæring, hvorafdet fremgår, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter gennemførelsen. Det vurderes såle-des, at der på dette punkt ikke er begrundelser for, hvorfor der skulle være forskel mellem de to deleaf regelsættet.De foreslåede bestemmelser i§ 334, stk. 4 til 7,bygger på de eksisterende bestemmelser i stk. 2 til5. Bestemmelserne er dog tilpasset således, at der er taget højde for, at der fremover nødvendigvisaltid er en omdannelsesplan. Bestemmelserne er ligeledes ensrettet i forhold til de tilsvarende be-stemmelser om fusioner og spaltninger. Bestemmelserne om nationale fusioner og spaltninger,grænseoverskridende fusioner og spaltninger, de foreslåede bestemmelser om grænseoverskridendeflytning af hjemsted samt bestemmelserne om omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab erfor så vidt muligt opbygget efter samme fremgangsmåde, idet flere bestemmelser er gengangere.Det findes derfor hensigtsmæssigt, at de bestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ensformuleret.Der er med den foreslåede affattelse af § 334 alene tale om redaktionelle ændringer. Forslaget inde-bærer således ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 334, jf. specielle bemærkninger til § 349: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5628 f.), og specielle bemærkninger til § 334, stk.4: Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side 31), vil fortsat være gælden-de med ovenstående tilføjelser.Til nr. 183Selskabslovens § 335, stk. 1, fastslår, hvem der kan træffe beslutning om omdannelsen. Bestemmel-sen svarer til den tidligere aktieselskabslovs § 135, stk. 1, samt principperne i § 134 e, stk. 1, jf. §135, stk. 2.

Det foreslås, at bestemmelsen affattes på ny, idet der forslås enkelte præciseringer. Bestemmelsenforeslås dog videreført uændret i øvrigt.Det gældende majoritetskrav blev i forbindelse med bestemmelsens indsættelse, jf. lov nr. 1060 af23. december 1992, skønnet på rimelig vis at sikre såvel hensynet til minoriteten i andelsselskabetsom ønsket om at tilvejebringe en i praksis anvendelig mulighed for at gennemføre strukturændrin-ger inden for andelssektoren. Udgangspunktet for majoritetskravet er, at hver selskabsdeltager harén stemme. Bestemmelsen er imidlertid affattet således, at beregningsgrundlaget er fleksibelt. Deter hensigten med denne fleksibilitet at sikre, at omdannelsesbeslutningen træffes ved den stemme-afgivning, der er sædvanlig ifølge vedtægterne. Afgives stemmer sædvanligvis på grundlag af om-sætning med selskabet eller lignende, skal majoritetskravet beregnes på grundlag heraf.Bestemmelsen omtaler i 2. pkt. kapitalandele. I andelsselskaber er der ikke kapitalandele, og detberor derfor på en fejl, at § 335, stk. 1, 2. pkt., omtaler disse. Det følger endvidere af lov om visseerhvervsdrivende virksomheder, at der blandt andet ikke må stemmes i henhold til kapital. Det fore-slås derfor, at »kapitalandele« udgår. Der er tale om en redaktionel ændring. Det foreslås således istk. 1, at majoritetskravet videreføres, således, at beslutningen om omdannelsen kan træffes af detorgan, der er beføjet til at ændre vedtægterne, med 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer.Bestemmelsen om, at beslutning om omdannelse i andelsselskaber under likvidation kun kan beslut-tes, hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt foreslås videreført uændret. Bestem-melsen svarer til fusionsbestemmelsen i § 246, stk. 1, 2. pkt.Ved stiftelser er det et grundlæggende krav, at tegningen af kapitalandelene ikke er betinget og skertil underkurs. Hensynet bag disse grundlæggende krav er beskyttelse af kreditorer.En omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab kan på en række punkter sidestilles med enstiftelse af et aktieselskab ved indskud af en bestående virksomhed, hvilket også er baggrunden for,at der stilles krav om udarbejdelse af en vurderingsberetning, jf. § 329, ved sådanne omdannelser.Det foreslås, at det præciseres i§ 335, stk. 1, 4. pkt.,at forbuddet mod udstedelse af kapitalandele tilunderkurs også gælder ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber svarende til de foreslå-ede præciseringer med hensyn til omdannelse af anpartsselskaber til aktieselskaber og ved omdan-nelse af partnerselskaber til aktieselskaber. Erhvervsstyrelsen har været af den opfattelse, at forbud-det også var gældende i disse tilfælde, men der har ikke været en udtrykkelig bestemmelse herom.Der er således tale om kodificering af gældende ret.Den foreslåede affattelse af § 335, stk. 1, medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til selskabslovens § 335, stk. 1, finder ikke anvendelse, idet deerstattes af ovenstående bemærkninger. Bemærkningerne til de gældende bestemmelser i § 335, stk.2-4, der foreslås ændret til 4-6, berøres ikke af de foreslåede ændringer.I lovforslagets § 1, nr. 172, foreslås det, at det fremover skal være muligt for andelshaverne i enig-hed at fravælge udarbejdelsen af planen.Det foreslås, at der indsættes et nytstk. 2,hvor det præciseres, hvad ledelsens oplysningspligt er,hvis planen er fravalgt.

Det foreslås endvidere, at der i form af et nytstk.3,indsættes krav om, at hvis planen er fravalgt,skal andelshaverne i forbindelse med beslutningen om gennemførelsen af omdannelsen tage stillingtil en række grundlæggende forhold, der ville have fremgået af planen, hvis denne var udarbejdet.Den foreslåede proces svarer til, hvad der gælder ved fusioner og spaltninger, hvis planen er fra-valgt.Den foreslåede bestemmelse i stk. 2 svarer til den bestemmelse, der foreslås indsat som nyt stk. 2 i§ 248 vedrørende fusioner, jf. lovforslagets § 1, nr. 102, Der henvises i øvrigt til bemærkningernehertil.Den foreslåede bestemmelse i stk. 3 svarer således til den gældende bestemmelse i § 248, stk. 2,vedrørende fusioner, der foreslås affattet på ny, jf. lovforslagets § 1, nr. 102. Der henvises i øvrigttil bemærkningerne hertil.Til nr. 184Selskabslovens § 337 omhandler registrering af en omdannelse af et andelsselskab til et aktiesel-skab.Bestemmelserne om nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltnin-ger, de foreslåede bestemmelser om grænseoverskridende flytning af hjemsted samt bestemmelser-ne om omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er for så vidt muligt opbygget efter sammefremgangsmåde, idet flere bestemmelser er gengangere. Det findes derfor hensigtsmæssigt, at debestemmelser, som er gengangere for så vidt muligt er ens formuleret.Bestemmelserne istk. 1fastslår, beslutning om omdannelsens gennemførelse skal registreres elleranmeldes til registrering. Registreringen skal være sket eller anmeldelse til registrering skal væremodtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning om at gennemføre om-dannelsen.Omdannelsesdokumenterne skal som udgangspunkt indsendes sammen med registreringen elleranmeldelsen til registrering af gennemførelsen af omdannelsen. Såfremt de pågældende dokumenterer indsendt i forbindelse med anmodning om styrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplys-ninger om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan, skal dokumenterneikke indsendes igen. Har andelshaverne i enighed besluttet at visse dokumenter ikke skal udarbej-des, skal de pågældende fravalgte dokumenter naturligvis ikke indsendes.Den foreslåedestk. 2fastslår fristen for den periode, hvor registrering eller anmeldelse til registre-ring af gennemførelsen af en omdannelse senest skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen. Bestem-melsen skal ses i tilknytning til den foreslåede bestemmelse i § 1, nr. 172, hvor det foreslås, at derfremover ikke skal opereres med regnskabsmæssig virkning af omdannelsen af et andelsselskabmed begrænset ansvar til aktieselskab.Som en konsekvens heraf foreslås§ 337, stk. 2,ændret. Den foreslåede ændring vil medføre, at an-meldelsen om gennemførelsen af en omdannelse af et andelsselskab med begrænset ansvar til etaktieselskab fremover skal være modtaget senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse omden påtænkte omdannelse, jf. § 333.

Istk. 3foreslås det, at de betingelser, der skal være iagttaget inden en omdannelse kan registreres,videreføres, dog med enkelte præciseringer. Betingelserne i stk. 3, nr. 1, 2 og 4, svarer til den fore-slåede bestemmelse for fusioner i § 250, stk. 1, nr. 1-3. Der henvises således til bemærkningernehertil, jf. forslagets § 1, stk. 105.Den gældende bestemmelse i selskabslovens § 335, stk. 4, fastslår, at hvis der ikke foretages valg afdet øverste ledelsesorgan og eventuel revisor i det aktieselskab, andelsselskabet er omdannet til,umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget omdannelsen, skal der senest 2 uger derefterafholdes generalforsamling i aktieselskabet til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsam-lingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt aktieselskabets kommende årsregnskaber skalrevideres, hvis aktieselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller an-den lovgivning.Det foreslås, at det præciseres i§ 337, stk. 3, nr. 3,at henvisningen til bestemmelsen i § 335, stk. 4,om valg af ledelse og eventuel revisor omhandler valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan,så der er sammenhæng mellem ordlyden af de to bestemmelser. Bestemmelsen svarer i øvrigt til denforeslåede bestemmelse for fusioner i § 250, stk. 1, nr. 4, jf. forslagets § 1, nr. 105. Der henvises iøvrigt til bemærkningerne hertil. Det foreslås, at det præciseres ved indsættelse afnr. 5i§ 337,atdet også er betingelse for registrering, at bestyrelsen eller tilsynsrådet, alt efter ledelsesmodellen idet omdannede aktieselskab, har ansat en direktion. I aktieselskaber er der altid krav om, at der eren direktion i selskabet samt enten en bestyrelse eller et tilsynsråd.Det foreslås videreført uændret istk. 4,at andelsselskabets omdannelse til et aktieselskab fortsatskal anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder lovens krav til aktie-selskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Dette svarer til, hvadder i øvrigt gælder hensyn til andre omdannelsesmuligheder, der er reguleret af selskabslovens gæl-dende bestemmelser.Den foreslåedestk. 5 og 6er en videreførelse af de gældende bestemmelser i § 337, stk. 5 og 6, dogforeslås det, at bestemmelserne ændres i overensstemmelse med den anvendte sprogbrug. Det vilsige, at aktiebog i dag rettelig betegnes ejerbog.Stk. 7foreslås videreført uændret. Bestemmelsen svarer til den gældende bestemmelse for fusion i §251, stk. 4, der indeholder en bestemmelse om aktieselskabers efterfølgende erhvervelser fra stifter.Der er alene tale om redaktionelle ændringer på nær bestemmelsen i den foreslåede stk. 2. Den fore-slåede affattelse af § 337 medfører ikke ændringer i retstilstanden.De hidtil gældende bemærkninger til § 337, jf. specielle bemærkninger til § 352: Folketingstidende2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5631 f.), og specielle bemærkninger til § 337, stk.2, 1. pkt. og stk. 3, nr. 4, 1. pkt.: Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 55 som fremsat, side31), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 185En række af selskabslovens bestemmelser omtaler alternative markedspladser. Betegnelsen »alter-native markedspladser« hidrører fra den finansielle lovgivning.

Der er tale om en redaktionel ændring som følge af alternative markedspladser nu benævnes sommultilateral handelsfacilitet.Til nr. 186Et udenlandsk selskab kan have en dansk filial. § 347, stk. 1, omhandler en filials navne og eventu-elle binavne.Med den foreslåede ændring af§ 347, stk. 1,vil det blive præciseret, at reglerne om filialers navneog eventuelle binavne følger reglerne, der gælder for danske aktieselskaber og anpartsselskaber, jf.lovens § 2 og 3. For filialer gælder der en særregel i § 347, stk. 2, om angivelse af navn på forret-ningspapirer m.v., hvilket er baggrunden for, at der i den foreslåede ændrede affattelse af § 347, stk.1, ikke henvises til § 2, stk. 4. Reglerne i § 2, stk. 1-3, og § 3 vil derimod finde anvendelse på filia-lers navne og eventuelle binavne.De hidtil gældende bemærkninger til § 347, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 362, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5639), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 187Det foreslås, at det skal være muligt at stifte et selskab med en selskabskapital, der afviger fra dekapitalkrav, som er opregnet i § 33. Denne selskabsform benævnes »iværksætterselskab« med enlovfæstet eneret til at benytte forkortelsen »IVS«.Denne selskabsform tilsigter at lette vilkårene for iværksættere, således at det er muligt at startevirksomhed i regi af et kapitalselskab med begrænset økonomisk hæftelse, selvom det ikke i forbin-delse med stiftelsen er muligt at opfylde de formelle kapitalkrav, som fastsat i § 33.Inspiration til denne selskabsform hidrører fra Tyskland, hvor man i 2008 indførte selskabsformen»Undernehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)« med den lovfæstede forkortelse »UG (haftungs-beschränkt) «. Denne selskabsform kræver alene en indbetalt selskabskapital på 1 euro. »Under-nehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)« er en variation af den velkendte tyske selskabsform Ge-sellschaft mit beschränkter Haftung forkortet til GmbH, der i vidt omfang svarer til det danske an-partsselskab. Kapitalkravet til et GmbH er mindst 25.000 euro. Tysk erhvervsliv har siden indførel-sen haft gode erfaringer med UG-selskabsformen.Ved anvendelse af iværksætterselskabsformen er det muligt for kapitalejerne at »spare op« til atopfylde selskabslovens generelle mindste kapitalkrav i § 33 på 50.000 kr., idet det påhviler etiværksætterselskab at henlægge 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til opbygning afselskabets kapitalgrundlag.Det grundlæggende princip om forsvarligt kapitalberedskab finder dog ligeledes anvendelse foriværksætterselskaber. Der skal således til enhver tid være et forsvarligt kapitalberedskab til at op-fylde selskabets aktuelle forpligtelser efterhånden som de forfalder.Som det er i øvrigt er tilfældet inden for selskabslovens rammer, hvor der skal gælde særlige fast-sættelser, foreslås det, at bestemmelserne om iværksætterselskaberne samles i et særskilt kapitel. Iøvrigt gælder selskabslovens fastsættelser med de nødvendige tilpasninger i tilfælde, hvor der erafvigende forhold for den pågældende selskabstype.

§ 357 aSom det fremgår af bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 4, er et iværksætterselskab en selskabsret-lig variation af anpartsselskabsformen. Det særlige for iværksætterselskaber er, at der gælder sær-regler omkring selskabets kapitalforhold. Reguleringen heraf forslås samlet i et særskilt kapitel 20a. I den forbindelse fremgår det klar af det foreslåedestk. 1,at et iværksætterselskab er omfattet afselskabslovens regler for anpartsselskaber med de fornødne tilpasninger, medmindre andet fremgåraf kapitel 20 a.Det foreslås istk. 2,at det for iværksætterselskaber til forskel fra andre kapitalselskaber, herunderkapitalselskaber der benyttet betegnelse anpartsselskab, er det muligt at stifte et iværksætterselskabalene med en selskabskapital på 1 kr., således at der er mindst en kapitalandel i selskabet. Der erimidlertid ikke noget til hinder for at indskyde en større selskabskapital, afhængig af kapitalejernesøkonomiske muligheder og selskabets aktuelle kapitalbehov. Reglerne om et forsvarligt kapitalbe-redskab gælder også for iværksætterselskaber, hvilket medfører, at det afhænger af selskabets akti-viteter og økonomiske situation, hvad der i det konkrete selskab vil være et tilstrækkeligt kapitalbe-redskab.Henset til at kapitalkravet efter omstændighederne er beskedent, kan selskabskapitalen i et iværk-sætterselskab alene indbetales kontant. Der er i den forbindelse dels tale om enkle administrativekrav og en minimering af de omkostninger, der knytter sig til opstart i selskabsform. I tilfælde, hvorder indskydes værdier, apportindskud, vil det som udgangspunkt nødvendiggøre udgifter til en uaf-hængig vurdering af det indskudtes værdi.Bestemmelserne i selskabslovens § 33 om delvis indbetaling af selskabskapitalen og de yderligerekrav, der knytter sig hertil, vil ikke være relevant i forbindelse med iværksætterselskaber henset tilde særlige bestemmelser omkring størrelsen af selskabskapitalen og de betingelser, der knytter sighertil.Det er vigtigt, at det er kendeligt for omverdenen, herunder bl.a. selskabets medarbejdere, samar-bejdsparter, myndigheder og kreditorer, at der er tale et kapitalselskab underlagt de i selskabslovenfastsatte rammer, særligt for så vidt angår den begrænsede økonomiske hæftelse og for iværksætter-selskaber de specielle krav til selskabskapitalen. Derfor foreslås det istk. 3,at iværksætterselskabetskal benytte en særlig betegnelse og heraf dannet selskabsretlig forkortelse.§ 357 bIværksætterselskabets primære målgruppe er, som selskabsbetegnelsen indikerer, iværksætterseg-mentet, som har incitamentet til at igangsætte et forretningspotentiale, men som ikke i opstartsfasenhverken har økonomi eller nødvendigvis behov for et større kapitalgrundlag. Denne målgruppe til-bydes hermed mulighed for at starte virksomhed inden for selskabsretlige rammer med økonomiskbegrænset hæftelse. Viser det sig, at der er vækstpotentiale i virksomheden, kan selskabet inden forselskabslovens velkendte rammer udvikle sig og herved overgå til et egentligt anpartsselskab ellerpå sigt vælge at lade sig omregistrere til et aktieselskab.Som konsekvens af at der ikke krav om opfyldelse af et minimumskapitalkrav og for at imødegåmisbrug, skal selskabet årligt henlægge 25 pct. af selskabets overskud til en særlig reserve, der skalbidrage til opbygning af selskabet kapitalgrundlag.

Det betyder således, at det på et tidpunkt kan være hensigtsmæssigt for et iværksætterselskab atændre registrering og dermed selskabsbetegnelse til anpartsselskab for dermed at blive underlagtbl.a. de generelle kapital- og udbyttebestemmelser, der gælder for egentlige anpartsselskaber.§ 357 cDa et iværksætterselskaber betragtes som en variation af et anpartsselskab, kan selskabet, jf.stk. 1,på det tidpunkt, hvor selskabet måtte finde det hensigtsmæssigt benytte betegnelsen anpartsselskabeller forkortelsen ApS. Det forudsættes dog, at selskabet kan fremlægge den fornødne dokumentati-on for, at selskabet opfylder kapitalkravet for et egentligt anpartsselskab, jf. selskabslovens § 33.Herudover kræves det, at oplysningerne om overgangen til anpartsselskab er registreret i Erhvervs-styrelsen it-system.Til nr. 188Selskabslovens § 361, stk. 2, er en videreførelse af aktieselskabslovens § 141, stk. 1, og anpartssel-skabslovens § 80 b, stk. 1. Efter disse tidligere bestemmelser var blandt andet revisorer omfattet.Der var med selskabslovens § 361, stk. 2, ikke tilsigtet materielle ændringer, og det beror derfor påen fejl, at revisorer ikke fremgår af opregningen i bestemmelsen, hvilket derfor foreslås rettet.De hidtil gældende bemærkninger til § 361, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 376, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5645 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 189Selskabslovens § 367, stk. 1, 1. pkt., fastslår, at overtrædelse af de opregnede bestemmelser straffesmed bøde.Som konsekvens af forslaget om at ændring af § 42, jf. lovforslagets § 1, nr. 24, foreslås det, at§367, stk. 1, 1. pkt.,ændres i overensstemmelse hermed.De hidtil gældende bemærkninger til § 367, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 382, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5648 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 190Selskabslovens § 367, stk. 1, 1. pkt., fastslår, at overtrædelse af de opregnede bestemmelser straffesmed bøde.Som følge af at det foreslås at indføre bestemmelser om iværksætterselskaber, jf. lovforslagets §1,nr. 187, forslås det, at ændre strafbestemmelsen. Herved vil overtrædelse af de foreslåede be-stemmelser om iværksætterselskaber kunne straffes med bøde tilsvarende hvad der gælder for aktie-og anpartsselskaber ved overtrædelse af lovens § 2.De hidtil gældende bemærkninger til § 367, stk. 1, jf. specielle bemærkninger til § 382, stk. 1: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5648 f.), vil fortsat være gældendemed ovenstående tilføjelser.Til nr. 191

Selskabslovens § 367, stk. 4, fastslår, at der i forskrifter udstedt i medfør af bestemmelser i sel-skabsloven kan fastsættes straf af bøde.Det foreslås at affatte stk. 4 på ny, idet der er enkelte redaktionelle ændringer i forhold til den nuvæ-rende affattelse af bestemmelsen.Efter selskabslovens § 56, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om meddelelserom betydelige kapitalposter. Det foreslås, at § 56, stk. 2, medtages i opregningen i§ 367, stk. 4,således at det bliver muligt også at fastætte straf i form af bøde for overtrædelser af bestemmelser iforskrifter, der udstedes i medfør af § 56, stk. 2, svarende til, hvad der var gældende ret efter aktie-selskabsloven. Det var ikke med selskabsloven tilsigtet, at der skulle være en ændring på dettepunkt i forhold til gældende ret.Med ændring af selskabsloven ved § 1 i lov nr. 1557 af 21. december 2012 blev der indsat bestem-melser i stk. 4, der vedrører styrelsens hjemmel til at fastsætte nærmere regler om offentliggørelseaf fusions- og spaltningsplaner samt tilhørende dokumenter. HDe hidtil gældende bemærkninger til § 367, stk. 4, jf. specielle bemærkninger til § 367, stk. 4: Fol-ketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 170 som fremsat, side 5649) og Folketingstidende 2009-10, A, (L 102 som fremsat, side 4 ff.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.

Til § 2Med lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indførte man i 1995 registrering af virksomhedermed begrænset ansvar som betingelse for udøvelse af erhvervsvirksomhed i en selskabsform medbegrænset hæftelse. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er dog kun en registreringslov,og der er således aftalefrihed til at fastsætte virksomhedens vedtægter i overensstemmelse med del-tagernes behov.I løbet af de sidste par år har flere sagkyndige udtrykt bekymring over den manglende gennemsig-tighed i S.M.B.A.’erne og den deraf følgende risiko for svindel. I forbindelse med evalueringen erder derfor set nærmere på selskabsformen, herunder om denne type virksomhed oftere går konkurseller bliver tvangsopløst end eksempelvis anpartsselskaber. Undersøgelsen bekræfter, atS.M.B.A.’erne væsentligt oftere går konkurs eller bliver tvangsopløst end anpartsselskaberne.Det er afgørende for den danske vækst, at der er gode rammevilkår for at etablere nye virksomhe-der. Samtidig er der også behov for en vis gennemsigtighed for at undgå svindel og ulige konkur-rence mellem virksomhedsformer.I forbindelse med evalueringen af selskabsloven blev der således fremsat ønske om, at man får flerevirksomheder over i en lovreguleret selskabsform, hvor der – i modsætning til lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder, hvor der gælder meget få lovkrav – stilles krav til ledelse, kapital ogåbenhed samtidig med, at man bevarer en vis fleksibilitet til gavn for især iværksættere.På baggrund heraf forslås det, at indføre bestemmelser i selskabsloven om en ny selskabsform be-tegnet »iværksætterselskab«, der er en særlig type anpartsselskab, dog med særregler omkring sel-skabets kapitalforhold, bl.a. at der alene stilles krav om en selskabskapital på 1 kr. ved stiftelsen.

For at få flere til at benytte denne nye selskabsform foreslås det samtidigt, at det pr. 1. januar 2014ikke skal være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er fremadrettet.Forslaget indebærer ændringer i lovens §§ 1, 3, 21 a, 21 b, 21 c og 21 d. Disse ændringer er omtaltnedenfor.Til nr. 1Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår i § 1, stk. 2, hvilke virksomheder, der er om-fattet af loven, bl.a. andre selskaber med begrænset ansvar.Det foreslås derfor, at der indsættes et nytstk. 2,der fastslår, at der kun kan stiftes og registreresS.M.B.A. indtil den 1. januar 2014, hvorefter det ikke længere er muligt at stifte selskabstype.De hidtil gældende bemærkninger til § 1, stk. 2, jf. specielle bemærkninger til § 1, stk. 2: Folke-tingstidende 1993-94, A, (L 84 som fremsat, side 1671) og Folketingstidende 2007-08, A, (L 171som fremsat side 5688), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 2Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder definerer i § 3, hvad der forstås ved en virksomhedmed begrænset hæftelse. Virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervs-drivende virksomheder omfatter selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.), andelsselskaber (an-delsforeninger) med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.).§ 3 er således en samlet definitionsbestemmelse, dog skal et AM.B.A. tillige opfylde bestemmelseni lovens § 4. Det er endvidere styrelsens praksis, at foreninger med begrænset ansvar skal have for-eningsretlige karakteristika.Som følge af, at det foreslås, at det fremadrettet ikke skal være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er,foreslås det, at § 3, 1. pkt. ændres således, at det præciseres, at der ved virksomheder med begræn-set ansvar i henhold til denne lov er tale om andelsselskab (andelsforening) med begrænset ansvarog forening med begrænset ansvar.De hidtil gældende bemærkninger til § 3, jf. specielle bemærkninger til § 3: Folketingstidende1993-94, A, (L 84 som fremsat, side 1674), Folketingstidende 2007-08, A, (L 171 som fremsat side5689) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 180 som fremsat, side 10 f.), vil fortsat væ-re gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 3Som konsekvens af, at det fremadrettet ikke vil være muligt at stifte nye S.M.B.A. foreslås det, atder indføres en bestemmelse i form af et nytstk. 2,hvori det præciseres, at for S.M.B.A.’er, der erstiftet før den 1. januar 2014, vil lovens bestemmelser for foreninger med begrænset ansvar findetilsvarende anvendelse.De hidtil gældende bemærkninger til § 3, jf. specielle bemærkninger til § 3: Folketingstidende1993-94, A, (L 84 som fremsat, side 1674), Folketingstidende 2007-08, A, (L 171 som fremsat side5689) og Folketingstidende 2010-11, A (1. samling), (L 180 som fremsat, side 10 f.), vil fortsat væ-re gældende med ovenstående tilføjelser.

Til nr. 4§ 21 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en fusion.Som følge af, at det foreslås, at det fremadrettet ikke vil være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er, fore-slås det, at der indsættes et nytstk. 2,hvori det præciseres, at det ikke vil være muligt at danne etnyt S.M.B.A. som led i en egentlig fusion mellem to virksomheder med begrænset ansvar.Der er dog intet til hinder for, at to eksisterende S.M.B.A. fusionerer med det ene S.M.B.A. somfortsættende selskab.De hidtil gældende bemærkninger til § 21 a, jf. specielle bemærkninger til § 21 a: Folketingstidende2005-06, A, (L 51 som fremsat, side 1910 f.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 5§ 21 b i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en spaltning.Som følge af, at det foreslås, at det fremadrettet ikke vil være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er, fore-slås det, at der indsættes et nytstk. 2,hvori det præciseres, at det ikke vil være muligt at danne etnye S.M.B.A.’er som led i en spaltning.Der er dog intet til hinder for, at et eksisterende S.M.B.A. deltager i en grenspaltning, både somafgivende selskab uden at ophøre eller som modtagende fortsættende selskab.De hidtil gældende bemærkninger til § 21 b, jf. specielle bemærkninger til § 21 b: Folketingstidende2005-06, A, (L 51 som fremsat, side 1910 f.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 6§ 21 c i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en grænseoverskridende fusion.Som følge af at det foreslås at indsætte et nyt stk. 2 i § 21 c, jf. lovforslagets § 2, nr. 7, foreslås det,at ændrestk. 1således, at henvisningen til stk. 2 ændres til stk. 3.Der er alene tale om en redaktionel ændring.Til nr. 7§ 21 c i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en grænseoverskridende fusion.Som følge af, at det foreslås, at det fremadrettet ikke vil være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er, fore-slås det, at der indsættes et nytstk. 2,hvori det præciseres, at det ikke vil være muligt at danne etnyt S.M.B.A. med registreret hjemsted i Danmark som led i en egentlig fusion mellem to virksom-heder med begrænset ansvar.

Der er dog intet til hinder for, at et eksisterende S.M.B.A. deltager i en grænseoverskridende fusionsom det fortsættende selskab.De hidtil gældende bemærkninger til § 21 c, jf. specielle bemærkninger til § 21 c: Folketingstidende2006-07, A, (L 153 som fremsat, side 5045 f.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.Til nr. 8§ 21 d i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en grænseoverskridende spaltning.Som følge af at det foreslås at indsætte et nyt stk. 2 i § 21 d, jf. lovforslagets § 2, nr. 9, foreslås det,at ændrestk. 1således, at henvisningen til stk. 2 ændres til stk. 3.Der er alene tale om en redaktionel ændring.Til nr. 9§ 21 d i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastslår, at en virksomhed med begrænset an-svar kan deltage i en grænseoverskridende spaltning.Som følge af, at det foreslås, at det fremadrettet ikke vil være muligt at stifte nye S.M.B.A.’er, fore-slås det, at der indsættes et nytstk. 2,hvori det præciseres, at det ikke vil være muligt at danne etnye S.M.B.A.’er med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende spaltning.Der er dog intet til hinder for, at et eksisterende S.M.B.A. deltager i en grenspaltning, både somafgivende selskab uden at ophøre eller som modtagende fortsættende selskab.De hidtil gældende bemærkninger til § 21 d, jf. specielle bemærkninger til § 21 d: Folketingstidende2006-07, A, (L 153 som fremsat, side 5045 f.), vil fortsat være gældende med ovenstående tilføjel-ser.

Ændringen til § 35 b - samt til skema 1 og 2 i bilag 2 - er en konsekvens af, at det foreslås at ændreselskabslovens § 33, stk. 1, 1. og 2. pkt., jf. lovforslagets § 1, nr. 15, således, at det ikke længereskal være et krav, at hele overkursen indbetales straks ved tegning af nye anparter i et anpartssel-skab.Det er vurderet hensigtsmæssigt, at der skal etableres en reserve tilsvarende den ikke indbetalteoverkurs. Herved sikres det, at overkursen ikke kan anvendes til udbytte eller lignende, før den erindbetalt. Dette svarer til den eksisterende reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital.Det foreslås på baggrund heraf, at § 35 b, stk. 1, ændres i overensstemmelse hermed.De hidtidige gældende bemærkninger til § 35 b, stk. 1, jf. de specielle bemærkninger til § 35 b, stk.1: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 171 som fremsat, side 5680 f.), vil fortsat væregældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 3Årsregnskabslovens § 35 b, stk. 2 og 3, vedrører henholdsvis bruttopræsentation og nettopræsenta-tion i forbindelse med ikke indbetalt virksomhedskapital.Ændringen til § 35 b, stk. 2 og 3, er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 35 b, stk. 1, derigen er en konsekvens af den foreslåede ændring af selskabslovens § 33, stk. 1, 1. og 2. pkt., jf. lov-forslagets § 1, nr. 15, således, at det ikke længere skal være et krav, at hele overkursen indbetalesstraks ved tegning af nye anparter i et anpartsselskab.Det foreslås på baggrund heraf, at § 35 b, stk. 2 og 3, ændres i overensstemmelse hermed.De hidtidige gældende bemærkninger til § 35 b, stk. 2 og 3, jf. de specielle bemærkninger til § 35 b,stk. 2 og 3: Folketingstidende 2008-9, A (1. samling), (L 171 som fremsat, side 5680 f.), vil fortsatvære gældende med ovenstående tilføjelser.Til nr. 4Bestemmelsen er en konsekvens af, at der i selskabsloven indføres en ny selskabsform, »Iværksæt-terselskab«. Formålet med bestemmelsen er at sikre, at der i iværksætterselskaber henlægges en delaf det årlige overskud til en særlig reserve, indtil den indskudte virksomhedskapital inkl. reservenudgør mindst 50.000. Bestemmelsen svarer til den bestemmelse, der foreslås indført i selskabsloveni form af § 357 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 187, dog tilpasset årsregnskabslovens terminologi.Reserven kan ikke anvendes til udbytte eller reduceres med underskud. Reserven kan således aleneoverføres til selskabskapital eller nedbringes i den udstrækning, virksomhedens ejere forhøjer virk-somhedskapitalen, f.eks. ved indskud af nye midler.Til nr. 5Ændringen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), AK-TIVER, OMSÆTNINGSAKTIVER, II, Tilgodehavender, nr. 6: »Krav på indbetaling af virksom-hedskapital«.

Som konsekvens af den foreslåede ændring af § 35 b, stk. 1, jf. forslagets § 3, nr. 1, vedrørendepræsentation af ikke-indbetalt overkurs og etablering af reserve herfor, foreslås det, at skemaet æn-dres i overensstemmelse hermed således, at nr. 6 også vedrører krav på indbetaling af overkurs.Til nr. 6Ændringen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PAS-SIVER, EGENKAPITAL, IV, Andre reserver, nr. 4: »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapi-tal«.Som konsekvens af den foreslåede ændring af § 35 b, stk. 1, jf. forslagets § 3, nr. 1, vedrørendepræsentation af ikke-indbetalt overkurs og etablering af reserve herfor, foreslås det, at skemaet æn-dres i overensstemmelse hermed således, at nr. 4 også vedrører krav på indbetaling af overkurs.Til nr. 7Bestemmelsen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D),PASSIVER, EGENKAPITAL, IV, Andre reserver.Det foreslåede nye pkt. 5 i skemaet er en konsekvens af forslaget om at indføre selskabsformen»iværksætterselskaber« i selskabsloven, jf. forslagets § 1, nr. 187.Det foreslås på baggrund heraf, at der er en særlig reserve for iværksætterselskaber til henlæggelseaf et eventuelt overskud, jf. forslagets § 3, nr. 4.Til nr. 8Ændringen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D),OMSÆTNINGSAKTIVER, II, Tilgodehavender, nr. 6: »Krav på indbetaling af virksomhedskapi-tal«.Som konsekvens af den foreslåede ændring af § 35 b, stk. 1, jf. forslagets § 3, nr. 1, vedrørendepræsentation af ikke-indbetalt overkurs og etablering af reserve herfor, foreslås det, at skemaet æn-dres i overensstemmelse hermed således, at nr. 4 også vedrører krav på indbetaling af overkurs.Til nr. 9Ændringen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D),EGENKAPITAL, IV, Andre reserver, nr. 4: »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«.Tilføjelsen til benævnelsen i skemaet er en konsekvens af den foreslåede ændring af § 35 b, stk. 1,jf. forslagets § 3, nr. 1, vedrørende præsentation af ikke-indbetalt overkurs og etablering af reserveherfor, foreslås det, at skemaet ændres i overensstemmelse hermed således, at nr. 4 også vedrørerkrav på indbetaling af overkurs.Til nr. 10Bestemmelsen vedrører Bilag 2, 1. skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C ogD), EGENKAPITAL, IV, Andre reserver.Det foreslåede nye pkt. 5 i skemaet er en konsekvens af forslaget om at indføre selskabsformen»iværksætterselskaber« i selskabsloven, jf. forslagets § 1, nr. 187.

Til § 4Til nr. 1Efter den gældende § 11, stk. 3, i CVR-loven kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om,hvordan e-mails (elektroniske postadresser) kan optages i registret og om anvendelsen heraf, herun-der hvordan e-mailadressen kan indgå i kommunikationen mellem offentlige myndigheder og virk-somheden. Bemyndigelsen til at fastsætte regler herom er ikke udnyttet.Der foreslås en række ændringer til bestemmelsen i den foreslåede nye affattelse af§ 11, stk. 3.Det foreslås således istk. 3, 1. pkt.,at Erhvervsstyrelsen som noget nyt kan fastsætte regler om, atvirksomheder, som er optaget i Det Centrale Virksomhedsregister, skal have pligt til at indberette ene-mailadresse, som offentlige myndigheder kan kontakte virksomheden på, til Det Centrale Virk-somhedsregisterregister, samt pligt til at ajourføre ændringer heri.Efter det foreslåedestk. 3, 2. pkt.,kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om, hvordan de pågælden-de e-mailadresser kan anvendes, herunder hvordan e-mailadresser kan indgå i kommunikationenmellem offentlige myndigheder og virksomheder. Det er tanken, at myndighederne skal kunne an-vende e-mailadresserne til at sende målrettede informationskampagner, påmindelser og lignende tilvirksomhederne via e-mail.Istk. 3, 3. pkt.,foreslås det, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte reaktioner i tilfælde af, at en virk-somhed ikke opfylder sin pligt til at indberette eller ajourføre en e-mailadresse, som offentligemyndigheder kan kontakte virksomheden på, i Det Centrale Virksomhedsregister. Efter forslagetkan Erhvervsstyrelsen herunder bestemme, at virksomheden skal oplyse, bekræfte eller ajourføresin e-mailadresse i Det Centrale Virksomhedsregister via www.virk.dk, førend virksomheden kanforetage indberetninger til myndigheder via www.virk.dk.Hvis den foreslåede bemyndigelse i § 11, stk. 3, udnyttes, vil e-mailadresser, som således indberet-tes pligtmæssigt af virksomhederne til brug for offentlige myndigheder, ikke blive offentligt tilgæn-gelige.Efter de gældende regler kan virksomhederne i dag frivilligt indberette en e-mailadresse til DetCentrale Virksomhedsregister, som i så fald er offentligt tilgængelig, jf. § 2, stk. 1, nr. 12, og stk. 2,nr. 9, i bekendtgørelsen om Det Centrale Virksomhedsregister og www.cvr.dk, der er udstedt i med-før af lovens § 11, stk. 4. Den foreslåede ændring af lovens § 11, stk. 3, ændrer ikke ved adgangentil efter lovens § 11, stk. 4, at fastsætte regler om frivillig indberetning af e-mailadresser, som i såfald vil være offentligt tilgængelige.De hidtidige bemærkninger til lovens § 11, stk. 3, erstattes af ovenstående bemærkninger.Til nr. 2Det foreslås, at der i CVR-loven indsættes to nye bestemmelser som § 11, stk. 6 og 7.

Efter den foreslåede§ 11, stk. 6,kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om registrering af udenland-ske enheder uden fast forretningssted i Danmark i Det Centrale Virksomheder samt tildeling afCVR-nummer til disse virksomheder. Der er tale om udenlandske enheder, som skal afregne skatterog afgifter til Danmark. Disse registreres ikke i Det Centrale Virksomhedsregister i dag.I dag registreres disse alene med et SE-nr. hos SKAT.Med forslaget åbnes der mulighed for, at disse virksomheder på sigt kan optages i Det CentraleVirksomhedsregister. Derved samles grunddata om danske og udenlandske juridiske enheder, somoffentlige myndigheder kommunikerer med, i ét fælles centralt register. Desuden vil en registreringheri indebære, at virksomheden vil få et CVR-nummer, som giver virksomheden adgang til at få endansk digital signatur. Derved vil det blive muligt for virksomheden at anvende danske myndighe-ders digitale indberetningsløsninger.Efter CVR-lovens § § 11, stk. 1, nr. 9, og stk. 2, nr. 8, skal Det Centrale Virksomhedsregister inde-holde oplysning om antal ansatte i henholdsvis juridiske enheder og produktionsenheder.I bemærkningerne til de oprindelige bestemmelser om oplysning om antal ansatte, som oprindeligvar placeret i lovens § 11, stk. 1, nr. 12, og stk. 2, nr. 11, er følgende anført om beregningen af antalansatte, jf. specielle bemærkninger til § 11, stk. 1, nr. 12, og stk. 2, nr. 11, i lovforslag nr. L 184 af17. januar 1996:”Antal ansatte for de juridiske enheder beregnes på grundlag af disses kvartalsvise indbetalinger afATP-bidrag. Hvis der til en juridisk enhed er knyttet flere produktionsenheder, vil der ikke værekvartalsvise oplysninger for hver af disse produktionsenheder. Oplysninger om antal ansatte i pro-duktionsenhederne beregnes derfor kun en gang årligt af Danmarks Statistik på grundlag af de op-lysningssedler, som arbejdsgiverne har indsendt til Told- og Skattestyrelsen.”Det foreslås, at der indsættes en ny bestemmelse som§ 11, stk. 7,i loven. Bestemmelsen bemyndi-ger Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om, hvilke oplysninger om antal ansatte i juridiske en-heder, jf. stk. 1, nr. 9, og produktionsenheder, jf. stk. 2, nr. 8, der registreres og vedligeholdes i DetCentrale Virksomhedsregister. Med forslaget åbnes der op for, at oplysningerne også kan indberet-tes af andre myndigheder end Danmarks Statistik, som indberetter oplysningerne i dag. Der åbnesdesuden op for, at der kan indberettes yderligere oplysninger om antal ansatte end de nuværendeoplysninger om antal årsværk, som indberettes i dag.Til nr. 3Den gældende § 16 a i CVR-loven bemyndiger Erhvervsstyrelsen til at fastsætte regler om, at virk-somheder selv kan eller skal anmelde til og registrere grunddata i Erhvervsstyrelsens it-system, ogom brugen af dette system. Tilsvarende gælder for frivillige anmeldelser, jf. lovens § 11, stk. 5,samt meddelelser og erklæringer i henhold til lovens § 19, stk. 2. Bemyndigelsen er delvist udnytteti bekendtgørelsen om Det Centrale Virksomhedsregister og www.cvr.dk (nr. 1491 af 15. december2009 som ændret ved nr. 977 af 11. august 2010), eksempelvis i § 5, der fastsætter regler om, atforeninger, der ikke er omfattet af en lovbestemt registreringspligt, frivilligt kan registrere sig for enaf Erhvervsstyrelsen fastsat periode.§ 16 a, 1. pkt.,foreslås ændret, da de dele af bestemmelsens indhold, som vedrører kommunikati-onsmåden ”selvregistrering”, nu er dækket af den nye § 4 a, som er indført i loven ved lov nr. … af

… [vedtaget den 29. november 2012] om ændring af forskellige lovbestemmelser om obligatoriskdigital kommunikation m.v.Den nye § 4 a indeholder således en bred bemyndigelse til at fastsætte regler om, at skriftlig kom-munikation til og fra myndighederne om alle forhold, som er omfattet af CVR-loven og bekendtgø-relser udstedt i medfør heraf, skal foregå digitalt, herunder ved selvregistrering. Bemyndigelsen i §4 a forventes udnyttet i løbet af 2013. Der kan henvises til bemærkningerne til § 7 vedrørende æn-dringer til CVR-loven i lovforslag nr. L 16 af 3. oktober 2012, specielle bemærkninger til CVR-lovens § 4 a: Folketingstidende 2012-13, A (1. samling), (L 16 som fremsat, side 68 ff).Med den foreslåede ændring af § 16 a, 1. pkt., videreføres de dele af § 16 a, som ikke er dækket afden nye § 4 a. Den ændrede bestemmelse indeholder bemyndigelse til at fastsætte materielle reglerom virksomheders anmeldelse til og registrering af grunddata i Erhvervsstyrelsens it-system og ombrugen af dette system. Bestemmelsen gælder, jf. § 16 a, 2. pkt., tilsvarende for frivillige anmeldel-ser, jf. lovens § 11, stk. 5, samt meddelelser og erklæringer i henhold til lovens § 19, stk. 2.De hidtidige bemærkninger til § 16 a vil med ovenstående ændringer fortsat være gældende, jf. spe-cielle bemærkninger til § 16 a: Folketingstidende 2004-05, A (1. samling), (L 94 som fremsat, side2743), og Folketingstidende 2006-06, A (1. samling), (L 51 som fremsat, side 1915).Til nr. 4Efter den gældende § 19, stk. 1, i CVR-loven kan juridiske enheder meddele Erhvervsstyrelsen, atde ønsker reklamebeskyttelse.Dette medfører, at Det Centrale Virksomhedsregisters grunddata om enhederne eller dertil knyttedeproduktionsenheder ikke må benyttes til reklamehenvendelser eller andre henvendelser fra privatejuridiske enheder, der ikke har specifik hjemmel i lov, regler udstedt i medfør af lov eller samtykke.Oplysning om reklamebeskyttelse optages i registret.Efter den gældende § 19, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen alene videregive grunddata om enheder, somer beskyttet efter § 19, stk. 1, fra Det Centrale Virksomhedsregister til private juridiske enhedersamlet eller gruppevis, såfremt modtageren skriftligt erklærer, at ønsket om beskyttelse vil bliverespekteret. Modtageren skal samtidig erklære, at grunddata om sådanne enheder ikke vil blive vi-deregivet eller offentliggjort samlet eller gruppevis, og at modtageren ved enkeltvis videregivelse afoplysninger om beskyttede enheder til private sikrer, at det klart fremgår, at enheden er beskyttet.Modtageren må således efter de gældende regler alene videregive disse oplysninger enkeltvis, menikke samlet eller gruppevis. Da en række grunddata fra Det Centrale Virksomhedsregister på sigt vilblive stillet gratis til rådighed for alle, må det imidlertid forventes, at grunddata vil blive videredi-stribueret i større omfang, end det er tilfældet i dag.Det foreslås derfor, at§ 19, stk. 2,ændres således, at det bliver muligt for private også at videregivegrunddata om beskyttede enheder samlet eller gruppevis til private, forudsat at de foreslåede betin-gelser herfor er opfyldt. Samtidig foreslås nogle præciseringer i bestemmelsen.Med ændringen af bestemmelsen tydeliggøres det endvidere, hvilke betingelser modtageren af depågældende grunddata skal overholde. Samtidig tydeliggøres det, hvilke betingelser der skal over-holdes, hvis modtageren videregiver oplysningerne til tredjemand. Desuden er der ved den nye af-

fattelse af betingelserne taget højde for, at oplysningerne efter forslaget må videregives enkeltvis,samlet eller gruppevis, forudsat at betingelserne i stk. 2 er opfyldt.Efter det foreslåede stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen alene videregivegrunddataom reklamebeskyttedeenheder, såfremt modtageren skriftligt afgiver en erklæring, som omfatter følgende tre forhold:1) at modtageren vil respektere ønsket om reklamebeskyttelse, jf. det foreslåedestk. 2, nr. 1,2) at modtageren ved videregivelse af de pågældende oplysninger til tredjemand klart vil tilkende-give over for denne, at enheden er reklamebeskyttet, jf. det foreslåedestk. 2, nr. 2,og3) at modtageren ved videregivelse af oplysninger om beskyttede enheder til tredjemand vilindhente en skriftlig erklæring fra tredjemand om, at denne vil overholde betingelserne istk. 2, jf. det foreslåedestk. 2, nr. 3.Ovennævnte betingelser for modtagelse og videregivelse af grunddata om beskyttede enheder skalsåledes være opfyldt i alle led, som indgår i distributionen heraf.De hidtidige bemærkninger til CVR-lovens § 19, stk. 2, vil med ovenstående ændringer og præcise-ringer fortsat være gældende, jf. specielle bemærkninger til § 19, stk. 2: Folketingstidende 1995-96,A (1. samling), (L 184 som fremsat, side 3615) og Folketingstidende 2004-05, A (1. samling), (L 94som fremsat, side 2745).

Til § 5Det foreslås istk. 1,at ministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.Det foreslåedestk. 2indeholder en bemyndigelse til erhvervs- og vækstministeren til at fastsætteikrafttrædelsestidspunktet for ændringerne i § 1 til selskabsloven, § 2 til årsregnskabsloven og § 3til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Det foreslås, at ministeren kan sætte dele af be-stemmelserne i §§ 1 til 3 i kraft på forskellige tidspunkter. Den foreslåede bestemmelse skal ses isammenhæng med, at en række af de foreslåede ændringer nødvendiggør ændringer i Erhvervssty-relsens it-system.Endvidere foreslås det, at erhvervs- og vækstministern kan fastsætte overgangsregler, der smidiggørovergangen fra de gældende regler til de nye regler, der indføres i selskabsloven og lov om visseerhvervsdrivende virksomheder, jf. det foreslåedestk. 3.Istk..4foreslås det, at administrative forskrifter, der på tidspunktet for lovens ikrafttræden er ud-stedt i medfør af bestemmelser, som ændres eller ophæves ved dette lovforslag, forbliver i kraft,indtil de pågældende forskrifter erstattes af nye forskrifter udstedt i medfør af dette lovforslag. Detdrejer sig om forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, som ændres ellerophæves i lovforslaget, i § 16 a i loven om Det Centrale Virksomhedsregister.

§1I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr.477 af 30. maj 2012, § 1 i lov nr. … [L 16 somvedtaget den 29. november 2012] og § 1 i lovnr. … af [17 som vedtaget den 14. december2012], foretages følgende ændringer:§ 2....Stk. 2.Et kapitalselskabs navn skal tydeligtadskille sig fra navnet på andre virksomheder,der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrel-sen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, fir-manavn, særegent navn på fast ejendom, vare-mærke, forretningskendetegn og lign., der ikketilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kanforveksles hermed.Stk. 3-4. …§ 41.…Stk. 4.Er der før kapitalselskabets registre-ring truffet en aftale, og vidste den anden aftale-part, at kapitalselskabet ikke var registreret, kandenne hæve aftalen, hvis registrering ikke ersket i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest vedudløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvisregistrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvisandet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, atkapitalselskabet ikke var registreret, kan dennehæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke erregistreret.§ 44.Redegørelse efter § 42 og vurderings-beretning efter § 43 skal af det centrale ledel-sesorgan offentliggøres i Erhvervs- og Selskabs-styrelsen senest 2 uger efter beslutningen omindskuddet.Stk. 2.…§ 60.…1941.I§ 2, stk. 2, 1. pkt., 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1.pkt., § 44, stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt., § 160, 3.pkt., § 181, 4. pkt.,og§ 190, stk. 2, 3. pkt.,æn-dres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Er-hvervsstyrelsens it-system«.

Stk. 3.Ejerbeviser må ikke udleveres, før ka-pitaltegningen er registreret i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen. Kapitalandele noteret på navnmå kun udleveres til kapitalejere, der er noteret iejerbogen.Stk. 4-7. …§ 160.Hvis nye kapitalandele kan indbetalesi andre værdier end kontanter, skal forhøjelses-beslutningen indeholde bestemmelser herom, ogder skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf.§§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorganudarbejder en erklæring efter reglerne i § 38,stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurde-ringsberetning ved indskud af aktiver somnævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorganskal offentliggøre erklæringen i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutnin-gen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter§ 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesba-lance for den overtagne virksomhed.§ 181.Sker en udbytteudbetaling i andreværdier end kontanter, skal der udarbejdes envurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal ivurderingsmandens erklæring angives, at udbyt-tebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi afde andre værdier end kontanter, der udloddes.Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder ogindsender en erklæring efter reglerne i § 38,stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurde-ringsberetning ved udlodning af aktiver somomtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorganskal offentliggøre erklæringen i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutnin-gen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.§ 190.Der skal på beslutningstidspunktet fo-religge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37,hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling tilkapitalejerne ved udlodning af andre værdierend kontanter.Stk. 2.Erklæringen i vurderingsberetningen,jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalned-sættelsen med tillæg af eventuel overkurs påbeslutningstidspunktet mindst svarer til den an-satte værdi af den eller de andre værdier endkontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledel-

sesorgan udarbejder og indsender en erklæringefter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til atindhente vurderingsberetning ved udlodning afaktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelses-organ skal offentliggøre erklæringen i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslut-ningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.§ 3.§ 2 finder tilsvarende anvendelse på ka-2.I§ 3, stk. 1,indsættes efter »§ 2«: », stk. 1-pitalselskabers binavne.3,«.Stk. 2.…§ 4.…Stk. 2.Aktieselskaber skal have en selskabs-3.I§ 4, stk. 2,ændres »80.000« til: »50.000«.kapital svarende til mindst 500.000 kr., og an-partsselskaber skal have en selskabskapital sva-rende til mindst 80.000 kr.Stk. 3. …§ 5.I denne lov forstås ved:4.I§ 5indsættes efter nr. 13 som nyt nummer:Nr. 1-12. …13) Hjemsted:Den adresse her i landet, som selskabet kankontaktes på.»14)IværksætterselskabEt anpartsselskab, jf. nr. 2, der ikke har enregistreret selskabskapital på mindst 50.000 kr.,og som opfylder betingelserne i § 357 a«Nr. 14-28. …Nr. 14-28 bliver herefter nr. 15-29.§ 5.I denne lov forstås ved:Nr. 1-16. …17) Kapitalselskab:5.I§ 5, nr. 17,der bliver nr. 18, indsættes efterEt anpartsselskab eller et aktieselskab, her- »anpartsselskab«: », herunder et iværksættersel-under et partnerselskab.skab,«.Nr. 18-28. …§ 5.I denne lov forstås ved:Nr. 1-19. …20) Moderselskab:Et kapitalselskab, som har en bestemmendeindflydelse over en eller flere dattervirksomhe-der, jf. §§ 6 og 7.»22)Multilateral handelsfacilitet:Definitionen af multilateral handelsfacilitet i§ 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.6.I§ 5indsættes efter nr. 20, der bliver nr. 21,som nyt nummer:

§ 17.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for-9.I§ 17, stk. 1,indsættes efter »overholdt«: »,lange de oplysninger, som er nødvendige, for at herunder at kapitalgrundlaget er til stede«.der kan tages stilling til, om loven, regler fastsati medfør af loven og kapitalselskabets vedtægterer overholdt.Stk. 2. …§ 20.Mener nogen bortset fra i tilfælde, der10.I§ 20, stk. 1,indsættes efter »truffet af«:omfattes af § 109, at en registrering vedrørende »stifterne,«.en beslutning, som er truffet af generalforsam-lingen eller selskabets ledelse, er den pågælden-de til skade, hører spørgsmålet om sletning afregistreringen under domstolene.Stk. 2.…§ 24.Et kapitalselskab kan oprettes af en el-11.I§ 24, stk. 1,ændres »oprettes« til: »stiftes«.ler flere stiftere.Stk. 2-4.…§ 27.Stiftelsesdokumentet skal endvidere in-12.I§ 27, stk. 1, nr. 4, § 144, stk. 4, 2. pkt., §

deholde bestemmelser om følgende forhold,156, stk. 2, nr. 3, § 225, stk. 1. nr. 4,og§ 350,hvis der er truffet beslutning herom:stk. 1, nr. 3,ændres »årsrapport« til: »årsregn-Nr. 1-3. …skab m.v.«.4) at kapitalselskabets årsrapport ikke skal revi-deres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revisi-on efter årsregnskabsloven eller anden lovgiv-ning, ogNr. 5. …Stk. 2-4. …§ 144.…Stk. 4.I de tilfælde, der er nævnt i stk. 2 og 3,registreres revisors indtræden uden anmeldelse.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter veder-laget til den udpegede revisor. Omkostningerved den lovpligtige revision af selskabets års-rapport afholdes af statskassen, men dækkesendeligt af kapitalselskabet.Stk. 5.…§ 156.…Stk. 2.Hvis årsrapporten for sidste regn-skabsår ikke skal behandles på samme general-forsamling, skal der i et aktieselskab fremlæg-ges følgende dokumenter:Nr. 1-2. …3) en erklæring fra selskabets revisor om detcentrale ledelsesorgans beretning, hvis selska-bets årsrapport er omfattet af revisionspligt efterårsregnskabsloven eller anden lovgivning.Stk. 3.…§ 225.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kananmode skifteretten om at opløse et kapitalsel-skab, om fornødent efter § 226, hvisNr. 1-3. …4) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor,selv om generalforsamlingen i øvrigt har beslut-tet, at selskabets årsrapport skal revideres, ellerNr. 5. …§ 350.En filial slettes i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system, hvisNr. 1-2. …3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideretårsrapport for det udenlandske selskab i over-ensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143og 144 og dette forhold ikke afhjælpes senest198

ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen ellerNr. 4. …Stk. 2-3. …§ 28.Vedtægterne for et kapitalselskab skalindeholde oplysning om:Nr. 1-4. …5) kapitalselskabets ledelsesorganer,13.I§ 28, nr. 5,indsættes efter »ledelsesorga-ner,«: »herunder oplysning om den valgte ledel-sesstruktur, jf. § 111, samt i aktieselskaber op-lysning om antallet eller mindste og højeste an-tal medlemmer af de forskellige ledelsesorganerog eventuelle suppleanter samt valgperioden formedlemmerne af det øverste ledelsesorgan,«.Nr. 6-7. …§ 32.…Stk. 4.Forslag om at stifte kapitalselskabetmed en højere eller lavere selskabskapital endangivet i vedtægterne kan alene vedtages medsamtykke fra samtlige stiftere og kapaitaltegne-re, jf. § 39, stk. 2.Stk. 5. …§ 33.Der skal til enhver tid være indbetalt 25pct. af selskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr.Fastsættes en overkurs, skal overkursen indbeta-les fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalenikke indbetales. Indbetalingen skal ske i forholdtil hver enkelt kapitalandel. Hvis hele eller endel af selskabskapitalen indbetales ved indskudaf andre værdier end kontanter, jf. § 35, skalhele selskabskapitalen dog indbetales.Stk. 2-4.…§ 36.…Stk. 3.Overtager kapitalselskabet i forbindel-se med stiftelsen en bestående virksomhed elleren bestemmende kapitalpost i et andet kapital-selskab, skal vurderingsberetningen endvidereindeholde en åbningsbalance for kapitalselska-bet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overens-stemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsba-lancen skal være uden forbehold. Hvis kapital-selskabet er underlagt revisionspligt efter års-regnskabsloven eller anden lovgivning, skalåbningsbalancen tillige være forsynet med enrevisionspåtegning uden forbehold.19914.§ 32, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Forslag om at stifte kapitalselskabetmed en højere eller lavere selskabskapital endangivet i vedtægterne kan alene vedtages medsamtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegne-re.«

§ 37.Vurderingsberetningen skal udarbejdes19.I§ 37, stk. 1, 2 pkt.,indsættes efter »kanaf en eller flere uvildige, sagkyndige vurde- stifterne«: »alene«.ringsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterneudpege godkendte revisorer. Skifteretten på detsted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted,kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.Stk. 2-3.…§ 38.Kravet om udarbejdelse af en vurde-ringsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke vedindskud af:1) Aktiver, som er individuelt målt og præsente-ret i et års- eller koncernregnskab for det forud-gående regnskabsår, der er udarbejdet i overens-stemmelse med bestemmelserne i årsregnskabs-loven eller de internationale regnskabsstandar-der, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forord-ning om anvendelse af internationale regnskabs-standarder, i overensstemmelse med regnskabs-regler fastsat ved eller i henhold til lovgivningenfor finansielle virksomheder, eller i et regnskabfor en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdetefter reglerne i Rådets fjerde direktiv af 25. juli1978 (78/660/EØF) med senere ændringer elleri Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983(83/349/EØF) med senere ændringer og forsynetmed en revisionspåtegning.Nr. 2. …Stk. 2-3.…

sen tillægges virkning i regnskabsmæssig hen-seende fra første dag i indeværende regnskabsåri den virksomhed, der indskydes, eller som kapi-talposten vedrører.§ 41.…Stk. 2.Stiftes et kapitalselskab med en stiftel-23.I§ 41, stk. 2,ændres »stiftelsesdato, dersesdato, der ligger senere end datoen for under- ligger senere end« til: »dato for retsvirkning, jf.skrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i § 40, stk. 3-5, der ligger efter«.tidsperioden frem til retsvirkningen for kapital-selskabets stiftelse erhverves rettigheder ellerindgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.Stk. 3-4. ....§ 42.Hvis et aktieselskab erhverver aktiver24.§ 42 ophæves, og i stedet indsættes:fra en stifter, skal det centrale ledelsesorgan iaktieselskabet til brug for generalforsamlingensbeslutning om godkendelse af erhvervelsen ud-arbejde en redegørelse om de nærmere omstæn-digheder ved erhvervelsen, hvis1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen forstiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24måneder efter at kapitalselskabet er registreret,og2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af sel-skabskapitalen.Stk. 2.Aktieselskabets centrale ledelsesorganer ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver ikke ertil skade for aktieselskabet eller dets aktionærereller kreditorer.»§42.Kapitalselskabets centrale ledelsesor-gan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver frastiftere, kapitalejere og medlemmer af kapital-selskabets ledelse ikke er til skade for selskabet,dets kapitalejere eller kreditorer.§ 42 a.Et aktieselskabs erhvervelse af akti-ver fra en stifter skal godkendes af generalfor-samlingen, hvis3) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stif-telsesdokumentets underskrift og indtil 24måneder efter, at aktieselskabet er registre-ret, og4) vederlaget svarer til mindst 1/10 af sel-skabskapitalen.Stk. 2.Det centrale ledelsesorgan i aktiesel-skabet skal til brug for generalforsamlingensbeslutning om godkendelse af erhvervelsen ud-201

§ 51.…Stk. 5.Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgæn-28.I§ 51, stk. 5, 2. pkt.,ændres »§ 58, stk. 2, «gelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde til: »§ 58, stk. 1 og 2«.sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give deberettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektro-niske ejerbog. Selskabets forpligtelser er op-fyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne,jf. § 52, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 2.Stk. 6. …29.§ 52affattes således:»§52.Ejerbogen for et kapitalselskab, somhar udstedt navnekapitalandele, skal indeholdefølgende oplysninger, jf. dog stk. 3:5) Kapitalejers samlede beholdning af kapital-andele,6) kapitalejers og panthavers navn og bopæl,og for virksomheder navn, CVR-nr. oghjemsted, jf. stk. 2,7) dato for erhvervelse, afhændelse eller pant-sætning, herunder kapitalandelenes størrelse,

§ 55.…Stk. 3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan30.I§ 55, stk. 3, 2. pkt.,indsættes efter »mar-fastsætte nærmere regler om besiddelse og om ked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.meddelelse om besiddelse af kapitalandele efterstk. 1 og 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanendvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1,for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som haraktier optaget til handel på et reguleret marked,herunder regler om kortere meddelelsesfrist.§ 61.…Stk. 4.Det centrale ledelsesorgan skal sikre,at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsæt-telsesbeløbets størrelse registreres i en værdipa-pircentral hurtigst muligt efter beslutningensvedtagelse.Stk. 5. …31.I§ 61, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Det centrale ledelsesorgan skal sikre,at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse ognedsættelsesbeløbets størrelse registreres i enværdipapircentral hurtigst muligt efter gennem-førelsen.«

§ 63.Er der forløbet 3 år, efter at selskabets32.I§ 63, 2. pkt.,ændres »§ 4, stk. 3,« til: »§ 4,aktier er blevet indkaldt til registrering i en vær- stk. 1,«.dipapircentral, uden at alle indkaldte aktier erblevet registreret i centralen, kan det centraleledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system opfordre aktio-nærer til inden for 6 måneder at sikre, at regi-strering sker. Når fristen er udløbet, uden atregistrering er sket, kan det centrale ledelsesor-gan for aktionærens regning afhænde aktiernegennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, ilov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuetkan aktieselskabet fradrage omkostningerne vedbekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgspro-venuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændel-sen, tilfalder beløbet aktieselskabet.203

§ 64.Er et selskabs kapitalandele optaget til33.I§ 64, stk. 1,udgår: », jf. § 7, stk. 1, nr. 2, ihandel på et reguleret marked, jf. § 7, stk. 1, nr. lov om værdipapirhandel m.v.,«.2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionæ-rerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.Stk. 2-3.…§ 67.Bestemmer vedtægterne, at der i tilfæl-34.I§ 67, stk. 1, 1. pkt.,ændres »overdragelse«de af overdragelse af kapitalandele skal tilkom- til: »overgang«.me kapitalejere eller andre forkøbsret, skal ved-tægterne indeholde nærmere regler herom, her-under om fristen for udøvelse af forkøbsretten.Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til enåbenbart urimelig pris eller åbenbart urimeligevilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt ellerdelvis tilsidesættes ved dom.Stk. 2-4. …§ 67.…Stk. 2.Til brug for domsforhandlingen, jf.35.I§ 67, stk. 2,ændres »domsforhandlingen«stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om til: »hovedforhandlingen«.udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurde-ringen af, om prisen forekommer åbenbart uri-melig, og for at fastlægge prisen.Stk. 3-4. …36.§§ 70-72affattes således:»§70.Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 afkapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejerenen tilsvarende del af stemmerne, kan den på-gældende kapitalejer bestemme, at de øvrigeminoritetskapitalejere i kapitalselskabet skallade deres kapitalandele indløse af den pågæl-dende kapitalejer. I så fald skal de pågældendeminoritetskapitalejere efter reglerne for indkal-delse til generalforsamling opfordres til indenfor 4 uger at overdrage deres kapitalandele denindløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerneskal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervs-styrelsens it-system med samme varsel opfor-dres til at overdrage kapitalandelene til den ind-løsende kapitalejer.Stk. 2.Vilkårene for indløsningen og vurde-ringsgrundlaget for indløsningskursen skal op-lyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses,at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnåsenighed om denne, fastsættes efter reglerne i §67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på

kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om ind-løsning i forbindelse med et gennemført overta-gelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapir-handel m.v., finder reglerne heri om prisfastsæt-telse anvendelse ved indløsningen, medmindreen minoritetskapitalejer fremsætter anmodningom, at prisen skal fastsættes af en skønsmand,jf. dog stk. 4. Endvidere skal indkaldelsen inde-holde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3,1. pkt. Derudover skal indkaldelsen indeholdeen udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledel-sesorgan om de samlede betingelser for indløs-ningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalan-delene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt. vilblive noteret i den indløsende kapitalejers navn ikapitalselskabets kapitalejerfortegnelse i over-ensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligerenu indløste minoritetskapitalejere opretholderdog retten til at forlange vurdering ved skøns-mand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysningerskal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk.1, 3. pkt.Stk. 3.Hvis skønsmandens vurdering eller enafgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højereindløsningskurs end tilbudt af den indløsendekapitalejer, har denne også gyldighed for deminoritetskapitalejere i samme klasse, der ikkehar ønsket vurdering. Omkostningerne ved kurs-fastsættelsen afholdes af den, der har fremsatanmodning om kursfastsættelsen. Medfører envurdering eller afgørelse en højere indløsnings-kurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer,kan retten, der har udmeldt skønsmanden, på-lægge den indløsende kapitalejer helt eller del-vis at afholde omkostningerne.Stk. 4.Er der tale om indløsning i forlængel-se af et frivilligt tilbud anses prisen under alleomstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiverenved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90pct. af den stemmeberettigede kapital, som varomfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsningefter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydel-sen i tilbuddet under alle omstændigheder somrimelig.

EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, ellertilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipa-pirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfast-sættelse, som er fastsat i medfør af lov om vær-dipapirhandel m.v., medmindre en minoritetse-jer fremsætter anmodning om, at prisen skalfastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.Stk. 2.Er der tale om indløsning i forbindelsemed et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70,stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsningvære i samme form som angivet i tilbudsgive-rens oprindelige overtagelsestilbud, eller denkan erlægges kontant. Minoritetsejere kan altidforlange kontantbetaling som modydelse vedindløsning.Stk. 3.Anmodning om indløsning i forbin-delse med et gennemført overtagelsestilbud, jf.§ 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3måneder efter udløbet af tilbudsperioden i til-budsgiverens overtagelsestilbud.Stk. 4.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fast-sætter regler om tilbudsgiveres indløsning af deøvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieer-hvervelserne skal opgøres i forbindelse med etgennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3.pkt.§ 72.Har ikke alle kapitalejere inden for denfrist, som er fastsat i § 70, stk. 1, overdragetderes kapitalandele til den indløsende kapitale-jer, skal de ved bekendtgørelse i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system med et varsel afmindst 3 måneder opfordres til at overdragekapitalandelene til kapitalejeren i overensstem-melse med § 70.Stk. 2.Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal inde-holde oplysning om de forhold, der er nævnt i§ 70, stk. 2. Endvidere skal datoen for en even-tuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67,stk. 1, oplyses. Endelig skal det meddeles, atkapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1vil blive noteret i den indløsende kapitalejersnavn i kapitalselskabets kapitalejerfortegnelse,og at retten til at forlange vurdering ved skøns-mand fortabes ved fristens udløb.Stk. 3.Er kapitalandele ikke overdraget til

Stk. 2.Samtidig med deponeringen anses deejerbeviser, der er udstedt for indløste kapital-andele, for annullerede. Selskabets centrale le-delsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbevi-ser får påtegning om, at de erstatter annulleredeejerbeviser.Stk.3.De tidligere nu indløste kapitalejereskal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsensit-system med et varsel af mindst 3 månedergøres bekendt med at retten til at forlange vur-dering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 3, fortabesved fristens udløb. Endvidere skal datoen for eneventuel skønsmandsvurdering eller dom efter §67, stk. 3, oplyses.«37.§ 74affattes således:»§74.I kapitalselskabets vedtægter kan op-tages bestemmelser om nedsættelse af selskabs-kapitalen ved indløsning af kapitalandele (amor-tisation), herunder bestemmelser om amortisati-onens forløb.Stk. 2.Der kan ske vederlæggelse af kapitale-jerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer,såfremt der er optaget bestemmelser herom ivedtægterne.Stk. 3.Det centrale ledelsesorgan kan iværk-sætte amortisation for så vidt angår kapitalande-le, som er tegnet efter, at bestemmelserne omnedsættelse af selskabskapitalen ved amortisati-on er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringersom følge af amortisationens gennemførelse kanvedtages af det centrale ledelsesorgan.Stk. 4.Ved kapitalnedsættelse som led iamortisation skal der ikke ske offentliggørelseaf opfordring til kapitalselskabets kreditorer omat anmelde deres krav til selskabet i Erhvervs-styrelsens it-system, hvis følgende betingelser er

opfyldt:4) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldtindbetalte kapitalandele,5) kapitalandelene enten er erhvervet uden ve-derlag eller for et vederlag, der ikke oversti-ger det beløb, der kan anvendes til udbytte,herunder ved udstedelse af obligationer, og6) et beløb svarende til de annullerede kapital-andeles pålydende værdi henlægges til ensærlig fond.«§ 75.Kapitalnedsættelse som led i en amorti-38.§ 75ophæves.sation kan finde sted uden offentliggørelse iErhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system afopfordring til kapitalselskabets kreditorer om atanmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættel-sen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapi-talandele, jf. § 193.§ 80.…Stk. 2.Fuldmægtigen skal fremlægge skrift-lig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunnetilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsenskal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse tilkapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege enfuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elek-tronisk vej.Stk. 3-5. …§ 80.…Stk. 4.Fuldmagt til kapitalselskabets ledelse40.§ 80, stk. 4,ophæves.kan ikke gives for længere tid end 12 månederog skal gives til en bestemt generalforsamlingmed en på forhånd kendt dagsorden.Stk. 5.…Stk. 5 bliver herefter stk. 4.41.§ 84affattes således:»§84.I aktieselskaber, som har aktier opta-get til handel på et reguleret marked, fastsættesen aktionærs ret til at deltage i en generalfor-samling og afgive stemme i tilknytning til akti-onærens aktier i forhold til de aktier, aktionærenbesidder på registreringsdatoen.39.I§ 80, stk. 2,affattes således:»Stk.2.Fuldmægtigen indestår for, at gyldigskriftlig fuldmagt foreligger. En fuldmægtig kanblive anmodet om at dokumentere, at fuldmag-ten foreligger. En fuldmagt skal kunne tilbage-kaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen kan skeved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitaleje-ren kan udpege en fuldmægtig og tilbagekaldefuldmagten ad elektronisk vej.«

Stk. 3.Registreringsdatoen ligger 1 uge førgeneralforsamlingens afholdelse.Stk. 4.Vedtægterne kan bestemme, at en ak-tionærs deltagelse i en generalforsamling senest3 dage før generalforsamlingens afholdelse skalvære anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen afdeltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren,efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter atlade sig repræsentere ved fuldmægtig.Stk. 3.I aktieselskaber, som ikke har aktierStk. 5.I aktieselskaber, som ikke har aktieroptaget til handel på et reguleret marked, og i optaget til handel på et reguleret marked, og ianpartsselskaber kan vedtægterne bestemme, at anpartsselskaber kan vedtægterne bestemmestk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse.følgende:3) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.4) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.«§ 85.For kapitalselskabets egne kapitalande-42.§ 85, 2. pkt.,affattes således:le samt for et datterselskabs kapitalandele i mo-»Egne kapitalandele og datterselskabers ka-derselskabet kan stemmeret ikke udøves. Så- pitalandele i moderselskabet medregnes ikkedanne kapitalandele medregnes ikke, når der til ved opgørelse af stemme- og ejerandele.«en beslutnings gyldighed eller udøvelse af enbeføjelse kræves samtykke af samtlige kapitale-jere eller en vis stemmeflerhed enten af de kapi-talandele, som er repræsenteret på generalfor-samlingen, eller af kapitalselskabets samledekapital.§ 88.På den ordinære generalforsamling skalder træffes afgørelse omNr. 1-2. …3) eventuel ændring af beslutning om revisi-43.I§ 88, stk. 1, 3. pkt.,ændres »årsrapporter«on af kapitalselskabets kommende årsrapporter, til: »årsregnskaber m.v.«.hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisi-onspligten efter årsregnskabsloven eller andenlovgivning, ogNr. 4. …Stk. 2.…§ 96.…Stk. 2.Indkaldelse til generalforsamlingen,44.I§ 96, stk. 2,ændres »§ 92, stk. 1 eller 5«209

hvor der skal træffes beslutning efter § 77, til: »§ 92, stk. 1«.stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslagettil vedtægtsændringer.§ 115.I kapitalselskaber, der har en bestyrel-se, skal denne ud over at varetage den overord-nede og strategiske ledelse og sikre en forsvarligorganisation af kapitalselskabets virksomhedpåse, atNr. 1-4. …5) kapitalselskabets kapitalberedskab til en-45.I§ 115, nr. 5,ændres »forfalder, og kapital-hver tid er forsvarligt, herunder at der er til- selskabet« til: »forfalder. Bestyrelsen«.strækkelig likviditet til at opfylde kapitalselska-bets nuværende og fremtidige forpligtelser, ef-terhånden som de forfalder, og kapitalselskabeter således til enhver tid forpligtet til at vurdereden økonomiske situation og sikre, at det tilste-deværende kapitalberedskab er forsvarligt.§ 116.I kapitalselskaber, som har et tilsyns-råd, skal tilsynsrådet påse, atNr. 1-4. …5) kapitalselskabets kapitalberedskab til en-46.I§ 116, nr. 5,ændres »forfalder, og kapital-hver tid er forsvarligt, herunder at der er til- selskabet« til: »forfalder. Tilsynsrådet«.strækkelig likviditet til at opfylde kapitalselska-bets nuværende og fremtidige forpligtelser, ef-terhånden som de forfalder, og kapitalselskabeter således til enhver tid forpligtet til at vurdereden økonomiske situation og sikre, at det tilste-deværende kapitalberedskab er forsvarligt.§ 118.…Stk. 2.Direktionen skal herudover sikre, at47.I§ 118, stk. 2, 2. pkt.,ændres »Kapitalsel-kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid skabet« til: »Direktionen«.er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkeliglikviditet til at opfylde kapitalselskabets nuvæ-rende og fremtidige forpligtelser, efterhåndensom de forfalder. Kapitalselskabet er således tilenhver tid forpligtet til at vurdere den økonomi-ske situation og sikre, at det tilstedeværendekapitalberedskab er forsvarligt.§ 139.Inden et aktieselskab, der har aktier48.I§ 139, stk. 1, 1. pkt.,indsættes efter »regu-optaget til handel på et reguleret marked, indgår leret marked«: »eller en multilateral handelsfa-en konkret aftale om incitamentsaflønning af et cilitet«.medlem af selskabets ledelse, skal kapitalsel-skabets øverste ledelsesorgan have fastsat over-210

ordnede retningslinjer for kapitalselskabets inci-tamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse.Retningslinjerne skal være behandlet og god-kendt på kapitalselskabets generalforsamling.Stk. 2-4. …§ 142.Beslutning om valg af bestyrelses-49.I§ 142, 1. pkt.,ændres »bestyrelsesmed-medlemmer i henhold til §§ 140 og 141 kræver, lemmer« til: »medlemmer til det øverste ledel-at mindst halvdelen af kapitalselskabets hen- sesorgan«.holdsvisdatterselskabernesmedarbejderestemmer herfor, medmindre der er enighed mel-lem ledelse og medarbejdere om ikke at gen-nemføre en afstemning herom. Beslutningenmeddeles det øverste ledelsesorgan på en måde,der kan dokumenteres efterfølgende.§ 143.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanfastsætte regler om,Nr. 1-3. …4) muligheden for, at konkrete bestemmelser,der er fastsat i medfør af denne paragraf, kanfraviges i enighed mellem ledelse og medarbej-dere,Nr. 5-9. …§ 155.…Stk. 3.Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 251.I§ 155, stk. 3, nr. 4,ændres »§ 158, nr. 5, 6,skal vedtægterne angive,9, 10 og 11« til: »§ 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12«.Nr. 1.-3. …4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i§ 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11.Stk. 4. …§ 156.…52.§ 156, stk. 3,affattes således:Stk. 3.Stk. 1 og 2 kan i enighed fraviges af»Stk.3.Hvis beslutningen om kapitalforhø-aktionærerne.jelsen skal træffes af generalforsamlingen, kanaktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsenskal træffes af det centrale ledelsesorgan efterforudgående bemyndigelse fra generalforsam-lingen, jf. § 155, kan det centrale ledelsesorganfravige stk. 1 og 2, medmindre generalforsam-lingen i forbindelse med bemyndigelsen harfastsat krav herom.«

Stk. 3-5 …§ 169.…Stk. 2.Det centrale ledelsesorgans beslutningskal indeholde de nærmere vilkår for udstedel-sen, herunderNr. 1-3. …4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger61.I§ 169, stk. 2, nr. 4,der bliver nr. 3, ændresfra tidspunktet for afsendelse af underretning til »tegningsfristen« til: »fristen for tegning af ka-kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne pitalandele«.skal udnytte fortegningsretten,Nr. 5-7. …Stk. 3-5 …§ 173.Registrering eller anmeldelse af gene-62.I§ 173, stk. 1og2,og§ 174, stk. 1,indsæt-ralforsamlingens eller det centrale ledelsesor- tes efter »anmeldelse«: »til registrering«.gans beslutning om forhøjelse af kapitalen efterreglerne i dette kapitel skal være modtaget iErhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 ugerefter at fristen for kapitalandelenes indbetalinger udløbet eller indbetaling er sket.Stk. 2.Registrering eller anmeldelse af gene-ralforsamlingens eller det centrale ledelsesor-gans beslutning om udstedelse af konvertiblegældsbreve eller warrants og de tilhørende ved-tægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal væremodtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, se-nest 2 uger efter at beslutningen er truffet.§ 174.Registrering eller anmeldelse af gen-nemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke re-gistreres, før den selskabskapital, der skal væreindbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, ellervedtægterne, er indbetalt. Fastsættes en over-kurs, skal denne indbetales fuldt ud.Stk. 2-3. …§ 179.…Stk. 2.Selskabets centrale ledelsesorgan er63.i§ 179, stk. 2, 2. pkt.,indsættes efter »dæk-ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad ning for«: »selskabskapitalen og«.der er forsvarligt under hensyntagen til selska-bets, og i moderselskaber koncernens, økonomi-ske stilling, og ikke sker til skade for selskabeteller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116,nr. 5. Det centrale ledelsesorgan er desuden an-svarligt for, at der efter uddelingen er dækningfor de reserver, der er bundne i henhold til loveller vedtægt.

§ 181.Sker en udbytteudbetaling i andreværdier end kontanter, skal der udarbejdes envurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal ivurderingsmandens erklæring angives, at udbyt-tebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi afde andre værdier end kontanter, der udloddes.Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder ogindsender en erklæring efter reglerne i § 38,stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurde-ringsberetning ved udlodning af aktiver somomtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorganskal offentliggøre erklæringen i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutnin-gen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.§ 182.Generalforsamlingen kan træffe be-slutning om udlodning af ekstraordinært udbyt-te, når selskabet har aflagt mindst en ordinærårsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslut-te udlodning af højere ekstraordinært udbytteend foreslået eller tiltrådt af selskabets centraleledelsesorgan.Stk. 2. …Stk. 3.Som ekstraordinært udbytte efterstk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, som eromfattet af § 180, stk. 2, samt overskud i detindeværende regnskabsår frem til datoen forbeslutning om udlodningen, hvis beløbet ikke erudloddet, forbrugt eller bundet. Frie reserver,der er opstået eller blevet frigjort i det indevæ-rende regnskabsår, kan ligeledes anvendes somekstraordinært udbytte.§ 183.I aktieselskaber skal en beslutning omudlodning af ekstraordinært udbytte altid ved-lægges en balance. Det centrale ledelsesorganvurderer, om det er forsvarligt at vedlægge ba-lancen fra seneste årsrapport, eller om der skaludarbejdes en mellembalance, der viser, at derer tiltrækkelige midler til rådighed for uddelin-gen, jf. dog stk. 2.Stk. 2-4. …Stk. 5.Sker en udlodning af ekstraordinærtudbytte i andre værdier end kontanter, skal derudarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og37. Det skal i vurderingsmandens erklæringangives, at udbyttebeløbet mindst svarer til denansatte værdi af den eller de andre værdier end214

kontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledel- overdragne virksomhed.«sesorgan udarbejder og indsender en erklæringefter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til atindhente vurderingsberetning ved udlodning afaktiver som omtalt i § 38, stk. 1.Stk. 6. …§ 183.…Stk. 6.Det centrale ledelsesorgans beslutning69.I§ 183, stk. 6, 2. pkt.,ændres »bestyrelsensom udlodning af ekstraordinært udbytte skal protokol« til: »protokollen«.optages i protokollen. Mellembalancen ellerbalancen for det seneste regnskabsår skal indgå ibestyrelsens protokol som bilag til den trufnebeslutning.§ 187.I anpartsselskaber kan generalforsam-70.§ 187, stk. 1, 2. pkt.,ophæves.lingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyn-dige det centrale ledelsesorgan til at gennemføreen kapitalnedsættelse indtil et vist beløb. Fristeni § 191 regnes i så fald fra tidspunktet fra be-slutningen om bemyndigelsens udnyttelse.Stk. 2. …§ 190.…Stk. 2.Erklæringen i vurderingsberetningen,jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalned-sættelsen med tillæg af eventuel overkurs påbeslutningstidspunktet mindst svarer til den an-satte værdi af den eller de andre værdier endkontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledel-sesorgan udarbejder og indsender en erklæringefter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til atindhente vurderingsberetning ved udlodning afaktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelses-organ skal offentliggøre erklæringen i Erhvervs-og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslut-ningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

§ 192.…Stk. 2.Der skal ikke ske opfordring til kredi-74.I§ 192, stk. 2,ændres »tegnes med« til:torerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samti- »forhøjes ved tegning af mindst«.dig tegnes med samme nominelle beløb medtillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.Stk. 3.…§ 192.…Stk. 3.Opfordring til kreditorerne, jf. stk. 1,75.§ 192, stk. 3,ophæves.skal ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf.§ 74, være offentliggjort mindst 4 uger indendatoen for den første af de i vedtægterne plan-lagte kapitalnedsættelser i forbindelse medamortisationen.76.§ 193affattes således:»§193.Når kreditorernes frist for anmeldel-se af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. §192, kan der træffes beslutning om at gennem-føre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapita-lejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvisdet er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsæt-telsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118,stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.Stk. 2.4 uger efter, at kreditorernes frist foranmeldelse af krav til kapitalselskabet er udlø-bet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgåendevarsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbe-taling af kapitalejerne eller henlæggelse til sær-lig reserve er gennemført, medmindre selskabetforinden har registreret eller anmeldt til registre-ring, at beslutningen om kapitalnedsættelsenskal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsæt-telsen først skal gennemføres ved en efterføl-gende registrering eller anmeldelse til registre-ring til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Er-216

hvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om,at visse ændringer vedrørende kapitalselskabetefter registreringen af beslutningen om kapital-nedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutnin-gen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller atkapitalnedsættelsen skal gennemføres ved enefterfølgende registrering eller anmeldelse tilregistrering til Erhvervsstyrelsen.Stk. 3.Det centrale ledelsesorgan skal foreta-ge den foreskrevne registrering eller anmeldelsetil registrering inden udløb af fristen i stk. 2, 1.pkt., hvis kapitalnedsættelsen til udbetaling tilkapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserveikke kan gennemføres i overensstemmelse meddet offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke erforsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen,jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2.pkt.

Stk. 4.En kapitalnedsættelse til udbetaling tilkapitalejerne eller henlæggelse til særlig reservemå ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldnekrav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlan-gende er stillet betryggende sikkerhed for ufor-faldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsenafgør på en af parternes begæring, om en tilbudtsikkerhed må anses for betryggende.Stk. 5.En kapitalnedsættelse til udbetaling tilkapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserveskal registreres eller anmeldes til registrering, jf.§ 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen forden årsrapport, hvori tidspunktet for beslutnin-gen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen.Overskrides fristen, mister beslutningen omgennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyl-dighed.«Stk. 3.Hvis der i et anpartsselskab er truffetbeslutning om at bemyndige selskabets centraleledelsesorgan til at nedsætte kapitalen med op tilet vist beløb, jf. § 187, betragtes kapitalnedsæt-telsen først som endelig, når det er registreret iErhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, atbemyndigelsen er udnyttet.

78.§ 219, stk. 2,affattes således:§ 219. …Stk. 2.Likvidator kan til enhver tid afsættes»Stk.2.Likvidator kan til enhver tid afsættesaf det selskabsorgan eller den myndighed, der af den, som har valgt eller udpeget den pågæl-har valgt den pågældende.dende.«Stk. 3. …§ 220.…Stk. 3.Når der i et kapitalselskab er truffetbeslutning om at træde i likvidation, kan derikke foretages registreringer vedrørende kapital-selskabet bortset fra ændringer vedrørendeeventuel revisor valgt af skifteretten til revisionaf årsrapporten samt kapitalforhøjelser.79.§ 220, stk. 3,affattes således:»Stk.3.Når der i et kapitalselskab er truffetbeslutning om at træde i likvidation, kan derikke træffes beslutning om ændring af de regi-strerede forhold vedrørende kapitalselskabet,bortset fra følgende:11) Ændring af likvidator,12) ændring af selskabets eventuelle revisor, derer valgt til at revidere selskabets årsregnskabm.v.,13) kapitalforhøjelser,14) ændring af vedtægterne som følge af gene-ralforsamlingsbeslutning om at ændre en tid-ligere beslutning om revision af kapitalsel-skabets kommende årsregnskaber m.v., hviskapitalselskabet ikke er omfattet af revisi-onspligten efter årsregnskabsloven eller an-den lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3,15) ændring af selskabets hjemstedsadresse tillikvidators adresse, hvis det ikke er muligt atkomme i kontakt med selskabet på den hid-tidige hjemstedsadresse, eller hvis de kon-krete omstændigheder undtagelsesvis talerherfor,16) genoptagelse, jf. § 231,17) fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1,18) spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1,19) grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281og § 282, stk. 1, eller20) grænseoverskridende spaltning, jf. dog §301 og § 302, stk. 1.«

82.§ 228affattes således:»§228.Når der af Erhvervsstyrelsen er truf-fet beslutning om, at et kapitalselskab skaltvangsopløses, kan der ikke træffes beslutningom ændring af de registrerede forhold vedrø-rende kapitalselskabet, bortset fra følgende:10) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skif-teretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.,11) ændring af en likvidator udnævnt af skifte-retten,12) indsættelse af en revisor udnævnt af skifte-retten, § 227, stk. 3, 2. pkt.,13) ændring af en revisor udnævnt af skifteret-ten,14) genoptagelse, jf. § 232,15) fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2,16) spaltning, jf. § 254-270, jf. dog stk. 2,17) grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290og §§ 311-317, jf. dog stk. 2, eller18) grænseoverskridende spaltning, jf. 291-311og § 318, jf. dog stk. 2.Stk. 2.Beslutning om fusion, spaltning,grænseoverskridende fusion eller grænseover-skridende spaltning kræver, at skifteretten ellerden eventuelle skifteretsudnævnte likvidatortiltræder dette.Stk. 3.Hvis det fortsættende selskab i en fu-sion eller grænseoverskridende fusion eller det

modtagende selskab i en spaltning eller grænse-overskridende spaltning er under tvangsopløs-ning, kan transaktionen kun besluttes, hvis dersamtidig træffes beslutning om genoptagelse afselskabet, jf. § 232.«83.§ 229affattes således:»§229.I perioden fra kapitalselskabets over-sendelse til skifteretten og til der enten er udpe-get en likvidator, eller selskabet er opløst, måden hidtidige ledelse i kapitalselskabet aleneforetage de dispositioner, der er nødvendige, ogsom kan gennemføres uden skade for selskabetog dets kreditorer, medmindre skifteretten be-slutter andet.Stk. 2.Den hidtidige ledelse af kapitalselska-bet er forpligtet til at bistå skifteretten og eneventuel likvidator udnævnt af skifteretten ifornødent omfang med oplysninger om selska-bets hidtidige virke. Ledelsen skal give de op-lysninger, som måtte være nødvendige for skif-terettens, herunder en eventuelt udpeget likvida-tors, vurdering af bestående og fremtidige krav.Stk. 3.I koncerner er ledelsen i dattervirk-somheder ligeledes forpligtet til at bistå skifte-retten og en eventuel likvidator udnævnt af skif-teretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversen-des til tvangsopløsningStk. 4.Skifteretten kan indkalde tidligeremedlemmer af selskabets ledelse til møde i skif-teretten med henblik på at indhente oplysningeri henhold til stk. 2 og 3.«

§ 234.…Stk. 2.Et selskab, der er under konkurs, skal86.§ 234, stk. 2, 2. pkt.,ophæves.beholde sit navn med tilføjelsen »under kon-kurs«. I øvrigt finder § 228, stk. 1, anvendelse.Konkursens slutning registreres i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system, medmindre andetfremgår af skifterettens meddelelse herom.§ 235.Skifteretten kan bestemme, at et kapi-talselskab, der efter afsluttet likvidation ellertvangsopløsning, jf. §§ 225-230, er slettet i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system overaktive selskaber, skal reassumeres, hvis derfremkommer yderligere midler til fordeling.Skifteretten kan endvidere bestemme, at reas-sumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måttevære forhold, der giver anledning til at reassu-mere selskabet.Stk. 2-3. …87.§ 235, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Skifteretten kan bestemme, at boet efter etkapitalselskab, der efter opløsning ved beta-lingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttetlikvidation, er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reas-sumeres, hvis der fremkommer yderligere mid-ler til fordeling.«

§ 236.Et kapitalselskab kan efter bestem-88.I§ 236indsættes som3. pkt.:melserne i dette kapitel opløses uden likvidation»Overdragelserne kan gennemføres udenved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og kreditorernes samtykke.«forpligtelser som helhed til et andet kapitalsel-skab mod vederlag til de ophørende kapitalsel-skabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Detsamme gælder, når to eller flere kapitalselskabersammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs.egentlig fusion.§ 238.Det centrale ledelsesorgan i hvert af89.I§ 238, stk. 1,ændres »fusionsplanen« til:de bestående kapitalselskaber, der deltager i »den påtænkte fusion, herunder en eventuel fu-fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, sionsplan,«.i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes,jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde op-lysning om fastsættelsen af vederlaget for kapi-221

Stk. 2.-4. …§ 242.Vurderingsmændene skal ud over den94.I§ 242, 1. pkt.,indsættes efter »efter fusio-i § 241 nævnte erklæring endvidere afgive er- nen«: »i forhold til selskabets nuværende situa-klæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte tion«.kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligtsikrede efter fusionen. Kapitalejerne kan dog ienighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes ensådan erklæring fra en vurderingsmand om kre-ditorernes stilling.95.§ 243, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, atkreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke ertilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvisder ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurde-ringsmand om kreditorernes stilling, kan kredi-torer, hvis fordringer er stiftet forud for Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af §244, senest 4 uger efter offentliggørelsen an-melde deres fordringer til selskabet.«

§ 243.Hvis vurderingsmændene i deres er-klæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, fin-der, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskabikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, ellerhvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra envurderingsmand om kreditorernes stilling, kankreditorer, hvis fordringer er stiftet forud forErhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelsei medfør af § 244, senest 4 uger efter at fusionener besluttet i alle de bestående kapitalselskaber,der deltager i fusionen, anmelde deres fordrin-ger. Fordringer, for hvilke der er stillet betryg-gende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.Stk. 2-5. …Stk. 6.Hvis kreditorerne har ret til at anmelde96.§ 243, stk. 6,ophæves.deres krav, kan anmeldelsen om fusionens gen-nemførelse, jf. § 251, først registreres, når fri-sten for kreditorernes anmeldelse af krav er ud-løbet.

Stk. 2.Hvis de deltagende kapitalselskaberhar udnyttet muligheden for at fravælge udar-bejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2,skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med an-givelse af de deltagende kapitalselskabers navneog CVR-numre.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendestil Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge udar-bejdelsen af en vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyt-tet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen medangivelse af navne og CVR-numre på de kapi-talselskaber, som deltager i fusionen.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af op-lysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4,offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.Hvis kreditorerne har ret til at anmelde dereskrav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om kapitalselskabers offentliggørel-se af eventuel fusionsplan og eventuelle med-følgende dokumenter.«

styrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, afmodtagelsen af oplysninger om den påtænktefusion, jf. dog stk. 2 og 3.Stk. 2.I en fusion, hvor der alene deltageranpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene ideres erklæring om kreditorernes stilling, jf. §242, finder, at kreditorerne i det enkelte anparts-selskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen,kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervssty-relsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, afmodtagelsen af oplysninger om den påtænktefusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.Stk. 3.I en fusion, hvor fusionsplanen er fra-valgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, atErhvervsstyrelsen skal have foretaget offentlig-gørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshavernekan træffe beslutning om gennemførelsen affusionen, hvis der er udarbejdet en vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling, jf. §242, og vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling finder, at kreditorerne idet enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sik-rede efter fusionen.Stk. 4.Hvis det ophørende kapitalselskab harafsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvordet ophørende kapitalselskabs rettigheder ogforpligtelser regnskabsmæssigt skal anses forovergået til det fortsættende selskab, og general-forsamlingen endnu ikke har godkendt årsrap-porten for denne regnskabsperiode, skal gene-ralforsamlingen godkende årsrapporten for den-ne regnskabsperiode senest samtidig med be-slutningen om at gennemføre fusionen.Stk. 5.Kreditorer, der anmoder derom, skalhave oplysning om, hvornår der træffes beslut-ning om fusionens eventuelle gennemførelse.Stk. 6.Fusionens gennemførelse skal være ioverensstemmelse med fusionsplanen, hvis derer udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionenikke i overensstemmelse med en eventuel of-fentliggjort fusionsplan, anses forslaget sombortfaldet.Stk. 7.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af en fusion, stilletil rådighed for kapitalejerne på selskabetshjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i

enighed beslutter, at de pågældende dokumenterikke skal fremlægges forud for eller på general-forsamlingen, jf. dog stk. 8:8) Fusionsplanen.9) Hvert af de bestående deltagende kapitalsel-skabers godkendte årsrapporter for de sidste3 regnskabsår eller den kortere tid, kapital-selskabet må have bestået.10) Fusionsredegørelse.11) Mellembalance.12) Vurderingsberetning om apportindskud.13) Vurderingsmændenes udtalelse om den på-tænkte fusion, herunder en eventuel fusions-plan.14) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 7.Kapitalejere, der anmoder herom, skalStk. 8.Kapitalejere, der anmoder herom, skalvederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, derer nævnt i stk. 6.er nævnt i stk. 7.«§ 246.…100.I§ 246, stk. 3,og§ 247, stk. 2,ændres »fu-Stk. 3.Beslutningen efter stk. 2 skal dog sionsplanen« til: »den påtænkte fusion, herundertræffes af generalforsamlingen, hvis kapitaleje- en eventuel fusionsplan«.re, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligtforlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsenaf fusionsplanen er offentliggjort. Beslutningeni det ophørende kapitalselskab skal endvideretræffes af generalforsamlingen, hvis de kapitale-jere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlan-ge generalforsamlingen indkaldt, anmoder der-om.Stk. 4-5.…§ 247.…Stk. 2.Kapitalejere, der ejer 5 pct. af sel-skabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølgevedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalfor-samlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 ugerefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentlig-gørelse af modtagelsen af fusionsplanen skrift-ligt stille krav om, at beslutningen i det fortsæt-tende kapitalselskab skal træffes af generalfor-samlingen.Stk. 3-4.…§ 247.Beslutning om fusion træffes i det101.I§ 247, stk. 1,indsættes som2. pkt.:fortsættende kapitalselskab af det centrale ledel- »Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusi-sesorgan, medmindre der af generalforsamlin- on kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne

gen skal foretages vedtægtsændringer, bortset endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlin-fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs gen samtidig træffer beslutning om at genoptagenavn eller binavn som binavn for det fortsætten- selskabet, jf. § 231.«de kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.Stk. 2-4. …102.I§ 248indsættes efter stk. 1 som nyt styk-ke:§ 248.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-ende kapitalselskaber, der deltager i fusionen,skal på en eventuel generalforsamling, hvor derskal træffes beslutning om gennemførelse af enfusion, oplyse om begivenheder af væsentligbetydning, herunder væsentlige ændringer i ak-tiver og forpligtelser der er indtruffet i tidenmellem fusionsplanens underskrivelse og gene-ralforsamlingen.»Stk.2.I en fusion, hvor udarbejdelse af enfusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal decentrale ledelsesorganer oplyse om begivenhe-der af væsentlig betydning, herunder væsentligeændringer i aktiver og forpligtelser, der er ind-truffet i tiden mellem statustidspunktet i selska-bets senest aflagte årsrapport og generalforsam-lingen.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.103.§ 248, stk. 2,der bliver stk. 3, affattes såle-des:»Stk.3.I en fusion, hvori der alene deltageranpartsselskaber, skal der i forbindelse medvedtagelsen af fusionens gennemførelse tagesstilling til følgende forhold, medmindre de på-gældende oplysninger fremgår af en eventuelfusionsplan, jf. § 237:6) Anpartsselskabernes navne og eventuellebinavne, herunder om et ophørende selskabsnavn eller binavn skal indgå som binavn fordet fortsættende anpartsselskab,7) vederlaget for anparterne i et ophørendeanpartsselskab,8) tidspunktet, fra hvilket de anparter, dereventuelt ydes som vederlag, giver ret tiludbytte,9) tidspunktet, fra hvilket et ophørende an-partsselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået,

§ 250.Fusionen anses for gennemført, og etophørende kapitalselskab anses for opløst, ogdets rettigheder og forpligtelser anses for over-gået som helhed til det fortsættende kapitalsel-skab, når:1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapi-talselskaber, der deltager i fusionen.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 erafgjort.3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249er afgjort, eller der er stillet betryggende sikker-hed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurde-ringsmandsudtalelse om planen, herunder veder-laget, og det i vurderingsmandsudtalelsen anta-ges, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrun-det, skal vurderingsmændene endvidere haveerklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikkeanfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændeneafgør, om sikkerheden er betryggende.4) Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse ogrevisor er opfyldt.

105.§ 250affattes således:»§250.Fusionen anses for gennemført, og etophørende kapitalselskab anses for opløst, ogdets rettigheder og forpligtelser anses for over-gået som helhed til det fortsættende kapitalsel-skab, jf. dog stk. 2, når:6) Fusionen er besluttet i alle de bestående ka-pitalselskaber, der deltager i fusionen.7) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 erafgjort.8) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter §249 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdeten vurderingsmandsudtalelse om den på-tænkte fusion, herunder vederlaget, og det ivurderingsmandsudtalelsen antages, at ve-derlaget er rimeligt og sagligt begrundet,skal vurderingsmændene endvidere have er-klæret, at deres udtalelse om vederlaget ikkeanfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmæn-dene afgør, om sikkerheden er betryggende.9) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlem-mer til det øverste ledelsesorgan og revisorer opfyldt.10)Der er ansat en direktion, hvis der som led ifusionen opstår et nyt kapitalselskab, derskal have en ledelsesmodel, hvor det øversteledelsesorgan enten er en bestyrelse eller ettilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det ophørendekapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-

Stk. 4.Kapitel 3 om stiftelse finder ikke an-vendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskabsom led i en fusion, medmindre det fremgår afbestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252. Ka-pitel 10 finder ikke anvendelse på en kapitalfor-højelse i det fortsættende kapitalselskab pågrundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiverog forpligtelser. Kapitel 14 finder ikke anven-delse på et ophørende kapitalselskabs opløsningsom led i en fusion.Stk. 5.Opstår der ved fusionen et nyt kapital-selskab, og foretages valg af det øverste ledel-sesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbartefter at generalforsamlingen har vedtaget fusio-nen, skal der senest 2 uger derefter afholdesgeneralforsamling i det nye kapitalselskab tilvalg af ledelse og eventuel revisor. Generalfor-samlingen skal endvidere træffe beslutning om,hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregn-skaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikkeer omfattet af revisionspligten efter årsregn-skabsloven eller anden lovgivning.

skabsmæssigt skal anses for overgået til detfortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktetfor beslutningerne om at gennemføre fusionen,indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3.pkt., dog først på det regnskabsmæssige virk-ningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regn-skabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke væresenere end 2 uger efter beslutningerne om atgennemføre fusionen, dog ikke senere end tids-punktet for fusionens registrering eller anmel-delse til registrering. Det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt og tidspunktet for beslutnin-gen om at gennemføre fusionen skal endviderevære i samme regnskabsår for de deltagendekapitalselskaber.Stk. 3.Når betingelserne efter stk. 1 og 2 eropfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørendekapitalselskab, der vederlægges med kapitalan-dele, kapitalejere i det fortsættende selskab.Stk. 4.Der kan ikke ydes vederlag for kapi-talandele i et ophørende kapitalselskab, der ejesaf de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og §153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse vedfusion.Stk. 5.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 omkapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsningfinder ikke anvendelse ved en fusion, medmin-dre det fremgår af bestemmelserne om fusion,jf. §§ 236-252.

§ 251.Den vedtagne fusion skal for hvertkapitalselskab være registreret eller anmeldt tilregistrering, jf. § 9, i Erhvervs- og Selskabssty-relsen, senest 2 uger efter at fusionen er beslut-tet i alle de bestående kapitalselskaber, der del-tager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskabkan registrere eller anmelde fusionen på kapital-selskabernes vegne. Med registreringen elleranmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i§ 245, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Denvedtagne fusion kan først registreres, når fusio-nens retsvirkninger er indtrådt efter § 250,stk. 1.Stk. 2.Den vedtagne fusion skal registrereseller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest vedudløbet af indsendelsesfristen for årsrapportenfor den periode, hvori tidspunktet for fusionensregnskabsmæssige virkning, jf. § 237, stk. 3, nr.8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offent-liggørelse af modtagelse af fusionsplanen i hen-hold til § 244. Overskrides en af disse to frister,mister beslutningen om fusionens gennemførel-se sin gyldighed, og den udarbejdede fusions-plan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.Stk. 3-4. …

106.§ 251, stk. 1 og 2,affattes således:»§251.Den vedtagne fusion skal for hvertkapitalselskab registreres eller anmeldes til regi-strering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2uger efter, at fusionen er besluttet i alle de be-stående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.Det forsættende kapitalselskab kan registrereeller anmelde fusionen på de deltagende kapital-selskabers vegne. Registreringen eller anmeldel-sen skal vedlægges dokumenterne nævnt i §245, stk. 6, nr. 4-8, hvis de er udarbejdet. Denvedtagne fusion kan først registreres, når fusio-nens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1og 2.Stk. 2.Den vedtagne fusion skal registrereseller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest vedudløbet af indsendelsesfristen for årsrapportenfor den periode, hvori tidspunktet for fusionensregnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. §244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger omden påtænkte fusion. Overskrides en af disse tofrister, mister beslutningen om fusionens gen-nemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udar-bejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses forbortfaldet.«

§ 253.Opløses et kapitalselskab uden likvi-107.I§ 253ændres »§ 244, stk. 1, 1. og 2. pkt.,dation ved overdragelse af kapitalselskabets og stk. 2, 1. pkt., « til: »§ 244, stk. 1, 2, og 5, 1.aktiver og forpligtelser som helhed til den dan- pkt.,«.ske stat eller en dansk kommune, finder § 237,stk. 1 og 3, § 238, § 241, § 244, stk. 1, 1. og 2.pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 245, stk. 1 og 3-6,§§ 246, 248 og 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og§ 251, stk. 1, tilsvarende anvendelse.§ 254.Generalforsamlingen i et kapitalsel-skab kan træffe beslutning om spaltning af kapi-talselskabet. Ved spaltningen overdrages aktiverog forpligtelser som helhed til flere beståendeeller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber modvederlag til det indskydende kapitalselskabskapitalejere. Generalforsamlingen kan medsamme flertal træffe beslutning om en spaltning,hvorved kapitalselskabet overdrager en del afsine aktiver og forpligtelser til et eller flere be-stående eller nystiftede kapitalselskaber. Over-108.I§ 254, stk. 1,ændres »nystiftede aktie-eller anpartsselskaber« til: »nye aktie- eller an-partsselskaber, der dannes ved spaltningensgennemførelse,« og »nystiftede kapitalselska-ber« til: »nye kapitalselskaber, der dannes vedspaltningens gennemførelse«.

dragelserne kan gennemføres uden kreditorernessamtykke.Stk. 2-3. …§ 254.…Stk. 2.Såfremt en kreditor i et kapitalselskab,109.I§ 254, stk. 2,ændres »spaltningsplanens«der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyl- til: »den påtænkte spaltnings«.destgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagendekapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, derbestod på tidspunktet for spaltningsplanens of-fentliggørelse, dog højst med et beløb svarendetil den tilførte eller resterende nettoværdi i detenkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.Stk. 3.…§ 255.…Stk. 5.Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt110.I§ 255, stk. 5 og 6,indsættes efter »stk. 3,ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, og for- nr. 3, «: »eller § 266, stk. 3,«.tolkningen af denne ikke gør det muligt at afgø-re fordelingen, fordeles denne del eller værdienderaf mellem hvert af de deltagende kapitalsel-skaber proportionalt med de nettoaktiver, som ertilført eller resterer i det enkelte kapitalselskabefter spaltningsplanen.Stk. 6.Hvis en del af forpligtelserne ikke erfordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, ogfortolkningen af denne ikke gør det muligt atafgøre fordelingen, er hvert af de deltagendekapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højstmed et beløb svarende til den tilførte eller reste-rende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. Idet indbyrdes forhold mellem de deltagendekapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelserproportionalt med de nettoaktiver, som er tilførteller resterer i de enkelte kapitalselskaber efterspaltningsplanen.§ 256.Det centrale ledelsesorgan i hvert af111.I § 256, stk. 1,ændres »spaltningsplanen«de bestående kapitalselskaber, der deltager i til: »den påtænkte spaltning, herunder en even-spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegø- tuel spaltningsplan,«.relse, i hvilken spaltningsplanen forklares ogbegrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal in-deholde oplysning om fastsættelsen af vederla-get for kapitalandelene i det indskydende kapi-talselskab, herunder særlige vanskeligheder for-bundet med fastsættelsen, og oplysning om ud-arbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne ihenhold til § 258 skal udarbejdes.231

Stk. 2.…112.§ 257, stk. 1,ophæves og i stedet indsæt-tes:»§257.Hvis spaltningsplanen er underskre-vet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som kapitalselskabets seneste års-rapport vedrører, skal der for det pågældendekapitalselskab, der deltager i spaltningen, udar-bejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 2.I en spaltning, hvor udarbejdelse af enspaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skalder for det pågældende kapitalselskab, der del-tager i spaltningen, udarbejdes en mellembalan-ce, hvis beslutningen om fravalg af spaltnings-plan er sket mere end 6 måneder efter udløbet afdet regnskabsår, som kapitalselskabets senesteårsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.Stk. 3.Mellembalancen, der skal udarbejdes ioverensstemmelse med det regelsæt, som sel-skabet udarbejder årsrapport efter, må ikke haveen opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måne-der forud for underskrivelsen af spaltningspla-nen. Mellembalancen skal være revideret, hviskapitalselskabet er omfattet af revisionspligtefter årsregnskabsloven.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5.

udtalelse fra en vurderingsmand om spaltnings- vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelseplanen.om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget,jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, atder ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fraen vurderingsmand om den påtænkte spaltning.«Stk. 2-4.…§ 260.Vurderingsmændene skal ud over den116.I§ 260, 1. pkt.,indsættes efter »efter spalt-i § 259 nævnte erklæring endvidere afgive er- ningen«: »i forhold til selskabets nuværendeklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte situation«.kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligtsikrede efter spaltningen. Kapitalejerne kan dogi enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes ensådan erklæring fra en vurderingsmand om kre-ditorernes stilling.117.§ 261, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, atkreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke ertilstrækkeligt sikrede efter spaltningen eller hvisder ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurde-ringsmand om kreditorernes stilling, kan kredi-torer, hvis fordringer er stiftet forud for Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af §262, senest 4 uger efter offentliggørelsen an-melde deres fordringer til selskabet.«

Stk. 2.Hvis de deltagende kapitalselskaberhar udnyttet muligheden for at fravælge udar-bejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2,skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med an-givelse af de deltagende kapitalselskabers navneog CVR-numre.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendestil Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge vur-deringsmandserklæring om kreditorernes stil-ling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dettemeddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse afnavne og CVR-numre på de kapitalselskaber,som deltager i spaltningen.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af op-lysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4,offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.Hvis kreditorerne har ret til at anmelde dereskrav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om kapitalselskabers offentliggørel-se af en eventuel spaltningsplan og eventueltmedfølgende dokumenter.«121.§ 263affattes således:»§263.Beslutning om gennemførelse af enspaltning må tidligst træffes 4 uger efter Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk.5, af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3.

det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sik- talselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spalt-rede efter spaltningen, kan anpartshaverne i ningen, kan anpartshaverne i enighed efter Er-enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.hvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk.5, af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte spaltning, beslutte at fravige fristen efterstk. 1.Stk. 3.I en spaltning, hvor spaltningsplanener fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om,at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offent-liggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaver-ne kan træffe beslutning om gennemførelsen afspaltningen, hvis der er udarbejdet en vurde-ringsmandserklæring om kreditorernes stilling,jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i dereserklæring om kreditorernes stilling finder, atkreditorerne i det enkelte anpartsselskab er til-strækkeligt sikrede efter spaltningen.Stk. 3.Hvis det indskydende kapitalselskabStk. 4.Hvis det indskydende kapitalselskabophører som led i spaltningen og har afsluttet et ophører som led i spaltningen og har afsluttet etregnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indsky-har godkendt årsrapporten for denne afsluttede dende kapitalselskabs rettigheder og forpligtel-regnskabsperiode, skal generalforsamlingen ser regnskabsmæssigt skal anses for overgået tilgodkende årsrapporten for denne regnskabspe- de modtagende selskaber, og generalforsamlin-riode senest samtidig med beslutningen om gen endnu ikke har godkendt årsrapporten forgennemførelsen af spaltningen.denne regnskabsperiode, skal generalforsamlin-gen godkende årsrapporten for denne regn-skabsperiode senest samtidig med beslutningenom gennemførelsen af spaltningen.Stk. 4.Kreditorer, der anmoder derom, skalStk. 5.Kreditorer, der anmoder derom, skalhave oplysning om, hvornår der træffes beslut- have oplysning om, hvornår der træffes beslut-ning om spaltningens eventuelle gennemførelse. ning om spaltningens eventuelle gennemførelse.Stk. 5.Spaltningens gennemførelse skal væreStk. 6.Spaltningens gennemførelse skal værei overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvisder er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtagesspaltningen ikke i overensstemmelse med en spaltningen ikke i overensstemmelse med eneventuel offentliggjort spaltningsplan, anses eventuel offentliggjort spaltningsplan, ansesforslaget som bortfaldet.forslaget som bortfaldet.Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de erStk. 7.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af en spaltning, beslutning om gennemførelse af en spaltning,stilles til rådighed for kapitalejerne på selska- stilles til rådighed for kapitalejerne på selska-bets hjemsted eller hjemmeside, medmindre bets hjemsted eller hjemmeside, medmindredisse i enighed beslutter, at de pågældende do- disse i enighed beslutter, at de pågældende do-kumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne kumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerneforud for generalforsamlingen:forud for eller på generalforsamlingen, jf. dogstk. 8:1) Spaltningsplanen.1) Spaltningsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapitalsel- 2) Hvert af de bestående deltagende kapitalsel-

skabers godkendte årsrapporter for de sidste treregnskabsår eller den kortere tid, kapitalselska-bet måtte have bestået.3) Spaltningsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om den på-tænkte spaltning, herunder en eventuel spalt-ningsplan.7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito- 7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.rernes stilling.Stk. 7.Kapitalejere, der anmoder herom, skalStk. 8.Kapitalejere, der anmoder herom, skalvederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, derer nævnt i stk. 6.er nævnt i stk. 7.«§ 265.Beslutning om spaltning træffes i be-stående modtagende kapitalselskaber af det cen-trale ledelsesorgan, medmindre der af general-forsamlingen skal foretages vedtægtsændringer,bortset fra optagelse af det indskydende kapital-selskabs navn eller binavn som binavn for detmodtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2.Stk. 2-4.…122.I§ 265, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kanspaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapi-talejerne endnu ikke er påbegyndt, og general-forsamlingen samtidig træffer beslutning om atgenoptage selskabet, jf. § 231.«

§ 265.…Stk. 2.Kapitalejere, der ejer 5 pct. af sel-123.I§ 265, stk. 2,ændres »spaltningsplanen«skabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge til: »den påtænkte spaltning, herunder en even-vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalfor- tuel spaltningsplan«.samlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 ugerefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentlig-gørelse af modtagelsen af spaltningsplanenskriftligt stille krav om, at beslutningen i bestå-ende modtagende kapitalselskaber skal træffesaf generalforsamlingen.Stk. 3-4. …124.I§ 266indsættes efter stk. 1 som nyt styk-ke:§ 266.Det centrale ledelsesorgan i de bestå-ende kapitalselskaber, der deltager i spaltningen,skal på en eventuel generalforsamling, hvor derskal træffes beslutning om gennemførelse af enspaltning, oplyse om begivenheder af væsentligbetydning, herunder væsentlige ændringer i ak-tiver og forpligtelser, der er indtruffet i tidenmellem spaltningsplanens underskrivelse oggeneralforsamlingen.

Stk. 2.-3.…§ 266.…Stk. 2.Hvis der er tale om en spaltning, hvorder alene deltager anpartsselskaber, og hvoranpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enig-hed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes enspaltningsplan, skal der i forbindelse med ved-tagelsen af spaltningens gennemførelse tagesstilling til følgende forhold:1) Anpartsselskabernes navne og eventuellebinavne, herunder om det indskydende sel-skabs navn eller binavn skal indgå som bi-navn for et modtagende selskab,2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtel-ser, som overføres eller forbliver i hvert afkapitalselskaberne, der deltager i spaltnin-gen,3) vederlaget for kapitalandelene i det indsky-dende selskab,4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, dereventuelt ydes som vederlag, giver ret tiludbytte,5) tidspunktet, fra hvilket det indskydende an-partsselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået og6) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der vedspaltningen dannes et nyt anpartsselskab.Stk. 3.…

»I en spaltning, hvor udarbejdelse af enspaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skalde centrale ledelsesorganer oplyse om begiven-heder af væsentlig betydning, herunder væsent-lige ændringer i aktiver og forpligtelser, der erindtruffet i tiden mellem statustidspunktet i sel-skabets seneste aflagte årsrapport og generalfor-samlingen.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.125.§ 266, stk. 2,der bliver stk. 3, affattes såle-des:»Stk.3.I en spaltning, hvori der alene delta-ger anpartsselskaber, skal der i forbindelse medvedtagelsen af spaltningens gennemførelse tagesstilling til følgende forhold, medmindre de på-gældende oplysninger fremgår af en eventuelspaltningsplan, jf. § 255:7) Anpartsselskabernes navne og eventuellebinavne, herunder om det indskydende sel-skabs navn eller binavn skal indgå som bi-navn for et modtagende selskab,8) fordeling af de dele af aktiver og forpligtel-ser, som overføres eller forbliver i hvert afanpartsselskaberne, der deltager i spaltnin-gen,9) vederlaget for anparterne i det indskydendeselskab, herunder fordelingen heraf,10) tidspunktet, fra hvilket de anparter, dereventuelt ydes som vederlag, giver ret tiludbytte,11) tidspunktet, fra hvilket det indskydende an-partsselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået og12) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der vedspaltningens gennemførelse dannes et nytanpartsselskab.«

127.§ 268affattes således:§ 268.Spaltningen anses for gennemført, og»§268.Spaltningen anses for gennemført, ogdet indskydende kapitalselskabs rettigheder og det indskydende kapitalselskabs rettigheder ogforpligtelser anses for overgået til de modtagen- forpligtelser anses for overgået til de modtagen-de kapitalselskaber, når:de kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:1) Spaltningen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i spaltningen.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 erafgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter§ 267 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet envurderingsmandsudtalelse om planen, herundervederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsenantages, at vederlaget er rimeligt og sagligt be-grundet, skal vurderingsmændene endviderehave erklæret, at deres udtalelse om vederlagetikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderings-mændene afgør, om sikkerheden er betryggen-de.4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmertil det øverste ledelsesorgan og revisor er op-fyldt.5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spalt-ningens gennemførelse dannes et eller flere nyekapitalselskaber, der skal have en ledelsesmo-del, hvor det øverste ledelsesorgan enten er enbestyrelse eller et tilsynsråd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det indskyden-de kapitalselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået til demodtagende kapitalselskaber, er efter tidspunk-tet for beslutningerne om at gennemføre spalt-ningen, indtræder spaltningens retsvirkninger,jf. stk. 2, dog først på det regnskabsmæssigevirkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikkevære senere end 2 uger efter beslutningerne omat gennemføre spaltningen, dog ikke senere endtidspunktet for spaltningens registrering elleranmeldelse til registrering. Det regnskabsmæs-sige virkningstidspunkt og tidspunktet for be-slutningen om at gennemføre spaltningen skalendvidere være i samme regnskabsår for de del-tagende kapitalselskaber.Stk. 2.Samtidig med at betingelserne efterStk. 3.Når betingelserne efter stk. 1 og 2 erstk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det ind- opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende2381) Spaltningen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i spaltningen.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 erafgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter§ 267 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet envurderingsmandsudtalelse om planen, herundervederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsenantages, at vederlaget er rimeligt og sagligt be-grundet, skal vurderingsmændene endviderehave erklæret, at deres udtalelse om vederlagetikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderings-mændene afgør, om sikkerheden er betryggen-de.4) Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse ogrevisor er opfyldt.

skydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalselskab, der vederlægges med kapitalan-kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de dele, kapitalejere i et eller flere af de modtagen-modtagende kapitalselskaber.de kapitalselskaber.Stk. 3.Der kan ikke ydes vederlag for kapi-Stk. 4.Der kan ikke ydes vederlag for kapi-talandele i det indskydende kapitalselskab, som talandele i det indskydende kapitalselskab, somejes af kapitalselskaberne, der deltager i spalt- ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spalt-ningen.ningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarendeanvendelse ved spaltning.Stk. 4.Kapitel 3 om stiftelse finder ikke an-Stk. 5.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 omvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgangsom led i en spaltning, medmindre det fremgår og kapitel 14 om opløsning finder ikke anven-af bestemmelserne i §§ 254-270. Kapitel 10 om delse ved en spaltning, medmindre det fremgårkapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalsel-skaber, som finder sted på grundlag af indskudaf aktiver og forpligtelser fra det indskydendekapitalselskab. Kapitel 11 om kapitalafgang ogkapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse,hvis der som led i en spaltning sker en kapital-nedsættelse i det indskydende kapitalselskabeller en opløsning af dette kapitalselskab.Stk. 5.Opstår der ved spaltningen et nyt kapi-Stk. 6.Dannes der ved spaltningens gennem-talselskab, og foretages valg af det øverste le- førelse et nyt kapitalselskab, og foretages valgdelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddel- af medlemmer til det øverste ledelsesorgan ogbart efter at generalforsamlingen har vedtaget eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at gene-spaltningen, skal der senest 2 uger derefter af- ralforsamlingen har vedtaget spaltningen, skalholdes generalforsamling i det nye kapitalsel- der senest 2 uger derefter afholdes generalfor-skab til valg af ledelse og eventuel revisor. Ge- samling i det nye kapitalselskab til valg af ledel-neralforsamlingen skal endvidere træffe beslut- se og eventuel revisor. Generalforsamlingenning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidtårsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselska- kapitalselskabets kommende årsregnskaber skalbet ikke er omfattet af revisionspligten efter revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattetårsregnskabsloven eller anden lovgivning.af revisionspligten efter årsregnskabsloven elleranden lovgivning.«128.§ 269, stk. 1 og 2,affattes således:»§269.Den vedtagne spaltning skal for hvertkapitalselskab registreres eller anmeldes til regi-strering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2uger efter, at spaltningen er besluttet i alle debestående kapitalselskaber, der deltager i spalt-ningen. Ethvert af de modtagende kapitalselska-ber kan registrere eller anmelde spaltningen påde deltagende kapitalselskabers vegne. Registre-ringen eller anmeldelsen skal vedlægges doku-menterne nævnt i § 263, stk. 6, nr. 3-7, hvis deer udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først

nr. 8-14.9) vedtægterne for det fortsættende kapitalsel-133.I§ 272, stk. 1, nr. 9,der bliver nr. 11, ind-skab,sættes efter »kapitalselskab«: », i den affattelse,som de vil se ud efter fusionens gennemførel-se«.Nr. 10-12. …Stk. 2.…134.§ 274, stk. 1,ophæves og i stedet indsæt-tes:»§274.Hvis fusionsplanen er underskrevetmere end 6 måneder efter udløbet af det regn-skabsår, som kapitalselskabets seneste årsrap-port vedrører, skal der for det pågældende kapi-talselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes enmellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.Stk. 2.Mellembalancen, der skal udarbejdes ioverensstemmelse med det regelsæt, som sel-skabet udarbejder årsrapport efter, må ikke haveen opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måne-der forud for underskrivelsen af fusionsplanen.Mellembalancen skal være revideret, hvis kapi-talselskabet er omfattet af revisionspligt efterårsregnskabsloven eller anden lovgivning.«Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

§ 274.…135.I§ 274, stk. 2,der bliver stk. 3, og§ 294,Stk. 2.Kapitalejerne kan i enighed beslutte,stk. 2,der bliver stk. 3, udgår »en eventuel«.at der ikke skal udarbejdes en mellembalance,uanset at en eventuel fusionsplan er underskre-vet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som selskabets seneste årsrapportvedrører.Stk. 3.…§ 294.…Stk. 2.Kapitalejerne kan i enighed beslutte,at der ikke skal udarbejdes en mellembalance,uanset at en eventuel spaltningsplan er under-skrevet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som kapitalselskabets seneste års-rapport vedrører.Stk. 3.…§ 277.Vurderingsmændene skal udover den i136.I§ 277, 1. pkt.,indsættes efter »efter fusio-§ 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæ- nen«: »i forhold til selskabets nuværende situa-ring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte ka- tion«.pitalselskab må antages at være tilstrækkeligt241

sikrede efter fusionen. Kapitalejerne kan dog ienighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes ensådan erklæring fra en vurderingsmand om kre-ditorernes stilling.§ 278.Hvis vurderingsmændene i deres er-klæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, fin-der, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskabikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, ellerhvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra envurderingsmand om kreditorernes stilling, kankreditorer, hvis fordringer er stiftet forud forErhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelsei medfør af § 279, senest 4 uger efter at fusionener besluttet i alle de bestående kapitalselskaber,der deltager i fusionen, anmelde deres fordrin-ger. Fordringer, for hvilke der er stillet betryg-gende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.Stk. 2-6. …137.§ 278, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, atkreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke ertilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvisder ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurde-ringsmand om kreditorernes stilling, kan kredi-torer, hvis fordringer er stiftet forud for Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af §279, senest 4 uger efter offentliggørelsen an-melde deres fordringer til selskabet.«

deringsmandserklæring om kreditorernes stil-ling, jf. § 277, 2. pkt., er udnyttet, skal dettemeddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse afnavne og eventuelt CVR-numre på de kapital-selskaber, som deltager i fusionen.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse af fu-sionsplanen samt oplysninger og eventuelt vur-deringsmandserklæring om kreditorernes stil-ling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrel-sens it-system. Hvis kreditorerne har ret til atanmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning her-om.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om kapitalselskabers offentliggørel-se af fusionsplan og eventuelt medfølgende do-kumenter.«141.§ 280, stk. 1 og 2,affattes således:»§280.Beslutning om gennemførelse af enfusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs-styrelsens offentliggørelse, jf. § 279, stk. 4, afmodtagelsen af fusionsplanen og af vurderings-mandserklæring om kreditorernes stilling. Hvisvurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling er fravalgt, kan beslutningen om at gen-nemføre fusionen tidligst træffes 4 uger efterErhvervsstyrelsens offentliggørelse af oplysnin-ger om fravalget af erklæringen.Stk. 2.Hvis det ophørende kapitalselskab harafsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvordet ophørende kapitalselskabs rettigheder ogforpligtelser regnskabsmæssigt skal anses forovergået til det fortsættende selskab, og general-forsamlingen endnu ikke har godkendt årsrap-porten for denne regnskabsperiode, skal gene-ralforsamlingen godkende årsrapporten for den-ne regnskabsperiode senest samtidig med be-slutningen om gennemførelsen af fusionen«

ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud forgeneralforsamlingen, jf. dog stk. 6:1) Fusionsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapitalsel-skabers godkendte årsrapporter for de sidste 3regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselska-bet måtte have bestået.3) Fusionsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om fusions-planen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 6-7. …§ 300.…Stk. 5.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af en spaltning,stilles til rådighed for kapitalejerne på selska-bets hjemsted eller hjemmeside, medmindredisse i enighed beslutter, at de pågældende do-kumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerneforud for generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:1) Spaltningsplanen.2) Hvert af de bestående deltagende kapitalsel-skabers godkendte årsrapporter for de sidste 3regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselska-bet måtte have bestået.3) Spaltningsredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om spalt-ningsplanen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 6-7.…§ 282.Beslutning om fusion træffes i detfortsættende kapitalselskab af det centrale ledel-sesorgan, medmindre der af generalforsamlin-gen skal foretages vedtægtsændringer, bortsetfra optagelse af et ophørende kapitalselskabsnavn eller binavn som binavn for det fortsætten-de kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.Stk. 2.-4. …143.I282, stk. 1,indsættes som2. pkt.:»Er kapitalselskabet under likvidation, kanfusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitale-jerne endnu ikke er påbegyndt, og generalfor-samlingen samtidig træffer beslutning om atgenoptage selskabet, jf. § 231.«

§ 286.Ved en grænseoverskridende fusion144.I§ 286, stk. 1, 2. pkt.,ændres »§ 109« til:kan kapitalejerne i de ophørende kapitalselska- »§ 110«.ber, der på generalforsamlingen har modsat sigfusionen, endvidere kræve, at kapitalselskabetindløser deres kapitalandele, hvis krav heromfremsættes skriftligt senest 4 uger efter general-forsamlingens afholdelse. § 109 finder i øvrigttilsvarende anvendelse.Stk. 2.…145.§ 287,affattes således:»§287.Der kan ikke ydes vederlag for kapi-talandele i et ophørende kapitalselskab, der ejesaf de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og §153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse vedgrænseoverskridende fusion.Stk. 2.Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 omkapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsningfinder ikke anvendelse ved en grænseoverskri-dende fusion, medmindre det fremgår af be-stemmelserne om grænseoverskridende fusion,jf. §§ 271-290.

Stk. 2.Lovens kapitel 3 om stiftelse finderikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapital-selskab som led i en fusion, medmindre detfremgår af bestemmelserne om grænseoverskri-dende fusion, jf. §§ 271-290. Lovens kapitel 10om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse påen kapitalforhøjelse i det fortsættende kapital-selskab på grundlag af et ophørende kapitalsel-skabs aktiver og forpligtelser. Lovens kapitel 14om opløsning finder ikke anvendelse på et op-hørende kapitalselskabs opløsning som led i enfusion.Stk. 3.Dannes ved fusionen et nyt kapitalsel-skab, der skal høre under dansk ret, og foretagesvalg af det øverste ledelsesorgan og eventuelrevisor ikke, umiddelbart efter at generalforsam-lingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2uger derefter afholdes generalforsamling i detnye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuelrevisor. Generalforsamlingen skal endvideretræffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabetskommende årsregnskaber skal revideres, hvisselskabet ikke er omfattet af revisionspligtenefter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3.Dannes der ved fusionens gennemfø-relse et nyt kapitalselskab, der skal høre underdansk ret, og foretages valg af medlemmer tildet øverste ledelsesorgan og eventuel revisorikke, umiddelbart efter at generalforsamlingenhar vedtaget fusionen, skal der senest 2 ugerderefter afholdes generalforsamling i det nyekapitalselskab til valg af medlemmer til detøverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Gene-ralforsamlingen skal endvidere træffe beslutningom, hvorvidt kapitalselskabets kommende års-regnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke eromfattet af revisionspligt efter årsregnskabslo-ven eller anden lovgivning.«146.§ 288, stk. 1,affattes således:»Den vedtagne fusion skal for hvert kapital-selskab registreres eller anmeldes til registre-ring, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter, at fusionen er besluttet i alle de bestående

kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Detfortsættende selskab kan registrere eller anmel-de fusionen på de deltagende kapitalselskabersvegne. Registreringen eller anmeldelsen skalvedlægges dokumenterne nævnt i § 280, stk. 5,nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.«147.§ 289, stk. 1,ophæves og i stedet indsæt-tes:»§289.Når anmeldelse om gennemførelse afen grænseoverskridende fusion er modtaget,påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlingerog formaliteter, der skal opfyldes forud for fusi-onen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udstederhurtigst muligt en attest herom til det eller dedeltagende kapitalselskaber, som hører underdansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf.dog stk. 2:8) Fusionen er besluttet i alle de bestående ka-pitalselskaber, der deltager i fusionen, ogsom hører under dansk ret.9) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 erafgjort.10) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter §285 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdeten vurderingsmandsudtalelse om planen,herunder vederlaget og det i vurderings-mandsudtalelsen antages, at vederlaget errimeligt og sagligt begrundet, skal vurde-ringsmændene endvidere have erklæret, atderes udtalelse om vederlaget ikke anfægtesi væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør,om sikkerheden er betryggende.11) Kapitalejernes krav om indløsning efter §286 er afgjort.12) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg afmedlemmer til det øverste ledelsesorgan ogrevisor er opfyldt.13) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.14) Der er ansat en direktion, hvis der som led ifusionen opstår et nyt kapitalselskab, derskal høre under dansk ret, og som skal haveen ledelsesmodel, hvor det øverste ledelses-organ enten er en bestyrelse eller et tilsyns-råd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det ophørendekapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regn-

§ 289.Når anmeldelsen om gennemførelse afen grænseoverskridende fusion er modtaget,påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om allede handlinger og formaliteter, der skal opfyldesforud for fusionen, er afsluttet. Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt enattest herom til det eller de deltagende kapital-selskaber, som hører under dansk ret, når føl-gende betingelser er opfyldt:1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapi-talselskaber, der deltager i fusionen, og somhører under dansk ret.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 erafgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter§ 285 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet envurderingsmandsudtalelse om planen, herundervederlaget og det i vurderingsmandsudtalelsenantages, at vederlaget er rimeligt og sagligt be-grundet, skal vurderingsmændene endviderehave erklæret, at deres udtalelse om vederlagetikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderings-mændene afgør, om sikkerheden er betryggen-de.4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286er afgjort.5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af le-delse og revisor er opfyldt.6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.

§ 289.…Stk. 4.Hvis det fortsættende kapitalselskab i148.I§ 289, stk. 4,der bliver stk. 5, ændresen grænseoverskridende fusion ikke skal høre »stk. 2« til: »stk. 3«.under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen gennemførelsen af den grænse-overskridende fusion for de ophørende kapital-selskaber, der hører under dansk ret, når Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget enunderretning svarende til den i stk. 2 nævnte fraden kompetente registreringsmyndighed for detfortsættende kapitalselskab.§ 291.Kapitalselskaber omfattet af denne lov149.I§ 291, stk. 1,indsættes som2. pkt.:kan deltage i grænseoverskridende spaltninger,»Den grænseoverskridende spaltning kanhvor de øvrige deltagende selskaber er tilsva- gennemføres uden kreditorernes samtykke.«rende kapitalselskaber, der hører under et ellerflere andre EU/EØS-landes lovgivninger.Stk. 2-4.…150.§ 292, stk. 1, nr. 1,affattes således:§ 292.De centrale ledelsesorganer i de bestå-ende kapitalselskaber, der deltager i spaltningen,opretter og underskriver i forening en spalt-ningsplan, der skal indeholde oplysning og be-stemmelser om1) de deltagende kapitalselskabers selskabsform,»1) Kapitalselskabernes selskabsform, navnenavn og hjemsted samt selskabsform, navn og og eventuelle binavne, herunder om et ophøren-hjemsted for de modtagende kapitalselskaber,de kapitalselskabs navn eller binavn skal indgåsom binavn for det fortsættende kapitalselskab,«151.I§ 292, stk. 1,indsættes efter nr. 1 som nytnummer:247

nen.Stk. 2.Vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 297, 1. pkt., skal indsendestil Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Hvis muligheden for at fravælge vur-deringsmandserklæring om kreditorernes stil-ling, jf. § 297, 2. pkt., er udnyttet, skal dettemeddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse afnavne og eventuelt CVR-numre på de kapital-selskaber, som deltager i spaltningen.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse afspaltningsplanen samt oplysninger og eventuellevurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervssty-relsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til atanmelde deres krav, jf. § 298, indeholder Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning her-om.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om kapitalselskabers offentliggørel-se af spaltningsplan og eventuelt medfølgendedokumenter.«160.§ 300, stk. 1 og 2,affattes således:»§300.Beslutning om gennemførelse af enspaltning må tidligst træffes 4 uger efter Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 299, stk.4, af modtagelsen af spaltningsplanen og af vur-deringsmandserklæring om kreditorernes stil-ling. Hvis vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling er fravalgt, kan beslutningen omat gennemføre spaltningen tidligst træffes 4 ugerefter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af op-lysninger om fravalget af erklæringen.Stk. 2.Hvis det indskydende kapitalselskabophører som led i spaltningen og har afsluttet etregnskabsår inden tidspunktet, hvor det indsky-dende kapitalselskabs rettigheder og forpligtel-ser regnskabsmæssigt skal anses for overgået tilde modtagende selskaber, og generalforsamlin-gen endnu ikke har godkendt årsrapporten fordenne regnskabsperiode, skal generalforsamlin-gen godkende årsrapporten senest samtidig medbeslutningen om gennemførelsen af spaltnin-gen.«

§ 307.Der kan ikke ydes vederlag for kapi-talandele i det indskydende kapitalselskab, derejes af kapitalselskaberne, der deltager i spalt-ningen.Stk. 2.Kapitel 3 om stiftelse finder ikke an-vendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskabsom led i en spaltning, medmindre det fremgåraf bestemmelserne om grænseoverskridendespaltning, jf. §§ 291-310. Kapitel 10 om kapital-forhøjelse finder ikke anvendelse på en kapital-forhøjelse i de modtagende kapitalselskaber,som finder sted på grundlag af indskud af akti-ver og forpligtelser fra det indskydende kapital-selskab. Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvisder som led i en spaltning sker en kapitalned-sættelse i det indskydende kapitalselskab elleren opløsning af dette kapitalselskab.Stk. 3.Opstår der ved spaltningen et nyt kapi-talselskab, der skal høre under dansk ret, ogforetages valg af det øverste ledelsesorgan ogeventuel revisor ikke, umiddelbart efter at gene-ralforsamlingen har vedtaget spaltningen, skalder senest 2 uger derefter afholdes generalfor-samling i det nye kapitalselskab til valg af ledel-se og eventuel revisor. Generalforsamlingenskal endvidere træffe beslutning om, hvorvidtkapitalselskabets kommende årsregnskaber skalrevideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet251

§ 309.Når anmeldelsen om gennemførelse afen grænseoverskridende spaltning er modtaget,påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om allede handlinger og formaliteter, der skal opfyldesforud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt enattest herom til det eller de deltagende kapital-selskaber, som hører under dansk ret, når føl-gende betingelser er opfyldt:1) Spaltningen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i spaltningen, ogsom hører under dansk ret.2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 erafgjort.3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter§ 305 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet envurderingsmandsudtalelse om planen, herundervederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsenantages, at vederlaget er rimeligt og sagligt be-grundet, skal vurderingsmændene endviderehave erklæret, at deres udtalelse om vederlagetikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderings-mændene afgør, om sikkerheden er betryggen-de.4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306er afgjort.5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af le-

165.§ 309, stk. 1,ophæves og i stedet indsæt-tes:»§309.Når anmeldelse om gennemførelse afen grænseoverskridende spaltning er modtaget,påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlingerog formaliteter, der skal opfyldes forud forspaltningen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen ud-steder hurtigst muligt en attest herom til deteller de deltagende kapitalselskaber, som hørerunder dansk ret, når følgende betingelser er op-fyldt, jf. dog stk. 2:8) Spaltningen er besluttet i alle de beståendekapitalselskaber, der deltager i spaltningen,og som hører under dansk ret.9) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 erafgjort.10) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter §305 er afgjort, eller der er stillet betryggendesikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdeten vurderingsmandsudtalelse om planen,herunder vederlaget og det i vurderings-mandsudtalelsen antages, at vederlaget errimeligt og sagligt begrundet, skal vurde-ringsmændene endvidere have erklæret, atderes udtalelse om vederlaget ikke anfægtesi væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør,om sikkerheden er betryggende.11) Kapitalejernes krav om indløsning efter §306 er afgjort.12) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af

delse og revisor er opfyldt.medlemmer til det øverste ledelsesorgan og6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelserevisor er opfyldt.er opfyldt.13) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelseer opfyldt.14) Der er ansat en direktion, hvis der som led ifusionen opstår et nyt kapitalselskab, derskal høre under dansk ret, og som skal haveen ledelsesmodel, hvor det øverste ledelses-organ enten er en bestyrelse eller et tilsyns-råd, § 111, stk. 1.Stk. 2.Hvis tidspunktet, hvor det indskyden-de kapitalselskabs rettigheder og forpligtelserregnskabsmæssigt skal anses for overgået til demodtagende kapitalselskaber, er efter tidspunk-tet for beslutningerne om at gennemføre spalt-ningen, kan attesten dog først udstedes på detregnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tids-punktet for spaltningens regnskabsmæssigevirkningstidspunkt kan ikke være senere end 2uger efter beslutningerne om at gennemførespaltningen, dog ikke senere end tidspunktet forspaltningens anmeldelse, jf. § 308, stk. 1. Detregnskabsmæssige virkningstidspunkt og tids-punktet for beslutningen om at gennemførespaltningen skal endvidere være i samme regn-skabsår for de deltagende kapitalselskaber.«Stk. 2.-4.…Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.§ 309.…Stk. 4.Hvis de modtagende kapitalselskaber i166.I§ 309, stk. 4,der bliver stk. 5, ændresen grænseoverskridende spaltning ikke skal høre »stk. 2« til: »stk. 3«.under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen gennemførelsen af den grænse-overskridende spaltning for det indskydendekapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret,når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modta-get en underretning svarende til den i stk. 2nævnte fra de kompetente registreringsmyndig-heder for de modtagende kapitalselskaber.§ 312.Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf.167.I§ 312, stk. 1,ændres »§ 33« til: »§§ 3-§ 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, § 33, § 15, 14«.stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8,og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse iSE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.Stk. 2.-4.…

168.Efterkapitel 16indsættes som nyt kapitel:»Kapitel 16 aGrænseoverskridende flytning af hjemsted§ 318 a.Et kapitalselskab omfattet af dennelov kan ved en grænseoverskridende flytning afhjemsted flytte dets registrerede hjemsted til etandet EU/EØS-land, og tilsvarende kan et kapi-talselskab med registreret hjemsted i et andetEU/ EØS-land flytte dets hjemsted til Danmark,jf. dog stk. 2 og 3. Den grænseoverskridendeflytning kan gennemføres uden kreditorernessamtykke.Stk. 2.En grænseoverskridende flytning kankun besluttes, hvis lovgivningen i det land, somkapitalselskabet ønsker at flytte fra eller flyttetil, tillader grænseoverskridende flytning afhjemsted.Stk. 3.Et dansk kapitalselskab kan kun flyttehjemsted til et andet EU/EØS-land, hvis der eren beskyttelse af det danske selskabs medarbej-deres ret til medbestemmelse i den lovgivning,som kapitalselskabet kommer til at høre underefter flytningen.Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fraDanmarkFlytteplan§ 318 b.Det centrale ledelsesorgan i kapital-selskabet, der flytter hjemsted, opretter og un-derskriver en flytteplan, der skal indeholde op-lysning og bestemmelser om8) kapitalselskabets selskabsform, navn oghjemsted,9) udkast til nye vedtægter for kapitalselskabetefter flytningen,10) den foreslåede tidsplan for flytningen, her-under den regnskabsmæssige virkning afflytningen,11) flytningens sandsynlige følger for beskæfti-gelsen i kapitalselskabet,12) de rettigheder i kapitalselskabet efter flyt-ningen, der tillægges eventuelle indehavereaf kapitalandele med særlige rettigheder ogeventuelle indehavere af andre værdipapirer

end kapitalandele, eller de foranstaltninger,der foreslås til fordel for disse personer,13) de særlige fordele, der indrømmes vurde-ringsmændene, der skal udtale sig om kredi-torernes stilling, jf. § 318 d, og medlemmer-ne af kapitalselskabets ledelse, og14) oplysning om de procedurer, hvorefter der ihenhold til § 318 o er fastsat nærmere reglerom medarbejdernes inddragelse i fastlæg-gelsen af deres rettigheder med hensyn tilmedbestemmelse i kapitalselskabet efterflytningen, hvis det er hensigtsmæssigt.Stk. 2.Flytteplanen skal være underskrevetsenest ved udløbet af det regnskabsår, hvoritidspunktet for flytningens regnskabsmæssigevirkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskridesfristen, kan modtagelsen af flytteplanen i Er-hvervsstyrelsen ikke offentliggøres, og flytnin-gen dermed ikke vedtages.Flytteredegørelse§ 318 c.Det centrale ledelsesorgan i kapital-selskabet, der flytter hjemsted til et andetEU/EØS-land, skal udarbejde en skriftlig rede-gørelse, i hvilken flytteplanen forklares og be-grundes. Redegørelsen skal indeholde en rede-gørelse for følgerne af den grænseoverskridendeflytning for selskabets kapitalejere, kreditorerog medarbejdere.Vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling§ 318 d.I kapitalselskaber, der flytter hjem-sted til et andet EU/EØS-land, skal en eller flereuvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbej-de en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i ka-pitalselskabet må antages at være tilstrækkeligtsikrede efter flytningen i forhold til selskabetsnuværende situation. Kapitalejerne kan dog ienighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes ensådan erklæring fra en vurderingsmand om kre-ditorernes stilling, jf. § 318 e.Stk. 2.§ 37 om vurderingsmænd finder til-svarende anvendelse ved grænseoverskridendeflytning af hjemsted.

Mulighed for kreditorerne for at anmelde dereskrav§ 318 e.Hvis vurderingsmændene i deres er-klæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 d,finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalsel-skab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter flytnin-gen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæ-ring fra en vurderingsmand om kreditorernesstilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftetforud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse imedfør af § 318 b senest 4 uger efter offentlig-gørelsen anmelde deres fordringer. Fordringer,for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed,kan dog ikke anmeldes.Stk. 2.Anmeldte fordringer, der er forfaldne,kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordrin-ger, der er uforfaldne, kan forlanges betryggen-de sikkerhed.Stk. 3.Medmindre andet godtgøres, er sik-kerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvisindfrielse af fordringerne er sikret ved en ord-ning i henhold til lov.Stk. 4.Er der mellem kapitalselskabet oganmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt derskal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en til-budt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge partersenest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt,indbringe sagen for skifteretten på selskabetshjemsted til afgørelse af spørgsmålet.Stk. 5.Kreditor kan ikke med bindende virk-ning ved den aftale, der ligger til grund for for-dringen, frasige sig retten til at forlange sikker-hed efter stk. 2.Indsendelse af flytteplan og vurderingsmands-erklæring om kreditorernes stilling§ 318 f.Erhvervsstyrelsen skal senest 4 ugerefter flytteplanens underskrivelse have modtageten kopi af flytteplanen. Overskrides fristen, kanmodtagelsen af flytteplanen ikke offentliggøres,og flytningen dermed ikke vedtages.Stk. 2.Vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 318 d, 1. pkt., skal indsen-des til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Hvis muligheden for at fravælge vur-deringsmandserklæring efter § 318 d, 2. pkt., er

udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsenmed angivelse af navn og CVR-nummer på detkapitalselskab, der skal flytte dets hjemsted.Stk. 4.Erhvervsstyrelsens modtagelse af flyt-teplanen samt oplysninger og eventuelt vurde-ringsmandserklæring om kreditorernes stilling,jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsensit-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmel-de deres krav, jf. § 318 e, indeholder Erhvervs-styrelsens offentliggørelse oplysning herom.Stk. 5.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om kapitalselskabers offentliggørel-se af flytteplan og eventuelt medfølgende do-kumenter.Beslutning om at gennemføre flytningen§ 318 g.Beslutningen om gennemførelse afen flytning af kapitalselskabets hjemsted til etandet EU/EØS-land må tidligst træffes 4 ugerefter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. §318 f, stk. 4, af modtagelsen af flytteplanen ogaf vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 2.Hvis vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling er fravalgt, kan beslutnin-gen om at gennemføre flytningen tidligst træffes4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelseaf fravalget af erklæringen.Stk. 3.Hvis selskabet, der påtænkes flyttet,har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet forflytningens regnskabsmæssige virkningstids-punkt, og generalforsamlingen endnu ikke hargodkendt årsrapporten for denne regnskabsperi-ode, skal generalforsamlingen godkende årsrap-porten for denne regnskabsperiode senest samti-dig med beslutningen om gennemførelsen afflytningen.Stk. 4.Kreditorer, der anmoder derom, skalhave oplysning om, hvornår der træffes beslut-ning om flytningens eventuelle gennemførelse.Stk. 5.Flytningens gennemførelse skal være ioverensstemmelse med flytteplanen. Vedtagesflytningen ikke i overensstemmelse med denoffentliggjorte flytteplan, anses forslaget sombortfaldet.Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før, at der skal træffes

beslutning om gennemførelse af en flytning,stilles til rådighed for kapitalejerne medmindredisse i enighed beslutter, at de pågældende do-kumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerneforud for eller på generalforsamlingen, jf. dogstk. 7:5) Flytteplanen.6) Kapitalselskabets godkendte årsrapporter forde sidste tre regnskabsår eller den korteretid, kapitalselskabet måtte have bestået.7) Flytteredegørelse.8) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 7.Kapitalejere, der anmoder herom, skalvederlagsfrit have adgang til dokumenterne op-regnet i stk. 4.Stk. 8.Flytteredegørelse, jf. § 318 c, skal vedet kapitalselskabs flytning af hjemsted til et an-det EU/EØS-land ligeledes senest 4 uger før enbeslutning om gennemførelse af flytningenfremlægges på kapitalselskabets kontor til efter-syn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvisder ikke er medarbejderrepræsentanter i detkonkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.§ 318 h.Beslutning om flytning til et andetEU/EØS-land træffes i det flyttende kapitalsel-skab af generalforsamlingen med det flertal, derkræves efter § 106 og i overensstemmelse deyderligere forskrifter, som vedtægterne måtteindeholde om opløsning eller grænseoverskri-dende flytning af hjemsted. Er kapitalselskabetunder likvidation, kan flytningen kun besluttes,hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke erpåbegyndt og generalforsamlingen samtidigtræffer beslutning om at hæve likvidationen. §231 om genoptagelse finder herefter ikke an-vendelse.§ 318 i.Det centrale ledelsesorgan skal pågeneralforsamlingen, hvor der skal træffes be-slutning om gennemførelse af en grænseover-skridende flytning, oplyse om begivenheder afvæsentlig betydning, herunder væsentlige æn-dringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruf-fet i tiden mellem flytteplanens underskrivelseog generalforsamlingen.

§ 318 j.Generalforsamlingen kan gøre ved-tagelsen af en grænseoverskridende flytningbetinget af, at generalforsamlingen efterfølgen-de godkender de fastlagte retningslinjer formedarbejdernes medbestemmelse.Mulighed for at kræve indløsning§ 318 k.Kapitalejerne kan i det kapitalsel-skab, der flytter til et andet EU/EØS-land, derpå generalforsamlingen har modsat sig flytnin-gen, kræve, at kapitalselskabet indløser dereskapitalandele, hvis krav herom fremsættesskriftligt senest 4 uger efter generalforsamlin-gens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarendeanvendelse.Stk. 2.Den attest, der skal udstedes i henholdtil § 318 m, kan først udstedes, når der er stilletbetryggende sikkerhed for kapitalandelenesværdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapital-selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden erbetryggende. Indbringes skønsmændenes afgø-relse for retten, har dette ikke opsættende virk-ning for Erhvervsstyrelsens mulighed for at ud-færdige attesten, medmindre retten bestemmerandet.Anmeldelse om gennemførelse af en grænse-overskridende flytning af hjemsted§ 318 l.Den vedtagne flytning skal registre-res eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Er-hvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at flytningener besluttet, jf. dog stk. 2. Registreringen elleranmeldelsen skal vedlægges de i § 318 g, stk. 4,nr. 3 og 4, nævnte dokumenter, hvis de er udar-bejdet.Stk. 2.Anmeldelse om den vedtagne flytningskal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senestved udløbet af indsendelsesfristen for årsrappor-ten for den periode, hvori tidspunktet for flyt-ningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b,stk. 1, nr. 3, indgår, dog senest 1 år efter styrel-sens offentliggørelse af modtagelse af fusions-planen i henhold til § 318 f. Overskrides en afdisse to frister, mister beslutningen om flytnin-gens gennemførelse sin gyldighed, og den udar-bejdede flytteplan i henhold til § 318 b anses for

bortfaldet.Attestudstedelse§ 318 m.Når Erhvervsstyrelsen modtageranmeldelsen om gennemførelse af en flytning afhjemsted til et andet EU/EØS-land påser styrel-sen, om alle de handlinger og formaliteter, derskal opfyldes forud for flytningen, er afsluttet.Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt enattest herom til kapitalselskabet, når følgendebetingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:4) Flytningen er besluttet i det danske kapital-selskab,5) kreditorernes krav anmeldt efter § 318 e erafgjort, og6) kapitalejernes krav om indløsning efter §318 k er afgjort.Stk. 2.Hvis det regnskabsmæssige virknings-tidspunkt af flytningen er efter tidspunktet forbeslutningerne om at gennemføre flytningen,kan attesten dog først udstedes på det regn-skabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktetfor flytningens regnskabsmæssige virknings-tidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efterbeslutningerne om at gennemføre flytningen,dog ikke senere end tidspunktet for flytningensanmeldelse, jf. § 318 l, stk. 1. Det regnskabs-mæssige virkningstidspunkt og tidspunktet forbeslutningen om at gennemføre flytningen skalendvidere være i samme regnskabsår for de del-tagende kapitalselskaber.Stk. 3.Den endelige registrering af selskabetsflytning af hjemsted til et andet EU/EØS-landforetager Erhvervsstyrelsen, når styrelsen harmodtaget en underretning fra den kompetentemyndighed i det land, hvor kapitalselskabet ef-ter flytningen skal have hjemsted, om, at flyt-ningen af kapitalselskabets hjemsted nu er ende-ligt registreret i dette land.Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Dan-mark§ 318 n.Et kapitalselskab med hjemsted i etandet EU/EØS-land kan flytte hjemsted tilDanmark, når den kompetente myndighed i detland, hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjem-

sted, har udstedt en attest om, at alle de handlin-ger og formaliteter, der skal opfyldes forud forflytningen, er afsluttet, og at den udenlandskeregistreringsmyndighed vil registrere flytningenaf hjemsted.Stk. 2.Efter modtagelsen af attesten, jf. stk.1, registrerer Erhvervsstyrelsen gennemførelsenaf den grænseoverskridende flytning af hjem-sted til Danmark og underretter hurtigst muligtderefter den kompetente myndighed i det land,hvor kapitalselskabet hidtil har haft hjemstedom, at flytningen nu er registreret.Stk. 3.En grænseoverskridende flytning afhjemsted til Danmark har virkning fra den dag,hvor Erhvervsstyrelsen registrerer flytningen.Stk. 4.Kapitel 3 om stiftelse finder ikke an-vendelse, når et kapitalselskab ved en grænse-overskridende flytning af hjemsted flytter sithjemsted fra et andet EU/EØS-land til Danmark.Stk. 5.Når det er registreret, at et kapitalsel-skab har flyttet sit hjemsted til Danmark, vilselskabet skulle opfylde denne lovs krav til denpågældende selskabsform.Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapi-talselskabs grænseoverskridende flytning afhjemsted§ 318 o.§§ 311-317 finder med de nødven-dige tilpasninger tilsvarende anvendelse pågrænseoverskridende flytning af hjemsted.«

at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab.Omdannelsen kan gennemføres uden kredito-rernes samtykke. Generalforsamlingen skal,inden der træffes beslutning om omdannelsen,gøres bekendt med en vurderingsberetning, derudarbejdes efter §§ 36-38. §§ 42-44 finder til-svarende anvendelse på erhvervelser efter be-slutningen om omdannelsen.Stk. 2-4. …§ 319.Anpartshaverne kan med det flertal,170.I§ 319, stk. 1,indsættes som3. pkt.:der kræves til vedtægtsændring, vedtage at om-»§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved om-danne et anpartsselskab til et aktieselskab. An- dannelse af et anpartsselskab til aktieselskab.«partshaverne skal, inden der træffes beslutningom omdannelsen, gøres bekendt med en vurde-ringsberetning, der udarbejdes efter §§ 36-38.§§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på er-hvervelser efter beslutningen om omdannelsen.Omdannelsen kan gennemføres uden kredito-rernes samtykke.Stk. 2.…§ 324.Generalforsamlingen kan med det171.I§ 324, stk. 1,indsættes som3. pkt.:flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med »§ 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdan-de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage nelse af et partnerselskab til aktieselskab.«at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab.Omdannelsen kan gennemføres uden kredito-rernes samtykke. Generalforsamlingen skal,inden der træffes beslutning om omdannelsen,gøres bekendt med en vurderingsberetning, derudarbejdes efter §§ 36-38. §§ 42-44 finder til-svarende anvendelse på erhvervelser efter be-slutningen om omdannelsen.Stk. 2.-4. …172.§ 326affattes således:§ 326.Det centrale ledelsesorgan i andelssel-»§326.Det centrale ledelsesorgan i andels-skabet opretter og underskriver en omdannel- selskabet opretter og underskriver i forening ensesplan. Omdannelsesplanen skal indeholde omdannelsesplan, jf. dog stk. 2.oplysning og bestemmelser omStk. 2.Andelshaverne kan i enighed beslutte,at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan,jf. dog § 335, stk. 3.Stk. 3.Omdannelsesplanen skal indeholdeoplysning og bestemmelser om1) andelsselskabets navn og eventuelle binavne 1) andelsselskabets navn og eventuelle binavnefør og efter omdannelsen,før og efter omdannelsen,2) andelsselskabets hjemsted,2) andelsselskabets hjemsted,262

3) vederlaget til andelshaverne,4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselska-bet giver ret til udbytte,5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillæggeseventuelle indehavere af ejerandele og gælds-breve med særlige rettigheder i andelsselskabetinden omdannelsen,6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel forindehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandeleog gældsbreve,7) notering af aktierne, der ydes som vederlag,samt eventuel udlevering af aktiebreve,8) tidspunktet, fra hvilket omdannelsen regn-skabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,9) enhver særlig fordel, der som led i omdannel-sen gives medlemmerne af selskabets ledelse,og10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, foraktieselskabet efter omdannelsen.Stk. 2.Omdannelsesplanen skal være under-skrevet senest ved udløbet af det regnskabsår,hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabs-mæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Over-skrides fristen, kan modtagelsen af omdannel-sesplanen ikke offentliggøres og omdannelsendermed ikke vedtages.§ 327.Det centrale ledelsesorgan i andelssel-skabet skal udarbejde en skriftlig redegørelse, ihvilken omdannelsesplanen forklares og be-grundes. Redegørelsen skal indeholde oplysningom fastsættelsen af vederlaget til andelshaverne,herunder særlige vanskeligheder forbundet medfastsættelsen.Stk. 2.…

lancen skal være revideret, hvis selskabet eromfattet af revisionspligt efter årsregnskabslo-ven eller anden lovgivning.Stk. 2.Hvis der er tale om en omdannelse,hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 326,stk. 2, skal der for det pågældende andelsselskabudarbejdes en mellembalance, hvis beslutningenom fravalg af omdannelsesplanen er truffet me-re end 6 måneder efter udløbet af det regnskabs-år, som andelsselskabet seneste årsrapport ellerundtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 3.Stk. 3.Mellembalancen, der skal udarbejdes ioverensstemmelse med det regelsæt, som sel-skabet udarbejder årsrapport efter, må ikke haveen opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måne-der forud for underskrivelsen af fusionsplanen.Mellembalancen skal være revideret, hvis kapi-talselskabet er omfattet af revisionspligt efterårsregnskabsloven.Stk. 4.Andelshaverne kan i enighed beslutte,at der ikke skal udarbejdes en mellembalance,uanset at en eventuel omdannelsesplan er under-skrevet mere end 6 måneder efter udløbet af detregnskabsår, som andelsselskabets seneste års-rapport eller undtagelseserklæring vedrører.«175.Ioverskriften til § 330ændres »omdannel-sesplanen« til: »den påtænkte omdannelse, her-under en eventuel omdannelsesplan«.

efter omdannelsen. Andelshaverne kan dog ienighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes ensådan erklæring fra en vurderingsmand om kre-ditorernes stilling.§ 332.Hvis vurderingsmændene i deres er-klæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, fin-der, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikredeefter omdannelsen, eller hvis der ikke er udar-bejdet en erklæring fra en vurderingsmand omkreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis for-dringer er stiftet forud for Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af§ 333, senest 4 uger efter at omdannelsen erbesluttet af andelshaverne, anmelde deres for-dringer. Fordringer, for hvilke der er stillet be-tryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.Stk. 2.-6.…178.§ 332, stk. 1, 1. pkt.,affattes således:»Hvis vurderingsmændene i deres erklæringom kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, atkreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke ertilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, ellerhvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra envurderingsmand om kreditorernes stilling, kankreditorer, hvis fordringer er stiftet forud forErhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af§ 333, senest 4 uger efter offentliggørelsen an-melder deres fordringer til selskabet.«

meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse afandelsselskabets navn og CVR-nr.Stk. 3.Vurderingsmandserklæring om kredi-torernes stilling, jf. § 331, 1. pkt., skal indsendestil Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.Stk. 4.Hvis muligheden for at fravælge udar-bejdelsen af en vurderingsmandserklæring omkreditorernes stilling, jf. § 331, 2. pkt., er udnyt-tet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen medangivelse af virksomhedens navn og CVR-nummer.Stk. 5.Erhvervsstyrelsens modtagelse af op-lysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4,offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.Hvis kreditorerne har ret til at anmelde dereskrav, jf. § 332, indeholder Erhvervsstyrelsensoffentliggørelse oplysning herom.Stk. 6.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nær-mere regler om andelsselskabers offentliggørel-se af omdannelsesplan og eventuelt medfølgen-de dokumenter.«182.§ 334affattes således:»§334.Beslutning om gennemførelse af enomdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Er-hvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 333, stk.5, af modtagelsen af oplysninger om den på-tænkte omdannelse, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2.Kreditorer, der anmoder herom, skalhave oplysning om, hvornår der træffes beslut-ning om omdannelsens eventuelle gennemførel-se.Stk. 3.Omdannelsens gennemførelse skal skei overensstemmelse med omdannelsesplanen.Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelsemed den offentliggjorte omdannelsesplan, ansesforslaget som bortfaldet.Stk. 4.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af omdannelsen,stilles til rådighed for andelshaverne på andels-selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmin-dre disse i enighed beslutter, at de pågældendedokumenter ikke skal fremlægges for andelsha-verne forud for generalforsamlingen:1) Omdannelsesplanen.2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter forde sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid,selskabet måtte have bestået.3) Omdannelsesredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om omdan-nelsesplanen, herunder vederlaget.7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 5.Andelshavere, der anmoder herom,skal vederlagsfrit have adgang til de dokumen-ter, der er nævnt i stk. 4.§ 335.Beslutning om omdannelsen træffes afdet organ, der er beføjet til at ændre vedtægter-ne. Beslutningen træffes med det flertal, derkræves til at træffe beslutning om opløsning afselskabet og med tilslutning af mindst 4/5 afandelshaverne eller disses stemmer, når stem-meafgivning sker på grundlag af kapitalandele,omsætning el.lign. Er andelsselskabet under267

en vurderingsmandserklæring om kreditorernesstilling, jf. § 331, og hvis vurderingsmændene ideres erklæring om kreditorernes stilling finder,at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligtsikrede efter omdannelsen.Stk. 4.Kreditorer, der anmoder herom, skalhave oplysning om, hvornår der træffes beslut-ning om omdannelsens eventuelle gennemførel-se.Stk. 5.Omdannelsens gennemførelse skalvære i overensstemmelse med omdannelsespla-nen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan.Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelsemed en eventuelt offentliggjort omdannelses-plan, anses forslaget som bortfaldet.Stk. 6.Følgende dokumenter skal, hvis de erudarbejdet, senest 4 uger før der skal træffesbeslutning om gennemførelse af omdannelsen,stilles til rådighed for andelshaverne på andels-selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmin-dre disse i enighed beslutter, at de pågældendedokumenter ikke skal fremlægges for andelsha-verne forud for eller på generalforsamlingen, jf.dog stk. 7:1) Omdannelsesplanen.2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter forde sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid,selskabet måtte have bestået.3) Omdannelsesredegørelse.4) Mellembalance.5) Vurderingsberetning om apportindskud.6) Vurderingsmændenes udtalelser om den på-tænkte omdannelse, herunder en eventuel om-dannelsesplan.7) Vurderingsmændenes erklæring om kredito-rernes stilling.Stk. 7.Andelshavere, der anmoder herom,skal vederlagsfrit have adgang til de dokumen-ter, der er nævnt i stk. 4.«183.§ 335, stk. 1,ophæves og i stedet indsæt-tes:»§335.Beslutning om omdannelse træffes afdet organ, der er beføjet til at ændre vedtægter-ne. Beslutningen træffes med det flertal, derkræves til at træffe beslutning om opløsning afselskabet og med tilslutning af mindst 4/5 afandelshaverne eller disses stemmer, når stem-

meafgivning sker på grundlag af omsætningel.lign. Er andelsselskabet under likvidation,kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodningtil andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, oghvis andelshaverne samtidig træffer beslutningom at hæve likvidationen. § 31 finder tilsvaren-de anvendelse ved omdannelse af et andelssel-skab til aktieselskab.»Stk.2.I en omdannelse, hvor omdannelses-planen er fravalgt, jf. § 326, stk. 2, skal det cen-trale ledelsesorgan oplyse om begivenheder afvæsentlig betydning, herunder væsentlige æn-dringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruf-fet i tiden mellem statustidspunktet i selskabetsseneste årsrapport eller undtagelseserklæring oggeneralforsamlingen.Stk. 3.I forbindelse med vedtagelsen af om-dannelsens gennemførelse skal der tages stillingtil følgende forhold, hvis omdannelsesplanen erfravalgt, jf. § 326:5) Andelsselskabets navn og eventuelle binav-ne,6) vederlaget for andelene i det omdannedeandelsselskab,7) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventu-elt ydes som vederlag, giver ret til udbytteog8) vedtægter, jf. §§ 28 og 29.«Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.»§337.Den vedtagne omdannelse skal forandelsselskabet registreres eller anmeldes tilregistrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen senest 2uger efter, at omdannelsen er besluttet. Registre-ringen eller anmeldelsen skal vedlægges doku-menterne nævnt i § 334, stk. 6, nr. 3-7, hvis deer udarbejdet.Stk. 2.Den vedtagne omdannelse skal regi-streres eller anmeldes til registrering, jf. § 9,senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggø-relse, jf. § 333, stk. 5, af modtagelsen af oplys-ninger om den påtænkte omdannelse. Overskri-des fristen, mister beslutningen om omdannel-sens gennemførelse sin gyldighed, og en even-tuelt udarbejdet omdannelsesplan i henhold til §326 anses for bortfaldet.

Stk. 4.Et andelsselskabs omdannelse til ak-tieselskab anses for sket, når selskabets vedtæg-ter er ændret således, at de opfylder kravene foraktieselskaber, og når omdannelsen er registre-ret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.Stk. 5.Optagelsen i aktiebogen og eventueludlevering af aktiebreve må ikke ske, før om-dannelsen er registreret.Stk. 6.Er der forløbet 3 år efter omdannelsen,uden at alle dertil berettigede har fremsat an-modning om optagelse i selskabets aktiebog,kan det centrale ledelsesorgan ved en offentlig-gørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende tilinden for 6 måneder at henvende sig til selska-bet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelseer sket, kan bestyrelsen for aktionærens regningafhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selska-bet fradrage omkostningerne ved offentliggørel-sen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikkeafhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalderbeløbet selskabet.Stk. 7.§§ 42-44 finder tilsvarende anvendel-Stk. 7.§§ 42-44 finder tilsvarende anvendel-se, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver se, hvis det omdannede aktieselskab erhververformueværdier fra en aktionær, der er kapital- formueværdier fra en aktionær, der er aktiesel-269

Stk. 3.Et andelsselskabs omdannelse til ak-tieselskab kan registreres når:6) Omdannelsen er besluttet af andelshaverne,jf. § 335, stk. 1.7) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 erafgjort.8) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg afmedlemmer til det øverste ledelsesorgan ogrevisor er opfyldt.9) Andelshavernes krav om godtgørelse efter §336 er afgjort, medmindre der er stillet be-tryggende sikkerhed for kravet. Hvis der erudarbejdet en vurderingsmandsudtalelse omden påtænkte omdannelse, herunder veder-laget, og det i vurderingsmandsudtalelsenantages, at vederlaget er rimeligt og sagligtbegrundet, skal vurderingsmændene endvi-dere have erklæret, at deres udtalelse omvederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad.Vurderingsmændene afgør, om sikkerhedener betryggende.10) Der er ansat en direktion.Stk. 4.Et andelsselskabs omdannelse til ak-tieselskab anses for sket, når selskabets vedtæg-ter er ændret således, at de opfylder kravene foraktieselskaber, og når omdannelsen er registre-ret i Erhvervsstyrelsens it-system.Stk. 5.Optagelsen i ejerbogen og eventueludlevering af aktiebreve må ikke ske, før om-dannelsen er registreret.Stk. 6.Er der forløbet 3 år efter omdannelsen,uden at alle dertil berettigede har fremsat an-modning om optagelse i selskabets ejerbog, kandet centrale ledelsesorgan ved en offentliggørel-se i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre deneller de pågældende til inden for 6 måneder athenvende sig til selskabet. Når fristen er udlø-bet, uden at henvendelsen er sket, kan bestyrel-sen for aktionærens regning afhænde aktierne. Isalgsprovenuet kan selskabet fradrage omkost-ningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen.Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efterafhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder ef- skabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter,ter, at omdannelsen er registreret.at omdannelsen er registreret.«Kapitel 18Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der haraktier optaget til handel på et reguleret markedeller en alternativ markedsplads§ 338.Bestemmelserne i dette kapitel gælderfor aktieselskaber, der har en eller flere aktie-klasser med tilknyttede stemmerettigheder opta-get til handel på et reguleret marked eller enalternativ markedsplads i et EU- eller EØS-land,jf. dog § 340, stk. 4.§ 339.…Stk. 6.Aktieselskabet skal hurtigst muligtmeddele generalforsamlingens beslutning om atindføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne iet EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets ak-tier er optaget til handel på et reguleret markedeller en alternativ markedsplads, eller hvor derer ansøgt om optagelse til handel. Oplysning omgeneralforsamlingens beslutning offentliggøres iErhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.§ 340.…Stk. 3.Aktieselskabet skal hurtigst muligtmeddele generalforsamlingens beslutning om ensådan ordning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsenog til de tilsynsmyndigheder i et EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets aktier er optaget tilhandel på et reguleret marked eller en alternativmarkedsplads, eller hvor der er ansøgt om opta-gelse til handel. Oplysning om generalforsam-lingens beslutning offentliggøres i Erhvervs- ogSelskabsstyrelsens it-system.Stk. 4.…185.Ioverskriften til kapitel 18ogi § 338, §339, stk. 6,og§ 340, stk. 3,ændres »alternativmarkedsplads« til: »multilateral handelsfacili-tet«.

187.Efter§ 357indsættes som nyt kapitel:»Kapitel 20 aIværksætterselskaber§ 357 a.Lovens regler om anpartsselskaberfinder med de fornødne tilpasninger anvendelsepå iværksætterselskaber, medmindre andet erfastsat i dette kapitel.Stk. 2.Et iværksætterselskab skal have enkapital på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kanalene indskydes i kontanter.Stk. 3.Kun Iværksætterselskaber kan ogskal i deres navn benytte betegnelsen »iværk-sætterselskab« eller forkortelsen »IVS«.§ 357 b.Et iværksætterselskab skal årligthenlægge 25 pct. af selskabets overskud til enbunden reserve til opbygning af selskabets kapi-talgrundlag, indtil denne reserve sammen medselskabskapitalen opfylder mindstekapitalkravetpå 50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.§ 357 c.Generalforsamlingen kan beslutte, atet iværksætterselskab skal omregistrere sig til etanpartsselskab, hvis selskabet har en selskabs-kapital og en egenkapital, der på beslutnings-tidspunktet opfylder mindstekapitalkravet på50.000 kr., jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.Stk. 2.Et iværksætterselskabs omregistre-ring til anpartsselskab anses for sket, når omre-gistrering er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.§ 361.…Stk. 2.Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse188.I§ 361, stk. 2,indsættes efter »erstatnings-med hensyn til erstatningspligt for vurderings- pligt for«: »revisorer,«.mænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.Stk. 3.…§ 367.Overtrædelse af § 1, stk. 3, §§ 2, 10 og189.I§ 367, stk. 1, 1. pkt.,ændres »§ 42, stk. 1,15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, « til: »§42 a,«.stk. 4, § 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50,stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119,§ 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139,§ 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3.

pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192,stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204,§ 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214,stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227,stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340,stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356,357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs op-retholdelse af dispositioner, der er truffet i stridmed § 206 eller § 210, straffes med bøde.Stk. 2-4.…§ 367.Overtrædelse af § 1, stk. 3, §§ 2, 10 og190.I§ 367, stk. 1, 1. pkt.,indsættes efter15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, »357«: »357 a, 357 b«stk. 4, § 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50,stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119,§ 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139,§ 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3.pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192,stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204,§ 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214,stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227,stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340,stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356,357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs op-retholdelse af dispositioner, der er truffet i stridmed § 206 eller § 210, straffes med bøde.Stk. 2-4.…§ 367. …Stk. 4.I forskrifter, der udstedes i medfør af191.I§ 367, stk. 4,indsættes efter »§ 55, stk.§ 4, stk. 3, § 12, stk. 2, § 55, stk. 3, § 57, § 71, 3,«: »§ 56, stk. 2,«.stk. 4, § 143, § 172, § 244, stk. 3, § 262, stk. 3,§ 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 333, stk. 3 og§ 372, stk. 1, kan der fastsættes straf af bøde forovertrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

ændringer:§ 1.…1.I§ 1indsættes efterstk. 2som nyt stykke:Stk. 2.Ved virksomheder forstås der i dennelov enkeltmandsvirksomheder, interessentska-ber, kommanditselskaber, andelsselskaber (an-delsforeninger) samt andre selskaber og for-eninger med begrænset ansvar, som ikke er om-fattet af selskabsloven og lov om erhvervsdri-vende fonde. Filialer af tilsvarende udenlandskevirksomheder er tillige omfattet af loven.Stk. 3.Selskaber med begrænset ansvar, jf. §3, kan alene stiftes frem til den 1. januar 2014 imedfør af denne lov. Herefter kan selskabermed begrænset ansvar ikke stiftes og registreresi medfør af denne lov.«Stk. 3.…Stk. 3 bliver herefter stk. 4.§ 3.Ved en virksomhed med begrænset an-svar forstås i denne lov en virksomhed, hvoringen af deltagerne hæfter personligt, uden be-grænsning og solidarisk. Det er desuden en be-tingelse, at virksomheden har minimum to del-tagere, at der er mulighed for vekslende delta-gerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæs-sige rettigheder ikke er baseret på deltagernesandel af kapitalen.2.§ 3, 1. pkt.,affattes således:»§3.Ved en virksomhed med begrænset an-svar forstås i denne lov et andelsselskab (andels-forening) eller en forening med begrænset an-svar, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt,uden begrænsning og solidarisk.

3.I§ 3indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:Stk. 2.For selskaber med begrænset ansvar,der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lo-vens regler om foreninger med begrænset an-svar tilsvarende anvendelse.«§ 21 a.En virksomhed med begrænset ansvar4.I§ 21 aindsættes efterstk. 1som nyt stykke:kan opløses uden likvidation ved overdragelseaf virksomhedens aktiver og gæld som helhed tilen anden virksomhed med begrænset ansvar,som er omfattet af loven. Det samme gælder,når to eller flere virksomheder med begrænsetansvar sammensmeltes til en ny virksomhedmed begrænset ansvar. Beslutning om fusiontræffes med den stemmeflerhed, der kræves vedvedtægtsændring.»Stk.2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikkedannes nye selskaber med begrænset ansvarsom led i en fusion.«Stk. 2.…Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

§ 21 b.Virksomhedsdeltagerne kan med det5.I§ 21 bindsættes efterstk. 1som nyt stykke:flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffebeslutning om spaltning af en virksomhed medbegrænset ansvar. Ved spaltningen overdragesaktiver og forpligtelser som helhed til flere be-stående eller nye virksomheder med begrænsetansvar omfattet af loven mod vederlag til denindskydende virksomheds virksomhedsdeltage-re. Virksomhedsdeltagerne kan med sammeflertal træffe beslutning om en spaltning, hvor-ved en virksomhed med begrænset ansvar over-drager en del af sine aktiver og forpligtelser tilen eller flere bestående eller nye virksomhedermed begrænset ansvar. Overdragelserne kangennemføres uden kreditorernes samtykke.»Stk.2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikkedannes nye selskaber med begrænset ansvarsom led i en spaltning.«Stk. 2-3.…Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.§ 21 c.Aktieselskabslovens §§ 137-137 g6.I§ 21 cændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dogfinder med de nødvendige tilpasninger tilsva- stk. 3«.rende anvendelse på en fusion, hvor en virk-somhed med begrænset ansvar omfattet af den-ne lov deltager i en fusion med en eller fleretilsvarende virksomheder med begrænset an-svar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.7.I§ 21 cindsættes efterstk. 2som nyt stykke:»Stk.2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikkedannes nye selskaber med begrænset ansvarmed registreret hjemsted i Danmark som led ien grænseoverskridende fusion.«Stk. 2.…Stk. 2 bliver herefter stk. 3§ 21 d.Aktieselskabslovens § 138 finder8.I§ 21 dændres »jf. dog stk. 2« til: »jf. dogmed de nødvendige tilpasninger tilsvarende an- stk. 3«.vendelse på en spaltning, hvor en virksomhedmed begrænset ansvar omfattet af denne lovdeltager i en spaltning med en eller flere tilsva-rende virksomheder med begrænset ansvar, derhører under mindst et andet EU/EØS-lands lov-givning, jf. dog stk. 2.9.I§ 21 dindsættes efterstk. 2som nyt stykke:»Stk.2.Efter den 1. januar 2014 kan der ikkedannes nye selskaber med begrænset ansvarmed registreret hjemsted i Danmark som led ien grænseoverskridende spaltning.«274

§3I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.323 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lovnr. 341 af 27. april 2011, § 2 i lov nr. 477 af 30.maj 2012, § 1 i lov nr. 477 af 30. maj 2012, § 1 ilov nr. … [L 16 som vedtaget 29. november2012] og § 1 i lov nr. … af [planlagt 3. behand-ling af L 17 den 19. december 2012], foretagesfølgende ændringer:§ 3.Følgende erhvervsdrivende virksomheder1.I§ 3, stk. 1,indsættes to gange efter »anparts-skal aflægge årsrapport efter reglerne i denne selskaber,«: »herunder iværksætterselskaber,«.lov, medmindre de er undtaget herfra efter reg-lerne i §§ 4-6:1) Aktieselskaber, partnerselskaber (kommandi-taktieselskaber) og anpartsselskaber,2) interessentskaber og kommanditselskaber,hvori alle interessenterne henholdsvis komple-mentarerne era) aktieselskaber, partnerselskaber (kommandi-taktieselskaber), anpartsselskaber eller selskabermed en tilsvarende retsform ellerb) interessentskaber eller kommanditselskaber, ihvilke alle interessenter henholdsvis komple-mentarer er omfattet af litra a,3) erhvervsdrivende fonde, jf. lov om erhvervs-drivende fonde § 1, stk. 2, jf. dog stk. 3-5,4) virksomheder med begrænset ansvar, som eromfattet af lov om visse erhvervsdrivende virk-somheder § 3 (virksomheder og foreninger medbegrænset ansvar) og § 4 (andelsselskaber medbegrænset ansvar), medmindre virksomheden erundtaget efter nærværende lovs § 4, og5) europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber).Stk. 2.…2.§ 35 b, stk. 1,affattes således:»Aktie- og anpartsselskaber, hvori den teg-nede virksomhedskapital og en eventuel over-kurs ikke er fuldt indbetalt, skal3) indregne ikke indbetalt virksomhedskapitalog ikke indbetalt overkurs som et tilgodeha-vende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1,C, nr. 1, jf. stk. 2, eller

1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt 4) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C,virksomhedskapital tydeligt under virksom-nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikkehedskapitalen, jf. stk. 3.indbetalt virksomhedskapital og en eventueltikke indbetalt overkurs tydeligt under hen-holdsvis virksomhedskapitalen og overkur-sen, jf. stk. 3.«Stk. 2.Ved bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr.3.I§ 35 b, stk. 2 og 3,indsættes efter »virk-1, skal virksomheden omklassificere et beløb somhedskapital«: »og overkurs« og efter »virk-svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital somhedskapitalen«: »og overkursen«.fra posten »Overført overskud« eller en andenpost, der kan anvendes til udbytte under egen-kapitalen, til posten »Reserve for ikke indbetaltvirksomhedskapital«. Denne reserve kan ikkeelimineres med virksomhedens underskud ellerformindskes på anden måde. Reserven skal dogopløses eller formindskes, i det omfang virk-somhedskapitalen indbetales til virksomheden.Stk. 3.Ved nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2,skal virksomheden omklassificere et beløb sva-rende til ikke indbetalt virksomhedskapital fraposten »Overført overskud« eller en anden post,der kan anvendes til udbytte under egenkapita-len, til posten »Reserve for ikke indbetalt virk-somhedskapital«. Denne reserve kan ikke elimi-neres med virksomhedens underskud eller for-mindskes på anden måde. Reserven skal dogopløses eller formindskes, i det omfang virk-somhedskapitalen indbetales til virksomheden.4.Efter§ 35 bindsættes:»§35 c.Et iværksætterselskab skal årligthenlægge 25 pct. af virksomhedens overskud tilen bunden reserve til opbygning af virksomhe-dens kapitalgrundlag, indtil denne reserve sam-men med virksomhedskapitalen udgør mindst50.000 kr. Denne reserve kan ikke elimineresmed virksomhedens underskud eller formind-skes på anden måde. Reserven skal dog opløseseller formindskes, i det omfang virksomhedska-pitalen forøges.«Bilag 2, 1. skema for balance i kontoform(regnskabsklasse B, C og D),AKTIVER,OMSÆTNINGSAKTIVER, II. Tilgodehaven-der,Nr. 1-5. …11) Krav på indbetaling af virksomhedskapital5.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultat-276

Bilag 2, 2. skema for balance i beretnings-form (regnskabsklasse B, C og D),OMSÆT-NINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender,Nr. 1-5. …6) Krav på indbetaling af virksomhedskapital8.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultat-Nr. 7 og 8. …opgørelser, 2. skema for balance i beretnings-form (regnskabsklasse B, C og D), OMSÆT-NINGSAKTIVER, II. Tilgodehavender, nr. 6,indsættes efter »Krav på indbetaling af virk-somhedskapital«: »og overkurs«.Bilag 2, 2. skema for balance i beretnings-form (regnskabsklasse B, C og D),EGENKA-PITAL, IV. Andre reserver,Nr. 1-3. …4) Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapi-9.IBilag 2, Skemaer for balancer og resultat-talopgørelser, 2. skema for balance i beretnings-form (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPI-TAL, IV. Andre reserver, nr. 4,indsættes efter»Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapi-tal«: »og overkurs«.

§4I lov om Det Centrale Virksomhedsregister,jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006,som ændret ved § 4 i lov nr. 516 af 12. juni2009 og lov nr. … af … 2012 [vedtaget den 29.november 2012], foretages følgende ændringer:§ 11. …Stk. 3.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanfastsætte nærmere regler om, hvordan elektroni-ske postadresser kan optages i registret, og omanvendelsen heraf, herunder hvordan adressenkan indgå i kommunikationen mellem offentligemyndigheder og virksomheden.1.§ 11, stk. 3,affattes således:»Stk. 3.Erhvervsstyrelsen kan fastsætte reg-ler om, at virksomheder, som er registreret i DetCentrale Virksomhedsregister, til registret skalindberette en e-mailadresse samt ændringer heri,som offentlige myndigheder kan kontakte virk-somheden på. Erhvervsstyrelsen kan fastsættenærmere regler om anvendelsen heraf, herunderhvordan e-mailadresser kan indgå i kommunika-tionen mellem offentlige myndigheder og virk-somheder. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte reg-ler om reaktioner i tilfælde af en virksomhedsmanglende indberetning eller manglende ajour-føring af virksomhedens e-mailadresse i regi-stret. Det kan herunder bestemmes, at virksom-heden ikke kan foretage indberetninger til myn-digheder via www.virk.dk, førend virksomhe-den har indberettet eller ajourført sin e-mailadresse i registret.«

1, nr. 9, og stk. 2, nr. 8, der registreres og vedli-geholdes i Det Centrale Virksomhedsregister.«§ 16 a.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan3.I§ 16 a, 1. pkt.,ændres», at virksomhederfastsætte regler om, at virksomheder selv kan selv kan eller skal anmelde til og registrere«til:eller skal anmelde til og registrere grunddata i»virksomheders anmeldelse og registrering af«.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, ogom brugen af dette system. Tilsvarende gælderfor frivillige anmeldelser, jf. § 11, stk. 5, samtmeddelelser og erklæringer i henhold til § 19,stk. 2.§ 19. …Stk. 2. Grunddata om enheder, som er be-skyttet efter stk. 1, kan alene videregives fra DetCentrale Virksomhedsregister til private juridi-ske enheder samlet eller gruppevis, såfremtmodtageren skriftligt erklærer,1) at ønsket om beskyttelse vil blive respekteret,2) at grunddata om sådanne enheder ikke vilblive videregivet eller offentliggjort samlet ellergruppevis, og4.§ 19, stk. 2,affattes således:»Stk.2.Erhvervsstyrelsen kan alene videregi-ve grunddata om enheder, som er beskyttet efterstk. 1, såfremt modtageren skriftligt erklærer,