Høringsnotatvedrørende udkast til forslag til lov om ændring af lov om fi-nansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel mv., lov om forebyggende foran-staltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og forskelli-ge andre love(Bevilling af engagementer, nedskrivninger, tilladelse til og tilsynmed auktionsplatform for handel med CO2-kvoter og fælles datacentraler)(Dec I)

1. Indledning

Det overordnede formål med lovforslaget er at gennemføre en række initiativersom opfølgning på den finansielle krise. Der er under den finansielle krise opsamleten række erfaringer, som dette lovforslag følger op på.Derudover gennemføres med lovforslaget regulering fra internationale regelsæt,herunder forordninger og direktiver.Lovforslaget har været sendt i høring ad to omgange. Første del vedrørende fællesdatacentraler, CO2-auktioneringsforordningen og uvildige undersøgelser mv. blevsendt i høring den 4. juli 2011 med høringsfrist den 15. august 2011 til i alt 121myndigheder, organisationer mv. Finanstilsynet har modtaget 40 høringssvar. Her-af har 17 haft bemærkninger til lovforslaget. Da lovforslaget blev sendt i høringomfattede lovforslaget også ændringer af lov om betalingstjenester og elektroni-ske penge, men disse dele er taget ud og er fremsat i et selvstændigt lovforslag (L8), hvorfor der ikke kommenteres på disse høringssvar i nærværende notat.Anden del af lovforslaget vedrørende nedskrivninger mv. blev sendt i høring fraden 28. oktober 2011 med høringsfrist den 9. november 2011 til i alt 119 myndig-heder, organisationer mv. Finanstilsynet har modtaget 26 høringssvar. Heraf har 5haft bemærkninger til lovforslaget.De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i lovudka-stet gennemgås og kommenteres nedenfor.Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle og tekniske ændringer ogpræciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved substansen ide pågældende forslag til lovbestemmelser og omtales derfor ikke nærmere i dettenotat. Derudover indeholder enkelte høringssvar bemærkninger og opfordringer tillovinitiativer, som ikke vedrører nærværende lovforslag. Disse omtales heller ikkenærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner overordnet et billede af, at de hørte parter generelt er positiveover for lovforslaget.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende overord-nede opdeling:1. Bemyndigelse til delvist ændret engagementsbegreb2. Finansielle virksomheders bevilling af engagementer3. Ophævelse af valgmuligheden til at anvende internationale regnskabsregler(IFRS) i årsrapporter3.1. Forenelig med IFRS3.2. Ikrafttrædelsestidspunktet3.3. Den internationale udvikling3.4. Ændring af reglerne om nedskrivninger på bekendtgørelsesni-veau4. Datacentraler4.1. Datatilsynsmyndighed4.2. Definition på en fælles datacentral , IT-politikker, m.v.4.3. Konkurrenceforvridende4.4. Dobbelt regulering og afgiftsberegningen5. Uvildige undersøgelser6. Bemyndigelse vedrørende egne kapitalinstrumenter7. Forlængelse af overgangsordning for pengeinstitutter, der anvender internemodeller8. Ny indberetningspligt for grænseoverskridende virksomhed i lande uden forEU/EØS9. Administrative bødeforelæg for overtrædelse af administrative forskrifter10. Afgift til Finanstilsynet pr. derivataftale optaget til handel11. Værdipapirhandelsloven11.1. Prospektregler11.2. Indberetning af ledende medarbejders transaktioner11.3. Forældelse af strafansvar12. Hvidvaskloven12.1. Anvendelsesområdet for agenter12.2. Legitimation af lejlighedskunder12.3. Opfyldelse af legitimationskrav12.4. Fritagelse for legitimationskrav12.5. Krav om skriftlige interne regler

1. Bemyndigelse til delvist ændret engagementsbegreb

Finansrådet bemærker til forslaget, at det forekommer uklart, hvorledes den fore-slåede hjemmel til § 5, stk. 8, i lov om finansiel virksomhed og den fremtidige be-kendtgørelse vil relatere sig til den kommende CRD IV-forordning. Efter Finansrå-dets opfattelse må den foreslåede hjemmel, den kommende bekendtgørelse samtde tilsvarende undtagelser i bekendtgørelsen om store engagementer skulle op-hæves, når EU-reglerne udstedes og træder i kraft.

Kommentar

Finanstilsynet vil naturligvis i forbindelse med en fremtidig udarbejdelse af reglernei medfør af bemyndigelsen, overveje nøje, hvorledes dette hænger sammen medimplementeringen af CRDIV.

2. Finansielle virksomheders bevilling af engagementer

Nationalbanken støtter forslaget om udvidelse af bestemmelsen til tillige at omfat-te engagementer og sikkerhedsstillelse fra virksomheder, hvor bestyrelsesmed-lemmet eller direktøren i den finansielle virksomhed direkte eller indirekte besid-der en kvalificeret andel.Forsikring & Pension anfører, at det er meget vidtgående at lade besiddelsen af enkvalificeret andel, dvs. blot 10 pct., være bestemmende for, om en direktør eller etbestyrelsesmedlem har en sådan indflydelse på en virksomhed, at det kræver be-styrelsens godkendelse at bevilge et engagement til eller modtage sikkerhedsstil-lelse fra virksomheden. F & P foreslår, at det afgørende i stedet burde være, omden pågældende direktør eller det pågældende bestyrelsesmedlem har en be-stemmende indflydelse, som defineret i § 31 i lov om værdipapirhandel m.v., påvirksomheden.

Kommentar

Den foreslåede bestemmelse har til formål at medvirke til at begrænse enhver formfor interessekonflikter i en finansiel virksomhed således, at bestyrelsesmedlemmerog direktører ikke påfører den finansielle virksomhed risici, som virksomheden ellersikke ville have taget.Forsikring & Pension har foreslået, at der i stedet skal foreligge ”bestemmendeindflydelse” som defineret i værdipapirhandelslovens § 31, således at det afgørendeer, om direktøren eller bestyrelsesmedlemmet direkte eller indirekte besidder mereend halvdelen af stemmerettighederne i virksomheden, medmindre det i særligetilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indfly-delse.Det er vurderingen, at anvendelse af en grænse, hvor det afgørende er besiddelseaf over halvdelen af stemmerettighederne, på ingen måde vil leve op til formåletmed lovændringen. Det er derfor vurderingen, at den foreslåede grænse på 10 pct.er hensigtsmæssig og bør fastholdes.

3. Ophævelse af valgmuligheden til at anvende internationale regnskabsregler

(IFRS) i årsrapporter

3.1. Forenelig med IFRS

Finansrådet anfører, at det er meget vigtigt, at nedskrivningsreglerne er foreneligemed de internationale regnskabsstandarder, IFRS, og at de danske banker såledesvil være underlagt de samme regler som de udenlandske konkurrenter. FSR – Dan-ske Revisorer påpeger ligeledes, at det generelt bør tilstræbes, at der er fuld over-ensstemmelse mellem danske regnskabsregler og IFRS.

Kommentar

Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at de justeringer, som det vurdereshensigtsmæssigt at gennemføre i de danske regnskabsregler vedrørende nedskriv-ninger på udlån skal være gældende for alle pengeinstitutter.

Det er fortsat meningen, at de danske regnskabsregler skal være forenelige med deinternationale regnskabsstandarder. Det fremgår af bemærkningerne til lovforsla-get, at det ikke er hensigten at ændre på dette forhold. Hensigten er alene, at derfor banker, vil gælde mere præcise anvisninger og en større detaljeringsgrad i for-hold til nedskrivninger.

3.2. Ikrafttrædelsestidspunktet

Finansrådet anfører, at der p.t. pågår et betydeligt internationalt arbejde medmodernisering af nedskrivningsprincipperne i lyset af den finansielle krise, og atdette arbejde forventes afsluttet i løbet af 1. halvår 2012. Finansrådet finder påden baggrund, at ændrede danske nedskrivningsprincipper bør afvente kendskabettil disse nye internationale fælles regnskabsregler.Finansrådet anfører yderligere, at det er nødvendigt, at de ændrede regnskabs-principper foreligger i god tid før aflæggelsen af årsrapporten. Reglerne bør derforførst træde i kraft med virkning for regnskabsåret 2013 og ikke allerede for 2012,da ændringer erfaringsmæssigt kan medføre omfattende systemændringer ellerstørre ændringer af administrative processer. I forlængelse heraf påpeger Finans-rådet, at det, såfremt reglerne kommer til at gælde for årsrapporten for 2012, vilsvare til at lovgive med tilbagevirkende kraft, hvilket vurderes uhensigtsmæssigt.FSR – Danske Revisorer nævner også arbejdet med udarbejdelse af nye regler in-den for finansielle instrumenter, herunder udlån, og påpeger, at Finanstilsynetspræciseringer efter foreningens opfattelse bør søges indarbejdet heri. FSR – Dan-ske Revisorer anfører samtidig, at foreningen har forståelse for, at der indtil sådan-ne nye regler foreligger ønskes en præcisering af regnskabsreglerne.

Kommentar

Finanstilsynet følger nøje med i arbejdet med ændringer af nedskrivningsreglerne ide internationale regnskabsstandarder, og søger at påvirke dette arbejde mestmuligt i lyset af de erfaringer tilsynet har haft. Der forventes imidlertid at gå flereår, førend de kommende nye nedskrivningsregler i de internationale standardertræder i kraft. Der er derfor behov for at gennemføre en præcisering af reglerneindtil da. Tilsynet vil i arbejdet med de kommende danske regnskabsregler søge atudforme disse, så de i så vid udstrækning som muligt er forenelige med de forven-tede fremtidige internationale nedskrivningsregler.Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, at indførsel af mere detaljeredeobligatoriske regler for indregning og måling af udlån i de danske regnskabsregler,som i nogle tilfælde vil medføre forøgede nedskrivninger på udlån, forventeligt vilblive opfattet som en stramning af reglerne af en række finansielle virksomheder.Det er imidlertid samtidig vurderingen, at erfaringerne fra den finansielle kriseviser, at der er behov for, at reglerne hurtigst muligt sættes i kraft.Ændringerne i regnskabsregler træder derfor i kraft med virkning for regnskabsåret2012. Finanstilsynet vil således have mulighed for at give påbud for overtrædelseraf reglerne fra lovens vedtagelse.

3.3. Den internationale udvikling

Finansrådet anfører i tilknytning til ovenstående, at såfremt man ikke afventer deninternationale udvikling, vil det medføre, at de danske regler vil være ude af taktmed den internationale udvikling, hvilket vil være særligt uhensigtsmæssigt for debanker, der opererer i flere lande. Rådet bemærker, at der med den foreslåedelovændring vil blive åbnet op for, at nedskrivningerne i det danske moderselskabvil afvige fra de nedskrivninger, der kan henføres fra de danske forretninger i kon-cernregnskabet, hvilket kan medføre, at de internationale banker bliver tvunget tilat bruge de danske særregler for nedskrivninger i alle de lande, hvor de opererer.Hvis andre lande gør noget tilsvarende, vil der opstå problemer.Som følge heraf foreslår Finansrådet, at der indføres en undtagelse for danskefinansielle virksomheder, som er ejet af en international finansiel virksomhed,således at disse kan anvende samme regnskabspraksis såvel i koncern- som i mo-derselskabsregnskabet som det internationale moderselskab.

Kommentar

Hvad angår forslaget om at udarbejde en undtagelse for danske finansielle virk-somheder, som er ejet af en international finansiel virksomhed, således at disse kananvende samme regnskabspraksis såvel i koncern- som i moderselskabsregnskabet,vil dette indebære, at der vil være forskellige regler for danske finansielle virksom-heder afhængigt af, om disse er ejet af en international finansiel virksomhed ellerej, ligesom en virksomhed vil kunne overgå til andre regler ved at skifte ejer.Det er vurderingen, at det ikke bør være ejerforhold, der afgør, hvilke regler, derskal gælde for en dansk virksomhed. Hensigten med lovforslaget er netop at sikre,at de justeringer, som det vurderes hensigtsmæssigt at gennemføre i de danskeregnskabsregler vedrørende nedskrivninger på udlån, skal være gældende for alledanske pengeinstitutter, af hensyn til indskyderbeskyttelses- og investorhensyn.

3.4. Ændring af reglerne om nedskrivninger på bekendtgørelsesniveau

FSR – Danske revisorer støtter klare regler for nedskrivning af udlån og støtterformålet med at indsnævre det betydelige rum for regnskabsmæssige skøn, somde nuværende regler giver mulighed for.Finansrådet nævner, at rådet finder det vigtigt, at der kommer en dialog om de nyeregler, og at sektoren inddrages i tilpas god tid.Endelig spørger Finansrådet til, hvilken konsekvens den påtænkte ændring vil med-føre, det vil sige, hvor meget nedskrivningerne vil stige for sektoren som helhed.

Kommentar

Det er hensigten, at de nye regler skal følge de procedurer for drøftelse med oghøring af branchen, som almindeligvis finder sted i forbindelse med ændringer afregnskabsreglerne. Det indebærer, at ændringerne både forventes at blive behand-let i Finanstilsynets rådgivende regnskabsudvalg for kreditinstitutter, hvor der del-tager repræsentanter fra branchen, revisorer m.v., og at blive sendt i høring tilbranchen. Dette vil ske så hurtigt som muligt.

4. Datacentraler

4.1. Datatilsynsmyndighed

Datatilsynet foreslår, at det præciseres i lovforslaget, hvorvidt og i hvilket omfangreglerne træder i stedet for persondataloven, idet persondataloven indeholderregler om behandlingssikkerhed.Det er ligeledes Datatilsynets opfattelse, at der er behov for afklaring af, hvorvidtFinanstilsynet eller Datatilsynet varetager opgaven som datatilsynsmyndighed. Deter Datatilsynets umiddelbare opfattelse, at denne opgave varetages af Finanstilsy-net for så vidt angår de finansielle virksomheder.

Kommentar

Lov om finansiel virksomheds regler om kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området træder ikke i stedet for persondatalovens regler om behandlingssikkerhed.Fælles datacentraler vil blive omfattet af begge regelsæt. Med ændringen af lov omfinansiel virksomhed ønskes selve databehandlingen i datacentralerne ikke regule-ret, men alene datacentralernes aktiviteter, herunder outsourcingsaktiviteter.Det er ikke al databehandling på en fælles datacentral, der er omfattet af person-dataloven, idet pengeinstitutter har fysiske og juridiske personer som kunder. Per-sondataloven omfatter alene den databehandling, der omfatter oplysninger omfysiske personer.Finanstilsynet har ikke myndighed til at påse, at persondataloven bliver overholdt,idet det fremgår af persondatalovens § 58, at Datatilsynet fører tilsyn med, at be-handling finder sted i overensstemmelse med reglerne i persondataloven og reglerudstedt i medfør af loven.

4.2. Definitionen på en fælles datacentral , IT-politikker, m.v.

Finansrådet anfører, at definitionen på en fælles datacentral i lovforslaget afvigerfra definitionen i systemrevisionsbekendtgørelsen.Finansrådet anfører tillige, at de ikke er enige i, at den årlige afgift er begrænset,hvilket er anført i bemærkningerne til lovforslaget, samt at datacentralerne vilkunne pålægges forøgede udgifter i form af eksempelvis udgifter til eksterne uvil-dige undersøgelser.Herudover vil inspektionerne blive mere omfattende, idet de fremover også vilomfatte outsourcingbekendtgørelsen og interne systemer der kan anvendes tiladministrative formål. Hertil kommer tillige løbende indberetninger af oplysningertil tilsynet.Finansrådet kan endvidere ikke se, at der er en begrundelse for, at tilsynet skalomfatte tilsyn med datacentralens systemer til egne administrative formål.

For så vidt angår IT-politikker, anfører Forsikring og Pension, at de finder det hen-sigtsmæssigt, hvis det bliver præciseret, eksempelvis i bemærkningerne til lovfors-laget, at en datacentral forventes at skulle overholde de kontraherende finansiellevirksomheders specifikke it-politikker ligesom, at datacentralerne skal leve op tilegen it-sikkerhedspolitik.Derudover finder Realkreditrådet ikke behov for at indføre et nyt tilsyn med defælles datacentraler, idet systemrevisionsbekendtgørelsen og outsourcingbekendt-gørelsen efter rådets opfattelse dækker området i tilstrækkelig grad.Realkreditrådet anfører tillige, at det finder den foreslåede model, hvor det af-hænger af ejerstrukturen, om en virksomhed er underlagt tilsyn, uhensigtsmæssig.Med forslaget indføres en forskelsbehandling, idet datacentraler, der ikke er ejet af(flere) finansielle virksomheder, ikke vil blive omfattet af reglerne.

Kommentarer

De foreslåede regler og systemrevisionsbekendtgørelsen skal varetage forskelligehensyn. Det er intentionen med afgrænsningen i de foreslåede regler, at de skalomfatte både de fælles datacentraler der driftsafvikler og dem der alene systemud-vikler, fordi de produkter der udvikles fremover vil kunne få stor betydning for drif-ten i finansielle virksomheder og virksomhedernes fremtidige infrastruktur. Derforer det vigtigt, at Finanstilsynet får mulighed for at føre tilsyn med de fælles data-centraler.For så vidt angår systemrevisionsbekendtgørelsen, er der ikke behov for løbendesystemrevision i datacentraler, der alene systemudvikler, fordi systemrevisionsbe-kendtgørelsen primært retter sig mod revision af driftsafvikling og de risici der erforbundet hermed.Den foreslåede årlige afgift for de fælles datacentraler anses for begrænset, set iforhold til de pågældende datacentralers omsætning. Der er i lovforslaget tagethensyn til, at de små fælles datacentraler skal betale en mindre afgift end de størredatacentraler.Bestemmelserne om uvildige undersøgelser er parallelle med de regler, som gælderfor finansielle virksomheder. En uvildig undersøgelse vil derfor alene finde sted,såfremt Finanstilsynet finder, at det har væsentlig betydning for tilsynet med denpågældende virksomhed samt, at der ikke er tale om en for Finanstilsynet sædvan-ligt forekommende undersøgelse.Det må formodes, at en datacentrals overordnede procedurer vedrørende it-sikkerhed i praksis vil dække hele it-området og dermed alle systemer på den på-gældende datacentral, uanset til hvilket formål de pågældende systemer anvendes.Det vurderes hermed, at det ikke giver nogen mening at gennemføre en sondringmellem datacentralens egne systemer og de systemer, som centralen tilbyder detilsluttede finansielle virksomheder. Eventuelle systemer der ikke har relevans i entilsynsmæssig sammenhæng, vil naturligvis ikke blive inddraget i tilsynsvirksomhe-den.

For så vidt angår det af Forsikring & Pension anførte ift. IT-politikker, vurderes detikke nødvendigt i lovforslaget, at præcisere, at en datacentral forventes at skulleoverholde de kontraherende finansielle virksomheders specifikke it-politikker lige-som, at datacentralerne skal leve op til egen it-sikkerhedspolitik.For så vidt angår det af Realkreditrådet anførte om, at Realkreditrådet ikke finderbehov for at indføre et nyt tilsyn med de fælles datacentraler, skal det nævnes atFinanstilsynet i dag alene fører tilsyn med systemrevisionens gennemførelse i fællesdatacentraler, hvilket imidlertid ikke omfatter tilsyn med de fælles datacentralersstyring af it-sikkerheden.Derudover omfattet outsourcingbekendtgørelsen de finansielle virksomheder. Udover krav til den finansielle virksomheds interne styring af outsourcingforhold, såforeskriver bekendtgørelsen nogle forhold som den finansielle virksomhed skal sikreindgår i en kontrakt om væsentlig outsourcing. Den finansielle virksomhed skalsikre at en kontrakt om outsourcing blandt andet indeholder bestemmelser om, atleverandøren forpligtes til at give Finanstilsynet, outsourcingvirksomheden og den-nes revisorer alle nødvendige oplysninger angående de outsourcede opgaver samt,at Finanstilsynet kan få oplysninger om den outsourcede aktivitet ved enten, atFinanstilsynet eller en repræsentant, der optræder på Finanstilsynets vegne, modbehørig legitimation får adgang til leverandøren. En inspektion på baggrund afoutsourcingbekendtgørelsen vil altid blive foretaget med hjemmel i en konkretkontrakt mellem en finansiel virksomhed samt en leverandør og vedrøre det speci-fikke leveranceforhold. Eventuelle tilsynsreaktioner vil blive meddelt til den konkre-te finansielle virksomhed, der selv vil være ansvarlig for, at forholdet bliver udbed-ret.Bestemmelserne i outsourcingbekendtgørelsen kan derfor ikke anvendes til gene-relle inspektioner hos en leverandør, herunder i en fælles datacentral.

4.3. Konkurrenceforvridende

De 3 datacentraler Skandinavisk Datacenter A/S, Bankernes EDB Central og Bank-data anfører, at de tolker forslaget til den nye § 343 r sådan, at det kun er det i §71, stk. 1, nr. 8 indeholdte krav om betryggende kontrol- og sikringsforanstaltnin-ger på it-området, der skal finde tilsvarende anvendelse på fælles datacentraler ogsåledes ikke de øvrige i § 71 indeholdte krav til effektive former for virksomheds-styring. På den baggrund foreslår datacentralerne, at der indføres en konkret hen-visning til lovens § 71, stk. 1, nr. 8.De tre datacentraler finder det konkurrenceforvridende, at det er ejerforholdet,som er afgørende for, hvorvidt en datacentral er omfattet af lovforslaget og anfø-rer, at det bør være opgavens art, der er afgørende for, hvorvidt virksomheden skalunderkastes et direkte tilsyn. Desuden finder disse datacentraler det uhensigts-mæssigt, at forslaget alene omfatter datacentraler, der drifter for pengeinstitutter,der målt på antallet af bankkunder kun omfatter 1/3 af landets bankkunder.De 3 datacentraler finder det endvidere uklart om strafbestemmelserne i § 373,stk. 2, finder anvendelse for de fælles datacentraler.

Datacentralerne stiller tillige spørgsmål om, hvorvidt de foreslåede regler vil fåmomsmæssige konsekvenser ved at påvirke et momsforlig indgået mellem de fæl-les datacentraler og SKAT, hvorved de fælles datacentraler efter det oplystemomsmæssigt blev ligestillet med interne it-afdelinger.

Kommentarer

Det er ikke hensigtsmæssigt, at kravene om betryggende it-sikkerhed alene referertil kravene i lovens § 71, stk. 1, nr. 8, idet disse regler ikke stiller tilstrækkeligt speci-fikke krav til styringen af it-sikkerheden på linje med, hvad der kræves af finansiellevirksomheder. Det foreslås derfor, at datacentralerne skal være omfattede afsamme regler for it-sikkerhed som gælder i finansielle virksomheder.Baggrunden for forslaget er et ønske om, at kravene til it-sikkerhed og styring herafer de samme for fælles datacentraler som for de finansielle virksomheder, som debetjener. Såfremt it-sikkerheden ikke er betryggende i en fælles datacentral, vil denmed stor sandsynlighed heller ikke være betryggende hos de tilsluttede finansiellevirksomheder.De tre datacentraler finder overordnet set lovforslaget konkurrenceforvridende.Som udgangspunkt føres der allerede tilsyn med systemrevisionen i de fælles data-centraler, og dermed indirekte med datacentralen, så forslaget vil ikke ændre kon-kurrenceforholdene væsentligt. De yderligere omkostninger, som datacentralernebliver pålagt ved, at de bliver afgiftsbelagte samt omkostningerne i forbindelsemed inspektioner, vurderes således ikke at have et sådant omfang, at det ændrerkonkurrenceforholdene. I den sammenhæng skal det også bemærkes, at det afandre kan opfattes som værende en fordel – også i konkurrencemæssig henseende– at en del af tilsynet med kundernes it-sikkerhed bliver foretaget hos datacentra-len og ikke i den finansielle virksomhed. Forslaget vurderes på denne baggrundderfor ikke at være konkurrenceforvridende.Det fremgår af de nye regler i § 373, stk. 2, at en finansiel virksomhed eller en fi-nansiel holdingvirksomhed, der ikke efterkommer et påbud, der er givet i medfør af§ 347 b, stk. 1, 1. pkt., straffes med bøde. Da de fælles datacentraler foreslås om-fattet af de nævnte regler i § 347 b om, at Finanstilsynet kan påbyde en datacentralat lade foretage en uvildig undersøgelse af et eller flere forhold i den finansiellevirksomhed, vil datacentralerne være omfattet af straffereglerne i § 373, stk. 2. Detkan overvejes, om der skal stå ”finansiel virksomhed eller datacentral” frem for”finansiel virksomhed” i den pågældende bestemmelse i § 347 b.

4.4. Dobbelt regulering og afgiftsberegning

NETS finder det generelt vanskeligt at forstå, at samme aktivitet skal være omfattetaf to regelsæt fra samme myndighed og dermed være genstand for gebyropkræv-ning to gange, idet NETS har tilladelse som betalingsinstitut.NETS er tillige af den opfattelse, at lovforslaget vil forøge NETS’ omkostninger,hvilket ikke er hensigtsmæssigt, idet NETS opererer på et meget kompetitivt mar-ked, hvor ganske få øres forskel pr. transaktion har afgørende betydning.Herudover anfører NETS, at det er uklart, om der ved brugen af ”outsourcing afvæsentlige it-opgaver” er lagt op til en ny afgrænsning af forslagets rækkevidde for

så vidt angår fælles datacentraler, og at det ikke er særligt betryggende, hvis Fi-nanstilsynet udøver tilsyn gennem antagelse af ekstern bistand, samt at det erurimeligt, at udgiften til en sådan undersøgelse skal afholdes af datacentralen,uanset udfaldet.

Kommentar

NETS har tilladelse som betalingsinstitut i egenskab af dets aktiviteter som beta-lingsformidler. NETS er tillige omfattet af reglerne om systemrevisionens gennem-førelse i fælles datacentraler, som beskrevet i systemrevisionsbekendtgørelsen, idetden overvejende er ejet af finansielle virksomheder og i ikke uvæsentligt omfangdriftsafvikler for finansielle virksomheder. Ud over de funktioner, som NETS udførersom betalingsinstitut udfører NETS et antal accessoriske tjenester til selskabetsbetalingstjenester. Eksempler herpå er serviceydelser til udstedere af Dankort ogVisa/Dankort, omfattende databehandling af transaktioner mv., samt omfattendedatatjenester til banksektoren, der understøtter bankens tjenester, herunder somoperatør af Sumclearing for Finansrådet. NETS er dermed omfattet af begge defini-tioner. Der er således ikke sammenfald mellem de to områder, idet der både skalgennemføres inspektioner i NETS i egenskab af betalingsinstitut og i egenskab affælles datacentral. Der er derfor heller ikke tale om samme aktivitet omfattet af toregelsæt.De nævnte ydelser er it-baserede og væsentlige for den finansielle sektors funktio-ner. Det vurderes derfor, at det er hensigtsmæssigt, at det sikres, at it-sikkerhedenvedrørende disse funktioner også er underlagt tilsyn. NETS gennemførte i 2010 872mio. dankorttransaktioner, hvortil skal lægges transaktionerne fra de internationa-le betalingskort. Det vurderes ikke i den sammenhæng, at en afgift på under kr.100.000 vil have væsentlig betydning for NETS’ konkurrenceevne.Begrebet væsentlig outsourcing betyder, at outsourcingen er væsentlig for data-centralen. Det medfører således, at hvis den er væsentlig for en finansiel virksom-hed er den omfattet af outsourcingbekendtgørelsens regler om videreoutsourcing,hvorfor der ikke lægges op til en ny afgrænsning.

5. Uvildige undersøgelser

Forsikring og Pension støtter grundlæggende forslaget om, at der ikke skal skeoffentliggørelse af indledning af en uvildig undersøgelse. Forsikring og Pensionbemærker, at det anføres i bemærkningerne til lov nr. 579 af 1. juni 2010, at virk-somheden har den samme retsstilling over for de sagkyndige, som hvis det varFinanstilsynet selv, der foretog undersøgelsen. Forsikring og Pension ønsker detdog præciseret, at f.eks. forvaltningsloven, offentlighedsloven, retssikkerhedslo-ven, herunder de begrænsninger der følger af forbuddet mod selvinkriminering,tilsvarende vil gælde efter lovforslagets vedtagelse.Advokatrådet anfører generelt, at de problemstillinger, som ændringen af § 347 b ilov om finansiel virksomhed rejser, er af så fundamental og central betydning, atdet må kræve særdeles tungtvejende grunde, hvis der skal foretages indgreb i kli-entens rettigheder i forhold til dennes advokat. Advokatrådet anmoder om, atforslaget undergives en fornyet overvejelse. Danske Advokater anfører overordnet,at have alvorlige betænkeligheder i forhold til ændringen.

Danske Advokater og Advokatrådet anfører for så vidt angår forholdet til de ud-budsretlige regler, at der er alvorlig tvivl om, hvorvidt uvildige undersøgelser erudbudspligtige ydelser og ønsker spørgsmålet forelagt EU-Kommissionen. I dettilfælde hvor det herefter må lægges til grund, at der er tale om en udbudspligtigydelse, anfører Advokatrådet, at lovændringen, der reelt har til formål at kommeudenom forpligtelsen, vil rejse spørgsmål om omgåelse af Danmarks EU-retligeforpligtelser. Danske Advokater foreslår, at det, i den situation hvor det fastslås, aten uvildig undersøgelse er en udbudspligtig ydelse, overvejes at anvende en ud-budsmodel med rammeaftaler og rammekontrakter med et bredt udvalg af leve-randører for at sikre, at Finanstilsynet forbliver kontraktpart og for at sikre, at for-troligheden opretholdes i forbindelse med de konkrete tilsynssager.Advokatrådet og Danske Advokater anfører endvidere, at en model som den fore-slåede hvor det formelt er den finansielle virksomhed, der antager en sagkyndig,men kombineret med at den sagkyndige har en række pligter i forhold til Finanstil-synet, rejser en række alvorlige spørgsmål af fortrinsvis advokatregulatorisk karak-ter. Det er således tvivlsomt, om advokater overhovedet inden for den advokatret-lige regulerings rammer vil kunne påtage sig opgaven som uvildig undersøger, fordidet forhold, at det er den finansielle virksomhed, der er aftalepart, vil sætte advo-katen i en helt særegen og formentlig vanskelig position i forhold til klienten, her-under formentlig kunne indebære, at advokaten kan komme i et direkte modsæt-ningsforhold til klienten.Advokatrådet og Danske Advokater anfører endvidere, at forslaget tillige rejserspørgsmål i forhold til § 126 i retsplejeloven og de interessekonfliktregler, der gæl-der for advokater, idet lovforslaget overlader Finanstilsynet et skøn, som – poten-tielt – er anderledes end den vurdering af interessekonflikter, som foretages i med-før af retsplejeloven. I medfør af lovforslaget skal virksomheden indstille en sag-kyndig, som Finanstilsynet herefter skal godkende efter at have vurderet, om densagkyndige har tilknytning til virksomheden eller om der i øvrigt foreligger forhold,der efter Finanstilsynets vurdering kan rejse tvivl om den pågældendes upartisk-hed. Dette medfører, at vurderingen af om der foreligger en interessekonflikt,flyttes fra advokaten til Finanstilsynet. Bestemmelsen vil kunne betyde, at en virk-somhed, der ønsker en bestemt advokat udpeget som sagkyndig, tvinges til atoplyse om omfanget af advokatens hidtidige rådgivning af virksomheden. Dettekan være oplysninger, som Finanstilsynet ikke i øvrigt i kraft af sin tilsynsbeføjelservil kunne fremtvinge, idet oplysningerne må anses for undtaget fra de almindeligeeditionsregler m.v., da der er tale om fortrolige oplysninger mellem en advokat ogen klient. Advokatrådet og Danske Advokater bemærker i den forbindelse, at lov-forslaget bryder med princippet om frit advokatvalg, idet lovforslaget indebærer,at Finanstilsynet som offentlig myndighed skal godkende en privat virksomhedsantagelse af en konkret advokat.Advokatrådet og Danske Advokater anfører hertil, at det ville være ønskeligt medyderligere oplysninger om indholdet af samt erfaringerne med tilsvarende regule-ring fra sammenlignelige lande i EU.Advokatrådet og Danske Advokater anfører herudover, at kravet i den foreslåede §347 b, stk. 5, jf. stk. 1, 3. pkt., om, at advokaten løbende skal foretage afrapporte-ring til Finanstilsynet om forhold i forbindelse med undersøgelsen samt straks give

Finanstilsynet oplysninger om forhold, som advokaten bliver opmærksomme på iforbindelse med den uvildige undersøgelse, medfører et alvorligt indgreb i advoka-tens tavshedspligt og de hensyn, der ligger bag tavshedspligtsreglerne, idet advo-katen vil være forpligtet til at videregive oplysninger om klientens forhold til Fi-nanstilsynet. Advokatrådet foreslår, at stk. 5 udgår, og at stk. 1, 3. pkt., omformule-res således, at pligten til at videregive oplysninger påhviler den finansielle virksom-hed og ikke den sagkyndige. Tilsvarende foreslår Advokatrådet, at stk. 4 omformu-leres således, at pligten til at udlevere en kopi af den skriftlige rapport påhviler denfinansielle virksomhed og ikke den sagkyndige.

Kommentar

Efter den gældende § 347 b i lov om finansiel virksomhed kan Finanstilsynet i vissetilfælde påbyde en finansiel virksomhed at afholde udgifterne til, at der bliver fore-taget en uvildig undersøgelse af et eller flere forhold i virksomheden. Finanstilsynethar anvendt bestemmelsen i forbindelse med sin tilsynsvirksomhed og har i en kon-kret sag rådført sig med Kammeradvokaten omkring spørgsmålet om udbud.Kammeradvokaten oplyste, at Finanstilsynet var forpligtet til at foretage en pas-sende grad af offentliggørelse af anskaffelsesprocessen.Offentliggørelsespligten har den væsentlige ulempe, at der skal ske offentliggørelseaf hvilke forhold, der skal undersøges i en uvildig undersøgelse. Dette er uhen-sigtsmæssigt i forhold til tilsynsvirksomheden, ligesom offentliggørelse af undersø-gelsen kan mistænkeliggøre et forhold i en finansiel virksomhed på et tidspunkt,hvor der ikke foreligger en afgørelse, der konstaterer en overtrædelse af tilsynslov-givningen, og dermed påfører virksomheden skadelige virkninger uden grund.Herudover medfører offentliggørelsespligten, at processen, indtil undersøgelsenkan igangsættes, forlænges betragteligt. Dette kan være uhensigtsmæssigt på ettidspunkt, hvor Finanstilsynet af hensyn til tilsynsvirksomheden og den finansiellestabilitet ønsker en effektiv undersøgelse igangsat straks.I forhold til forslaget om, at der alternativt kan anvendes en udbudsmodel medrammeaftaler og rammekontrakter med et bredt udvalg af leverandører for atsikre, at Finanstilsynet forbliver kontraktpart, er det Finanstilsynets vurdering, atrammeudbud ikke er en god metode til at løse de problemer, der kan opstå i for-bindelse med en uvildig undersøgelse. Det er vigtigt at få den rigtige undersøgermed de rigtige kompetencer til at forestå den uvildige undersøgelse, hvilket ikke ergaranteret ved brug af et rammeudbud. Det er Finanstilsynets opfattelse, at an-vendelse af rammeudbud således kan indebære en risiko for, at der vil blive udpe-get en uvildig undersøger, der ikke har alle de rigtige kompetencer i forhold til denundersøgelse der konkret skal foretages.Efter den foreslåede ændring i lovforslaget, vil Finanstilsynets håndtering af tilsynetmed en finansiel virksomhed være underlagt reglerne i blandt andet forvaltningslo-ven, offentlighedsloven og retssikkerhedsloven, herunder et forbud mod selvinkri-minering, ligesom ved den gældende bestemmelse. Endvidere vil de oplysninger,som Finanstilsynet modtager som led i sin tilsynsvirksomhed, herunder fra de sag-kyndige undersøgere, være underlagt tavshedspligt i medfør af § 354 i lov om fi-nansiel virksomhed.

Efter lovforslaget vil der blive etableret et kontraktforhold mellem virksomheden ogden sagkyndige undersøger med det opdrag, at den sagkyndige skal foretage enobjektiv undersøgelse af den finansielle virksomhed. Der er således ikke tale om, atvirksomheden skal anvende deres faste advokat eller juridiske rådgiver, men der-imod en udenforstående objektiv tredjemand som virksomheden selv udpeger, ogsom godkendes af Finanstilsynet.Der er derfor ikke tale om, at der sker et indgreb i virksomhedens rettigheder i for-hold til dennes faste advokat. Der vil endvidere ikke, som ellers anført i høringssva-rene, være tale om, at virksomhedens faste advokat kan komme i en situation, hvordenne tvinges til at oplyse om omfanget og indholdet af dennes hidtidige rådgiv-ning af virksomheden, idet virksomhedens faste advokat ikke vil kunne være denuafhængige objektive sagkyndige, der skal forestå undersøgelsen af det konkreteforhold i virksomheden.Formålet med lovforslaget er at sikre, at Finanstilsynet ikke skal foretage en pas-sende grad af offentliggørelse af anskaffelsesprocessen, og derved offentliggøreforhold omkring den finansielle virksomhed på et tidligt stadie, som kan have ska-delige virkninger for virksomheden hvis det bliver offentliggjort, og mhp. at frem-skynde processen af hensyn til den finansielle virksomhed og effektiviteten i tilsyns-virksomheden. Ændringen er således vigtig også af hensyn til at sikre en hurtig ogeffektiv tilsynsvirksomhed og hensynet til at bringe reglen i overensstemmelse medde øvrige offentliggørelsesregler på området og dermed sikre en ensartet behand-ling af sagerne.Endelig skal det understreges, at det er frivilligt for advokater eller andre juridiskesagkyndige at byde ind på opgaver i forbindelse med en konkret undersøgelse.]

6. Bemyndigelse vedrørende egne kapitalinstrumenter

Finansrådet fremfører, at de lægger afgørende vægt på, at den eksisterende prak-sis for tilladelser, fsva. erhvervelse af egen hybrid kernekapital og ansvarlig låneka-pital op til visse grænser, fastholdes. Det anføres, at dette ikke mindst gælder forde pengeinstitutter, der er aktive deltagere i det internationale lånemarked.Danmarks Nationalbank anfører, at de finder det hensigtsmæssigt, at Finanstilsy-net bemyndiges til at fastsætte nærmere regler for pengeinstitutters, realkreditin-stitutters, fondsmæglerselskabers og investeringsforvaltningsselskabers egne ud-stedte kapitalinstrumenter, der kan indgå i basiskapitalen, da det er vigtigt at sikre,at en nedbringelse af institutternes aktie-, garant- og andelskapital kun sker, nårdet er forsvarligt i forhold til institutternes drift.

Kommentar

Det forventes ikke, at den eksisterende praksis for erhvervelse af egen hybrid ker-nekapital og ansvarlig lånekapital vil blive ændret nu og her. Finanstilsynet vil dog itakt med ændringer i internationale standarder, som følge af ændret regulering fraEU eller vejledninger fra det Europæiske Banktilsyn EBA, foretage de nødvendigeændringer i den danske lovgivning og praksis.

7. Forlængelse af overgangsordningen i § 125 a i lov om finansiel virksomhed for

pengeinstitutter, der anvender interne modeller til opgørelse af de risikovægtede

poster

Finansrådet anfører, at de principielt er imod en videreførelse af overgangsordnin-gen, og at det har afgørende betydning for Finansrådets accept af en videreførelse,at overgangsordningen videreføres på ensartet basis i alle medlemslande i EU,således at der opnås en ”level playing field” og ikke en dansk enegang på området.Realkreditforeningen finder det hensigtsmæssigt, at man viderefører overgangs-ordningen, idet et udløb vil medføre en lempelse af kapitalkravene. Realkreditfor-eningen har imidlertid bemærket, at det forventes, at videreførelsen af overgangs-ordningen vil blive genovervejet, hvis der i EU ikke træffes den forventede beslut-ning.Danmarks Nationalbank anfører, at en reduktion af kapitalkravene i den nuværen-de situation vil være uhensigtsmæssigt, da det vil kunne vanskeliggøre institutter-nes overholdelse af de nye kapitalkrav, der forventes indfaset i EU fra 2013. Natio-nalbanken støtter derfor en forlængelse af overgangsordningen.

Kommentar

Overgangsordningen indebærer, at virksomheder, der anvender interne metoder tilopgørelse af risikovægtede poster til kreditrisiko og operationel risiko, efter lovensikrafttræden i 2012 skal have en basiskapital, der mindst udgør 80 pct. af de 8 pct.af de risikovægtede poster. Forslaget indebærer en videreførelse af det gældendekrav i 2010 og 2011, og vil således betyde, at de berørte virksomheder ikke opnåren lempelse af solvenskravet.EU Kommissionen offentliggjorde den 20. juli 2011 et foreløbigt direktivforslag ogforordningsforslag vedrørende kapitalkravsreguleringen CRD IV. Af udkastet tilforordningen art. 479 fremgår, at forordningen viderefører overgangsordningen forpengeinstitutter, der anvender interne modeller, frem til den 31. december 2015.Det forventes, at CRD IV træder i kraft den 1. januar 2013. Det ses derfor ikke pånuværende tidspunkt at være hensigtsmæssigt at lempe de af overgangsordningenomfattede institutters kapitalkrav i perioden fra 1. januar 2012 til 31. december2012.

8. Ny indberetningspligt for grænseoverskridende virksomhed i lande uden for

EU/EØS

Forsikring & Pension anfører, at indførslen af en ny indberetningspligt medfører enny administrativ byrde for virksomhederne, som der ikke foreligger tilstrækkeligttungtvejende argumenter for at indføre. Forsikring & Pension anfører videre, at detikke er klart, hvilke oplysninger, der skal indberettes. Endvidere anfører Forsikring& Pension, at de oplysninger, der skal indberettes efter forslaget, adskiller sig fraden indberetningspligt, som i dag gælder efter FIL § 39.På denne baggrund anmoder Forsikring & Pension om, at bestemmelsen tages udaf lovforslaget med henblik på en nærmere drøftelse med branchen. Såfremt for-slaget opretholdes, anmoder Forsikring & Pension om, at det gøres klart i bemærk-ningerne, hvilke hensyn, der berettiger til den nye administrative byrde.

Videre anmoder Forsikring & Pension om, at ”aktiviteter, som ønskes udøvet” af-grænses til indberetning af aktiviteter, som medfører væsentlig risiko for virksom-heden.Forsikring & Pension bemærker, at det af lovforslagets almindelige bemærkningerfremgår, at formålet med indførelse af en frist for indberetning er at give Finanstil-synet mulighed for at udtale sig om ændringen, inden den træder i kraft. På dennebaggrund anmoder Forsikring & Pension om at få uddybet, hvilke forvaltningsretli-ge kompetencer, som Finanstilsynet tildeles.Forsikring & Pension anmoder om, at det bliver afklaret, hvordan udbud skal hånd-teres, idet der ofte bydes ind på udbud uden sikkerhed for at disse vindes. Forsik-ring & Pension efterspørger i den anledning, at det præciseres, om der skal skeindberetning af udbud, eller om det er tilstrækkeligt, at indberetningen først sker,når udbuddet vindes.Forsikring & Pension anfører endvidere, at indberetningspligten ved ændringerikke gælder for forsikringsbranchen ved aktiviteter inden for EU, og at indberet-ningspligten derfor bør udgå. Derudover anfører Forsikring & Pension, at kravet vilkunne resultere i et større bureaukrati, hvor forsikringsselskaber f.eks. vil skulle”mærke” den enkelte police med henblik på erindring om orientering af Finanstil-synet ved ændringer eller ophør.Derudover anmoder Forsikring & Pension om, at der gives en begrundelse i tilfældeaf, at lovforslaget opretholdes samt at det præciseres, at der alene skal ske indbe-retning ved ”væsentlige” ændringer.Endelig anfører Forsikring & Pension, at det formodes, at forslaget ikke skal havetilbagevirkende kraft, og at der – for at undgå tvivl fsva. igangværende aktiviteter –bør indsættes en overgangsbestemmelse, hvorefter allerede iværksatte aktiviteterskal undtages for indberetning, herunder ved ændringer i disse aktiviteter.

Kommentar

Formålet med den foreslåede indberetningspligt er at give Finanstilsynet indsigt ide finansielle virksomheders aktiviteter i udlandet og gøre det muligt at tilrette-lægge tilsynet med aktiviteterne. Samme hensyn gør sig gældende såfremt virk-somhederne foretager ændringer i de aktiviteter, der udøves. Det er ikke hensigten,at selskaberne skal oplyse om konkrete kundeforhold eller give detaljerede oplys-ninger om tilstedeværelsen på det pågældende marked.De oplysninger, der skal følge med den foreslåede underretningspligt er ikke merevidtgående end de oplysninger, som der efter de gældende regler skal indberettestil Finanstilsynet, når forsikringsselskaber påtænker at udøve tjenesteydelser indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale medpå det finansielle område.Endvidere er det i dag Finanstilsynets praksis, at forsikringsvirksomheder skal in-formere Finanstilsynet om planlagte aktiviteter i lande uden for Den Europæiske

Union eller lande, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielleområde.Med underretningspligten indføres der ikke yderligere kompetencer til Finanstilsy-net. Der er udelukkende tale om en underretningspligt om to forhold. For det før-ste, hvilke aktiviteter selskabet ønsker at tilbyde og for det andet hvilke(t) land(e),disse aktiviteter ønskes udøvet i. Disse informationer vil Finanstilsynet anvende idet generelle tilsyn med virksomhederne. Ud over bestemmelsens underretnings-pligt vil den generelle oplysningspligt give Finanstilsynet mulighed for at udbede sigyderligere oplysninger, jf. § 347 i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelsenr. 885 af 8. august 2011.I en udbudssituation kan Finanstilsynet henvise til den foreslåede bestemmelse, omat virksomhederne skal give meddelelse herom senest en måned inden aktiviteternepåbegyndes. Hvis dette ikke er muligt, skal meddelelse gives hurtigst muligt, jf.også den foreslåede bestemmelse.Forslaget har ikke tilbagevirkende kraft. Forslaget om indføring af underretnings-pligt gælder kun aktiviteter, der ønskes udøvet, eller væsentlige ændringer heri.Underretningspligten gælder således fremadrettet, hvorfor en overgangsbestem-melse vil være overflødig.

9. Administrative bødeforelæg for overtrædelse af administrative forskrifter

Finansrådet udtrykker betænkelighed i forhold til at lade bestemmelser i bekendt-gørelser være omfattet af muligheden for at udstede administrative bødeforelæg.Finansrådet mener, der er tale om en udvidelse af området for administrative bø-deforelæg, som ikke var på tale, da den oprindelige lovbestemmelse blev drøftet.Finansrådet anfører, at det bør fremgå af loven eller dens bemærkninger, hvilkebestemmelser i bekendtgørelser, der kan sanktioneres med administrative bøder,således at dette ikke alene bestemmes administrativt, men således at Folketingetinddrages.Forsikring & Pension efterlyser en forklaring på, hvorfor det er vigtigt for den til-synsmæssige effektivitet, at Finanstilsynet skal kunne udstede administrative bø-deforelæg på forsikringsområdet. Forsikrings og Pension anfører, at der vil væretale om nationale særregler, idet dette ikke er en del af den kommende solvens II-regulering. Forsikring & Pension understreger, at brugen af administrative bødefo-relæg ikke må erstatte Finanstilsynets praksis omkring udstedelse af påbud ogpåtaler eller føre til en skærpet praksis.Forsikring & Pension efterlyser med henvisning til høringsnotatet vedrørende lovnr. 1556 af 21. december 2010 (der indførte muligheden for administrative bøde-forelæg), en undersøgelse med henblik på fastsættelse af en vejledende nedregrænse for bødestørrelser. Undersøgelsen bør inddrage bødeniveauet i administra-tive bødeforelæg, ligesom der bør foretages en evaluering af Finanstilsynets an-vendelse af administrative bødeforelæg på bankområdet og i forsikringsbranchensiden indførslen.

Kommentar

Lovforslaget justerer den nuværende bestemmelse vedrørende administrative bø-deforelæg, idet forslaget medfører, at også sager om overtrædelser af bestemmel-ser i bekendtgørelser udstedt i medfør af lov om finansiel virksomhed vil kunneafgøres ved, at Finanstilsynet udsteder administrative bødeforelæg.Baggrunden for lovforslaget er, at det har stor betydning for den tilsynsmæssigeeffektivitet, at der hurtigt og effektivt kan gribes ind over for lovovertrædelser, ogat disse kan sanktioneres. For virksomhederne kan det også være en hurtigere ogmere hensigtsmæssig måde at afslutte en sag med et bødeforelæg. Med ændrin-gen sikres det, at modtagerne af en bøde ikke stilles ringere, når der er tale om enovertrædelse af en bestemmelse i en bekendtgørelse frem for overtrædelse af enbestemmelse der fremgår direkte i loven.Det er ikke i forbindelse med lovforslaget specificeret hvilke bekendtgørelser ogbestemmelser heri, der vil være omfattet af den nye bestemmelse. Dette vil blivefastlagt efter forhandlinger med Justitsministeriet, som forventes at inddrage Rigs-advokaten samt Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet i overvejelserneog vil resultere i en ændring af den eksisterende bekendtgørelse om anvendelse afadministrative bødeforelæg på det finansielle område.Der kan eksempelvis blive tale om, at Finanstilsynet skal kunne udstede administra-tive bødeforelæg for overtrædelse af straffebestemmelser i bekendtgørelse ominformation til forbrugere om priser m.v. i pengeinstitutter, bekendtgørelse om godskik for finansielle virksomheder, investeringsforeninger mv. (begge udstedt i med-før af lov om finansiel virksomhed) og/eller bekendtgørelse om storaktionærer(udstedt i medfør af lov om handel med værdipapirer m.v.). Visse af bestemmelser-ne i disse bekendtgørelser uddyber regler i lovgivningen, som Finanstilsynet efter denugældende regler allerede kan udstede administrative bødeforlæg for overtrædel-se af og derfor bør der også for ukomplicerede overtrædelser af bekendtgørelservære en mulighed for at afslutte sager med bødeforelæg.Det er en forudsætning, at administrative bødeforelæg alene kan udstedes, hvorovertrædelserne generelt er ensartede, ukomplicerede og uden bevismæssigetvivlsspørgsmål, og hvor sanktionsniveauet ligger fast. Det er endvidere en betin-gelse, at virksomheden selv erklærer sig skyldig i overtrædelsen og er rede til atbetale bøden.Lovforslaget forudsætter således, at overtrædelserne generelt er klare og umiddel-bart konstaterbare, og at sagens afgørelse, herunder fastsættelsen af bødens stør-relse, skal være uden bevismæssige tvivlsspørgsmål. Der vil imidlertid kunne opståkonkrete tilfælde, hvor dette ikke er tilfældet. I sådanne situationer forudsættesdet, at Finanstilsynet overgiver sagen til politiet og anklagemyndigheden til videreforanstaltning, frem for at udstede et administrativt bødeforelæg.Der er ikke med forslaget tiltænkt ændret på, at Finanstilsynet fortsat vil udstedepåtaler og påbud i overensstemmelse med tilsynets praksis herfor. Administrativebødeforelæg vil således ikke erstatte Finanstilsynets øvrige reaktionsmuligheder.Hvilken reaktion, der vil blive anvendt i de enkelte tilfælde, vil fortsat afhænge afkarakteren af overtrædelsen, herunder f.eks. grovhed, gentagelse, omfang m.v.

Der ses i øvrigt ikke at være grundlag for at gøre forskel på penge- og realkreditin-stitutter og forsikringsbranchen, uanset at der ikke i den kommende solvens II-regulering omtales brug af administrative bødeforelæg. Det er således de sammehensyn, der gør sig gældende på forsikringsområdet som på de øvrige områderomfattet af den finansielle lovgivning, ligesom forslaget på samme måde kan giveforsikringsselskaberne mulighed for, på en effektiv måde, at afslutte sager omovertrædelser på.Det skal desuden understreges, at såfremt der fx ikke er enighed omkring Finanstil-synets vurdering af sagen, fx fordi vedkommende ikke vil erklære sig skyldig ellerikke er enig i sanktionsniveauet, kan sagen ikke afsluttes med et administrativtbødeforelæg udstedt af Finanstilsynet. Finanstilsynet vil i de tilfælde overgive sagentil SØK.

10. Afgift til Finanstilsynet pr. derivataftale optaget til handel

Finansrådet mener, at afgrænsningen af, hvad der skal betales afgift af, er for vagtdefineret, og hvis der er tale om en afgift pr. ISIN-kode, vil afgiften blive urimelighøj. Finansrådet anfører, at der findes utallige former for derivataftaler, og da enafgift vil blive overført på kunderne, vil det under forudsætning af ovenståendebetragtning blive for dyrt at handle på en handelsplads, at det må forventes, at dervil blive handlet uden om afgiftsbelagte handelspladser og uden for landets græn-ser, som at derivathandlen bliver reduceret uhensigtsmæssigt meget.

Kommentar

De finansielle markeder har udviklet sig således, at der i større og større omfanghandles med derivataftaler og ikke kun med aktier. Den virksomhed, som havdeudtrykt ønske om at søge om tilladelse som reguleret marked, hvor der udelukken-de skulle handles med derivataftaler, har trukket sin henvendelse tilbage. Det vur-deres desuden, at en nærmere analyse af grundlaget for afgiftsopkrævningen, oghvordan bestemmelsen formuleres, vil være hensigtsmæssig. Af disse grunde vilforslaget om ændringen af afgiftsbestemmelsen for regulerede markeder og alter-native markedspladser udgå af lovforslaget.

11. Værdipapirhandelsloven

11.1. Prospektregler

Danmarks Rederiforening støtter forslaget om, at grænsen for anvendelse af dedirektivbestemte regler for prospektpligt for offentlige udbud hæves fra 2,5 mio.euro til 5 mio. euro og derover. Samtidig udvides de lempeligere nationale pro-spektregler til at gælde for udbud mellem 100.000 euro og 2,5 mio. euro til mellem100.000 euro til 5 mio. euro. Danmarks Rederiforening foreslår samtidig, at dennedre grænse for anvendelse af de nationale regler hæves fra 100.000 euro til 2,6mio. euro.

Kommentar

Formålet med ændringerne af prospektreglerne er at reducere de byrder, der påhvi-ler virksomheder, som udsteder værdipapirer mellem 2,5 og 5 mio. euro.Det vurderes, at en forhøjelse af den nedre grænse for prospektpligt vil lette deadministrative byrder for små og mellemstore virksomheder. Beløbsgrænsen fore-

slås derfor hævet fra 100.000 euro til 1 mio. euro. Det betyder, at prospektpligtførst indtræder ved offentlige udbud på 1 mio. euro eller derover.

11.2. Indberetning af ledende medarbejderes transaktioner

Danmarks Rederiforening og Finansrådet støtter forslaget om, at ledende medar-bejdere fremover selv skal indberette deres egne og deres nærtståendes transakti-oner med selskabets aktier og andre værdipapirer, som er tilknyttet sådanne akti-er, til Finanstilsynet. Danmarks Rederiforening ser nogle praktiske udfordringersærligt for udenlandske bestyrelsesmedlemmer, som ikke har elektronisk signatur,men forudsætter, at selskabet fortsat kan indberette på vegne af sådanne, hvis derforeligger fuldmagt. Finansrådet tilkendegiver, at selskaberne fortsat skal kunneyde de ledende medarbejdere administrativ hjælp til at indsamle og indberette dekrævede oplysninger til Finanstilsynet.Finansrådet foreslår desuden, at aktieoptioner, som er tildelt som led i selskabetsaflønningspolitik, tidligst skal indberettes på det tidspunkt, hvor optionen aktuali-seres ved udbetaling i kontanter eller ved tildeling af aktier.Forsikring & Pension er uenig i Finanstilsynets vurdering af, at ændringsforslaget vilmedføre en mindre administrativ lettelse for selskaberne, og mener, at ændringenvil medføre øgede administrative byrder. Forsikring & Pension forventer således, atdet fortsat vil være selskaberne, der på vegne af deres ledende medarbejdere fore-tager indberetningerne. Såfremt forslaget opretholdes opfordrer Forsikring & Pen-sion til tre ændringer med henblik på at undgå ekstra administrative byrder: Fordet første at adgangen til at give fuldmagt til at foretage indberetningerne bliverenkel, og at fuldmagtsforholdet skal være en sag mellem den enkelte ledendemedarbejder og selskabet. For det andet at der tages højde for, at udlændinge ikkeråder over NemID, og for det tredje at løsningen også udformes på engelsk.

Kommentar

Lovforslaget hindrer ikke, at selskabet kan yde administrativ hjælp til de ledendemedarbejdere til at indsamle og indberette de påkrævede oplysninger, det er etanliggende mellem den ledende medarbejder og selskabet. Der vil i indberetnings-systemet være mulighed for, at den ledende medarbejder kan give fuldmagt til, atandre – herunder selskabet - kan indberette på deres vegne. Systemet giver gene-relt mulighed for, at advokater kan indberette for andre.Ledende medarbejdere, der ikke har mulighed for at få tildelt en elektronisk signa-tur (NemID) vil kunne oprettes som brugere i indberetningssystemet og indberetteved hjælp af brugernavn og password. Denne mulighed er møntet på udlændinge,som ikke kan tildeles NemID. Systemet er indrettet, så indberetninger vil kunneforetages på dansk eller engelsk.Efter de gældende regler gælder indberetningspligten både ved et selskabs tildelingaf aktier og aktieoptioner til ledende medarbejdere, og hvis den ledende medarbej-der på et senere tidspunkt beslutter sig for at udnytte en tildelt aktieoption eller forat sælge eller pantsætte en tildelt aktie eller aktieoption. Reglerne vil ikke bliveændret på dette punkt, da begge dele anses for transaktioner. Oplysninger omsåvel tildeling som udnyttelse af aktieoptioner er med til at skabe gennemsigtighedog offentlighed om ledende medarbejderes transaktioner.

Lovændringen anses som en administrativ lettelse for selskaberne, da indberet-ningspligten overflyttes fra selskaberne til de ledende medarbejdere selv.

11.3. Forældelse af strafansvar

Finansrådet bemærker, at forældelsesfristen for strafansvar på 5 år, jf. forslaget tilnyaffattelse af § 93, stk. 7, i lov om værdipapirhandel m.v. er en forlængelse af denalmindelige regel på 2 år i straffelovens § 93. Finansrådet finder, at det forekom-mer at være en unødig lang forlængelse af forældelsesfristen særligt for indberet-ning af ledende medarbejderes transaktioner efter § 28 a.

Kommentar

Der gælder allerede i dag en forældelsesfrist for strafansvar på 5 år for overtrædel-ser af lov om værdipapirhandel m.v. og således også for indberetninger efter § 28 ai lov om værdipapirhandel m.v. Forslaget om ændring af værdipairhandelslovens §93, stk. 7, går alene på, at forældelsesfristen på 5 år udvides til også at gælde forregler udstedt i medfør af loven. Det har hidtil været antaget, at den 5-årige foræl-delsesfrist også gjaldt for regler udstedt i medfør af loven. Imidlertid har anklage-myndigheden i en konkret sag afvist at rejse tiltale for overtrædelse af storaktio-nærbekendtgørelsen, fordi overtrædelsen var sket mere en 2 år tidligere. Anklage-myndigheden anså således ikke den 5-årige forældelsesfrist for tilstrækkelig klar,således at denne også gjaldt for regler udstedt i medfør af loven.

12. Hvidvaskloven

12.1. Anvendelsesområdet for agenter.

Finansrådet foreslår, at begrebet agenter defineres i hvidvaskloven. Finansrådetlægger i den forbindelse vægt på, at den pågældende skal have en vis tilknytning tilværtslandet gennem fast forretningssted eller bopæl for at anses som agent, idetdette anses for væsentligt i relation til afgrænsningen til grænseoverskridendetjenesteydelser.

Kommentar

§ 6, nr. 21, i lov om betalingstjenester og elektroniske penge, definerer en ”agent”som ”en fysisk eller juridisk person, som handler på vegne af et betalingsinstitut vedudbuddet af betalingstjenester”. Det fremgår af lovbemærkningerne hertil, at detforudsættes, at agenten er legitimeret til juridisk at forpligte instituttet, idet detikke er tilstrækkeligt, at den pågældende alene bistår med markedsføring.Sondringen mellem etablering i et andet medlemsland end hjemlandet og grænse-overskridende tjenesteydelser kan udledes af EU-retten, der skelner mellem etable-ringsret og ret til fri udveksling af tjenesteydelser. I henhold hertil kan etablering iet andet medlemsland ske ved stiftelse af en dattervirksomhed eller en filial ellerved anvendelse af agent. Disse tre typer af etablering har en tilstedeværelse iværtslandet. Grænseoverskridende tjenesteydelser er i denne sammenhæng karak-teriseret ved, at tjenesteydelser udbydes i et medlemsland med hjemsted i et andetmedlemsland, uden at der er tale om etablering i værtslandet.Der ses ikke at være behov for en selvstændig definition af begrebet agenter i hvid-vaskloven, specielt på baggrund af, at begrebet agent er defineret i lov om beta-lingstjenester og elektroniske penge, som hviler på en tilsvarende definition i beta-

lingstjenestedirektivet (2007/64/EF). Det indsættes dog i bemærkningerne til hvid-vaskloven en beskrivelse af begrebet og en henvisning til lov om betalingstjenesterog elektroniske penge.

12.2. Legitimation af lejlighedskunder.

Finansrådet er principielt imod, at den nuværende beløbsgrænse på 100.000 kr.,som svarer til direktivets beløbsmæssige grænse for legitimation af lejlighedskun-der nedsættes til 1.000 euro, svarende til ca. 7.500 kr. Ifølge Finansrådet vil denforeslåede nedsættelse betyde, at den danske lovgivning kommer til at indeholdevæsentligt skærpede krav i forhold til direktivet, da pengeinstitutterne skal kræveidentifikation og legitimation af lejlighedskunder i langt flere tilfælde end hidtil,selv om der ikke er mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering. Finansrådet op-lyser, at pengeinstitutterne påføres ikke ubetydelige administrative byrder og om-kostninger, hvortil kommer, at forslaget vil medføre betydelige gener for kunder,især turister her i landet, der ønsker at veksle valuta. Endvidere fremfører Finans-rådet, at forslaget vil indebære, at disse kunder (turister mv.) ikke alene skal identi-ficere og legitimere sig, men også at pengeinstitutterne skal tjekke de pågældendeop mod EU's terrorlister, inden ekspeditionen kan gennemføres. Finansrådet læg-ger derfor vægt på, at minimumsgrænsen ikke ændres, men forbliver på hvidvask-direktivets niveau som fællesgrænse i EU. Finansrådet påpeger, at pengeinstitut-terne er forpligtet til at underrette Hvidvasksekretariatet hos SØK, hvis der er mis-tanke om hvidvask eller terrorfinansiering.Dansk Ejendomsmæglerforening forudsætter i sit høringssvar, at forslaget til defi-nition af lejlighedskunder ikke har betydning for ejendomsmæglere.Dansk Rederiforening finder, at beløbsgrænsen på 1.000 euro ved valutavekslingsom grænse for, hvornår der skal ske identifikation og legitimation af lejligheds-kunder, er for lav.Advokatsamfundet noterer, at også advokater fremover vil være omfattet af reg-lerne om lejlighedskunder, og at den foreslåede bestemmelse typisk vil indebære,at advokatens rådgivning til en lejlighedskunde må henføres til stk. 2, idet dernormalt er tale om rådgivning i forbindelse med en transaktion og kun sjældentbistand til at udføre en transaktion.

Kommentar

Lovforslaget indebærer en lettelse for virksomheder og personer, der yder rådgiv-ningsopgaver, idet forslaget fastslår, at opfyldelse af legitimationskravene i hvid-vasklovens §§ 12, 15 og 19 kan undlades ved bistand til lejlighedskunder med en-keltstående rådgivningsopgaver, hvor der ikke etableres et fast kundeforhold elleroptages forretningsmæssig forbindelse. Både advokater og ejendomsmæglere vil ihenhold til definitionen således kunne have lejlighedskunder.Lejlighedskunder, som skal have udført transaktioner, har hidtil været undtaget fraidentifikations- og legitimationskravene, hvis transaktionsbeløbet er mindre end100.000 kr. Med lovforslaget foreslås beløbsgrænsen for lejlighedskunder medtransaktioner nedsat til 1.000 euro svarende til pengeoverførselsforordningensbeløbsgrænse, da valutaveksling af større kontantbeløb anses at være forbundetmed en relativ høj grad af risiko for hvidvask eller finansiering af terrorisme. For-

slaget vil gøre det muligt i højere grad at spore valutatransaktioner tilbage til in-volverede personer og dermed lette politiets arbejde med kriminalitetsbekæmpelse.Den gældende grænse, der svarer til det maksimale undtagelsesbeløb, som 3. hvid-vaskdirektiv tillader, har oprindelig haft sigte på pengeoverførsler og valutaveks-ling, hvor der ikke etableres en kontoforbindelse med kunden. Undtagelsesbe-stemmelsen er imidlertid ikke længere relevant for pengeoverførselsvirksomhedsom følge af EUs forordning 1781/2006 om oplysninger, der skal medsendes ombetaler ved pengeoverførsler. Denne forordning kræver, at betalingsformidlerenved alle pengeoverførsler kræver identifikationsoplysninger af betaler, og at disseoplysninger verificeres. Der gælder i et vist omfang undtagelser fra kravet, hvisoverførselsbeløbet ikke overstiger modværdien af 1.000 euro. Tilbage er hereftervalutaveksling uden kontoetablering, der generelt er forbundet med relativ højrisiko for hvidvask og finansiering af terrorisme, fordi dette som nævnt involvererkontante midler.Samtidig er reglen om, at transaktioner skal sammenlægges ved vurdering af, om100.000 kr. grænsen er overskredet, i realiteten vanskelig at efterleve, fordi denforudsætter, at virksomheden er opmærksom på, at transaktioner har en indbyrdessammenhæng, selvom virksomheden ingen oplysninger har om kunden. Det ervurderingen, at flere virksomheder ud fra en risikovurdering har indført procedurer,der kræver identifikation og legitimation af lejlighedskunder ved overskridelse afvæsentligt lavere beløbsgrænser end 100.000 kr.Finanstilsynet er bekendt med, at medlemslandene i EU har forskellige grænser,som i mange tilfælde ligger på et lavt niveau, og at f.eks. Tyskland helt har undladtat udnytte undtagelsesmuligheden i direktivet, således at der her slet ikke gælderen beløbsmæssig undergrænse.Til det af Finansrådet anførte vedrørende kontrol af personer op mod EU’s terrorli-ster, bemærkes, at dette er reguleret i EU forordninger, som er direkte gældendeher i landet. Hvidvasklovens regler om lejlighedskunder, herunder det fremsattelovforslag, har ingen indflydelse på de procedurer, som et pengeinstitut skal følgefor at overholde disse EU forordninger.Opmærksomheden henledes i øvrigt på, at forslaget indebærer, at identifikation oglegitimation af lejlighedskundens reelle ejere kan undlades ud fra en risikovurde-ring, hvis transaktionen ikke overstiger et beløb, der modsvarer værdien af 15.000euro.

12.3. Opfyldelse af legitimationskrav ved brug af oplysninger fra tredjemand og

outsourcing.

Realkreditrådet har fremført, at forslaget til ny formulering af § 17, stk. 2, om, atder skal indhentes tilstrækkelige oplysninger om tredjemand til at kunne lægge tilgrund, at den pågældende tredjemand har indført foranstaltninger til bekæmpelseaf hvidvask og finansiering af terrorisme, er tungt at administrere, og at bemærk-ningerne til loven ikke indeholder vejledning om rækkevidden af en sådan under-søgelse.Advokatsamfundet og Danske Advokater fremfører, at der bør gives mulighed for,at alle virksomheder, der omfattes af hvidvaskloven, omfattes af muligheden i §

17. Advokatsamfundet finder således, at der både ud fra en risikovurdering, og udfra hensynet til at undgå unødig administration i forbindelse med loven, er tungt-vejende grunde for at udvide anvendelsesområdet for § 17. Som minimum finderAdvokatsamfundet, at der bør gives mulighed for, at virksomheder inden for sam-me profession kan stille de nævnte oplysninger til rådighed for hinanden. Advokat-rådet finder, at der i den forbindelse også må lægges vægt på, at lovforslaget alle-rede giver mulighed for, at opgaven med at indhente id-oplysninger kan outsour-ces. Eftersom der er mulighed for, inden for visse rammer, at outsource opgavenmed at indhente id-oplysninger til virksomheder, som ikke gennem deres virke haret internt branchekendskab, bør det efter Advokatrådets opfattelse være ubetæn-keligt at tillade, at virksomheder, der i øvrigt omfattes af loven, får mulighed for atudveksle id-oplysninger, hvor det er relevant, med deraf følgende særdeles bety-delige ressourcebesparelser.

Kommentar

Som det også er anført i bemærkningerne til forslaget om tilstrækkelige undersø-gelser af tredjemands forhold, er dette baseret på konkrete anbefalinger til Dan-mark fra IMF og FATF i forbindelse med evaluering af, om Danmark overholderFATF’s anbefalinger til bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering. Bemærknin-gerne til forslaget vil blive udbygget så de også indeholder retningslinjer for, hvadder anses som tilstrækkelige undersøgelser.Advokatsamfundet har tidligere udtrykt ønske om at få mulighed for at kunne an-vende oplysninger indhentet af andre advokater i overensstemmelse med de om-handlede bestemmelser, hvilket vurderes rimeligt. Det foreslås endvidere, at mulig-heden udvides til også at omfatte revisorer, i det omfang disse er autoriseret ihjemlandet. Det bemærkes i forbindelse hermed, at sådanne udvidelser ikke stridermod 3. hvidvaskdirektiv.

12.4. Fritagelse for legitimationskrav m.v.

Finansrådet foreslår, at forslaget om, at transaktioner skal overvåges, uanset omder er tale om en kunde, der falder ind under de lempede legitimationsregler (vissefinansielle virksomheder m.v. med hjemsted i et land inden for Den EuropæiskeUnion, et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område,eller en tilsvarende virksomhed i et tredjeland), udgår, idet der efter Finansrådetsopfattelse er tale om en væsentlig skærpelse af kravene i forhold til 3. hvidvaskdi-rektiv. Finansrådet foreslår endvidere, at henvisningen til § 1, stk. 1, nr. 10, bibe-holdes, således at investeringsforeninger med hjemsted i et land inden for DenEuropæiske Union, et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielleområde, eller en tilsvarende virksomhed i et tredjeland, fortsat er omfattet af und-tagelsesreglerne, hvilket vil være relevant i de tilfælde, hvor en investeringsfor-ening ikke har valgt at anvende et investeringsforvaltningsselskab.

Kommentar

Den europæiske bankmyndighed - European Banking Authority (EBA) - er for tidenved at afdække de enkelte EU medlemslandes regler på dette område. De foreløbi-ge undersøgelser tyder på en meget forskellig implementering, og EBA har derfor tilhensigt sammen med medlemslandene at undersøge, om der kan findes en fællesholdning. Forslaget bør derfor bortfalde, således at et lovgivningsinitiativ på dettepunkt afventer resultatet af disse bestræbelser.

12.5. Krav om skriftlige interne regler.

Forsikring & Pension anfører, at kravet om skriftlige interne regler med henblik påoverholdelse af Europa-Parlamentets og Rådets forordninger om oplysninger, derskal medsendes om betaler ved betalingsoverførsler, hvor dette er relevant, samtforordninger indeholdende regler om finansielle sanktioner mod lande, personer,grupper, juridiske enheder eller organer, vil kræve en større omstillingsbyrde ivirksomhederne i forbindelse med gennemgang og justering af eksisterende for-retningsgange, hvorfor forslaget bør omtales i afsnittet om ”økonomiske og admi-nistrative byrder”.

Kommentar

Generelt gælder i henhold til lov om finansiel virksomhed, at de finansielle virksom-heder skal have tilstrækkelige forretningsgange med henblik på overholdelse afrelevant lovgivning. Dette omfatter også krav i henhold til EU-forordninger. Forsla-get indebærer således alene en præcisering af gældende ret og skulle derfor ikkemedføre yderligere byrder, idet de finansielle virksomheder allerede i dag forventesat opfylde kravet.

13. Oversigt over hørte organisationer

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssyg-domssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen,Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, Danish Venture Capital andPrivate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening,Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,Dansk Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,Dansk Ejendomsmæglerforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Dansk Er-hverv, Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), DanskIndustri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevs-forening, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytiker-forening, Den danske Fondsmæglerforening, Disciplinærnævnet for Statsautorise-rede Revisorer, Erhvervs- og Byggestyrelsen, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Er-hvervs- og Vækstministeriet, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel,Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finansmi-nisteriet, Finans og Leasing, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening, Fi-nanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet,Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af Forretningsførere for Udenland-ske Forsikringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pen-geinstitutter, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer,FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Forsvarsministeriet,Frivilligrådet, FSR – danske revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fæl-lesråd (FTF), Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne, Garan-tifonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, GrønlandsSelvstyre via Rigsombudsmanden i Grønland, GXG Markets A/S, Håndværksrådet,Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), InvesteringsFore-ningsRådet, ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, Justitsministeriet, Kirkeministe-riet, Klima, Energi- og Bygningsministeriet, KommuneKredit, Kommunernes Lands-forening, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Kulturministeriet, Kuratorforenin-gen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug & Fødevarer, Landsforenin-gen af forsvarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark (LO), Lokale Pengeinsti-

tutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), Miljøministeriet, Ministeriet for By, Boligog Landdistrikter, Ministeriet for Børn og Undervisning, Ministeriet for Forskning,Innovation og Videregående Uddannelser, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug ogFiskeri, Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, NASDAQ OMX Copenhagen A/S,Nets, Patent- og Varemærkestyrelsen, Parcelhusejernes Landsforening, Pensions-styrelsen, PostDanmarks Juridiske afdeling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet,Rederiforeningen af 1895, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisor-kommissionen, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Sammenslutningen Danske Andels-kasser, Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgi-verforening, Social- og Integrationsministeriet, Statsadvokaten for Særlig Økono-misk Kriminalitet, Statsministeriet, Søfartsstyrelsen, Telekommunikationsindustrieni Danmark, Transportministeriet, Udenrigsministeriet, VP Securities A/S, WesternUnion, Økonomi- og Indenrigsministeriet og Økonomistyrelsen.

Følgende organisationer, myndigheder mv. har haft bemærkninger til lovforsla-

get:

AdvokatsamfundetBankernes EDB CentralDanmarks nationalbankDanmarks RederiforeningDanmarks restauranter & caféerDansk EjendomsmæglerforeningDanske AdvokaterDatatilsynetFinansrådetForbrugerrådetForbrugsforeningenForsikring & PensionFSR – Danske RevisorerInvesteringsForeningsRådetNasdaq OMXNetsRealkreditforeningenRealkreditrådetSDC – BankdataSEB KortSkatteministeriet