Lov om ændring af fusionsskatteloven(Skattefri fusion af DSB og Naviair)§2I lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf.lovbekendtgørelse nr. 1260 af 3. november 2010, som ændret ved § 17 i lov nr. 254 af 30.marts 2011, § 4 i lov nr. 433 af 16. maj 2012 og § 4 i lov nr. 591 af 18. juni 2012, foretagesfølgende ændringer:1.I§ 14indsættes somnr. 13ognr. 14:”13) Ved fusion af DSB, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 d, med et helejetdatterselskab.14) Ved fusion af Naviair, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 i, med et helejetdatterselskab.”

1. IndledningLovforslaget skal give DSB og Naviair mulighed for omstrukturering uden beskatning i formaf skattefri fusion med helejede datterselskaber.2. Lovforslagets formål og baggrundLovforslaget skal give adgang til skattefrit at fusionere et helejet datterselskab ind i DSB ellerNaviair.3. Gældende retDSB og Naviair kan i dag foretage en skattefri tilførsel af aktiver efter reglerne ifusionsskatteloven under forudsætning af, at det modtagende selskab beskattes i henhold tilselskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.Det vil sige, at DSB og Naviair kan udskille aktiviteter til datterselskaber, som er fuldtskattepligtige.Det bemærkes, at DSB og Naviair i medfør af selskabsskattelovens §§ 1, stk. 1, nr. 2 d og i, erskattepligtige efter de samme regler, som gælder for beskatningen af aktie- oganpartsselskaber.De gældende regler i fusionsskattelovens kapitel 1 giver hverken DSB eller Naviair mulighedfor at foretage en skattefri fusion. I dag har DSB og Naviair ikke mulighed for atomstrukturere deres koncern uden beskatning ved at fusionere et datterselskab med DSB ellerNaviair.Ved en fusion er udgangspunktet, at det indskydende selskab afstår alle aktiver og passiver,og aktionærerne afstår aktierne med heraf afledt beskatning, dels i selskabet og dels hosaktionærerne.Ved en skattefri fusion succederer (indtræder) det modtagende selskab i det indskydendeselskabs skattemæssige stilling. Det indskydende selskab ophører uden beskatning. Dervedudskydes beskatningen til det tidspunkt, hvor det modtagende selskab afstår de pågældendeaktiver og passiver. Der sker også succession på aktionærsiden, hvor selskabsdeltagernemodtager aktier i det modtagende selskab som vederlag for aktier i det indskydende selskab,således at de anses for erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de

-3-ombyttede aktier. Derved udskydes beskatningen til det tidspunkt, hvor aktionærerne afstår demodtagne aktier.Fusionsskatteloven hviler således på et successionsprincip, hvormed en skatteudskydelsefinder sted, men ikke et bortfald af beskatningen. Formålet med loven er at give selskabermulighed for at fusionere, uden at der udløses skat.4. LovforslagetDet foreslås, at et helejet datterselskab kan fusioneres skattefrit ind i henholdsvis DSB ellerNaviair.Det foreslås, at et helejet aktie- eller anpartsselskab kan fusioneres skattefrit ind i henholdsvisDSB og Naviair, idet både DSB og Naviair er almindeligt selskabsbeskattede, og andreselskabsbeskattede selskaber har samme mulighed. Skattereglerne bør ikke hindre enhensigtsmæssig organisering af de to SOV’er (selvstændig offentlig virksomhed).En generel mulighed for at fusionere et aktieselskab ind i henholdsvis DSB eller Naviair medDSB eller Naviair som det fortsættende selskab er ikke relevant, idet der ikke er mulighed forsuccession på aktionærsiden. Aktionærerne i det indskydende selskab kan ikke vederlæggesmed aktier, da DSB og Naviair ikke er aktieselskaber.5. Økonomiske konsekvenser for det offentligeProvenumæssigt vurderes en adgang for DSB og Naviair til skattefrie fusioner på linjemed almindelige aktie- og anpartsselskaber ikke at have egentlige provenumæssigekonsekvenser, da intentionen med SOV’er er, at de skal fungere som selskaber.6. Administrative konsekvenser for det offentligeIngen.7. Økonomiske konsekvenser for erhvervslivetIngen.8. Administrative konsekvenser for erhvervslivetIngen.9. Administrative konsekvenser for borgerneIngen.10. Miljømæssige konsekvenserIngen.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 2Til nr. 1Ændringen medfører, at et datterselskab kan fusioneres skattefrit ind i henholdsvis DSB ellerNaviair. Det er en forudsætning, at datterselskabet er helejet af DSB eller Naviair, dvs. athenholdsvis DSB eller Naviair ejer alle aktierne i datterselskabet.Forslaget giver dermed ikke mulighed for at fusionere et uafhængigt eller koncernforbundetaktieselskab, som ikke er helejet, med DSB eller Naviair.

Bilag 2Lovforslaget sammenholdt med gældende lovGældende formuleringLovforslaget§2I lov om fusion, spaltning og tilførselaf aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf.lovbekendtgørelse nr. 1260 af 3.november 2010, som ændret ved § 17 ilov nr. 254 af 30. marts 2011, § 4 i lovnr. 433 af 16. maj 2012 og § 4 i lov nr.591 af 18. juni 2012, foretagesfølgende ændringer:1. I § 14 indsættes som

nr. 13

nr.

14:

”13) Ved fusion af DSB, jf.selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2d, med et helejet datterselskab.14) Ved fusion af Naviair, jf.selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2i, med et helejet datterselskab.”