KEB, Alm.del - 2011-12 - Bilag 68: Evaluering af garantifonden og den grønne ordning i VE-loven, fra klima- energi- og bygningsministeren

Indholdsfortegnelse:Baggrund for evalueringenResumé af evalueringenKort om køberetsordningenKøberetsordningen i praksis4.1.Prisen på vindmølleandele4.2.Købere af vindmølleandele4.3.Videresalg og omsættelighedsbegrænsninger4.4.Annoncering og udbud4.5.Energinet.dk’s administration5. Vurdering af køberetsordningen6. Forslag til ændring af køberetsordningen6.1.Krav til udbudsmaterialet6.2.Revisors rolle6.3.Information om udbud6.4.Hvem skal kunne købe?6.4.1. Særlig udbudsgrænse for havvindmøller6.5.Omsættelighedsbegrænsninger6.6.Tidspunktet for udbuddet6.7.Udbudsperiodens længde6.8.”Bagatelgrænse” ved manglende salg6.9.Sanktion for manglende overholdelse afkøberetsordningen og Energinet.dk’s rolle6.10.Virksomhedsmøller og forholdet til nettoafregning6.11.ForsøgsmøllerBilag:1.2.3.4.5.6.7.8.Brev fra Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienom evaluering af køberetsordningenBrev af 9. juni 2011 fra Danmarks Vindmølleforening om supplerende forslag vedrørende køberetsord-ningenMail af 9. maj 2011 fra DI EnergibranchenHøringssvar af 24. oktober 2011 fra Danmarks VindmølleforeningHøringssvar af 24. oktober 2011 fra Dansk Energi og VindmølleindustrienHøringssvar af 24. oktober 2011 fra DI EnergibranchenHøringssvar af 18. oktober 2011 fra KLHøringssvar af 25. oktober 2011 fra NaturstyrelsenSide 1

1. Baggrund for evalueringenLov om fremme af vedvarende energi (herefter VE-loven) indeholder 4 nye ordninger forvindmøller - værditabs- og køberetsordning, grøn ordning og garantifond -, som blev sat ikraft den 1. januar 2009 (grøn ordning dog først den 1. juni 2009).Værditabsordningen blev udtaget til lovovervågning, og evalueringen af ordningen blev over-sendt til Folketinget den 27. juni 2011. Selv om de tre øvrige ordninger ikke var omfattet aflovovervågningen, blev det besluttet, at Energistyrelsen skulle evaluere disse ordninger, her-under køberetsordningen. Det fremgår således af resultatkontrakt 2011-14 mellem Energisty-relsen og Klima- og Energiministeriets (nu Klima-, Energi- og Bygningsministeriet) departe-ment at:”Køberetsordningen pålægger opstillere af vindmøller at udbyde mindst 20 pct.af nye vindmøller til lokalbefolkningen. Ordningen vedrørende køberet har vistat indeholde en række svage punkter, hvorfor der er behov for særlig fokus pådenne. Der udarbejdes derfor en udvidet redegørelse for, hvordan ordningenhar virket. I den forbindelse vil det blive vurderet:- Hvor mange projekter har været omfattet af køberetsordningen?- Hvilken grad af deltagelse fra lokale borgere har køberetten medført i de kon-krete projekter?- Virker køberetsordningen efter hensigten?- Er der behov for justeringer om de regler, som styrer ordningen?”Det fremgår endvidere af resultatkontrakten, at:”Senest31. oktober 2011 skal der være udarbejdet en redegørelse til ministerenfor, hvordan de 3 ordninger har virket med evt. forslag til ændringer, der kanindgå i forhandlingerne om en ny energipolitisk aftale.”På baggrund af ovenstående har Energistyrelsen været i dialog med særligt Danmarks Vind-mølleforening, Dansk Energi, DI Energibranchen, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindu-strien om køberetsordningen. Disse organisationer har alle indsendt forslag til ændringer afordningen (se bilag 1-3). Energistyrelsen har endvidere udsendt et spørgeskema til kontakt-personer for opstillerne, og de indkomne svar danner grundlag for afsnit 4 om køberetsord-ningen i praksis. Endelig har Energinet.dk, som administrerer ordningen, været inddraget. Etudkast til evaluering har endvidere været sendt i høring hos relevante myndigheder og organi-sationer. Høringssvar fra organisationerne og Naturstyrelsen er vedlagt som bilag 4-8. Skæ-ringsdatoen for evalueringen af ordningen er den 1. juli 2011.2. Resumé af evalueringenFormålet med køberetsordningen er primært at øge den lokale interesse og opbakning til op-stilling af nye vindmøller gennem et bredt lokalt medejerskab.Evalueringen viser, at dette ikke er lykkedes i fuldt omfang. Andelene er i over halvdelen aftilfældene blevet solgt, men de er i væsentligt omfang blevet solgt til få store investorer. I en-kelte tilfælde er der dog blevet solgt meget få andele. Der peges på, at dette kan skyldes, atkøberetsordningen indeholder en indbygget konflikt i forhold til opstilleren, idet denne ikkehar et økonomisk incitament til at fremme ordningen. Herudover giver ordningen mulighedSide 2

for, at borgere, som bor indenfor 4,5 km fra opstillingsstedet, køber mange ejerandele medfortrinsret frem for borgere, der bor længere væk.Energistyrelsen foreslår på den baggrund, at det overvejes at ændre køberetsordningen på enrække punkter. Ændringerne skal give bedre mulighed for et bredere ejerskab til møllerne.Forslagene går ud på følgende:Bedre oplysning om udbuddet, dvs. annoncer i mere end én lokalavis, afholdelse afmøder om køberetsordningen med deltagelse af Energinet.dk og brug af hjemmesidehos Energinet.dk.Forlængelse af udbudsperioden fra 4 til 8 uger.Indsættelse af loft over hvor mange andele, de borgere, som bor tættest på møllen kankøbe med fortrinsret frem for opstillingskommunens borgere.Sikring af at udbuddet sker på så sent et tidspunkt som muligt, dvs. efter byggetilladel-sen og inden nettilslutning.Ansvarliggørelse af opstilleren i forhold til udbudsmaterialet.Anvendelse af revisorinstruks – fortsat ved at blive undersøgt nærmere, herunder omder er behov for en erklæring fra en uafhængig revisor.Præcisering af hvad Energinet.dk træffer afgørelse om.Ændring af kredsen af købsberettigede for havvindmøller.Indskrænkning af undtagelsen for forsøgsmøller til alene at gælde prototypemøller.Eventuel ændring af hvilke borgere, der kan købe andele i vindmøller på land, såledesat det ikke bliver opstillingskommunens borgere, men borgere inden for en bestemt ki-lometergrænse. Dette forslag er fortsat er under vurdering.

Det bemærkes, at enkelte af forslagene medfører forøgede administrative omkostninger forEnerginet.dk, som kan have behov for yderligere ressourcer. Energinet.dk skønner, at dersamlet for de 4 ordninger er et behov for udvidelse af rammen fra de gældende 6 årsværk tilminimum 8 årsværk. Energinet.dk’s administrationsomkostninger til køberetsordningen dæk-kes over Energinet.dk’s tariffer.3. Kort om køberetsordningenKøberetsordningen blev som en af 4 nye ordninger introduceret med VE-loven den 1. januar2009 med det formål at fremme udbygningen af vindmøller. Køberetsordningen tager sigte påat øge den lokale interesse og opbakning til opstilling af nye moderne vindmøller og skal des-uden bidrage til at stimulere den kommunale interesse i at sikre, at egnede arealer udlægges tilopstilling af vindmøller i den kommunale fysiske planlægning, idet kommunens borgere gen-nem ordningen kan have et incitament til at støtte opstilling af vindmøller i kommunen.Ordningen går i hovedtræk ud på, at opstilleren skal udbyde mindst 20 % af ejerandelene ivindmøller til lokale borgere, inden møllerne opstilles. Ordningen gælder alle møller over 25meter med undtagelse af udbudte havvindmøller, forsøgsmøller og husstandsmøller (dvs. møl-ler som er tilsluttet i egen forbrugsinstallation med en maximal effekt på 25 kW).Udbuddet af de 20 % skal ske på en sådan måde, at provenuet fra udbuddet dækker en for-holdsmæssig andel af opstillerens omkostninger til projektet, således at opstilleren og køberneSide 3

indskyder samme beløb pr. ejerandel. Prisen pr. andel beregnes ud fra en produktion på 1000kWh pr. andel.De borgere over 18 år, som kan deltage i udbuddet er først og fremmest dem, som ifølge fol-keregistret har fast bopæl i en afstand af 4,5 km fra opstillingsstedet. Herudover er det borgerei den kommune, hvor vindmøllen opstilles, eller for havvindmøller uden for udbud borgerne iden kommune, hvis kyststrækning ligger nærmest møllen. Der er fortrinsret for borgere indenfor 4,5 km fra opstillingsstedet. Ved overtegning er der indført en særlig fordelingsmodel,som afsluttes med en lodtrækning, som foretages af Energinet.dk. De ejerandele, som ikke af-sættes gennem udbuddet, kan vindmølleropstilleren frit råde over.De vindmøller, som omfattes af udbuddet skal drives i en særlig juridisk enhed, og udbudsma-terialet, som beskriver projektet, er underlagt en række lovkrav, f.eks. at det skal indeholde etspecificeret anlægs- og driftsbudget, oplysninger om finansiering og hæftelse m.v. Herudoverskal udbudsmaterialet være ledsaget af en revisorerklæring.Udbuddet skal annonceres i lokale aviser i de købsberettigedes områder. Det er fastsat i loven,hvilke oplysninger annoncen som minimum skal indeholde, herunder antal og pris på de ejer-andele, som skal udbydes. Fristen for at afgive købstilbud skal være mindst 4 uger fra dettidspunkt, udbuddet annonceres.Energinet.dk skal godkende, at udbudsmaterialet er udarbejdet og udbuddet af ejerandele ersket i overensstemmelse med reglerne i loven. Energinet.dk’s afgørelse kan ikke indbringesfor en administrativ myndighed.Det er en forudsætning for at få udbetalt pristillæg og andre ydelser efter VE-loven, at Ener-ginet.dk har godkendt, at udbudsmaterialet er udarbejdet og udbud af ejerandele er sket ioverensstemmelse med reglerne.Andele, som er afsat gennem udbuddet må ikke stilles dårligere end andre andele i selskabetog kan ikke tvangsindløses.4. Køberetsordningen i praksisI perioden fra den 1. januar 2009 til den 1. juli 2011 har 15 vindmølleprojekter gennemførtkøberetsordningen1. Hertil kommer 2 vindmøller, som er opstillet af erhvervsvirksomheder.Ingen havvindmøller har i perioden gennemført køberetsordningen.Årsagen til det relativt lave antal projekter i perioden på 2 ½ år er bl.a., at VE-loven indehol-der en længere overgangsordning, og at en række projekter er blevet undtaget fra køberets-ordningen, fordi de er forsøgsmøller. Nedenstående oplysninger om køberetsordningen base-rer sig på besvarelser af spørgeskemaer, som er udsendt til kontaktpersoner for de 15 vind-mølleprojekter på land. Evaluering af køberetten i forhold til møller udbudt af erhvervsvirk-somheder og undtagelsen for forsøgsmøller følger af afsnittene 6.10. og 6.11.

De 15 vindmølleprojekter omfatter 69 vindmøller eller i alt ca. 198 MW (dvs. at møllerne igennemsnit er lidt under 3 MW). Møllerne er opstillet eller forventes opstillet i kommunerneLemvig, Mariagerfjord, Randers (2 projekter), Rebild, Ringkøbing-Skjern (5 projekter), Var-de, Vesthimmerland (2 projekter), Ærø og Aabenraa. I projekterne er der alene foretaget etminimumsudbud på 20 % af projektet med undtagelse af projektet på Ærø, hvor hele projekteter blevet udbudt under køberetsordningen. Det betyder, at der samlet set i de 15 projekter erudbudt ca. 44 MW, når hele Ærø projektet regnes med.De 20 % er blevet udbudt i enten et I/S eller et K/S, og det er blevet foretrukket at opdele pro-jekterne, således at udbuddet kommer til at berøre færrest mulige møller i projektet. Eksem-pelvis er et projekt bestående af 2 møller blevet udbudt på en sådan måde, at udbuddet vedrø-rer 40 % af én mølle, og et projekt bestående af 5 møller er blevet udbudt på en sådan måde,at udbuddet vedrører én hel mølle.4.1. Prisen på vindmølleandelePrisen på andele svinger fra kr. 2.800,- til kr. 4.300,- med en gennemsnitlig pris på kr. 3.5172.Andelsprisen på det enkelte projekt fremgår endvidere af nedenstående diagram 1. Projekter-ne er i diagrammet angivet i den rækkefølge, som udbuddet er sket i. Nr. 1 er det første udbudog nr. 15 er det seneste.

købt andele under køberetsordningens 20 % i de 15 projekter for i alt kr. 270.032.2114. Dengennemsnitlige køber har købt andele for ca. kr. 806.066.5Det gennemsnitlige køb af andele dækker dog over en stor spredning, idet98 personer har købt 1-10 andele,138 personer har købt 11-100 andele og99 personer har købet over 100 andele.Nedenstående diagram 2 viser, hvor mange andele de enkelte købere har købt pr. projekt, for-delt på kategorierne 1-10 andele, 11-100 andele og over 100 andele. Projekterne er angivet isamme rækkefølge som i diagram 1. Ved Ærø vindmølleprojekt er antallet angivet for 20 % afde solgte andele for at kunne sammenligne med de andre projekter.Antal andele pr. køber pr. projekt

Sammenholdes diagram 3 med diagram 2 ses, at der også i de tilfælde, hvor der alene er solgttil borgere inden for 4,5 km grænsen, er købere, som har foretaget større investeringer (over100 andele).4.3. Videresalg og omsættelighedsbegrænsningerDet er i 5 af projekterne oplyst, at nogle af køberne har videresolgt deres andele. I 1 projektdrejer det sig om videresalg i perioden mellem 3 og 6 måneder fra tildeling af andele. I 3 pro-jekter drejer det sig om videresalg over 6 måneder efter, at ejerandele er blevet tildelt, og i detsidste projekt drejer det sig om en overdragelse mellem ægtefæller, som er sket inden for 3måneder efter tildeling af ejerandele.Alle vedtægterne for den juridiske person, som ejerandele er købt i, indeholder en eller andenform for omsættelighedsbegrænsning. Det drejer sig primært om forkøbsrettigheder (i varie-rende omfang) for andre interessenter eller kommanditister.4.4. Annoncering og udbudDet er oplyst for 6 af projekterne, at de alene har indsat de lovpligtige annoncer i lokalaviser.9 af projekterne oplyser, at der også er gjort opmærksom på udbuddet på en hjemmeside.Herudover har der i et enkelt projekt været afholdt møde om køb af andele i det lokale penge-Side 7

institut, der også finansierer en del af lavet, ligesom der i et andet projekt er rettet henvendelseplus afholdt møde for interesserede lokale pengeinstitutter og revisorer.Projekterne har normalt anvendt en udbudsperiode, som ligger tæt på minimumsperioden på 4uger. 2 af projekterne har haft en udbudsperiode på 5 uger, og for Ærø projektet var udbuds-perioden ca. 6 uger. Udbudsperioderne ligger spredt over hele året, dvs. også i månederne juliog december.Det er forskelligt, hvornår udbuddet er afholdt. 7 projekter er annonceret i forbindelse med(eller meget tæt på) indkaldelsen til mødet om værditab, som skal afholdes inden 4 uger førudløbet af høringsfristen for det offentliggjorde forslag til kommuneplantillæg med tilhørendeVVM-redegørelse.Det varierer, hvornår udbuddet er afholdt i forhold til opstillingen af møllen. Et enkelt projekter således udbudt i juni 2009, mens møllerne først forventes opstillet i 4. kvartal 2011, dvs.mere end 2 år efter udbuddet har været afholdt. Andre projekter er udbudt tættere på det tids-punkt, hvor opstillingen er påbegyndt. I 2 projekter er der således mindre end 3 måneder mel-lem udbuddets start og opstillingens påbegyndelse.Nettilslutningen ligger typisk relativt tæt på opstillingens påbegyndelse dvs. op til et par må-neder efter opstillingen, men der kan gå længere tid. Et enkelt projekt angiver f.eks., at der gårover 10 måneder. I forhold til byggetilladelsen er 2 projekter blevet udbudt efter byggetilla-delsen forelå, mens det for de øvrige projekter (2 af projekterne har endnu ikke fået byggetil-ladelse) gælder, at udbudsperioden er påbegyndt mellem ca. 2½ måned og lidt over 2 år førbyggetilladelsen blev givet. Opstillingen påbegyndes normalt mellem ca. 3 og 7 måneder efterbyggetilladelsen foreligger, men i et enkelt tilfælde blev byggetilladelsen givet så sent, at op-stillingen blev påbegyndt umiddelbart efter.Nedenstående tabel viser, hvornår projekterne ca. er blevet udbudt i forhold til byggetilladel-se, påbegyndelse af opstilling og nettilslutning. I de tilfælde, hvor opstilling og nettilslutningendnu ikke er sket, er anvendt det forventede tidspunkt, hvis det er angivet. Således kan peri-oden mellem udbud og byggetilladelse opgøres for 13 projekter, mens perioden mellem ud-bud og opstilling henholdsvis nettilslutning kan opgøres for 10 projekter. Kasserne angiverantallet af projekter.Antal projekter ift. tidspunkt for byggetilladelse, opstilling og net-tilslutningFør udbudMindre end 66-18 mdr. efterMere end 18mdr. efter udbud udbudmdr. efter udbud2731271253

4.5. Energinet.dk’s administrationEnerginet.dk har oplyst, at de anvender ca. 0,45 årsværk på køberetsordningen. Energinet.dkforventer imidlertid, at der i det kommende år skal afsættes ekstra ressourcer til administrationaf ordningen. Dette skyldes, at Energinet.dk forventer, at der inden for den nærmeste fremtidskal behandles omkring 37 projekter under køberetsordningen. Energinet.dk har i perioden fraordningens ikrafttræden i 2009 til september 2011 behandlet eller behandler 25 vindmøllepro-jekter under ordningen6.Energinet.dk skønner, at der samlet for de 4 ordninger er et behov for udvidelse af rammen frade gældende 6 årsværk til minimum 8 årsværk. Det konkrete behov vil variere afhængigt afordningernes præcise udformning samt antallet af projekter.5. Vurdering af køberetsordningenEfter 2 ½ år med køberetsordningen må det konstateres, at køberetsordningen ikke fuldt udvirker efter sin hensigt. Det er kun få borgere i møllernes nærområde og opstillingskommune,som har købt andele i møllerne. Selv om alle udbudte andele er solgt i over 50 % af projekter-ne, er der få købere pr. projekt. Dette betyder, at der er relativt mange store investorer og gen-nemsnitsinvesteringen udgør da også over 800.000 kr. Undersøgelsen viser herudover, at ud-buddet kan ligge på uheldige tidspunkter, f.eks. i juli måned, og at opstillerne ikke af sig selvvælger at oplyse væsentligt om udbuddene ud over de minimumskrav til annoncering, somfremgår af VE-loven. Endelig viser undersøgelsen, at udbuddet ofte er holdt meget tidligt iprocessen, førend der er fuld klarhed over tilladelser og økonomi.Det må antages, at der er en flerhed af faktorer, som er baggrunden for dette. Særligt kan detspille en rolle, at opstilleren oftest ikke har et økonomisk incitament til at fremme udbuddet.Provenuet fra udbuddet skal alene dække en forholdsmæssig andel af omkostningerne til pro-jektet. Opstilleren dækker således også selv en forholdsmæssig andel af de administrativeomkostninger ved udbuddet. Herudover kan det heller ikke udelukkes, at opstilleren har over-vejet fordelen ved ikke at sælge alle 20 %, idet opstilleren frit kan disponere over usolgte an-dele og derved eventuelt sælge dem med fortjeneste.Herudover giver ordningen mulighed for, at borgere, som bor indenfor 4,5 km fra opstillings-stedet køber mange ejerandele med fortrinsret frem for borgere, der bor længere væk.Undersøgelsen viser således, at det er nødvendigt at overveje, i hvilket omfang køberetsord-ningen skal ændres med henblik på at sikre et bredere ejerskab til møllerne.Det er ikke indgået i evalueringen, om 20 % grænsen i sig selv er hensigtsmæssig. Det be-mærkes i den forbindelse, at efter EF-Domstolens praksis indebærer EF-Traktatens artikel 43et forbud mod restriktioner, som hindrer, hæmmer eller gør det mindre interessant for en EU-borger at etablere sig på en anden medlemsstats område. Justitsministeren har i brev af 3. ok-tober 2008 til Energistyrelsen på forespørgsel givet udtryk for, at det er tvivlsomt, om en for-øgelse til 33,3 % af den ejerandel, der skal udbydes, vil være forenelig med EU-retten.

6. Forslag til ændring af køberetsordningenDer er et generelt ønske om at ændre ordningen med henblik på at sikre, at borgere i videreomfang får mulighed for at købe andele.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustriener kommet med en række fælles forslag til ændringer af ordningen. Endvidere er DanmarksVindmølleforening kommet med en række supplerende forslag.Herudover er DI Energibranchen kommet med en række kommentarer, som også forholder sigkritisk til selve ordningen. DI anfører således, at det er en ulempe ved køberetsordningen, atdet kan være uhensigtsmæssigt at skulle offentliggøre budgetter. Budgetter kan indeholde pri-ser og vilkår i forhold til bl.a. leverandører, som det for vindmølleopstiller ikke er ønskeligt,at konkurrenter får indblik i ved offentliggørelse i forbindelse med køberetsudbuddet.Et udkast til evaluering har været sendt i høring hos relevante myndigheder og organisationer.I den forbindelse vurderer KL generelt, at køberetsordningen har medvirket til en positiv lokalforankring af vindmøller og bakker op om Energistyrelsens anbefalinger. KL bemærker dog,at høringen ikke har været politisk behandlet i KL og tager derfor forbehold for en senere po-litisk behandling.Danmarks Vindmølleforening finder med en enkelt undtagelse, at de hovedpunkter, somEnergistyrelsen opstiller, alle er relevante og nødvendige ændringer. Dansk Energi, DI Ener-gibranchen og Vindmølleindustrien er herudover kommet med nogle yderligere bemærknin-ger til forslagene.Nedenfor gennemgås udvalgte problemstillinger i forhold til ordningen. De indkomne forslagog bemærkninger fra branchen - herunder fra høringen - vil blive behandlet, hvor det er rele-vant. Ændringsforslagene har til formål at sikre, at flere borgere investerer i vindmølleandele.Det bemærkes yderligere, at Energistyrelsen under høringen er blevet opmærksom på, at detbør undersøges nærmere, om de gældende regler, hvorefter opstilleren kan vælge enten at ud-byde en del af hele projektet eller udskille dele af projektet til et udbud, i tilstrækkelig gradtager højde for, at møllerne ikke producerer samme mængde el og dermed ofte ikke giversamme afkast.6.1. Krav til udbudsmaterialetVE-loven indeholder regler om, hvad udbudsmaterialet skal indeholde. Udbudsmaterialet skalbeskrive projektet og bl.a. indeholde oplysninger om selskabets vedtægter, et specificeret an-lægs- og driftsbudget, finansiering, hæftelsens omfang pr. andel, antal og pris på de udbudteejerandele og frister og betingelser for afgivelse af købstilbud. Udbudsmaterialet skal frem-hæve oplysninger om hæftelsens omfang pr. andel, antal og pris på de udbudte ejerandele ogfrister og betingelser for afgivelse af købstilbud. Hvis vindmøllen drives i et selskab med per-sonlig hæftelse, skal det tillige fremhæves, i hvilket omfang vedtægterne giver mulighed forat stifte gæld. Udbudsmaterialet skal være ledsaget af en erklæring fra en statsautoriseret revi-sor, se afsnit 6.2. om revisors rolle.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienfinder, at en af grundene til, at køberetsordningen ikke fuldt ud virker efter hensigten er, atSide 10

VE-loven kun indeholder svage rammer for, hvordan køberetsordningen skal gennemføres ipraksis, herunder kravene til udbudsmaterialet.Energistyrelsens bemærkninger:VE-lovens krav til udbudsmaterialets indhold er nødvendigvis generelle. Reglerne om pro-spekter ved offentlige udbud af visse værdipapirer er f.eks. også af generel karakter. Energi-styrelsen er dog ved at undersøge, om der er behov for fastsættelse af særlige regler om for-hold, som er specifikke for vindmølleudbud.Energistyrelsen foreslår herudover, at det overvejes at supplere med et krav om en erklæringfra de ansvarlige for udbuddet, dvs. opstilleren, jf. nedenfor.Det følger af prospektbekendtgørelsen for offentlige udbud mellem 100.000 euro og2.500.000 euro af visse værdipapirer, at:”De ansvarlige skal erklære, at oplysningerne i prospektet dem bekendt er rigti-ge, og at prospektet efter deres overbevisning indeholder de oplysninger, deranses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan dan-ne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stil-ling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de ret-tigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden.”Selv om VE-loven indeholder regler om revisorerklæring, vil en lignende ansvarserklæringfra opstilleren øge opmærksomheden på de oplysninger, som afgives i forbindelse med udbud,som ikke er omfattet af prospektbekendtgørelsen.Energistyrelsen skal herudover bemærke, at det for en del af projekterne er angivet, at denvirksomhed, hvori ejerandele udbydes, har transaktioner med virksomheder, som direkte ellerindirekte ejer eller har ejet andele i virksomheden. Det bemærkes, at transaktioner med inte-resseforbundne parter ikke må kunne føre til, at kravet om, at provenuet fra udbuddet skaldække en forholdsmæssig andel af opstillerens omkostninger, ikke overholdes. Energistyrel-sen overvejer, om der kan stilles forslag om yderligere regulering på dette punkt, se også af-snit 6.2. om revisors rolle.6.2. Revisors rolleUdbudsmaterialet skal være ledsaget af en erklæring fra en statsautoriseret revisor, hvori deter påset, at vindmøllen drives i en selvstændig juridisk enhed, at det ved personlig hæftelsefremgår af vedtægterne, i hvilket omfang vedtægterne giver mulighed for at stifte gæld, atomfanget af hæftelsen pr. andel er oplyst, at prisen på ejerandele er fastsat i overensstemmelsemed reglerne herom, og at oplysningerne om økonomiske forhold i øvrigt er retvisende.Danmarks Vindmølleforening finder ikke revisorerklæringen tilstrækkelig. Foreningen øn-sker, at det præciseres, hvad revisor skal tage stilling til. I den forbindelse bør det fastsættes,hvad der forstås ved ”kostægte priser”, og hvordan det skal vurderes. En vurdering af hvordanden kommercielle del af vindmølleprojektet og andelsdelen er adskilt kunne også indgå i revi-sorens arbejde. Danmarks Vindmølleforening finder endvidere, at det kan signalere sikkerhedog troværdighed overfor lokale købere, at erklæringen om udbudsmaterialet ikke må udstedesaf den samme revisor, der har udarbejdet udbudsmaterialet for opstiller.Side 11

I forbindelse med høringen understreger Dansk Energi og Vindmølleindustrien, at de ikkemener, at der er behov for en revisorinstruks eller inddragelse af en uafhængig revisor. Deteksisterende regelsæt vurderes at være tilstrækkeligt. DI Energibranchen sætter ligeledesspørgsmålstegn ved nødvendigheden af en revisorinstruks og henstiller i givet fald til, at ensådan udarbejdes i samarbejde med branchens parter.Energistyrelsens bemærkninger:Energistyrelsen finder, at det bør overvejes at udarbejde en revisorinstruks. Energistyrelsen erved at undersøge hvilke krav, der kan stilles til revisor, og i hvilket omfang det vil løse de rej-ste spørgsmål. Det kan herefter overvejes, om der er behov for, at erklæringen skal indhentesfra en uafhængig revisor.En eventuel revisorinstruks vil i øvrigt blive sendt i høring bl.a. blandt branchens parter, indenden udstedes.6.3. Information om udbudReglerne om information om udbuddet findes i VE-lovens §§ 14 og 15. Hovedprincippet er,at opstilleren skal udarbejde udbudsmateriale, som ledsages af en revisorerklæring om især deøkonomiske forhold i projektet. Udbuddet skal som minimum offentliggøres ved tydelig an-noncering i lokale aviser. Annonceringen kan ske i forbindelse med indkaldelse til det lov-pligtige møde om værditabsordningen. Der er ikke krav om, at der afholdes møde om købe-retsordningen.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienopfordrer til bedre lokal information om køberetsmuligheden. Det kan f.eks. være en fællesmere offentlig hjemmeside, hvor allerede eksisterende information formidles vedrørende nyevindmølleprojekter. De foreslår, at Energinet.dk opretter og driver hjemmesiden. DanmarksVindmølleforening mener, at der herudover bør holdes et særskilt møde for information til lo-kalbefolkningen om køberetten, eventuelt med deltagelse af Energinet.dk. Lokal informationsikres ved mere specificerede krav til annoncering og oplysning, f.eks. annoncering i mereend én lokal avis og krav om elektronisk adgang til information om projekt på egen hjemme-side.I forbindelse med høringen anbefaler Danmarks Vindmølleforening yderligere, at myndighe-derne inddrages i afholdelsen af et tidligt informationsmøde og evt. andre informationsaktivi-teter, så borgerne kan informeres uvildigt og objektivt om planlægningsprocessen, køberettenog de andre ordninger.KL understreger, at en bedre information om ordningen i høj grad kan være med til at styrkeog sprede lokalt ejerskab til vindmøller. KL støtter således et særskilt møde om ordningen, enfælles hjemmeside om udbud, standardannoncer og et øget annonceringskrav.I forbindelse med høringen anfører Dansk Energi og Vindmølleindustrien, at det er hensigts-mæssigt, at der ved udbud af andele finder et aktivt informations- og salgsarbejde sted. Orga-nisationerne finder dog ikke, at der bør ske yderligere annoncering i lokale aviser og peger istedet på en fælles mere offentlig hjemmeside og standardannonce som mulige tiltag. DanskEnergi, Vindmølleindustrien og DI Energibranchen mener, at informationsmødet bør ske i re-Side 12

gi af det lovpligtige møde om værditab. Flere møder giver øgede administrative byrder foropstiller.Energistyrelsens bemærkninger:Der er behov for, at information om udbuddet til borgerne forbedres, hvis ejerskabet skalspredes mere. Det kan ske på flere måder. Ved valg af måde bør det indgå i overvejelserne, atde yderligere forpligtelser på den ene side ikke pålægger opstilleren eller eventuelt kommu-nen unødvendige omkostninger og på den anden side giver en realistisk mulighed for, at derelevante borgere modtager de nødvendige oplysninger.AnnonceringI dag skal annonceringen som minimum ske én gang i de lokale aviser i de købsberettigedesområder. Der kan imidlertid være flere lokale aviser i et område, hvoraf visse borgere kun læ-ser den ene, mens andre borgere læser den anden. Minimumskravet kan derfor udvides til an-noncering i mindst to lokalaviser eller eventuelt også en regional avis.InformationsmøderEn annonce i en lokal avis giver ikke mulighed for at stille spørgsmål til opstilleren. Da ud-buddet også henvender sig til borgere, som ikke er investeringsvante, findes det hensigtsmæs-sigt, at der afholdes et møde om udbuddet under udbudsperioden. Oplysninger om dette mødeskal fremgå af annoncen, og mødet skal afholdes senest 4 uger før udbudsperiodens afslut-ning. Hvis mødet måtte blive aflyst, må udbudsperioden forlænges. Ved forlængelse af ud-budsperioden skal der ske fornyet annoncering. Forslaget skal ses i sammenhæng med forsla-get om at forlænge udbudsperioden til minimum 8 uger, se afsnit 6.7. om udbudsperiodenslængde.Efter forslaget i afsnit 6.6. om tidspunktet for udbuddet adskilles køberetsordningen tidsmæs-sigt fra værditabsordningen. Det offentlige møde om værditabsordningen knytter sig til plan-processen og ligger derfor tidligt i processen, mens udbuddet efter køberetsordningen først fo-reslås at ligge efter byggetilladelsen og senest inden nettilslutning af møllen. Det foreslås der-for på baggrund af høringen, at det tidlige møde om værditabsordningen også anvendes sominformationsmøde for de øvrige ordninger, herunder køberetsordningen.På denne måde kan borgerne opnå information om køberetsordningen på to møder, som liggerunder planprocessen henholdsvis under selve udbuddet.Det foreslås endvidere, at Energinet.dk får mulighed for at deltage i møderne, så borgerne og-så kan få generel information om bl.a. køberetsordningen samt få besvaret spørgsmål.Energistyrelsen finder, at værdien af det ekstra møde under udbuddet overstiger de - ret be-skedne - yderligere administrative omkostninger, som opstiller måtte få.HjemmesideDet er imidlertid ikke alle borgere, som i dag læser lokale og regionale aviser på jævnlig ba-sis. Undersøgelsen viser, at godt 60 % af projekterne også har gjort opmærksom på udbuddetpå en hjemmeside. Dette er ikke tilstrækkeligt, ligesom det må antages at være forskelligt,hvilke oplysninger, der ligger på hjemmesiderne. Det foreslås derfor, at oplysninger om ud-buddet med relevante dokumenter også skal fremgå af en hjemmeside, som administreres afSide 13

Energinet.dk. Denne hjemmeside vil også kunne oplyse om køberetsordningen generelt og in-deholde henvisninger til anden relevant lovgivning, f.eks. skattelovgivning.Ved at have en bestemt hjemmeside opnås, at oplysninger om et udbud, uanset hvor det måttefinde sted, altid vil kunne læses et sted. Annoncerne i ugebladene skal også henvise til dennehjemmeside, ligesom kommunen i planprocessen med fordel kan oplyse om, at borgerne kanlæse mere om køberetsordningen på denne hjemmeside. Herudover vil opstilleren også i for-bindelse med mødet om værditabsordningen kunne henvise hertil. Det bemærkes, at hjemme-siden alene må have til formål at synliggøre køberetsordningen og udbuddene. Energinet.dkkan ikke påtage sig ansvaret for udbuddene.For at sikre den bedst mulige information til borgerne om udbuddet, foreslås det herudover, atannonceringen skal baseres på en standardannonce. Der vil blive udarbejdet retningslinjer her-for. Annonce, udbudsmateriale m.v., skal fortsat forhåndsgodkendes af Energinet.dk.6.4. Hvem skal kunne købe?VE-loven opererer med to geografisk bestemte grupper af mulige købere i en udbudsrunde.Den første gruppe er borgere, som har fast bopæl i en afstand af 4,5 km fra opstillingsstedet.Den anden gruppe (ved landvindmøller) er borgere, og som bor længere væk, men har fastbopæl i opstillingskommunen. Den første gruppe har fortrinsret til køb af andele.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienanfører, at det kan overvejes at indføre et loft over antal andele pr. borger. Danmarks Vind-mølleforening foreslår konkret, at der indføres et loft over andele, som den første gruppe harfortrinsret til. Det foreslås således, at der ved første optælling af købsønsker lægges et loft påmax. 100 andele (evt. 200 andele) pr. person. Er alle andele ikke hermed solgt, fordeles de re-sterende i forhold til købernes ønsker og evt. de gældende regler om fordeling, når antallet afbud overstiger antallet af udbudte ejerandele.I forbindelse med høringen henviser Dansk Energi og Vindmølleindustrien til Energistyrel-sens forslag om en grænse på 50 andele og anfører, at en loftsmodel er et konstruktivt forslag.KL angiver ligeledes, at en sikring af, at beboere også uden for en afstand af 4,5 km gives mu-lighed for at købe ejerandele vil understøtte en bredere lokal forankring af vindmøller.I forbindelse med høringen angiver KL, at en kilometergrænse i relation til landmøller i stedetfor en kommunegrænse vurderes at være et godt parameter, idet vindmøllernes synlighed ikketager hensyn til kommunegrænser. Danmarks Vindmølleforening anbefaler derimod kraftigt,at den nuværende afgrænsning med kommunegrænsen bibeholdes. Dette beror bl.a. på, at kø-beretsordningen indgår som et planlægningsincitament for opstillingskommunen. DanskEnergi og Vindmølleindustrien mener ligeledes, at den nuværende ramme sender de rigtigesignaler i forhold til køberetten. En ændring fra kommunegrænse til kilometergrænse vil afkommuner kunne opfattes som et forringet incitament til at løfte planlægningsopgaven.Energistyrelsens bemærkninger:Fortrinsretten til borgere med fast bopæl inden for 4,5 km grænsen i den gældende VE-lovskal sikre, at borgerne i den umiddelbare nærhed af møllerne får mulighed for at købe andele.Fortrinsretten giver dog samtidig mulighed for, at borgere inden for 4,5 km grænsen køber al-le andele, selv om der måtte være andre borgere i opstillingskommunen uden for 4,5 kmSide 14

grænsen, som ønsker at købe andele og afgiver bud herpå. Dette gælder, selv om det er fåborgere inden for 4,5 km grænsen, som køber alle andele.Undersøgelsen af de 13 projekter viser, at der i visse projekter kun er solgt andele til borgereinden for 4,5 km grænsen, hvoraf en væsentlig del af køberne har købt over 100 andele. Detkan derfor ikke udelukkes, at der har været købere uden for 4,5 km grænsen, som er blevet af-vist.For at undgå at fortrinsretten modvirker spredning i ejerskabet samtidig med, at de nærmestebeboere opnår en vis fortrinsstilling, kan det derfor overvejes at sætte en grænse for fortrins-retten. Da sigtet med ordningen er at opnå et bredt ejerskab til vindmøllen, bør grænsen forfortrinsretten ikke sættes for højt. Med udgangspunkt i en gennemsnitlig andelspris på om-kring 3.500,- kr. vil en grænse på 200 andele udgøre en investering i størrelsesordenen700.000 kr., hvilket vurderes at være for højt. En grænse på 100 andele, som udgør en inve-stering i størrelsesordenen 350.000 kr., vurderes ligeledes at ligge i den høje ende. Energisty-relsen foreslår derfor, at grænsen sættes ved 50 andele eller en investering på omkring175.000,- kr. Det skal understreges, at grænsen ikke betyder, at beboere indenfor 4,5 kmgrænsen ikke kan købe flere andele. Andelene skal blot udbydes til en større kreds først, såle-des at flere får mulighed for at købe sig ind.Energistyrelsen har i forbindelse med evalueringen overvejet, om det fortsat skal være bor-gerne inden for opstillingskommunen, som skal være berettigede til at købe andele, eller omkommunegrænsen skal erstattes af en kilometergrænse. Valg af opstillingskommune somgrænse betyder, at det bliver forskelligt fra projekt til projekt, hvor langt væk man skal bo fraen mølle for at kunne købe andele. Planlægningsudvalget for vindmøller har opereret med enfjernzone på 10-16 km, som er defineret som det område, hvor vindmøllerne fortsat er synligei landskabet, men de er underlagt andre, mere dominerende landskabselementer, og påvirkerikke landskabsoplevelsen i væsentlig grad. På den baggrund foreslås at der i stedet for kom-munegrænsen opereres med en kilometergrænse på 16 km, som er den yderste grænse, somplanlægningsudvalget for vindmøller har opereret med.Efter dette forslag vil der således blive opereret med to kilometergrænser på henholdsvis 4,5og 16 km.Forslaget om ændring af kommunegrænse til kilometergrænse kræver yderligere afklaring.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi og Vindmølleindustrien er uenige, mens KL harerklæret sig enig. Under henvisning til at KL har taget forbehold for deres politiske behand-ling, vil Energistyrelsen afvente resultatet af denne, førend der tages endelig stilling til, omforslaget bør opretholdes.6.4.1. Særlig udbudsgrænse for havvindmøllerVE-loven opererer også med to geografisk bestemte grupper af mulige købere i en udbuds-runde for havvindmøller. Den første gruppe er borgere, som har fast bopæl i en afstand af 4,5km fra opstillingsstedet. Den anden gruppe er borgere, og som bor i den kommune, hvis kyst-strækning ligger nærmest møllen. Den første gruppe har fortrinsret til køb af andele.I forbindelse med høringen har Dansk Energi og Vindmølleindustrien gjort opmærksom på, atmodellen med krav om 20 % medejerskab ikke som udgangspunkt kan overføres til havvind-Side 15

møller. Dette skyldes, at projekter på havet som udgangspunkt har en langt større skala ogøkonomi end projekter på land og er mere risikable at investere i end landvindmøller. Organi-sationerne finder derfor, at det er vanskeligt at forestille sig, at et tilsvarende antal andele kanomsættes for havvindmøller.Energistyrelsens bemærkninger:Havvindmøller uden for udbud er omfattet af køberetsordningen. Den gældende afgrænsningaf borgere, der kan købe andele, tager ikke højde for, at havvindmøller kan ligge længere vækfra kysten, og at det ikke altid er klart, hvor præcis havvindmøller kommer til at ligge førendmeget sent i processen. Ved et tidligt udbud kan det således være uklart, hvilken kommuneskyststrækning, der ligger nærmest møllen. Herudover kan det ikke udelukkes, at de enkeltemøller i en havvindmøllepark kan ligge nærmest flere kommuner pga. øer. Herudover erkommunerne ikke planmyndighed på havet, hvorfor der ikke er nogen særlig tilknytning til enopstillingskommune.Ved at lægge udbuddet sent i processen som foreslået i afsnit 6.6. om tidspunktet for udbud-det, vil der ikke længere være tvivl om placeringen af vindmøllerne. På den anden side kander opstå situationer, hvor møller ligger nærmest hver sin kommune. Det foreslås derfor, atdet overvejes at ændre gruppen af borgere, som har adgang til at købe ejerandele i havvind-møller. Det foreslås, at det i stedet for borgerne i den kommune, hvis kyststrækning liggernærmest møllen, bliver borgerne i de kommuner, som har kyststrækning, der ligger inden foren grænse på 16 km fra møllen. Borgere, som bor i en radius af 4,5 km fra møllen, vil fortsathave fortrinsret, hvilket har betydning ved møller, som står tæt på kysten. Forslaget indebærerherudover, at møller som ligger længere væk end 16 km fra kysten, ikke omfattes af køberets-ordningen. Der er dog mulighed for at stille krav om medejerskab for udbudte havvindmøller,jf. VE-lovens § 23, stk. 2.6.5. OmsættelighedsbegrænsningerI den gældende køberetsordning gælder der ikke regler for omsætningen af solgte andele. Deteneste, som følger af VE-loven er, at andele, som er afsat gennem udbuddet ikke må stillesdårligere end andre andele i selskabet, og at andelene ikke kan tvangsindløses.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienforeslår, at der indsættes en bestemmelse om, at andelene skal holdes i en bestemt periode.Forslaget skal sikre, at der ikke sker spekulation i køb af andele. Foreningerne kommer ikkemed forslag til en bestemt periode, men anfører at perioden ikke må være så lang, at den fjer-ner incitamentet til at købe andele.I forbindelse med høringen opfordrer Dansk Energi og Vindmølleindustrien Energistyrelsentil at følge udviklingen i videresalg af andele inden for de første to år efter, at projekterne errealiseret, såfremt der ikke indføres regler om binding af ejerskabet på nuværende tidspunkt.Energistyrelsens bemærkninger:Det kan ikke udelukkes, at det kan have en positiv effekt i forhold til eventuel spekulation atindføre en periode, hvor andelene ikke kan omsættes. Det følger dog af undersøgelsen, at derikke indtil videre har været en væsentlig omsætning af andele.

Det skal dog samtidig bemærkes, at mange af selskaberne allerede i dag har omsætteligheds-begrænsninger i form af bl.a. forkøbsrettigheder til de øvrige interessenter eller kommanditi-ster. Det må forventes, at sådanne omsættelighedsbegrænsninger fortsat vil blive anvendt ivæsentligt omfang, selv om der bliver indført en periode, hvor andele solgt efter køberetsord-ningen ikke kan omsættes. Da det er det samlede antal omsættelighedsbegrænsninger, som ermed til at afgøre købsincitamentet, kan en periode, hvor andelene ikke kan omsættes, også gø-re investeringen mindre attraktiv.Herudover ville en i loven fastsat periode, hvor andele ikke kan omsættes, alene skulle gældefor de andele, som er udbudt efter køberetsordningen. Dette betyder, at andele afsat gennemudbuddet stilles dårligere end andre andele i selskabet, hvilket ikke vurderes hensigtsmæssigt.På baggrund af ovennævnte vurderes det umiddelbart, at et loft over antallet af andele, somden enkelte borger har fortrinsret til, jf. afsnit 6.4. om hvem skal kunne købe, er bedre egnettil at imødegå spekulation i større omfang. Udbyderen kan herudover i et vist omfang selv viaomsættelighedsbegrænsninger modvirke spekulation. Det bemærkes, at andele afsat gennemudbuddet ikke må stilles dårligere end andre andele i selskabet og ikke kan tvangsindløses.Såfremt der alligevel på et senere tidspunkt måtte vise sig spekulation i større omfang, måspørgsmålet tages op igen.6.6. Tidspunktet for udbuddetI henhold til VE-loven skal opstilleren udbyde mindst 20 % af ejerandelene i en vindmølle,inden opstillingen påbegyndes. Det fremgår endvidere, at annonceringen kan ske i forbindelsemed indkaldelsen til det offentlige møde om værditabsordningen. Det offentlige møde omværditabsordningen knytter sig til planprocessen og ligger for VVM-pligtige møller inden 4uger før udløbet af høringsfristen for det offentliggjorte forslag til kommuneplantillæg medtilhørende VVM-redegørelse.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienmener, at det bør tilstræbes, at køberetsordningen bliver gennemført på et tidspunkt, hvor derer overblik over projektets samlede økonomi, f.eks. omfanget af værditabsudgifter. DanmarksVindmølleforening foreslår herudover, at det fastsættes, at udbud af andele først kan findested, når byggetilladelsen foreligger. Vindmølleforeningen fremhæver, at det er vanskeligereat lade udbudsmaterialet indeholde en række advarsler om investeringens usikkerhed, ligesomder må forventes større lokal bevågenhed på dette tidspunkt. Vindmølleforeningen mener dog,at opstilleren vil kræve kompensation for at påtage sig en risiko på vegne af de lokale andels-købere i projektforløbet. Dette kunne evt. imødekommes ved at tillade medregning af ekstrafinansieringsomkostninger i den sidste del af projektet.Energistyrelsens bemærkninger:Det er i VE-loven forudsat, at udbuddet af andele efter køberetsordningen kan ske tidligt iprocessen, idet det fremgår, at annonceringen kan ske i forbindelse med indkaldelsen til detoffentlige møde vedrørende værditabsordningen. Følgelig har mange projekter afholdt udbudtidligt.Spørgsmålet er imidlertid, om det er for tidligt at afholde udbuddet under planprocessensammen med værditabsordningen. På dette tidspunkt er der ikke fuld klarhed over alle udgif-Side 17

ter. På den anden side er de væsentligste udgifter, herunder udgifter til møllen, også fastlagtpå dette tidlige tidspunkt. Herudover kan der være lav, som ønsker at foretage udbuddet tidligti processen for at opnå sikkerhed for finansieringen.Det kan dog overvejes at fastsætte en frist for, hvor tidligt i forløbet et udbud kan afholdes forat gøre udbuddet så overskueligt som muligt for køberne. Det vurderes i den forbindelse ikkehensigtsmæssigt at lade en frist afhænge af, hvornår beløbet til værditabsbetaling er blevetfastsat. Taksationsmyndighedens sagsbehandlingstid varierer og afhænger bl.a. af, hvornårkommunen vedtager lokalplanen, og hvor mange sager der foreligger.Det vurderes heller ikke hensigtsmæssigt at lade en startfrist afhænge af opstillingstidspunk-tet, da projekter jævnligt forsinkes.Det kan derimod overvejes, som foreslået af Danmarks Vindmølleforening, at kræve, at ud-buddet først kan afholdes efter tidspunktet for byggetilladelsen. På det tidspunktet vil de flesteforhold omkring vindmølleprojektet være fuldt afklaret, og flere kender til vindmølleprojek-tet. Enkelte projekter er allerede i dag udbudt efter, at byggetilladelsen er indhentet. I et enkelttilfælde er byggetilladelsen imidlertid kommet meget sent i projektet, således at opstillingener påbegyndt umiddelbart efter.Det foreslås således i forlængelse heraf, at det overvejes at kombinere en sen frist med en for-længelse af tidspunktet for, hvornår udbuddet senest skal ske. Efter VE-loven skal udbuddetske inden opstillingen af vindmøllen er påbegyndt. Dette kunne ændres til tidspunktet for net-tilslutning af vindmøllen. Herved sikres dels, at der er sikkerhed for, at der er tilstrækkelig tidtil at afholde udbuddet, dels at opstiller kan sikre sig fuld indflydelse på projektet, hvis opstil-leren ønsker dette. Endelig undgås også tvivlsspørgsmål om, hvornår opstillingen er påbe-gyndt.For havvindmøller, hvor kommunen ikke skal give byggetilladelse, vil udbuddet skulle afhol-des efter, at Energistyrelsen har givet etableringstilladelse og inden nettilslutning af møllen.Det skal dog bemærkes, at en sen frist ikke giver lav mulighed for at afholde udbud efter kø-beretsordningen tidligt i processen.Danmarks Vindmølleforening mener, at en sen frist for, hvornår udbuddet kan påbegyndes,kan føre til krav fra opstilleren om kompensation for at påtage sig en risiko på vegne af de lo-kale andelskøbere i projektforløbet. Det er ikke klart, hvilken risiko opstilleren løber på vegneaf de lokale andelshavere. Visse opstillere har i øvrigt allerede i dag gennemført køberetsord-ningen efter, at der er opnået byggetilladelse. Kompensationen fremstår derfor mere som enfortjeneste for opstilleren, hvilket ikke indgår i ordningen. Det vurderes derfor ikke hensigts-mæssigt at lade andelshavere under køberetsordningen betale kompensation (i form af højereandelspris) til opstilleren for at påtage sig en risiko i projektforløbet.Det bemærkes herudover, at køberetsordningen i øvrigt skal ses i sammenhæng med skatte-lovgivningen, herunder den skematiske ordning i ligningslovens § 8 P. Den skematiske ord-ning kan være fordelagtig for mindre vindmølleinvestorer, idet den opererer med et skattefritbundfradrag på kr. 7.000,- for indtægter fra drift af vedvarende energianlæg. Anvendelse afden skematiske ordning forudsætter i dag, at vindmølleandelene sælges på en sådan måde, atSide 18

køberne og opstillerne indskyder samme beløb pr. ejerandel, således at der ikke kan blive taleom statsstøtte til opstilleren. Hvis dette ændres, således at opstilleren får en betaling fra kø-berne under køberetsordningen, vil Skatteministeriet skulle vurdere ordningen på ny i forholdtil EU’s statsstøtteregler.6.7. Udbudsperiodens længdeDet fremgår af VE-loven, at udbudsperioden mindst skal være 4 uger.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienforeslår, at minimumsperioden udvides til 8 uger. Baggrunden herfor er bl.a., at en længerefrist vil give mulighed for, at interesserede borgere får bedre mulighed for at træffe valget omat købe andele.I forbindelse med høringen bemærker KL, at en forlænget udbudsperiode er egnet til at styrkelokalt ejerskab til vindmøller.Energistyrelsens bemærkninger:Det kan overvejes at forlænge minimumsudbudsperioden til 8 uger. Som det fremgår af un-dersøgelsen har de fleste projekter anvendt minimumsperioden på 4 uger (evt. plus et par da-ge). Dette gælder, selv om udbudsperioden måtte ligge i månederne juli eller december. Veden udvidelse af minimumsudbudsperioden sikres således, dels at borgerne får længere tid til atoverveje, om de vil købe andele, dels at borgere ikke normalt kan blive hindret af f.eks. ferie.6.8. ”Bagatelgrænse” ved manglende salgKøberetsordningen foreskriver, at der skal udbydes mindst 20 % af projektet til lokale borge-re. Opstilleren skal acceptere alle købstilbud fra købsberettigede under hensyntagen til for-trinsret og de særlige regler ved overtegning. Der er ikke mulighed for at afvise købere underhenvisning til, at der ikke er solgt tilstrækkeligt med andele, ligesom der ikke er mulighed fortvangsindløsning af afsatte andele.DI Energibranchen anfører, at et lokalt medejerskab udover administration i etableringsfasenogså medfører løbende administration i driftsfasen for et projekt. Det anbefales derfor, at mu-ligheden for at indføre en bagatelgrænse undersøges. Derved vil frasalg til lokalt ejerskab kunske, såfremt der er tilstrækkelig opbakning til, at et givent projekt afsættes til lokalt ejerskab.I forbindelse med høringen skriver Dansk Energi og Vindmølleindustrien også under henvis-ning til, at der i 3 projekter kun er solgt omkring 1-2 % af de udbudte andele, at det bør over-vejes at indføre en nedre grænse for udskillelse af separat selskab til at håndtere de lokale an-delshavere. Overvejelserne er ligeledes begrundet i administrative omkostninger.Energistyrelsens bemærkninger:VE-loven bygger på en forudsætning om, at alle købsberettigede skal have mulighed for atkøbe andele. Det er netop derfor, at der ikke er mulighed for tvangsindløsning, når de lokaleborgere ejer under 10 % af aktiekapitalen.Indførelse af en ”bagatelgrænse” vil kunne forstærke den i forvejen indbyggede konflikt iordningen, hvor opstilleren ikke har økonomisk incitament til at fremme ordningen.

I over 50 % af de 15 udbud, som indgår i undersøgelsen, er alle andele i øvrigt blevet solgt.Herudover indeholder evalueringen en række forslag med henblik på at sikre et bredere ejer-skab til møllerne.Det vurderes derfor ikke hensigtsmæssigt at overveje en bagatelgrænse på nuværende tids-punkt.6.9. Sanktion for manglende overholdelse af køberetsordningen og Energinet.dk’s rolleEfter VE-lovens § 54 kan en opstiller af en vindmølle miste retten til pristillæg, såfremt Ener-ginet.dk ikke har godkendt, at udbudsmateriale er udarbejdet og udbud af ejerandele er sket ioverensstemmelse med reglerne herom. Energinet.dk kan beslutte at mindre væsentlige over-trædelser af reglerne ikke skal medføre bortfald af pristillæg og andre ydelser.Godkendelsen af udbudsmaterialet sker forud for udbuddet, hvorfor Energinet.dk normalt ik-ke har taget stilling til, om betingelserne for at modtage pristillæg er opfyldt på det tidspunkt,hvor køberetten iværksættes.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienønsker en præcisering af VE-lovens § 54, således at alene forsætlige overtrædelser af købe-retsordningen kan føre til bortfald af pristillæg. Organisationerne anfører, at køb af andele i etvindmølleprojekt bliver risikobetonet i forhold til usikkerheden om, hvad der kan medførebortfald af pristillægget, hvilket igen kan føre til færre købere. DI Energibranchen mener, atdet bør præciseres, hvilke typer af overtrædelser, der evt. kan føre til tab af pristillægget.Danmarks Vindmølleforening, Dansk Energi, Landbrug & Fødevarer og Vindmølleindustrienønsker endvidere, at Energinet.dk skal kvittere overfor opstilleren, når den i VE-loven be-skrevne procedure for annoncering er opfyldt. Opstilleren skal indsende dokumentation her-for. Herved sikres opstilleren, at der opnås pristillæg.I forbindelse med høringen nævner Dansk Energi, Vindmølleindustrien og DI Energibran-chen, at de finder det positivt, at Energistyrelsen har foreslået ændringer.Energistyrelsens bemærkninger:Der er ingen af de projekter, som har gennemført køberetsordningen, som har fået fratagetpristillæg og andre ydelser. Energinet.dk kan beslutte, at mindre væsentlige overtrædelser afreglerne ikke skal medføre bortfald af pristillæg og andre ydelser. Reglerne bør dog forbedres,således at denne mulighed for fratagelse af pristillæg ikke kan bruges til at gøre et udbudt pro-jekt usikkert.Det foreslås derfor, at Energinet.dk, inden udbuddet iværksættes, i forbindelse med godken-delsen af udbudsmaterialet (herunder annoncen) også skal træffe afgørelse om, hvorvidt § 54er opfyldt. Det vil skulle indgå i godkendelsen, at Energinet.dk har accepteret, hvilke aviser,der annonceres i, og datoen for afholdelse af møde om køberetsordning, jf. forslaget herom iafsnit 6.3. om information om udbud. Det skal dog understreges, at godkendelsen naturligvismå gives under den betingelse, at udbuddet og mødet faktisk gennemføres efter reglerne. Detforeslås endvidere, at Energinet.dk efterfølgende også vil kunne blive bedt om at træffe afgø-relse overfor opstilleren om, hvorvidt den gennemførte annoncering og møde er afholdt såle-des, at § 54 er opfyldt. På den måde vil opstilleren inden accept af købstilbud kunne opnå sik-Side 20

kerhed for, at køberetsordningen er overholdt. Det er naturligvis forudsat, at fordelingen afejerandele sker i overensstemmelse med reglerne herom.Problemet vil formentlig kunne afhjælpes efter gældende ret, herunder ved at Energistyrelsenudnytter hjemmelen i VE-lovens § 14, stk. 6, til at fastsætte nærmere regler om kravene tiludbudsmaterialet og den fremgangsmåde, som skal benyttes ved udbuddet.Det er ikke hidtil fundet nødvendigt at supplere sanktionen med fratagelse af pristillæg meden bødestraf, men da fratagelse af pristillæg dels både er meget vidtgående og ikke fuldt dæk-kende, bør reglen suppleres med mulighed for bødestraf.6.10. Virksomhedsmøller og forholdet til nettoafregningKøberetsordningen gælder med enkelte undtagelser for vindmøller over 25 m.En af undtagelserne dækker over møller med en installeret effekt på 25 kW eller derunder,som er tilsluttet i egen forbrugsinstallation. Disse små møller, f.eks. minimøller og hus-standsmøller, vil normalt være under 25 m, men hvis de undtagelsesvis skulle overstige 25 m,vil de fortsat ikke blive omfattet af køberetsordningen.Undtagelser omfatter derimod ikke større møller, som opstilles af en erhvervsvirksomhed, ogsom producerer el til virksomhedens eget forbrug. Disse møller vil være omfattet af køberets-ordningen. To af sådanne møller har indtil videre gennemført køberetsordningen.Formålet med køberetsordningen er primært at øge den lokale interesse og opbakning til op-stilling af nye og moderne vindmøller. Dette formål er også til stede ved opstilling af størremøller, som producerer el til en virksomheds eget forbrug.Der er imidlertid et ønske hos erhvervsvirksomhederne om at undtage disse møller fra købe-retsordningen. Dette skyldes bl.a. reglerne om nettoafregning, som i dag findes i bekendtgø-relse nr. 804 af 28. juni 2010 om nettoafregning for egenproducenter af elektricitet.En erhvervsvirksomhed med egen vindmølle over 25 kW kan efter nettoafregningsbekendtgø-relsen under nærmere angivne betingelser blive fritaget for at betale beløb til dækning af pris-tillæg til miljøvenlig elektricitet i forhold til egetforbruget af elektricitet. Det kan være merefordelagtigt at blive nettoafregnet i forhold til egetforbruget af elektricitet end at levere alproduceret elektricitet til nettet og modtage pristillæg herfor.Det er imidlertid et krav for at blive nettoafregnet, at vindmøllen er 100 % ejet af forbrugeren.Hvis køberetsordningen derfor virker efter sin hensigt, vil denne betingelse aldrig kunne op-fyldes, da ordningen netop har til formål at sikre, at der er et vist lokalt medejerskab til enmølle.DI Energibranchen påpeger, at incitamentet til egenproduktion af vindenergi herved er blevetforringet med indførelsen af køberetten. Dette medfører også, at andre former for energikildertil egenproduktion forfordeles frem for vindkraft.Energistyrelsens bemærkninger:Energistyrelsen vurderer på baggrund af ovenstående, at det er vanskeligt at få køberetsord-ningen til at virke optimalt i forhold til vindmøller, som opstilles af erhvervsvirksomheder, ogSide 21

som producerer el til virksomhedens eget forbrug, idet virksomhederne vil kunne have et øn-ske om at kunne nettoafregne. Dette forstærker den i forvejen indbyggede konflikt i køberets-ordningen, hvor opstilleren ikke har et økonomisk incitament til at fremme ordningen. Herud-over mangler der en økonomisk sanktion i forhold til overholdelse af køberetsordningen, idetnettoafregning sker efter regler fastsat efter elforsyningsloven.Det vurderes, at der er to muligheder i forhold til disse vindmøller, som opstilles af erhvervs-virksomheder. For det første kan det vælges at undtage møllerne fra køberetsordningen. Dettevil dog stride mod formålet med ordningen.For det andet kan det overvejes at ændre nettoafregningsreglerne. Spørgsmålet om køberets-ordningens forhold til nettoafregning kan således ikke ses isoleret fra den generelle diskussionom nettoafregning for vedvarende energi og må behandles i forbindelse hermed.6.11. ForsøgsmøllerForsøgsmøller kan efter den gældende VE-lov undtages fra køberetsordningen efter en kon-kret vurdering. Vurderingen skal i henhold til VE-lovens bemærkninger ske på baggrund affølgende definition af forsøgsmøller:”Forsøgsmøller er vindmøller, der er opstilles med henblik på at udvikle nyevindmølletyper eller til undersøgelse af forhold, der kan forbedre vindmøllersudnyttelsen af vindens energi. Der kan være tale om prototyper, som er de førsteeksemplarer af en ny mølle, serie 0-møller, der er møller fra den første produk-tionsserie, møller til demonstration, der opstilles med henblik på indsamling aff.eks. driftserfaringer, eller møller der opstilles i forbindelse med forskningspro-jekter.”Energistyrelsen har på den baggrund undtaget et mindre antal projekter med forsøgsmøller frakøberetsordningen.Baggrunden for undtagelsesmuligheden i VE-loven er, at forsøgsmøller typisk ikke bliverdrevet med henblik på et aktuelt kommercielt sigte og ofte vil blive nedtaget eller ombygget iløbet af en kortere periode.I forbindelse med høringen anbefaler KL, at forsøgsmøller inddrages i køberetsordningen somanbefalet af Energistyrelsen. Vindmølleforeningen er også positiv, jf. det anførte i afsnit 6.Naturstyrelsen har oplyst, at styrelsen støtter, at 0-serie møller omfattes af køberetsordningen..Det oplyses, at i forbindelse med høringen af miljøvurderingen af potentielt egnede arealer tilopstilling af serie 0-møller, har flere høringsbidrag påpeget, at de gerne så køberetsordningengælde for serie 0-møller.I forbindelse med høringen udtrykker Dansk Energi og Vindmølleindustrien forståelse for øn-sket om at udvide køberetsordningen til at omfatte 0-serie møller. Formålet med opstilling afmøllerne må dog ikke påvirkes af udbuddet. Det skal således være klart, at eventuel påvirk-ning af driftsøkonomien på baggrund af afprøvning eller demonstration kan resultere i en af-smitning på afkastet for alle parter i ejerkredsen.

Dansk Energi og Vindmølleindustrien udtrykker også forståelse for, at prototyper kan bliveomfattet af køberetsordningen, når prototypecertificeringen udløber. Organisationerne under-streger dog, at der kan være virksomhedsfortrolige oplysninger, der ikke kan udleveres i enudbudssituation.Generelt tager Dansk Energi og Vindmølleindustrien således forbehold for en udvidelse afkøberetsordningen, da der er behov for at overveje, om det vil influere muligheden for at gen-nemføre afprøvning og demonstration negativt.DI Energibranchen anbefaler, at undtagelsen ikke indsnævres, da det primære formål med op-stilling af demonstrationsmøller er afprøvning og demonstration af ny teknologi. DI Energi-branchen henviser til fortrolighed mellem opstiller og vindmølleproducenten, og at der er an-dre risici og andet forventet afkast end ved kommercielle projekter.Energistyrelsens bemærkninger:Det kan overvejes, om den gældende ordning, hvorefter forsøgsmøller fuldt ud kan undtageskøberetsordningen, bør opretholdes i sin nuværende form.Baggrunden for undtagelsen er, at forsøgsmøller ofte vil blive nedtaget eller ombygget i løbetaf en kortere periode. Dette gælder imidlertid kun for prototypemøller, som opnår prototype-certificering for maximalt en 3-årig periode. De øvrige møller, herunder f.eks. serie 0-møller,opnår tidsubegrænset typecertificering allerede ved opstillingen.Energistyrelsen foreslår derfor, at det overvejes fremover alene at undtage forsøgsmøller, somprototypecertificeres efter den europæiske standard DS/EN 61400-22 for certificering af kon-struktion, fremstilling og opstilling af vindmøller, herunder specificerede DS/EN-, IEC- ogISO-standarder eller nationale krav. Hermed indskrænkes undtagelsen for forsøgsmøller tilalene at gælde vindmøller, som efter deres formål undergår forsøg, mens f.eks. serie 0-møllerbliver direkte omfattet af køberetsordningen.Ved denne indskrænkning opnås endvidere en forenkling af ordningen, idet undtagelsen af-hænger af den certificering, som allerede foretages af en akkrediteret eller godkendt virksom-hed, f.eks. Det Norske Veritas eller Germanischer Lloyd WindEnergie. Det vil herefter ikkevære nødvendigt at indhente Energistyrelsens godkendelse hertil.Det vil være muligt at tage højde for et evt. lavere afkast i forbindelse med udbuddet.Det bemærkes herudover, at en del prototypemøller vil blive ombygget til fortsat forsøg, nårderes 3-årige prototypecertificering udløber. En væsentlig del af møllerne må imidlertid for-ventes senere at overgå til at blive produktionsmøller, hvorved de får en meget lang levetiduden forsøgselementer. Det kan derfor overvejes kun at lade undtagelsen for prototypemøllergælde, indtil møllen opnår ombygningsgodkendelse til produktionsmølle. På den måde vilkøberetten gælde alle møller, som før eller siden bliver produktionsmøller. Forslaget vil i gi-vet fald betyde, at møller først på et sent tidspunkt (f.eks. efter 3 år) bliver omfattet af købe-retten, som opstilleren så vil skulle gennemføre inden for en vis periode. Forslaget forudsætterendvidere, at det på dette sene tidspunkt er muligt at fastsætte en udbudspris, som fortsat sik-rer, at provenuet fra udbuddet alene dækker en forholdsmæssig andel af opstillerens omkost-ninger til projektet.Side 23