Kommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktivsom erstatning for de nuværende regnskabsdirektiver. Forslaget er fremsatmed henblik på at lempe de administrative byrder for små virksomheder samtøge sammenligneligheden og klarheden af årsregnskaber for de virksomhe-der i EU, som er karakteriseret ved omfattende grænseoverskridendeaktivitet.For små virksomheder indeholder forslaget en nyskabelse i form af krav omtotalharmonisering af dels størrelsesgrænser og dels af krav til noter tilårsregnskabet. Desuden indføres krav om land-for-land rapportering forstore samt børsnoterede og finansielle virksomheder indenfor udvindings- ogskovbrugsindustrien.

Kommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktivsom erstatning for Rådets 4. selskabsdirektiv om årsregnskaberne for visseselskabsformer og Rådets 7. selskabsdirektiv om konsoliderede regnskaber(”Regnskabsdirektiverne”) (KOM(2011) 684 endelig af 25. oktober).Forslaget er oversendt til Rådet den 9. november 2011 i dansk sprogversion.Forslaget er baseret på traktatens artikel 50, stk. 1, der er retsgrundlaget forvedtagelse af EU-foranstaltninger, der tjener til at gennemføreetableringsfriheden. Forslaget skal vedtages af Rådet og Europa-Parlamentetefter den almindelige lovgivningsprocedure, jf. traktatens artikel 294, dvs.vedtagelse med kvalificeret flertal i Rådet.Direktivet skal i henhold til forslaget være implementeret i dansk ret senestden 1. juli 2014.

Direktiverne omfatter pligten til at udarbejde årsregnskab og koncernregn-skab for primært aktieselskaber og anpartsselskaber. Herudover indeholderdirektiverne krav til regnskabernes indhold og opstilling samt bestemmelserom revisionspligt og om offentliggørelse.Siden vedtagelserne af 4. selskabsdirektiv i 1978 og 7. selskabsdirektiv i1983 er der vedtaget en lang række ændringer til direktiverne. Blandt andeter nye oplysningskrav og nye værdiansættelsesmetoder tilføjet. Ændringer-ne har medført, at der nu i direktiverne er 120 bestemmelser, hvor det eroverladt til det enkelte medlemsland at beslutte, om bestemmelsen skalimplementeres i national lovgivning (”medlemslandsoptioner”).Kommissionen anfører, at de enkelte direktivændringer isoleret set harbidraget positivt til regnskabsreguleringen i medlemslandene, men atantallet af ændringer og antallet af medlemslandsoptioner i direktiverne doghar medført en øget kompleksitet i regnskabsaflæggelsen, mindre sammen-lignelighed mellem årsrapporter på tværs af EU og øgede administrativebyrder for virksomhederne.På denne baggrund har Kommissionen fremsat forslag om en generelrevision af regnskabsdirektiverne.Den generelle revision af direktiverne underbygger flere af Kommissionensinitiativer, herunder formålet i Akten for det Indre Marked1om at letteadministrative byrder for små og mellemstore virksomheder og ”ThinkSmall First”2som beskrevet i Kommissionens ”The Small Business Act”,hvor formålet er at skabe gunstige betingelser for vækst og bæredygtigkonkurrenceevne for små og mellemstore virksomheder i Europa. Revisio-nen af regnskabsdirektiverne er et af nøgleinitiativerne i Akten for det IndreMarked.Den væsentligste ændring i den generelle revision af direktiverne er kravetom totalharmonisering af notekrav i årsregnskabet for små virksomheder.Forslaget indeholder herudover krav om, at visse multinationale virksomhe-der, der opererer inden for udvindingsindustri og skovbrug, skal giveoplysninger om betalinger til offentlige myndigheder for hvert af de lande,hvori virksomheden opererer, såkaldt ”land-for-land rapportering”. Formåletmed rapporteringen er at fremme myndighedernes ansvarlighed og forvalt-ningspraksis.Baggrunden er, at multinationale virksomheder opererer i mange lande, mendetaljerede oplysninger om deres aktiviteter i de lande, hvor de opererer, erKOM (2011) 206 – Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, DetEuropæisk Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget – Akten for det indremarked.2KOM (2008) 394 - Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, DetEuropæisk Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget – ”Tænk småt først”.1

ofte ikke offentligt tilgængelige. Denne manglende gennemsigtighed iforbindelse med finansielle oplysninger for det enkelte land er til hinder foren større ansvarliggørelse af myndigheder for indtægterne fra udnyttelsen afnaturressourcer som olie, gas, mineraler og skove. Det gælder navnlig iressourcerige udviklingslande. Kommissionen anfører, at fortalere for land-for–land rapportering gør gældende, at hvis man havde kendskab tilbetalinger foretaget til en bestemt myndighed af multinationalevirksomheder, ville borgere og andre interesseparter bedre kunne kræve, atmyndigheden står til regnskab for, hvordan disse indtægter er blevetanvendt, hvilket kan fremme økonomisk vækst og bidrage til at mindskefattigdom, korruption og interne konflikter.De virksomheder, der omfattes af direktivet, kan overordnet opdeles i 4grupper:1)2)3)4)Små virksomheder, herunder mikroenhederMellemstore virksomhederStore virksomhederBørsnoterede virksomheder

Direktivforslaget skal ses i sammenhæng med KOM(2009) 83 af 26. februar2009 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne forvisse selskabsformer for så vidt angår mikroenheder3. Forhandlingerne harsiden april 2011 foregået på grundlag af et kompromisforslag fremlagt af detungarske formandskab.En endelig vedtagelse af ændringsdirektivet forventes at betyde, at med-lemslandene kan vælge at undtage helt små virksomheder – de såkaldtemikroenheder - fra visse af kravene i direktiverne. Således vil medlemslan-dene kunne tillade, at deres mikroenheder alene udarbejder en megetforenklet balance og resultatopgørelse med få oplysninger. Herudoverforventes det, at medlemslandene vil få mulighed for at erstatte dennuværende offentliggørelsesordning med en enkel forpligtelse for mikroen-hederne til at indgive balanceoplysninger til én kompetent myndighed, dervideregiver oplysningerne til virksomhedsregisteret.Hovedparten af de virksomheder, der kategoriseres som ”små virksomheder”vil blive omfattet af dette mikroforslag. Såfremt mikroforslaget vedtagesendeligt, og Danmark anvender muligheden for at undtage mikroenheder fuldtud, vil omfanget af virksomheder, der berøres af totalharmoniseringen, blivevæsentligt reduceret.

Formål er herudover beskyttelse af væsentlige brugerbehov med henblik påat bibeholde nødvendige regnskabsmæssige oplysninger for brugerne.Direktivforslaget indeholder større ændringer inden for områderne totalhar-monisering for små virksomheder og land-for-land-rapportering.Regnskabsdirektiverne indeholder størrelsesgrænser, der definerer, hvorvidten virksomhed er lille, mellemstor eller stor. Grænserne er fastlagt påbaggrund af virksomhedens nettoomsætning, balancesum og antal ansatte.Kategoriseringen af virksomhederne afgør blandt andet omfanget af deoplysninger, virksomheden skal give i årsregnskabet. Størrelsesgrænserne ide nuværende regnskabsdirektiver er maksimumsgrænser, og det enkeltemedlemsland kan således anvende lavere størrelsesgrænser. Direktivetsbeløbsgrænser forhøjes i takt i med inflationen, og forslaget indeholder afden grund en justering af de eksisterende beløbsgrænser.På nuværende tidspunkt følger størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven dehøjest mulige størrelsesgrænser i direktivet.Direktivforslaget indeholder for små virksomheder forslag om totalharmoni-sering af disse størrelsesgrænser, således at medlemslandene ikke nationaltkan fastlægge, hvornår en virksomhed skal omfattes af kategorien ”småvirksomheder”.Såkaldte små virksomheder, herunder mikroenheder, skønnes at udgøre 96% af de europæiske virksomheder, der er omfattet af direktiverne, svarendetil 6,7 mio. virksomheder. I Danmark skønnes tilsvarende 95 % af virksom-hederne, som er omfattet af årsregnskabsloven, at være små virksomheder,svarende til ca. 220.000 virksomheder.Totalharmoniseringen vil som nævnt fastlægge oplysningskravene tilårsregnskabet for små virksomheder, herunder krav til hvilke noter der skalpræsenteres i årsregnskabet. Kravene omfatter oplysninger om:1. Regnskabspraksis2. Garantier, forpligtelser, eventualforpligtelser og arrangementer, somikke er indregnet i balancen3. Begivenheder efter balancetidspunktet, som ikke er indregnet i ba-lancen

4. Langfristede og sikrede fordringer5. Visse transaktioner mellem nærtstående parterRegnskabsdirektiverne indeholder på nuværende tidspunkt ikke krav om, atsmå virksomheder skal give oplysninger om begivenheder efter balancetids-punktet, som ikke er indregnet i balancen, og om transaktioner mellemnærtstående parter.Det foreslås, at de enkelte medlemslande udover de opregnede oplysningerikke kan kræve hverken færre eller yderligere oplysninger i noterne tilårsregnskabet for små virksomheder (totalharmonisering). Hidtil harregnskabsdirektiverne alene indeholdt minimumskrav, således at det harværet muligt for de enkelte medlemslande at kræve yderligere oplysninger inoterne til årsregnskabet. Det er på nuværende tidspunkt uklart, ommedlemslandene ifølge forslaget vil have mulighed for at kræve yderligereoplysninger i ledelsesberetningen (hvor ledelsen blandt andet kommentererpå udviklingen i året), og hvilke typer oplysninger, der i så fald kan kræves.Det er således uklart, om det enkelte medlemsland kan kræve yderligereoplysninger i ledelsesberetningen for små virksomheder om eksempelvismiljøforhold, skatteforhold, medarbejderforhold mv.Forslaget indeholder i lighed med de nuværende direktiver ikke krav omrevision af årsrapporten for små virksomheder. Eventuel revisionspligt fordenne gruppe af virksomheder forbliver dermed et nationalt anliggende.Direktivforslaget indeholder herudover forslag om, at det nuværende antalmedlemslandsoptioner på 120 reduceres. Medlemslandsoptionerne omfatterde enkelte medlemslandes mulighed for at tillade flere opstillingsformer forresultatopgørelse, alternative værdiansættelsesmetoder mv. Reduktionen iantallet af medlemslandsoptioner vil omfatte alle kategorier af virksomhe-der.Formålet med kravet om land-for-land rapportering af betalinger tiloffentlige myndigheder er at skabe øget gennemsigtighed med hensyn tilbetalinger for udnyttelse af især udviklingslandes ressourcer. Kommissionenanfører, at dette vil kunne forbedre mulighederne for at stille regeringerne ide pågældende lande til ansvar for forvaltningen af de modtagne betalinger.Ifølge forslaget skal store samt børsnoterede og finansielle virksomhederoplyse om alle former for betalinger til offentlige myndigheder i de lande,hvori virksomheden opererer. Forslaget omfatter virksomheder, der udøveraktivitet inden for efterforskning, opdagelse, udvikling og udvinding afmineral-, olie- og naturgasforekomster samt virksomheder inden forskovbrugsindustrien4. De krævede oplysninger skal gives, uanset hvadbetalingen vedrører. Der kan således være tale om eksempelvis udgifter tilskatter, licenser, produktionsrettigheder royalties og betalinger i forbindelsemed kontraktindgåelse. Uanset betegnelsen ”land-for-land rapportering”4

skal betalingerne oplyses for det enkelte projekt, hvis udgifterne er henførttil et bestemt projekt. Der kan således formentlig være tale om, at enbestemt mine eller et bestemt oliefelt udgør et projekt i forslagets forstand.Oplysningerne skal ikke indgå som en del af selve årsregnskabet, men kanplaceres i en såkaldt særlig beretning. Der er ikke krav om revision afoplysningerne, medmindre oplysningerne vælges placeret i årsregnskabet.Beretningen skal offentliggøres.Forslaget har en del til fælles med de amerikanske bestemmelser i densåkaldte Dodd-Frank Act5. Kommissionens forslag omfatter i modsætningtil de amerikanske regler også virksomheder indenfor skovbrug og storeikke-børsnoterede virksomheder.Kommissionen har i processen med revisionen af direktiverne undersøgt,hvorvidt forslaget skulle tillade anvendelse af IFRS for SMEs (InternationalFinancial Reporting Standards for Small and Medium-sized Entities). IFRSfor SMEs er en globalt udarbejdet regnskabsstandard, der populært kanbeskrives som en lettere udgave af reglerne for de børsnoterede virksomhe-der. Da bestemmelserne i IFRS for SMEs på enkelte punkter ikke kanrummes indenfor direktivforslaget, er der fortsat ikke mulighed for fuldt udat tillade anvendelsen af IFRS for SMEs.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Regnskabsdirektiverne er implementeret i årsregnskabsloven, som senest erbekendtgjort i lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011 og i lov om finansielvirksomhed med tilhørende bekendtgørelser.Årsregnskabsloven er baseret på regnskabsdirektiverne, men følger herudoveri vid udstrækning reglerne for indregning og måling i de internationaleregnskabsstandarder (IFRS). Årsregnskabslovens bestemmelser kan såledesgenerelt set rummes inden for de internationale regnskabsstandarder. Pånuværende tidspunkt er børsnoterede virksomheder ved en EU-forordning6underlagt krav om, at de skal aflægge koncernregnskab i overensstemmelsemed de internationale regnskabsstandarder.Små virksomheder er i årsregnskabsloven omfattet af regnskabsklasse B,som er defineret som virksomheder, som i to på hinanden følgende regn-skabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelses-grænser (1) Balancesum på 36 mio. kr., (2) Omsætning på 72 mio. kr. og (3)gennemsnitligt antal ansatte på 50 personer. Dette følger de nuværendemaksimumgrænser i direktivet.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Reduktionen af medlemslandsoptioner vil medføre yderligere ændringer.Virkningen af reduktionen vil dog kræve en nærmere analyse af forslaget.Det kan på nuværende tidspunkt ikke helt udelukkes, at såvel totalharmonise-ringen for små virksomheder som reduktionen af medlemslandsoptioner vilkunne få betydning for eksempelvis virksomheders muligheder for udlodningaf udbytte. Dette skyldes, at forslaget vil kunne medføre ændringer i må-den overskuddet beregnes og dermed det beløb, der vil kunne anvendes tiludlodning.Det må også forventes, at en række tekniske bestemmelser i loven vil skulleændres.Statsfinansielle konsekvenserForslaget skønnes ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

nuværende tidspunkt i tilsvarende grad har benyttet de eksisterende lempel-sesmuligheder.Land-for-land rapportering er et nyt oplysningskrav. Det må dog kunne læggestil grund, at en række af de oplysninger/tal, der skal indgå i land-for-landrapporteringen i forvejen, vil være til rådighed i virksomhederne, og at derderfor primært er tale om, at oplysningerne skal sammenstilles på en ny mådetil brug for opfyldelsen af de nye krav. Kravene gælder for store virksomhedersamt for børsnoterede og finansielle virksomheder og kun for virksomhederinden for udvindings- og skovbrugsindustrien. På baggrund af disse kriteriervurderes det, at alene ganske få danske virksomheder vil blive omfattet afkravene. Ifølge Kommissionens konsekvensvurdering forventes det, atomstillingsomkostningerne det første år samlet vil udgøre EUR 848 mio. ogat omkostningerne løbende vil være EUR 297 mio. for de berørte virksom-heder i EU. CKR kan ikke på nuværende tidspunkt estimere de administra-tive byrder for de få berørte danske virksomheder, men vurderer på bag-grund af Kommissionens konsekvensvurdering, at der vil være administrati-ve byrder for disse.

10. Høring

Kommissionens forslag har været i skriftlig høring i Specialudvalget forEtablering og Tjenesteydelser samt i Regnskabsrådet med frist 11. november.Følgende har svaret, at de ikke har bemærkninger til høringen: Arbejdstilsynet,Danske Advokater, Datatilsynet, Domstolsstyrelsen samt VP Securities A/S.Concord Danmark, NGO-netværk for EU´s udviklingspolitik har afgivet svarvegne af IBIS, Folkekirkens Nødhjælp og Mellemfolkeligt SamvirkeConcord Danmark m.fl. støtter, at Kommissionens forslag indeholder såkaldtland-for-land rapportering og særligt støtter organisationerne, at forslaget gårvidere end den amerikanske Dodd-Frank Act, herunder bl.a. ved at ikke kunudvindingsindustrien, men også tømmerindustrien er omfattet. Organisationenanfører, at Kommissionens forslag er afgørende for at skabe den gennemsig-tighed, der skal til for at gøre det muligt at se, hvor meget regeringerne iudviklingslandene får ind i statskassen for de naturressourcer udenlandskevirksomheder udvinder, og dermed giver det civilbefolkningen en mulighedfor at sikre, at disse penge går til uddannelse, sundhed og infrastruktur og ikkeforsvinder i korruption.Concord Danmark m.fl. har udover den generelle støtte til forslaget en rækkeønsker om præcisering. For det første vurderer organisationerne, at definitio-nen af begrebet ”projekt” i artikel 36, stk. 4 skal omskrives for at sikre en klardefinition. For det andet finder organisationerne, at land-for-land oplysninger-ne ikke skal fremgå af en særlig beretning, men derimod at de bør indgå ivirksomhedernes årsrapporter og at oplysningerne skal være reviderede.Forslaget indeholder en undtagelse for pligten til at give land-for-landoplysninger, hvis offentliggørelse af sådanne oplysninger er klart forbudtifølge det pågældende lands strafferetlige regulering.

Som et tredje kritikpunkt finder organisationerne, at denne undtagelse børudgå, idet undtagelsen kan medføre, at korrupte regeringer vil gøre det ulovligtat offentliggøre skattebetalinger i deres land og dermed undgå, at europæiskevirksomheder offentliggør disse tal. Det vil betyde, at direktivet kun vil krævegennemsigtighed i skattebetalinger for de regeringer, der ikke har noget atskjule, mens de korrupte regeringer, som direktivet burde adressere, går fri.Endvidere finder organisationerne, at undtagelsen om, at offentliggørelse afoplysningerne kan udelades, hvis dette vil kræve uproportionelle udgifter ellerforsinkelse, bør fjernes. Kriterierne for undladelse er ikke konkretiseret, ogdette vil kunne medføre, at undtagelsen vil blive anvendt alene med det motivat undgå offentliggørelse.For det fjerde finder organisationerne, at forslaget bør udvides til også atomfatte et krav om offentliggørelse af oplysninger om eksempelvis virksom-hedernes koncerninterne omsætning og overskud i de enkelte lande. Somforslaget ligger nu, dæmmer det ikke i tilstrækkelig grad op for størstedelen afden illegale kapitalflugt fra udviklingslandene, som ikke skyldes korruption,men derimod virksomhedernes transfer-mispricing. De efterspurgte oplysnin-ger ville gøre det muligt at se, hvor virksomhederne skaber deres værditil-vækst, og hvor de derfor bør betale skat. Forslaget lever efter organisationer-nes opfattelse ikke op til de ambitioner, som den danske regering har angivet iregeringsgrundlaget om, at Danmark skal føre an i kampen for at lukkeskattehuller, adressere illegale kapitaloverførsler og fremme retfærdigbeskatning af naturressourcer i verdens fattigste lande.Afslutningsvis imødegår organisationerne kritikken om, at rapporteringskra-vene vil medføre store omkostninger for virksomhederne. Amerikanskeestimater har anslået, at de amerikanske virksomheders omkostninger alene vilstige med 0,33 % som følge af kravene i Dodd-Frank. Kritikken om at land-for-land reguleringen vil stille europæiske virksomheder dårligere i konkur-rencen end ikke-EU virksomheder, afvises med henvisning til, at eksempelviskinesiske virksomheder og virksomheder noteret på Hong Kong-børsen erunderlagt strenge krav. Således er to ud af tre kinesiske olieselskaber alleredeforpligtet direkte af Dodd-Frank, da virksomhederne er noteret i New York.Herudover har en række multinationale selskaber allerede frivilligt valgt atoffentliggøre deres regnskaber som led i det globale initiativ EITI. Kritik om atforslaget underminerer det frivillige initiativ EITI8tilbagevises med henvis-ning til, at der skabes mere ens konkurrencevilkår, når offentliggørelse af depågældende oplysninger bliver obligatorisk frem for frivilligt.Danmarks Rederiforening støtter generelt forslaget. Danmarks Rederifor-ening støtter som princip gennemsigtighed i rapportering, så længe det ikkeer konkurrenceforvridende, lægger unødige bureaukratiske byrder påvirksomhederne, og så længe ansvarsbyrden er ligeligt fordelt mellemvirksomhederne og de relevante myndigheder. Vedr. rapportering afbetalinger til regeringer bør man overveje, om problemet reelt er globalt og8

derfor bedst løses i et globalt initiativ som EITI, der kan ska-be gennemsigtighed og dialog mellem regeringer, civilsamfund og virksom-heder.Dansk Aktionærforening har anført, at de seneste års finansielle krise harvist, at en række virksomheder, også uden for den finansielle sektor, kanhave en holdning til det at vurdere risici og oplyse om risici, der kan væreoverraskende for både investorer og myndigheder. Dansk Aktionærforeningunderstreger, at regnskabsreglerne for de virksomheder, der søger finansie-ring over de regulerede markeder, skal afbalancere investorernes behov forinformation og gennemsigtighed mod virksomhedernes ønske om at holderelevante oplysninger skjulte for offentligheden. Det er muligt, at virksom-heder bruger behovet for at holde omkostninger og administrative belastnin-ger så lavt som muligt til at støtte deres tilbageholdenhed i forhold tilinvestorerne. Men når investorerne (som på de regulerede markeder) erforbrugere, der ikke har mulighed for at lægge pres på udsteder for at fårelevante oplysninger frem, er det af afgørende betydning, at regnskabsreg-lerne fastsætter, at de relevante oplysninger skal fremlægges.Dansk Erhverv har i sit høringssvar givet udtryk for, at Kommissionens forslagefter deres opfattelse indeholder meget få nyskabelser, hvilket ikke ertilfredsstillende set i lyset af det markante behov for troværdig virksomheds-rapportering, som finanskrisen har afstedkommet. Dansk Erhverv konstatererendvidere, at forslaget ikke indeholder den indførelse af IFRS for SMV-virksomheder, der har været efterspurgt af regnskabsbrugere og andreinteressenter i Europa.En af de mest markante nyskabelser i direktivforslaget er, at oplysningskrave-ne for små selskaber harmoniseres fuldstændigt, hvilket i følge Dansk Erhvervmedfører, at værdien af virksomhedernes regnskaber udhules, og at danskevirksomheder derved kan få vanskeligt ved at opnå lån og kreditter. Erfaringerfra udlandet viser, at når reguleringen på regnskabsområdet lempes, så trædermarkedsaktørerne ind med egne krav til virksomhedernes rapporteringer. Detiltag, der skulle have medført lempelser, bliver dermed i stedet for til byrderfor virksomhederne, som ville skulle indrette sig efter en masse individuelleoplysningskrav. Ifølge Kommissionens beregninger skulle de europæiskevirksomheder med forslaget blive lempet for administrative byrder svarende tilEUR 1,5 mia. Opgørelsesmetoden tager imidlertid ikke højde for, at banker ogandre aktører alligevel vil kræve at få de oplysninger, virksomhederne ikkelængere behøver at give. De reelle lempelser er derfor noget teoretiske og vilikke blive mærket i virksomhederne. Dansk Erhverv mener, at administrativelempelser for Europas virksomheder kan findes andetsteds, og at en vedtagelseaf Europa-Kommissionens forslag i uændret form vil medføre en forringelse afvirksomhedernes finansielle kommunikation med omverdenen.DI – Organisationen for erhvervslivet (DI) finder det positivt,at der foreslås et konsolideret og opdateret regnskabsdirektiv. Det nyedirektiv er ifølge DI mere logisk opbygget og er inspireret af den dan-ske byggeklodsmodel, hvilket DI kan støtte,

at der skabes større harmonisering af årsregnskaberne gennem en ens-retning af størrelsesgrænserne og oplysningskravene - specielt for demindste virksomheder. DI bifalder, at Kommissionen har været opsatpå at reducere omfanget af rapportering til det, som de opfatter som”strengt nødvendigt”. DI er indforstået med, at dette vil medføre vissereduktioner af oplysningerne i årsregnskaberne for de pågældendevirksomheder. DI støtter, at kravet om et retvisende billede bibeholdes.DI har endnu ikke haft mulighed for at forholde sig detaljeret til, hvor-vidt de foreslåede regnskabsregler for mindre virksomheder rammerden rigtige balance og dermed et passende oplysningsniveau. DI kansåledes støtte princippet, men vil vende tilbage til spørgsmålet.at de foreslåede harmoniserede størrelsesgrænser indføres. DI vurderer,at de foreslåede grænser ligger på et rimeligt niveau. DI støtter, atgrænserne med jævne mellemrum korrigeres for inflation, men fore-slår, at der fastsættes mere håndfaste kriterier for, hvornår denne kor-rektion skal finde sted. På den måde vil det ikke være nødvendigt atvedtage et ændringsdirektiv for at justere grænserne. Med hensyn tilikke-EURO-lande finder DI, at det er problematisk, at grænserne fast-sættes ud fra valutakursen ved direktivets ikrafttræden uden løbendekorrektion. I lyset af den aktuelle situation med euroen er det ikkeusandsynligt, at der kan komme større udsving mellem euroen og denationale valutakurser for en række EU-lande. Det bør derfor overve-jes, hvordan det sikres, at valutakurser løbende vurderes, og at de kor-rigeres ved større (langsigtede) udsving,at der er et generelt væsentlighedsniveau, der fastsættes af virksomhe-den,at der gives små virksomheder mulighed for alene at udarbejde forkor-tet balance ved sammendragning i hovedposter. Dette er ifølge DI etvæsentligt element i forenklingsprocessen,

Der er også punkter i forslaget som DI ikke kan støtte eller som savnes:DI havde således håbet, at forslaget ville tillade brugen af IFRS forSMEs, hvilket DI finder vil være en fordel for specielt de mellemstoreog store virksomheder, der har grænseoverskridende transaktioner.Kommissionens rationale for ikke at tillade anvendelsen af IFRS forSMEs er bl.a., at standarden er relativt ny, og at der derfor savnes erfa-ringer med anvendelsen af den. Standarden er udarbejdet af IASB, derudarbejder regnskabsstandarder for over 200 lande, herunder for debørsnoterede virksomheder i EU.Ligeledes havde DI håbet, at der ville ske en harmonisering af tidsfri-sterne for offentliggørelse af årsregnskaber. For danske virksomheder,hvor regnskaberne systematisk offentliggøres på et relativt tidligt tids-punkt er dette utilfredsstillende, og DI skal kraftigt opfordre til, at derarbejdes for at indføre ensartede offentliggørelsesfrister og kriterier.Dette vil gavne ikke kun danske virksomheder, men også det indremarked, idet dette kunne øge aktualiteten af årsregnskaberne.DI kan ikke tilslutte sig muligheden for, at medlemslandene kan und-tage offentliggørelsen af regnskaber fra mindre virksomheder. Indsen-

delse og offentliggørelse af papirregnskaber er ikke en administrativomkostning for virksomhederne. I det omfang der kræves digitaleregnskaber, vil forslaget reducere de administrative omkostninger, ogdette aspekt skal indarbejdes i forhold til det nationale (danske) ambi-tionsniveau.DI ser gerne, at mikrovirksomheder helt undtages fra direktivet ogopfordrer den danske regering til at arbejde positivt for at sikre dette.Mikrovirksomhederne ville så alene skulle reguleres af nationale krav,og dette ville skabe mulighed for, at disse virksomheder alene skulleudarbejde et skatteregnskab, hvilket ville være en væsentlig forenklingfor alle parter.DI finder, at forslaget om land-for-land rapportering vil skade europæi-ske - og danske – virksomheders konkurrenceevne uden at have denønskede effekt, også selvom forslaget er afgrænset til virksomhederinden for udvinding og skovbrug. DI finder, at et sådant initiativ kun ermeningsfyldt, hvis det har internationalt afsæt. Således har et stigendeantal virksomheder og lande, herunder Danmark, allerede i dag til-meldt sig EITI. Det vil således være naturligt, at Danmark også i for-hold til lovgivning støtter op om vores medlemskab i stedet for at ind-føre regionale særregler. DI bemærker, at Kommissionen offentligt harudtrykt støtte til EITI. Såfremt det fra europæisk hold alligevel vurde-res, at der er behov for et europæisk krav, så burde man have krævet, atde pågældende virksomheder fulgte EITI, der netop er internationalt.DI henstiller til, at den danske regering bakker op om dette, idet deneneste måde at nå det mål, som fortalere for land-for-land rapporteringønsker at opnå, er gennem internationale standarder og principper – ik-ke regionale tiltag. Hvis man på trods heraf ønsker at indføre kravet,finder DI, at rapporteringen skal henvises til internettet (således somdet i dag er muligt med både CSR og Corporate Governance-rapporteringen), og at rapporteringen ikke skal omfattes af revisions-pligt. Dette vil i nogen grad bringe initiativet på linie med EITI. DI kanderfor ikke støtte forslaget, som det foreligger. Hvis forslaget fremmes,er DI imidlertid enig i afgrænsningen af de omfattede virksomheder.For så vidt angår definitionen af ”projekt” fremfører DI, at den nuvæ-rende formulering favoriserer større koncerner, hvor væsentlighedsni-veauet naturligt vil være højere end i mindre koncerner. Forslaget vilsåledes indebære, at identiske projekter skal behandles forskelligt af-hængig af den rapporterende virksomheds størrelse. DI foreslår derfor,at der i forhold til land-for-land rapportering defineres fælles europæi-ske væsentlighedsniveauer, således at de i denne sammenhæng mindrekoncerner får samme konkurrencevilkår. DI har svært ved at se, hvor-dan selve rapporten skal se ud, og hvordan de enkelte poster skal af-grænses. Eksempelvis er det ikke klart, hvilke royalties der skal oply-ses om og begrebet ”material to the recipient government” er diffust ogbør derfor defineres fra centralt hold. DI går ud fra, at forslaget af den-ne grund indeholder en bestemmelse, der bemyndiger Kommissionentil at udarbejde passende retningslinjer. DI skal henstille til, at dette

tema tydeliggøres i forbindelse med de videre forhandlinger. Væsent-lighedsniveauet bør ikke være mindre, end hvad der kendes genneminternationale initiativer. DI anfører, at offentliggørelse af rapporterin-gen skal ske senest 6 måneder efter balancedagen, og oplysningerneskal være offentligt tilgængelige i mindst 5 år. Denne regel forstår DIsåledes, at rapporteringen ikke er en del af årsrapporten, at rapporterin-gen kan offentliggøres elektronisk (virksomhedens hjemmeside), og atder ikke er krav om revision. Denne tilgang er DI enig i. Så vidt DI kanforstå omkostningsberegningerne i den udsendte Impact Assessment,indeholder omkostningerne til de europæiske virksomheder på EUR1,1 mia. i år 1 og EUR 300 mio. i de følgende år heller ikke omkost-ninger til revision. DI støtter forslagets mulighed for at undtage for op-lysningspligten i de tilfælde, hvor der i det pågældende lands lovgiv-ning er forbud mod offentliggørelse af sådanne oplysninger. Særligtstøtter DI, at det er den enkelte virksomhed, der afgør, om undtagelsenkan finde anvendelse. Dette er ifølge DI vigtigt, idet nogle store sel-skaber kan gennemtvinge muligheden for at offentliggørelse oplysnin-gerne, mens andre, mindre virksomheder ikke har den mulighed.DI anfører, at der bør ses på, hvorledes indsamlingen af statistiske data påregnskabsområdet kan forenkles. Ifølge DI opleves regnskabsstatistikken, somi dag reguleres af en forordning, som ganske byrdefuld. DI opfordrer derfor til,at der i forbindelse med forhandlingerne ses på, hvordan regnskabsstatistikkenkan indarbejdes og strømlines – gerne i et single flow system. Dette vil, ifølgeDI, også være enklere, hvis der sker en harmonisering af tidsfristerne foroffentliggørelse af årsregnskaber.Finansrådet indleder med at fastslå, at forslaget til ændringer i regnskabsdirek-tiverne ikke omfatter selskaber og koncerner omfattet af lov om finansielvirksomhed. Herudover har Finansrådet givet en række mere detaljeredebemærkninger;Finansrådet finder det positivt:at begivenheder efter regnskabsårets afslutning skal nævnes, uansetregnskabsstørrelse.Finansrådet finder det ud fra et kreditvurderingssynspunkt uhensigtsmæssigt:at forslaget lægger op til, at små virksomheder undtages fra revisions-pligt, samtidig med at grænsen for hvilke virksomheder, der defineressom små, hæves betydeligt ogat små og mellemstore virksomheder kan nøjes med at vise bruttofor-tjenesten inklusiv andre driftsindtægter.Herudover finder Finansrådet:at forslaget burde have indeholdt mulighed for at anvende ”hele” IFRSfor SMEs,

at resultatposter af ekstraordinær størrelse eller karakter ikke bør væresærskilte poster i resultatopgørelsen, men derimod at disse bør noteop-lyses,at der ikke bør være mulighed for at tillade forkortede udgaver af resul-tatopgørelse og balance, jf. ønsket om at indføre totalharmonisering,at det ikke fremgår tilstrækkeligt tydeligt, hvordan off-balance forplig-telserne skal specificeres. Et stort problem kunne her være de ikke-balanceførte leasingforpligtelser, hvor vi kun ville få indsigt i de totaleforpligtelser og ikke i hvorledes forfaldsstrukturen for disse forpligtel-ser er,at de harmoniserede notekrav til små virksomheder som minimumburde indeholde krav om en egenkapitalforklaring og oplysninger afændringer i regnskabspraksis, herunder effekten af ændringen på regn-skabet,at det kan være problematisk, især i forhold til udbytte, hvis små virk-somheder ikke skal oplyse om foreslået resultatfordeling og resultat-fordeling,at muligheden for at små og mellemstore virksomheder kan undlade atudarbejde koncernregnskaber og ”koncernledelsesberetninger” vil væ-re problematisk, idet det bliver betydeligt vanskeligere at foretage enkorrekt kreditvurdering af virksomheden,det er uhensigtsmæssigt, at små virksomheder fritages fra pligten til atoffentliggøre deres regnskaber, og at mellemstore virksomheder harmulighed for at offentliggøre et summarisk regnskab. Finansrådet læg-ger dog til grund, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fortsat vil modtagede fulde regnskaber, og at man vil kunne få adgang til disse. I modsatfald er forslaget på dette punkt yderst problematisk og meget vidtræk-kende, hvis det implementeres ogat spørgsmålet om, hvorvidt små (B-) virksomheder skal undergivesrevisionspligt må afstemmes med de overvejelser, der p.t. i øvrigt fore-går på revisionsområdet.

FSR – danske revisorer finder det meget skuffende, at der efter så mange årsarbejde med revision af regnskabsdirektiverne ikke fremlægges et forslag, der ilangt højere grad afspejler en mere globaliseret verden, hvor samhandel overgrænserne har udviklet sig markant siden de oprindelige direktivers tilblivelse.Det kan fx undre, at Europa-Kommissionen slet ikke inddrager inspiration fraIFRS, men blot lægger op til udvandede regnskabskrav for små selskaber.Ifølge FSR - danske revisorer fokuserer Kommissionen alene på regnskabsaf-læggerne og deres behov og ønsker og ikke på regnskabsbrugerne. Årsregn-skaber har meget stor værdi i samhandel og kreditgivning, og omkostningerneved at aflægge og offentliggøre informative årsregnskaber skal sammenholdesmed værdien hos regnskabsbrugerne og den samfundsmæssige gevinst, der erved den nemme adgang til aktuelle regnskaber af høj kvalitet. Der er megetstor interesse for årsregnskaber – også fra små selskaber, hvor årsregnskabettypisk er den eneste pålidelige kilde til informationer om selskabets økonomi-ske forhold.

FSR – danske revisorer finder det meget tvivlsomt og ikke veldokumenteret, atder reelt er særligt store byrder ved at opfylde regnskabskravene. Selskaberneskal under alle omstændigheder og af hensyn til egen økonomistyring ogfiskale hensyn opretholde en pålidelig bogføring, uanset om de skal aflægge etårsregnskab eller ej.For så vidt angår forslaget om totalharmonisering af kravene til små virksom-heder, finder FSR – danske revisorer dette skadeligt for regnskabernes kvalitetog dermed for den værdi, regnskabsbrugerne vil tillægge årsregnskabet somtroværdig kilde til at dokumentere selskabets økonomiske forhold. FSR –danske revisorer peger i denne sammenhæng særligt på,atder ifølge forslagetikke længere vil kunne kræves en egenkapitalforklaring,atder ikke længerekan stilles krav om en balance, der viser de enkelte poster, herunder fx lån frakreditinstitutter, ogatder ikke længere kan kræves udførlige oplysninger omændringer i anvendt regnskabspraksis samt om anvendte skøn og ændringer,herunder krav om tilpasning af sammenligningstal. Ikke mindst i tider medfinansiel uro er det uhyre vigtigt, at årsregnskabet er udarbejdet på konsistentgrundlag, herunder at det indeholder pålidelige oplysninger, specifikationer ogbeskrivelser af anvendte skøn. Det er på denne baggrund samlet FSR – danskerevisorers holdning, at Danmark kraftigt skal imødegå forslaget om totalhar-monisering for små virksomheder. FSR – danske revisorer henviser til enrække internationale undersøgelser, der peger på, at de administrative byrderikke bliver reduceret, når der lempes på regnskabskravene til mikroselskaber. Ifølge FSR – danske revisorer har analysen givetvis også gyldighed i forhold tilsmå virksomheder, der ikke er mikrovirksomheder.Generelt er det FSR – danske revisorers holdning, at de foreslåede regler er pået for lavt niveau. Eksempelvis efterlyser FSR – danske revisorer krav om atstore – og evt. også mellemstore - virksomheder – skal udarbejde en penge-strømsopgørelse. Et sådant krav vil skabe øget harmonisering og øget kvalitet.Ifølge forslaget kan medlemslandene fritage små virksomheder fra pligten tilat offentliggøre resultatopgørelse og ledelsesberetning. Ifølge FSR – danskerevisorer bør i hvert fald muligheden for at undtage for pligten til at offentlig-gøre resultatopgørelsen udgå, da et regnskab uden en resultatopgørelse ikkehar nogen informationsværdi for de fleste regnskabsbrugere.FSR – danske revisorer finder det uheldigt, at mange lande tillader, atårsregnskaber indsendes meget sent, hvorved aktualiteten bliver forringet, ogforeningen har derfor tidligere påpeget, at tidsfristerne for offentliggørelse børharmoniseres.Forslaget er ifølge FSR – danske revisorer ikke tilstrækkelig samstemt medIFRS. Dette giver problemer for virksomheder, der f.eks. pga. samhandel medudlandet ønsker at aflægge regnskab efter årsregnskabsloven/direktiverne udenat komme i konflikt med IFRS. Et eksempel hvor der er forskel mellemdirektivet og IFRS er, at pooling-of-interest-metoden, som ikke længeretillades i direktivet. Det vil være en meget byrdefuld ændring i forhold til

nugældende danske regler, hvis koncerninterne sammenslutninger fremoverskal behandles regnskabsmæssigt efter overtagelsesmetoden.FSR – danske revisorer finder det ikke særligt velbegrundet og meget uheldigt,at der ikke eksplicit er lagt op til, at europæiske virksomheder kan aflæggeregnskab i henhold til IFRS for SMEs. Der i Kommissionens motiveringomtalt to afvigelser mellem IFRS for SMEs og regnskabsdirektiverne. FSR –Danske Revisorer anfører, at det burde være muligt ved nogle få, mindrejusteringer af direktivforslaget at give adgang til brugen af IFRS for SMEs iEuropa. FSR – danske revisorer henviser til, at Kommissionen i forbindelsemed indførslen af IFRS for børsnoterede virksomheder i 2005 også erkendtevisse afvigelser mellem fuld IFRS og direktiverne, men på fornuftig vis lodman dengang hensynet til regnskabsbrugerne stå over disse afvigelser.Tilsvarende må, efter FSR – danske revisorers opfattelse, være muligt i forholdtil IFRS for SMEs.Ifølge FSR – danske revisorer forekommer de foreslåede regler om land-for-land rapportering løsrevet fra direktivforslagets øvrige dele, og reglerne synesat have en helt anden motivering og målgruppe end regnskabsreglerne i øvrigt.En separat rapportering om land-for-land oplysninger hører ifølge FSR –danske revisorer mere naturligt hjemme i andre regler end i reglerne omårsrapporter, der har til formål at give regnskabsbrugere m.fl. et retvisendebillede af virksomhedens økonomiske og finansielle forhold. FSR – danskerevisorer foreslår derfor, at dette reguleres uden for regnskabsdirektiverne.Herudover finder organisationen, at land-for-land reglerne på flere punkter eruklare. Bl.a. er begrebet ”material to the recipient government” upræcist og enindikation på, at reglerne ikke har tæt sammenhæng med det finansielleårsregnskabs målsætning om information, der er nyttig for den typiskeregnskabsbruger til dennes beslutningstagen. FSR – danske revisorer henviseri øvrigt til, at Regnskabsrådet tidligere har drøftet – og fundet – at de faktiskeskattebetalinger ikke er en oplysning af særlig stor selvstændig betydning forde typiske regnskabsbrugere, og at notekravet i årsregnskabsloven derforkunne ophæves.Frank Thinggaard, professor, Ph. D. ved Aarhus UniversitetDer er modtaget et privat høringssvar fra Frank Thinggaard, medlem afRegnskabsrådet. Frank Thinggaard konstaterer, at lempelser inden fornoteoplysninger og koncernregnskab for små virksomheder virker hensigts-mæssige, mens lempelser, for så vidt angår revision synes mere tvivlsomme – ihvert fald hvis der ikke er mulighed for nationalt at pålægge revisionspligt.Ifølge Frank Thinggaard ville man have opnået en mere dynamisk og adaptivregnskabsregulering for de mellemstore virksomheder, hvis man i forslagethavde lagt op til, at mellemstore virksomheder skulle anvende IFRS for SMEs.For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering, finder FrankThinggaard, at det vil være vanskeligt for virksomhederne at vurdere, om engiven betaling er væsentlig i forhold til modtagernes forhold og dermed

Regeringen bifalder Kommissionens hensigt om at forenkle og moderniseredirektiverne samt hensigten om at fjerne unødige byrder for små virksomhederi EU. Der er siden direktivernes vedtagelse foretaget en lang række ændringeraf disse. På den baggrund vurderer regeringen, at der er god grund til atforetage en revision, herunder en samlet vurdering af, hvorvidt de gældenderegler for henholdsvis små, mellemstore og store virksomheder er tidssvaren-de.Regeringen støtter, at land-for-land rapportering er medtaget i forslaget. Deforeslåede regler vil medføre øget gennemsigtighed om betalinger forudnyttelse af særligt udviklingslandenes naturressourcer. Reglerne vil dermedstyrke mulighederne for øget indsigt i forvaltningen af de modtagne midler ide pågældende lande. Hensynene bag initiativet er således i tråd med regerin-gens ønske om at bekæmpe illegal kapitalflugt fra udviklingslandene.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Europa-Kommissionens forslag til revision af regnskabsdirektiverne

1.

Resumé

2.

Baggrund

3.

Formål og indhold

4.

Europa-Parlamentets udtalelser

5.

Nærhedsprincippet

6.

Gældende dansk ret

7.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

8.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

9.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

10.

Høring

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

12.

Regeringens foreløbige generelle holdning

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg