ERU, Alm.del - 2011-12 - Bilag 63: Samlenotat for rådsmøde (ECOFIN) 30/11-11, fra økonomi- og indenrigsministeren

Samlenotat vedrørende rådsmødet (ECOFIN) den 30. november2011Herved fremsendes dokumenter, som skønnes relevante for Erhvervs-, Vækst- ogEksportudvalgets ansvarsområde. De relevante punkter er markeret i indholdsfor-tegnelsen nedenfor. Til information indeholder dokumentet også punkter frem-sendt til Folketingets Europaudvalg, som nu er taget af dagsordenen.1)Revision af kapitalkravsdirektivet (CRR/CRD-IV)-Statusrapport og orienterende debat-Tidlig forelæggelseKOM(2011) 452, KOM(2011) 453Forberedelseaf Det Europæiske Råd den 9. december 2011 (UDGÅET)(Fordelt separat)KOM-dokument foreligger ikkeOpfølgning af G20-topmødet den 3.-4. november 2011 i Cannes (UDGÅET)-Udveksling af synspunkterKOM-dokument foreligger ikke(evt.) Revideret adfærdskodeks for Stabilitets- og Vækstpagten (UDGÅET)-GodkendelseKOM-dokument foreligger ikkeÅrlig vækstundersøgelse-Forelæggelse ved KommissionenKOM-dokument foreligger ikkeØkonomiske og finansielle konsekvenser af EU-lovgivning-Udkast til rådskonklusionerKOM-dokument foreligger ikkeEU-statistikker-Udkast til rådskonklusioner-Aftale om udnævnelser til Det Rådgivende Organ for Statistisk Styring på EuropæiskPlanKOM-dokument foreligger ikkeAdfærdskodeks for erhvervsbeskatning-Rapport til Rådet-RådskonklusionerKOM-dokument foreligger ikke

Kommissionen har den 20. juli 2011 stillet forslag om en revision af EU’s kapitalkravsdirektiv(CRR/CRD IV), som indebærer strengere krav til kapital, likviditet, risikostyring, ledelse mv.af banker og investeringsselskaber. Forslaget er fremsat i form af dels et direktiv og dels en for-ordning, og har til formål at gøre den finansielle sektor i EU mere modstandsdygtig over for ennegativ udvikling i konjunktursituationen bl.a. i lyset af erfaringerne fra den finansielle krise.CRR/CRD IV bygger på Basel-komitéens anbefalinger, Basel III standarderne fra december2010, og indeholder en lang række elementer i forhold til regulering af kreditinstitutter, herunderdefinition af og krav til størrelsen og kvaliteten af kreditinstitutters kapital, krav til kapitalbuf-fere og modpartsrisici, begrænsninger på udlånsgearing samt indførelsen af ny likviditetsregule-ring. Herudover indeholder forslaget en række elementer, der skal skabe en mere ensartet bank-regulering (en såkaldt ”single rule book”) på tværs af EU. Endelig indeholder forslaget bla.elementer inden for god selskabsledelse (corporate governance) samt en stramning af kravene tilsanktioner overfor institutter der ikke overholder kravene.Sagen er sat på ECOFIN den 30. november 2011 til orientering med udgangspunkt i en frem-skridtsrapport fra det polske formandskab, som bl.a. ventes at skitsere forhandlingssituationenvedr. udvalgte centrale spørgsmål i sagen, herunder minimum- kontra maksimumsharmonisering,de nye likviditetsregler, gearingsmål og arbejdsdelingen mellem tilsynsmyndigheder i hhv. hjem-lande og værtslande. Der ventes ikke lagt op til en substansdrøftelse af sagen på det kommendeECOFIN.Nedenstående er udarbejdet på baggrund af kommissionens forslag (KOM (2011) 452 og 453)og giver et prioriteret uddrag af sagen.Baggrund

Direktiv om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut(2006/48 EF med efterfølgende ændringer) er grundlaget for reguleringen af ban-ker og andre kreditinstitutter (herunder realkreditinstitutter o.l.) i EU. Direktivetfastsætter vilkår for tilladelse til at drive bankvirksomhed, herunder kapitalkrav,solvensregler, risikostyring, tilsyn mv.Ændringsforslaget om kapitalkrav og ledelse for banker (CRR/CRD IV) i form afen forordning (CRR - ”Capital Requirement Regulation”) og et direktiv (CRD –”Capital Requirement Directive”) har til formål at gøre den finansielle sektor i EUmere modstandsdygtig over for en negativ udvikling i konjunktursituationen bl.a. ilyset af erfaringerne fra den finansielle krise. Revisionsforslaget følger tidligererevisioner af kapitalkravsdirektivet på baggrund af den finansielle krise, herunderCRD III fra 2009 vedr. kreditinstitutters aflønningsregler mv.CRR/CRD IV bygger på Basel-komitéens anbefalinger fra december 2010. For-slaget tilpasser Basels anbefalinger til de specifikke europæiske forhold, herunderetablering af en single rule book i EU samt definitionen af likvide aktiver, jf. her-under.

Finanskrisen afslørede visse svagheder i mange kreditinstitutternes drift:Mange kreditinstitutter havde for lidt kapital, og den kapital, de havde, varaf for ringe kvalitet og kunne reelt ikke dække de tab, bankerne stod over-for.Flere kreditinstitutter havde ikke tilstrækkelige beholdninger af likvide ak-tiver, der kunne bruges i en stresset situation.Mange kreditinstitutter var for højt gearet (dvs. havde for mange aktiver iforhold til deres egenkapital), da krisen ramte, og en stor del af disse insti-tutters aktiver faldt i værdi.Flere kreditinstitutter overtrådte kapitalkravene, uden at de blev mødt medpassende sanktioner i de enkelte medlemslande.Forslaget, bestående af et direktivforslag og et forordningsforslag, vil erstatte deteksisterende kapitalkravsdirektiv (direktiv 2006/48/EF om adgang til at optage ogudøve virksomhed som kreditinstitut) og direktiv 2006/49/EF om kravene tilinvesteringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag.Indhold

Kommissionens forslag har primært to formål: dels at implementere Basel-komitéens nye kapital- og likviditetsstandarder (Basel III) i EU og dels at skabehomogen regulering (såkaldt ”Single Rule Book”) på tværs af EU. Forslaget vilstramme kravene til bl.a. kreditinstitutters kapitalgrundlag og indføre fælles likvidi-tetsstandarder, således at det finansielle system gøres mere robust. Kommissionenforeslår endvidere fjernelse af lande-diskretioner og -optioner i reglerne, dvs. mu-ligheden for at reglerne i de enkelte lande kan afvige fra hinanden på en rækkepunkter, med henblik på at skabe en mere ensartet reguleringKommissionens forslag er opdelt i et forordningsforslag og et direktivforslag.Forordningsforslaget indeholder elementer, der vil være umiddelbart gældende forinstitutterne, når forslaget er blevet vedtaget i EU. Ændringer, som har relation tilBasel III-standarderne, herunder kapital- og likviditetskrav indgår i forordnings-forslaget (med undtagelse af bestemmelserne om kapitalbuffere, der er indeholdt idirektivforslaget).Direktivforslaget indeholder bl.a. bestemmelser om sanktioner, effektiv virksom-hedsledelse og bestemmelser, som skal forhindre overdreven afhængighed af eks-terne kreditvurderinger, ligesom direktivet indeholder bestemmelser om tilsynsan-svar for og informationskrav til likviditetstilsyn. Reglerne i direktivdelen af forsla-get vil efterfølgende skulle omsættes i de enkelte medlemslandes lovgivning.Likviditetskrav

Der indføres for det første et nyt likviditetskrav (Liqudity Coverage Ratio – LCR),som indebærer, at institutter skal have tilstrækkelig likviditet (dvs. en likviditets-buffer) til at dække instituttets betalingsbehov over en stresset 30-dages periode(dvs. en 30 dages periode med uro på de finansielle markeder mv.). Kravet skalgælde fra 2015, men indtil da gælder en observationsperiode, hvor institutterneskal indberette i hvilket omfang, de overholder kravet, bl.a. med henblik på evt.kalibrering af det endelige krav.Likviditetsbufferen skal bestå af tilstrækkeligt likvide aktiver. De mulige aktiverdeles op i en meget likvid del (som skal udgøre minimum 60 pct. af bufferen) ogen lidt mindre likvid del (som må udgøre maksimalt 40 pct. af bufferen). Basel-komitéen har i Basel III-standarderne foreslået en sondring mellem på den eneside statsobligationer og på den anden side andre former for værdipapirer (f.eks.realkreditobligationer og erhvervsobligationer). Statsobligationer anses ifølge BaselIII-standarderne for at være fuldt likvide og kan medregnes fuldt ud i institutter-nes likviditetsbuffer, mens f.eks. realkreditobligationer maksimalt må udgøre 40pct. af instituttets likviditet og ikke til deres fulde værdi (85 pct. af deres nominelleværdi – dvs. 15 pct. ”haircut”). Basel-komitéen vil i 2012 eventuelt revidere deresforslag til sammensætning af likviditetsbufferen.Modsat Basel-komitéen lægger Kommissionen op til, at fastlæggelsen af den præ-cise sammensætning af likviditetsbufferen skal foretages af Kommissionen via endelegeret retsakt, der skal træde i kraft i 2015. Kommissionen skal i den forbindel-se tage hensyn til input fra den europæiske banktilsynsmyndighed (EBA), sombl.a. skal vurdere, hvordan de enkelte aktiver kan indplaceres som hhv. megetlikvide og mindre likvide på baggrund af en række objektive likviditetskriterierfrem for baseret på, om udstederen er en stat eller ej, som det er foreslået i BaselIII-standarderne.Der vil desuden i overensstemmelse med Basel-standarderne gælde en undtagel-sesbestemmelse for lande, hvor der ikke er tilstrækkeligt med likvide aktiver til atopfylde LCR, f.eks. lande med meget lille udestående statsgæld og andre likvideaktiver i egen valuta. Detaljerne i denne undtagelse vil ifølge Kommissionens for-slag ligeledes fastsættes af Kommissionen i en delegeret retsakt baseret på inputfra EBA.Det foreslås i forordningen, at egne obligationer (dvs. obligationer som et kredit-institut selv udsteder) ikke kan medregnes blandt likvide aktiver i det pågældendeinstituts egen likviditet.For at tage højde for, at der som følge af manglende betalinger o.l. kan være nogetaf den forventede indstrømning af likviditet over perioden på 30 dage, som allige-vel ikke modtages, er det foreslået, at der ved opgørelsen af likviditetsbufferenkun kan medregnes forventet samlet indstrømning af likviditet svarende til højst75 pct. af den forventede samlede udstrømning af likviditet. For et kreditinstitut,der forventer større likviditetsindstrømning end -udstrømning, vil dette krav såle-

des tvinge instituttet til under alle omstændigheder at holde en vis likviditetsbuffer(svarende til 25 pct. af den forventede likviditetsudstrømning). Det kan være enudfordring for de danske realkreditinstitutter, idet disses likviditetsindstrømningerog -udstrømninger følges ad relativt tæt, og der er relativt stor sikkerhed for likvi-ditetsindstrømningen. Kravet kan således indebære en betydeligt større likviditets-buffer end hidtil. Det er foreslået, at der skal ske et review, hvor EBA skal kiggenærmere på dette element.Kommissionen foreslår endvidere, at der indføres et krav til rapportering af så-kaldt stabil finansiering (Net Stable Funding Ratio – NSFR). Overholdelse afNSFR indebærer, at institutters udlån med en løbetid over 1 år skal modsvares af,at banken i en vis udstrækning finansierer sig med stabil, langsigtet finansiering.Formålet er at forhindre, at udlån med lange løbetider i for høj grad finansieresmed gæld med korte løbetider, hvilket kan sætte instituttet i en klemme, hvis detpå grund af markedsuro kortvarigt er vanskeligt at få adgang til kortsigtet finansie-ring (som det var tilfældet ved udbruddet af den finansielle krise). Den nærmerekalibrering udestår.Frem til 2015 vil institutterne skulle indrapportere og måles på, i hvilket omfangde opfylder dette krav, men kravet vil ikke være bindende. EBA vil i 2016 evaluereNSFR og anbefale til Kommissionen, hvorvidt og i hvilken form NSFR eventueltskal indføres i EU fra 2018. Dette skal i givet fald ske efter politisk stillingtagen iRådet og Europa-Parlamentet i 2017.Ifølge forslaget vil det primære tilsynsansvar med likviditeten i filialer af kreditin-stitutter fremover ske fra det hjemland, hvor moderselskabet er placeret. Dette er imodsætning til i dag, hvor tilsynsansvaret for likviditet (som ikke tidligere har væ-ret reguleret efter fælles regler) primært er placeret hos de respektive værtslande.Forslaget indebærer dermed et skift i rollefordelingen mellem hjemlandets ogværtslandets tilsyn, når det gælder likviditet. Dermed kommer tilsynet med likvidi-teten i de enkelte institutter til at følge samme arbejdsfordeling som tilsynet medsolvensen (kapitalkravene). Der er i forslaget lagt op til et omfattende samarbejdemellem de respektive tilsyn og informationsudveksling, herunder retten til at med-lemslande (f.eks. værtslande), der ikke har det primære ansvar for likviditetstilsyn,kan gå på likviditetsinspektioner i konkrete institutter.I direktivet foreslås indført en særlig likviditetstilsynsordning for væsentlige filia-ler, som er filialer, der har en markedsandel på mere end 2 pct. af indskuddene idet pågældende land, betydelig deltagelse i infrastruktur og marked for likviditet,eller har betydning for det finansielle system (finansiel stabilitet) i det pågældendeland. Hvis en filial bliver erklæret for væsentlig på baggrund af disse kriterier, dagiver det værtslandets tilsynsmyndigheder adgang til at gennemføre tilsynsbesøghos den pågældende filial mv. Modsat har værtslandets tilsynsmyndigheder ikkedenne mulighed, hvis filalen ikke vurderes for væsentlig.

Forordningsforslaget indfører bl.a. krav om mere og bedre kapital, som skal gørekreditinstitutterne bedre i stand til at absorbere tab uden at blive insolvente (sva-rende til egenkapitalen i en virksomhed). Det højere krav til kvalitet og omfang afegentlig kernekapital er et centralt element af ændringsforslaget som følge af BaselIII-standarderne.Kreditinstitutternes samlede kapitalgrundlag betegnes basiskapitalen (Total Capi-tal). Basiskapitalen er sammensat af egentlig kernekapital (Common Equity Tier 1Capital), hybrid kernekapital (Additional Tier 1 Capital) og supplerende kapital(Tier 2 Capital), som hver især har forskellig evne til at absorbere tab, jf. herunder.Egentlig kernekapital og hybrid kernekapital betegnes samlet som kernekapital(Tier 1 Capital). Se bilag 1 for definitioner af de enkelte kapitalklasser.Kapitalkravene opgøres som en andel af det enkelte kreditinstituts risikovægtedeaktiver, dvs. instituttets samlede aktiver (f.eks. udlån mv.), hvor der tages højdefor, at mere risikable aktiver skal udløse større kapitalkrav end mindre risikableaktiver. Forslaget strammer omfanget af kapitalkravene på en række områder.Kreditinstituttets basiskapital (”total capital ratio”) skal som hidtil udgøre mindst8 pct. af de risikovægtede aktiver. Derudover er der krav til, hvor stor kernekapita-len (”tier 1 capital”) og den egentlige kernekapital (”common equity tier 1”) skalvære.Fremover skal den egentlig kernekapital (efter en overgangsperiode) således udgø-re mindst 4,5 pct. af de risikovægtede aktiver. Tidligere skulle denne kapital alenevære mindst 2 pct., ligesom den hidtidige definition tillod at tælle kapital med aflavere kvalitet end i den nye definition.Kernekapitalen (som jf. ovenfor er summen af egentlig kernekapital og hybridkernekapital), skal efter en overgangsperiode fremover udgøre mindst 6 pct. af derisikovægtede aktiver. Kravet er i dag mindst 4 pct. De nye krav sammenholdtmed de gamle fremgår af bilag 2. Den samlede overgangsperiode fremgår af bilag3.Opstramning i kapitaldefinitionerDe enkelte kapitalformer har som nævnt hver især forskellig evne til at absorberetab. Egentlig kernekapital er således kapital af højeste kvalitet, der kan absorberetab ubetinget og ubegrænset. Ifølge forslaget strammes definitionen af egentligkernekapital, således at denne fremover hovedsageligt skal udgøres af aktiekapital(dog for f.eks. andelsselskaber og andre kreditinstitutter, der ikke er aktieselskaber,

andre former for kapital, der opfylder samme stramme betingelser som aktiekapi-tal)1.Hybrid kernekapital (som sammen med den egentlige kernekapital udgør kerneka-pitalen) omfatter andre kapitalformer, der er uden udløbsdato, og som er under-stillet alle instituttets kreditorer. Forslaget skærper kriterierne for, hvornår såkaldthybrid kernekapital og supplerende kapital kan indregnes i kernekapitalen, såledesat man fremover udelukker kapitalformer, som reelt ikke er i stand til at absorberetab i tilstrækkelig grad.Forslaget anerkender ikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at betaling af ren-ter på den hybride kernekapital er obligatorisk, hvis der udbetales dividende påegentlig kernekapital. Ligeledes anerkender forslaget ikke hybrid kernekapital,hvor det aftales, at der ikke må udbetales dividende på den egentlige kernekapital,hvis rentebetalingerne på den hybride kernekapital bortfalder.Allerede udstedt hybrid kernekapital og supplerende kapital vil typisk ikke leve optil de nye regler. Der er derfor indført en overgangsordning, hvor muligheden forat indregne disse tidligere udstedelser gradvist aftrappes. De danske statslige kapi-talindskud vedtaget med Kreditpakken kan medregnes fuldt ud frem til udgangenaf 2017. For hybrid kernekapital, der hidtil kunne medregnes frem til udgangen af2040, afkortes udfasningen til udgangen af 2021. Supplerende kapital er ligeledesomfattet af denne overgangsordning.Samtidig præciseres og ensrettes, hvilke fradrag der skal gøres i kapitalen, bl.a. forat forhindre at samme kapital tælles med flere gange, f.eks. i både datter- og mo-derselskaber. Generelt skal disse fradrag fremover ske i den egentlige kernekapital.Der indføres en overgangsperiode herfor fra 2013 til 2017.Udover de ovennævnte mindstekrav (de såkaldte ”søjle 1-krav” eller ”lovkrav”),vil de nationale tilsynsmyndigheder i de enkelte lande (i Danmark Finanstilsynet)fortsat kunne stille individuelle solvenskrav til det enkelte institut ud fra en kon-kret tilsynsmæssig vurdering (de såkaldte ”søjle II-krav”).KapitalbuffereDirektivforslaget introducerer derudover henholdsvis en kapitalbevaringsbufferog en kontracyklisk (konjunkturdæmpende) kapitalbuffer i reguleringen. Formåleter, at tilskynde institutterne til at opbygge ekstra kapital udover ovennævnte mind-stekrav og til at opbygge ekstra kapital i opgangstider (hvor risikoopfattelse, tab oghensættelser generelt er lave), som instituttet kan tære på i nedgangstider (hvorrisikoopfattelse, tab og hensættelser generelt er høje) med henblik på at undgå, atinstitutterne skal hente kapital på markedet på et vanskeligt tidspunkt. Bufferneskal opfyldes med egentlig kernekapital, jf. definitionen oven for.1

Bufferne skal efter en indfasningsperiode lægges oven i det grundlæggende krav tilegentlig kernekapital på mindst 4,5 pct. af de risikovægtede aktiver, jf. bilag 2.Det vil være tilladt for institutterne at ligge under det samlede bufferkrav, men i såfald træder en række begrænsninger i kraft. Det drejer sig om adgangen til at beta-le udbytte til instituttets aktionærer, der begrænses efter en voksende skala (af-hængigt af, hvor langt instituttet er fra at opfylde bufferen), om adgangen til atbetale bonus til ansatte og om forbud mod at betale renter på instituttets hybridekernekapital. Bufferne skal dermed forhindre, at der for banker, der ikke opfylderbufferkravet, sker en yderligere udhuling af kapitalen (gennem for store udbytte-,bonus- eller rentebetalinger), så længe instituttet ligger under bufferkravet. Såfremtinstituttet kommer under det samlede bufferkrav, skal instituttet desuden udarbej-de og indsende en kapitalgenopretningsplan til tilsynsmyndighedens godkendelse.Kapitalbevaringsbufferen gælder til hver en tid, og udgør fast 2,5 pct. af de risiko-vægtede aktiver. Den kontracykliske kapitalbuffer bygger oven på kapitalbeva-ringsbufferen, og vil variere mellem 0 og 2,5 pct. af de risikovægtede aktiver overtid afhængigt af konjunkturerne. Kreditinstitutterne, der opererer i flere lande, skalleve op til en kontracyklisk kapitalbuffer, der består af et vægtet gennemsnit af denationalt fastsatte modcykliske buffere i de pågældende lande.Det vil være op til den relevante nationale myndighed at fastsætte niveauet af denkontracykliske buffer. Den nationale myndighed kan eksempelvis vurdere densamlede långivning til den private sektor som andel af BNP som et reference-punkt i forhold til bufferbeslutninger (ud fra at dette erfaringsmæssigt er en godindikator for konjunkturerne i kreditformidlingen), men kan også inddrage andrerelevante faktorer i beslutningen, eksempelvis faktorer relateret til finansiel stabili-tet eller strukturelle faktorer.Den nationale myndighed kan vælge at sætte den kontracykliske buffer højere end2,5 pct. I dette tilfælde vil det være op til andre medlemslande med kreditinstitut-ter, der har eksponering mod det pågældende land, at vurdere, om der skal væregensidighed i forhold til niveauet over 2,5 pct.EBA skal udarbejde tekniske standarder for beregningen af relevante økonomiskenøgletal, som skal indgå i beslutningsgrundlaget for buffer-beslutningerne. Fakto-rerne der indgår i beregningen, og den endelige størrelse af den kontracykliskebuffers er dog i sidste ende en national beslutning. De nationale myndigheder skaldog koordinere indførelsen af bufferen med de øvrige EU-lande gennem ESRB(Det Europæiske Risikoråd i regi af ECB), der kan facilitere drøftelser imellemlandene om koordinering af bufferbeslutninger. ESRB kan endvidere give vejled-ning og konkrete anbefalinger i forhold til bufferbeslutningerneGearingsmål - begrænsninger på institutters udlånsgearing (leverage ratio)Forslaget indfører en kontrol med hvor stort forholdet mellem instituttets udlånog omfanget af instituttets kernekapital må være (også betegnes som instituttets

”gearing”). På basis af et såkaldt gearingsmål (eller ”leverage ratio”), som er ensimpel opgørelse af instituttets kapital som andel af instituttets samlede udlån oggarantier (uden at vægte disse efter risiko), skal tilsynsmyndigheden fra 2013 i sinårlige evaluering af instituttet vurdere gearingsrisikoen. Derudover skal ledelsen iinstituttet løbende sikre, at der er forsvarlige processer mv. i forhold til at vurdereog håndtere gearingsrisici. Institutterne skal fra 2015 endvidere offentliggøre deresgearingsmål.I 2016 skal Kommissionen på baggrund af input fra EBA vurdere, om der i EUskal indføres et egentligt bindende krav om en maksimal gearing (f.eks. et kravom, at det enkelte instituts kapital ikke må falde under 3 % af instituttets uvægtedeudlån og garantier). Dette skal i givet fald vedtages af Rådet og Europa-Parlamentet, og vil i givet fald skulle træde i kraft fra 2018.Beregning af risikovægte

Som nævnt ovenfor beregnes det overordnede kapitalkrav af kreditinstituttetssamlede aktiver, som korrigeres for den risiko, de enkelte aktiver er forbundetmed. Har en bank relativt sikre aktiver, f.eks. udlån ydet med sikkerhed (f.eks. ifast ejendom), vægter disse ved beregningen af kapitalkravet lavere end relativtusikre udlån, f.eks. udlån uden sikkerhed. Et kapitalkrav på 4,5 pct. af de risiko-vægtede aktiver vil således indebære et lavere kapitalkrav i kroner og ører for enbank, hvis aktiver udgøres af relativt sikre udlån, sammenlignet med en bank medrelativt usikre udlån af tilsvarende omfang. En væsentlig del af kapitalkravsregule-ringen består således i at fastsætte relative vægte for forskellige former for aktiver,der skal afspejle den tilknyttede risiko, samt at fastsætte processer og metoder,som kreditinstitutterne og tilsynsmyndighederne skal følge for at fastsætte konkre-te risikovægte.Bankerne kan generelt vælge mellem to modeller herfor. Dels standardmetoden,hvor vægtene i stort omfang er bestemt af tilsynsmyndigheden ud fra eksternekreditvurderinger (ratings) mv., og dels den interne metode, hvor banken ud franærmere forskrifter og under tilsynsopsyn selv kan opstille sine egne modeller forfastlæggelse af risikovægte ud fra instituttets egne erfaringer med de forskelligeaktivtyper (dvs. hvilken tabsrisiko, de historisk har været forbundet med for insti-tuttet). Det er som hovedregel de største danske institutter, der anvender de inter-ne metoder, hvorimod de mindre institutter oftest anvender standardmetoden.StandardmetodenFor institutter, der anvender standardmetoden, foreslås det ændret, hvordan manberegner risikovægtene for kreditinstituttets eksponering mod andre institutter,dvs. konkret kreditinstituttets udlån til andre kreditinstitutter, eller kreditinstitut-tets beholdning af obligationer udstedt af andre kreditinstitutter.Efter de nuværende regler kan kreditinstitutter, der benytter standardmetoden,vælge en af to metoder: Vægt baseret på hjemlandets rating i det land, som ekspo-neringen vedrører (dvs. hvor risikovægten for udlån til f.eks. en dansk bank vil

afhænge af kreditratingen på danske statsobligationer), eller vægt baseret på enekstern kreditvurdering af modpartens langsigtede og usikrede seniorgæld (dvs.hvor risikovægten for udlån til en bank vil afhænge af kreditvurderingen af obliga-tioner udstedt af den pågældende bank).Revisionsforslaget fjerner fremover muligheden for metoden med landerating forde ratede institutter, så risikovægten fremover kun kan afhænge af kreditvurde-ringsbureauernes eksterne kreditvurdering af instituttets lange usikrede seniorgæld.Ændringen sker som et led i forsøget på at skabe ensartede regler på tværs af EU,samt på baggrund af en vurdering af, at det ikke altid er retvisende at basere vur-deringen på hjemlandets rating.Endvidere indebærer forslaget, at risikovægte for kreditinstitutters beholdninger afsåkaldte ”covered bonds”, dvs. særligt dækkede obligationer/særligt dækkede real-kreditobligationer (SDO/SDRO) skal opgøres ud fra værdipapirets rating fremfor udstederens rating.Der foreslås derudover, at tilsynsmyndighederne skal kunne ændre risikovægte oglånegrænser for eksponeringer med pant i fast ejendom. Til brug herfor skal tilsy-nene modtage indberetning af tabshistorik. EBA inddrages i, hvilke kriterier derskal vurderes ud fra, og EBA skal ultimo 2014 udstede bindende tekniske standar-der på området.Reglerne for godkendelse af eksterne ratings til kapitaldækningsformål for institut-ter, der anvender standardmetoden, forenkles i forslaget. Samtidig overgår ansva-ret for godkendelse af eksterne ratings fuldt ud fra de nationale tilsyn til Det Eu-ropæiske Værdipapirtilsyn (ESMA) og Det Europæiske Banktilsyn (EBA). Dettebetyder blandt andet, at ratings fra kreditvurderingsbureauer, der er registreret afESMA, automatisk vil være godkendt til kapitaldækningsformål.Den interne ratingbaserede metode (IRB-metoden)Jf. ovenfor, tillader den interne ratingbaserede metode (IRB-metoden) bankerne atfastlægge risikovægte ved hjælp af deres egne modeller (frem for standardmeto-den, hvor risikovægtene bestemmes via eksterne ratings mv.).Reglerne om IRB-metoden i CRR/CRD IV er for størstedelens vedkommende envidereførelse af de eksisterende regler. Dog opstrammes reglerne generelt forIRB-metoden for at gøre modellerne mere ensartede og retvisende2.Forordningsforslaget skærper derudover kravene for medregning af beboelses-ejendomme i IRB-metoden, ligesom der er mindre skærpelser for medregning afforskellige sikkerhedstyper. Endelig medfører forordningsforslaget skærpede krav2 I forhold til IRB-metoden foreslås en ændring i forhold til den tidligere nationale valgmulighed vedrørende løbetid påudlån. Regelændringen vil i praksis medføre kapitallettelser for visse institutter, der yder større udlån med lange løbetider.Under det nuværende danske regelsæt vil løbetiden være de maksimale 5 år for disse eksponeringer. Regelændringen med-fører, at institutterne i stedet kan sætte løbetiden til 2,5 år. På grund af risikovægtformlens udformning betyder dette reelten kapitallettelse.

til estimater for sandsynligheden for misligholdelse ved modparter, som er højtgearet eller for modparter, hvis aktiver i overvejende grad er handlede aktiver (ogdermed erfaringsmæssigt genstand for større udsving i værdien af aktiverne). Derer herudover en række andre mindre tekniske ændringer.ModpartrisiciFinanskrisen tydeliggjorde, at kapitaldækningsreglerne i utilstrækkelig grad regule-rede modpartsrisiko forbundet med derivater, f.eks. risikoen for, at en virksomhed(modpart), der har solgt en derivatkontrakt, viser sig ikke at kunne honorere sineforpligtelser i den konkrete situation, hvor køber vil gøre brug af kontrakten. Reg-lerne sikrede således ikke en hensigtsmæssig risikostyring og et tilstrækkeligt kapi-talkrav til dækning af modpartsrisikoen på disse. Dette var især et problem medhensyn til risikoen for tab som følge af værdireguleringer ved forringelser af mod-parters kreditværdighed (credit valuation adjustment (CVA) risiko), dvs. fald iværdien af aktiver som følge af nedgraderinger i kreditværdigheden af den mod-part, som har udstedt det pågældende aktiv (f.eks. en konkret derivatkontrakt).Endvidere gav reglerne ikke en passende tilskyndelse til at afvikle derivater viacentrale modparter, der normalt indebærer fordele med hensyn til risikostyringenog en mulig nedbringelse af modpartsrisikoen.Forordningsforslaget foreslår indført et særskilt kapitalkrav til dækning af CVA-risikoen forbundet med ikke-børsnoterede (Over the Counter - OTC) derivater,der ikke afvikles via en central modpart. Det er en stramning i forhold til de eksi-sterende regler, hvor der ikke er et kapitalkrav til dækning af CVA-risiko. De nyeregler giver dog, under hensyntagen til nogle betingelser, institutterne mulighedfor at reducere CVA-kravet via risikoafdækning. Der er imidlertid er ikke tale omen lettelse, og de nye regler vil medføre en væsentlig stigning i det samlede kapi-talkrav for modpartsrisiko.For nogle af de derivater, hvor der efter de nye regler skal beregnes et kapitalkravtil CVA-risiko, kan der samtidig være foretaget regnskabsmæssige hensættelsersom følge af observerede forringelser i modpartens kreditværdighed (incurredCVA). Forslaget giver her mulighed for at kompensere for regnskabsmæssige hen-sættelser på de omfattede derivater, da beløbet dermed allerede er behandlet somtabt.CVA-kravet udgør det væsentligste nye element i forslagene vedrørende mod-partsrisiko. Forslagets udformning indebærer risiko for procykliske (konjunktur-forstærkende) effekter forbundet med CVA-kravet, bl.a. fordi opgørelsen i nogletilfælde baseres på udviklingen i markedspriser. Forslaget indebærer imidlertidogså elementer, der dæmper procyklikaliteten i kapitalkravet til modpartsrisiko fordisse institutter, bl.a. ved tage risikoen for fremtidig potentiel markedsuro i be-tragtning på forhånd, når CVA-kravet beregnes. Det kan dæmpe uhensigtsmæssi-ge stigninger i kapitalkravet netop i situationer med ekstraordinær markedsuro.Der er ikke lavet beregninger, der opgør nettoeffekten i forhold til procyklikalitet.

Selvom clearing via centrale modparter normalt indebærer fordele med hensyn tilrisikostyringen og en mulig nedbringelse af modpartsrisikoen, er clearing af OTC-derivater via centrale modparter ikke helt risikofrit. Med henblik på at tilskynde tilen forbedret risikostyring, er der i forordningsforslaget derfor indført kapitalkravtil dækning af risikoen for eventuelle tab gennem eksponeringer mod centralemodparter. Samlet er det dog Kommissionens vurdering, at forslaget vil give insti-tutterne en større tilskyndelse til at afvikle derivater via centrale modparter.For institutter, der anvender en intern ratingbaseret model til opgørelse af ekspo-neringer med modpartsrisiko, supplerer forslaget derudover de gældende reglermed forskellige nye krav, herunder med hensyn til institutternes beregning af eks-poneringens størrelse, risikostyring og validering af den interne model.Store engagementerReglerne om store engagementer fastsætter hvor store mellemværender en finan-siel virksomhed må have med en modpart, f.eks. et konkret udlån til en enkelt-kunde. Ifølge de nuværende regler i lov om finansiel virksomhed må et engage-ment højst udgøre 25 pct. for et enkelt engagement set i forhold til virksomhe-dens samlede kapital (basiskapitalen).Med CRD-IV ændres dette, således at grænsen på de 25 pct. fremover skal opgø-res i forhold til et snævrere kapitalbegreb (”eligible capital”) end basiskapitalen.Ændringen medfører således en stramning af de nuværende regler for store enga-gementer, som er i tråd med det generelle formål i CRD-IV om at højne kvalitetenaf kapitalen.Basel I-gulvkravDa man overgik fra Basel I til Basel II, medførte det i mange tilfælde i praksis enreduktion i kreditinstitutternes kapitalkrav i kr. og ører. For at undgå et for stortfald i kapitalkravene vedtog man derfor, at kreditinstitutterne ikke kunne benytteden fulde besparelse i kapitalkravet. Dette skete ved hjælp af de såkaldte gulvkrav,hvor der lægges et gulv under, hvor lavt kapitalkravet kunne blive med de nyeregler. Ved implementeringen af Basel II-standarderne blev de fulde besparelser ikapitalkravet således ikke tilladt, hvis kravet opgjort efter Basel II udgjorde under80 pct. af niveauet opgjort efter de hidtidige Basel I-standarder.Kommissionen foreslår at videreføre gulvkravene til kapitalgrundlaget indtil ud-gangen af 2015. Forordningsforslaget indebærer, at institutter, der anvender deninterne ratingbaserede metode skal have basiskapital i perioden frem til 31. de-cember 2015, der minimum udgør 6,4 pct. (svarende til 80 pct. af kravet om enbasiskapital på mindst 8 pct.) af de risikovægtede aktiver opgjort i overensstem-melse med daværende regler for Basel I. Det skal generelt sikre mod midlertidigelempelser i kapitalkravene i overgangsperioden.

Forordningsforslaget sigter på at virkeliggøre skabelsen af en såkaldt ”single rulebook”. Single rule book ensarter reglerne for kreditinstitutter landene imellem ogbygger på et princip om såkaldt maksimumharmonisering (eller totalharmonise-ring). Dette indebærer, at der ikke nationalt kan implementeres regler, der adskillersig fra dem, der findes i forordningen, og medlemslandene kan således heller ikkeumiddelbart implementere regler, der er strengere end fastsat i forordningen.Hvis det vurderes, at der i en periode er behov for strengere tilsynskrav på EU-plan, giver forslaget hjemmel til, at Kommissionen kan vedtage delegerede retsak-ter der midlertidigt ændrer reguleringen på enkelte områder for en begrænset peri-ode. Disse beføjelser vedrører niveauet for kapitalkravene, kapitalkrav i forhold tilkreditrisici, markedsrisici, operationelle risici og fradrag i basiskapitalen, ligesomeksponeringers risikovægte kan ændres. Det gælder også muligheden for at indfø-re strengere tilsynskrav.Udover Kommissionens muligheder for at indføre strengere krav i en periode, erder yderligere to muligheder for at stramme reglerne indenfor maksimum harmo-niserings-regimet:Et nationalt tilsyn kan indføre yderligere kapitalkrav til individuelle insti-tutter eller grupper af institutter udover de omtalte mindstekrav (”lov-krav”), begrundet af særlige omstændigheder som led i den hidtidige pro-ces for fastsættelse af individuelle solvenskrav (søjle 2-krav).Lande kan fastsætte niveauet for den kontracykliske (konjunkturdæmpen-de) kapitalbuffer, som afspejler specifikke makroøkonomiske risici i lan-det. Som udgangspunkt kan bufferen sættes mellem 0 pct. og 2,5 pct, afden risikovægtede eksponering. Videre kan bufferen hæves over 2,5 pct.Dette skal baseres på variabler, der reflekterer reelle risici for den finansiel-le stabilitet, og EBA og ESRB skal anerkende validiteten af variablene, ogat anvendelsen af dem ikke bryder med det indre marked.Landene har også mulighed for at gennemføre reglerne hurtigere end det, der erfastsat i forordningen, og dermed nationalt stille højere kapitalkrav i overgangspe-rioden.

Forslaget medfører, at kreditinstitutters oplysningspligter reguleres af forordnin-gen. Oplysningerne er for størstedelen en videreførelse af nuværende regler. For-slaget indeholder en række oplysningsforpligtelser om kreditinstituttets kapitalfor-hold. I tilknytning hertil er det et krav, at kreditinstituttet skal beskrive sin interneproces for opgørelse af den tilstrækkelige basiskapital. Herudover skal kreditinsti-tuttet oplyse om forskellige risikoområder, herunder modpartsrisici, kreditrisici ogoperationelle risici.Der er, jf. ovenfor, lagt op til en totalharmonisering på dette område, og at med-lemslandene derfor ikke kan stille strengere krav til, hvad institutterne skal oplyse,end hvad der fremgår af forslaget.Modsat de nuværende danske regler er der ikke krav om, at institutterne skal oply-se om deres solvensbehov, og da der er tale om totalharmonisering er der ligeledesikke umiddelbart mulighed for at lave et sådant krav nationalt.Kommissionen foreslår i relation til oplysning om aflønning, at institutterne skaloffentliggøre antal personer med en samlet årsløn på 1 mio. euro og derover, op-delt i intervaller på 500.000 euro (1-1,5 mio. euro, 1,5-2 mio. euro etc.).Selskabsledelse (corporate governance)

Direktivforslaget indeholder bestemmelser til styrkelse af institutternes selskabsle-delse.Der foreslås etablering af såkaldte nomineringsudvalg i bestyrelsen, der blandtandet skal vurdere bestyrelsens sammensætning og kompetence, når der skal no-mineres nye medlemmer. Kravet vil dog være afhængigt af instituttets størrelse ogkompleksitet.Der foreslås derudover en begrænsning af antallet af bestyrelsesposter, som enperson kan have i forskellige virksomheder samtidigt. Således må en person mak-simalt påtage sig enten en direktionspost og to bestyrelsesposter eller fire bestyrel-sesposter. Tilsynsmyndigheden kan dog foretage en individuel vurdering, så det ermuligt at overskride dette loft.Der foreslås mangfoldighed ved sammensætning af bestyrelsen ved at tage hensyntil diversitet i bestyrelsessætningen på baggrund af køn, alder, geografi, uddannelseog kompetence. Kravet er ikke konkret operationaliseret i form af kvoter el. lign.Der foreslås ligeledes etablering af et risikoudvalg i bestyrelsen. Krav vil dog af-hængige af instituttets størrelse og kompleksitet. Der stilles krav til kommunikati-on vedrørende risici til risikoudvalget eller ledelsen, såfremt et risikoudvalg ikke eretableret.

Kommissionen foreslår i direktivforslaget en styrkelse og indbyrdes tilnærmelse aframmerne for sanktioner over for institutter omfattet af kapitalkravsdirektivet.Dette indebærer blandt andet, at de nationale tilsynsmyndigheder skal råde over etminimum af administrative sanktionsmuligheder. Desuden indføres et maksimumfor administrative bøder samt præcisering af kriterier, der skal lægges vægt på, vedudmåling af administrative bøder for manglende overholdelse af kapitalkravsdirek-tivets bestemmelser.Bødemaksimum fastsættes til 10 pct. af kreditinstituttets omsætning og for fysiskepersoner til 5 mio. EUR. Hertil kommer, at evt. sanktioner over for kreditinstitut-ter som udgangspunkt vil skulle offentliggøres.Endvidere skal der indføres procedurer for indberetning af overtrædelser af lov-givningen. Kreditinstitutter skal ligeledes indføre såkaldte whistle-blowing-ordninger, hvor ansatte i institutterne får adgang til og tilskyndes til at afsløre ogindberette eventuelle overtrædelser af reguleringen.Brug af ratings fra eksterne kreditvurderinger

Kommissionen ønsker at reducere afhængigheden af ratings fra eksterne kredit-vurderingsbureauer. Formålet er at mindske institutternes brug af disse ratingsmed mulige uhensigtsmæssige markedseffekter, herunder konjunkturforstærkendeadfærd, frem for selv at foretage en grundig kreditvurdering.Kommissionen foreslår, at der indføres et krav om, at tilsynsmyndighederne skalsikre, at institutterne udvikler interne rating metoder til brug for beregning af kapi-talkrav til kreditrisiko, hvis institutternes eksponeringer har en væsentlig størrelse,og antallet af modparter er væsentligt. EBA skal i den forbindelse udvikle tekniskestandarder for, hvornår et instituts eksponeringer har en væsentlig størrelse, og atantallet af modparter er væsentligt.Samtidig foreslår Kommissionen, at der indføres mere generelle krav om, at insti-tutter skal have interne metoder, der gør dem i stand til at vurdere kreditrisikoen,og at disse metoder ikke udelukkende må afhænge af eksterne ratings. Hvis insti-tutternes kapitalkrav fastlægges på basis af eksterne kreditvurderinger, skal de ogsåvurdere, om ratingen er retvisende eller om anvendelsen af eksterne ratings kangive anledning til et misvisende kapitalkrav. Dette skal anspore institutterne til atanvende interne kreditvurderinger snarere end eksterne kreditvurderinger også tilat beregne reguleringsmæssige kapitalkrav.

Reglerne skal generelt have virkning fra 1. januar 2013 med en indfasning i enovergangsperiode, jf. bilag 3 for så vidt angår selve kapitalkravene.Med hensyn til likviditetsbufferen (LCR) skal kravet gælde i 2015, hvor der forin-den gælder en observationsperiode, der kan resultere i ændringer i det endeligekrav. Der sættes dog allerede et generelt likviditetsmål i kraft i 2013 uden at præci-sere definitionen af likviditetsbufferen. I forhold til kravet om stabil finansiering(NSFR) vil institutterne frem til 2015 skulle indberette og måles på, i hvilket om-fang de opfylder dette krav. Derefter skal det besluttes, om kravet skal indføres fra2018.Offentliggørelse af gearingsmålet skal først ske fra 1. januar 2015, og i 2016 skalKommissionen vurdere, om der skal indføres et egentligt bindende krav om enmaksimal gearing.Kapitalbufferne skal have virkning fra 1. januar 2016. Kapitalbufferne indfasesgradvist i en overgangsperiode fra 2016 til 2019. Det foreslås, at landene kan væl-ge at indføre en kortere overgangsperiode for den kontracykliske kapitalbuffer.Delegerede retsakterI Kommissionens forslag er indeholdt en lang række hjemler for Kommissionentil at vedtage delegerede retsakter bl.a. på baggrund af forslag fra EBA og ESMA,også ud over de ovenfor nævnte.Hjemmelsgrundlag

Kommissionen fremfører, at målene med forslagene ikke i tilstrækkelig grad op-fyldes af medlemsstaterne og derfor bedre kan gennemføres på EU-plan.Kommissionen finder, at forslagets bestemmelser ikke går ud over, hvad der ernødvendigt for at nå de fastsatte mål. Kommissionen fremfører hertil, at kun EU-lovgivning kan sikre, at kreditinstitutter og investeringsselskaber, der opererer imere end én medlemsstat, er underlagt de samme krav, og dermed sikre ens vilkår,mindske reglernes kompleksitet, undgå unødvendige omkostninger ved overhol-delse af varierende regelsæt i forbindelse med aktiviteter på tværs af grænser ogfremme yderligere integration på EU-markedet og bidrage til at afskaffe regelarbi-trage (hvor aktiviteter lokaliseres i de lande, der har de lempeligste regler).Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds-princippet.

Europa-Parlamentet har ikke afgivet en formel udtalelse om forslaget.Fra parlamentets foreløbige udtalelser (jf. blandt andet ”Karas-rapporten” fra den21. september 2010) kan det dog udledes, at Europa-Parlamentet stiller sig gene-relt positivt i relation til CRR/CRD IV -forslaget.Europa-Parlamentet har fokus på at sikre små og mellemstore virksomhedersadgang til kapital, samt at banksektoren kan modstå stressede situationer, både irelation til kapital- og likviditetsstyring.På likviditetsområdet lægger Europa-Parlamentet vægt på at likviditetsbufferen(LCR) skal tage højde for den koncentrationsrisiko, der kan opstå, hvis de aktiver,der kan anerkendes som likvide, er for ensartede. Europa-Parlamentet ønsker, atdefinitionen af likvide aktiver skal flugte med den europæiske centralbanks defini-tion af belånbare aktiver, og at der skal tages højde for, at likviditeten i et givetaktiv kan forandre sig over tid.På kapitalområdet ønsker Europa-Parlamentet yderligere undersøgelser af gea-ringsmålet (leverage ratio). Europa-Parlamentet støtter øgede krav til omfang ogkvalitet af kapital og stramme krav til tier 1 kapital.Gældende dansk ret og forslagets konsekvenser herfor

En række forslag i direktiv og forordning kan medføre en stigning i Finanstilsy-nets ressourceforbrug til at føre tilsyn med og håndhæve disse regler. Finanstilsy-nets udgifter dækkes af den finansielle sektor, hvorfor det ikke forventes at inde-bære statsfinansielle konsekvenser.CRR/CRD IV indeholder forslag om, at EBA skal udarbejde udkast til en rækketekniske standarder, som Kommissionen skal vedtage. Dette medfører behov forøgede ressourcer hos EBA. Kommissionen skønner, at omkostningerne for EBAvokser med knap 5 mio. euro samlet i årene 2013-15. Landene bidrager med knap3 mio. euro, hvoraf Finanstilsynets bidrag til EBA vil vokse forholdsmæssigt. Ud-gifterne til Finanstilsynet dækkes gennem bidrag fra institutterne i den finansiellesektor, hvorfor der ikke umiddelbart er statsfinansielle konsekvenser forbundetmed ændringen.Samfundsøkonomiske konsekvenser

nens forslag, herunder de steder, hvor der forekommer afvigelser fra Basel-standarden (herunder bl.a. single rule book).Forslagene vil øge den finansielle stabilitet til gavn for en bred række interessenter,herunder privatpersoner, små og mellemstore virksomheder, store virksomheder,kreditorer, regeringer og økonomierne i EU som helhed.Kommissionen vurderer, at de netto-økonomiske fordele af Basel III-forslagetsvarer til mellem 0,3 pct. og 2 pct. af BNP i EU-området på lang sigt. Hertilkommer, at forslaget reducerer sandsynligheden for systemiske kriser på lang sigtmed 29-89 pct., hvis kreditinstitutters basiskapital rekapitaliseres på et niveau sva-rende til mindst 10,5 pct. af de risikovægtede aktiver (8 pct. basiskapital + 2,5 pct.kapitalbevaringsbuffer, dvs. uden inddragelse af den kontracykliske buffer, dadenne fastsættes nationalt).For så vidt angår indførelsen af en likviditetsbuffer (LCR) vurderer Kommissio-nen, at BNP fordelene på lang sigt vil ligge i intervallet 0,1 pct. til 0,5 pct., hvisfrekvensen for fremtidige systemiske kriser kan reduceres.For så vidt angår stramning af kravene til kapitalen, vurderer Kommissionen, atkernekapitalen i kreditinstitutterne falder med 33-42 pct. med de nye definitioner.Dette skyldes, at der vil være kapitaltyper, der ikke vil leve op til de strengere kravtil hhv. egentlig kernekapital (Core Equity Tier 1), kernekapital (Tier 1) og supple-rende kapital (Tier 2).Kommissionen vurderer, at underskuddet i basiskapitalen hos institutterne i EU-området i forhold til opfyldelse af minimumskrav og buffere vil være beskedent i2013, ca. 630 mia. kr. i 2015 og ca. 3.450 mia. kr. i 2019. Underskuddet i 2019svarer til 2,9 pct. af kreditinstitutternes risikovægtede aktiver.Det kunne umiddelbart tænkes, at det ville have en negativ virkning på EU-områdets vækst, når kreditinstitutterne skal ligge inde med mere kapital, da detteblandt andet kan ske ved at mindske udbyttebetalingerne mv. Kommissionen vur-derer dog, at med overgangsordningen på mere end 8 år vil implementeringenhave en begrænset negativ virkning på EU-områdets samlede vækst. Basel-komitéen vurderer samtidig, at forslagene om højere kapital, herunder buffere, oglikviditet kan lægge en dæmper på økonomiernes normale udsving under konjunk-turerne. Dette forhold kan være særligt vigtigt for små og mellemstore virksom-heder, da disse kan siges at være mere sårbare over for ændringer i kreditpolitik-ken hos kreditinstitutterne, da de ikke på samme måde som de større virksomhe-der har direkte adgang til kapitalmarkederne, men derimod i højere grad skafferfinansiering gennem låntagning hos kreditinstitutterne.Kommissionen vurderer, at forslagene til ledelse ikke vil have en væsentlig ind-virkning på långivningen.

Foreløbig dansk holdningDanmark kan generelt støtte formålet med forslagene. Der er tale om en centraldel af arbejdet med at styrke den finansielle regulering efter krisen.I relation til likviditetsbufferen (LCR) er det afgørende, at der i tilstrækkelig gradtages hensyn til, at dokumenterbart likvide aktiver kan indgå. Det er derfor afgø-rende, at der tages højde for likviditeten i en række forskellige aktiver (herunderdanske realkreditobligationer) med mulighed for indregning i den bedste del aflikviditetsbufferen, i det omfang aktiverne er tilstrækkeligt likvide. Kommissionensforslag om at udskyde den præcise definition af LCR, indtil nærmere analyser fo-religger, vurderes på denne baggrund hensigtsmæssig.Det er af væsentlig betydning for Danmark, at den endelige definition af LCRbesluttes af Rådet og Europa-Parlamentet i den almindelige beslutningsprocedureog ikke af Kommissionen via en delegeret retsakt, som Kommissionen foreslår.Regeringen ønsker, at konsekvenserne af det foreslåede loft, hvor der maksimaltmå medregnes forventet likviditetsindstrømning svarende til 75 pct. af den for-ventede likviditetsudstrømning, skal analyseres nærmere. Det støttes derfor, atEBA skal se nærmere på dette element.Kravet om stabil finansiering (NSFR) kan have konkret betydning for de korterentetilpasningslån i det danske realkreditsystem. Det er vurderingen, at det nuvæ-rende forslag vedr. NFSR er tilfredsstillende, da det først er i 2016, at EBA evalu-erer NSFR og på den baggrund anbefaler til Kommissionen, hvorvidt og i hvilkenform NSFR eventuelt skal indføres i EU fra 2018, og i givet fald efter politiskstillingtagen i Rådet og Europa-Parlamentet i 2017.Med hensyn til leverage ratio går regeringen ind for offentliggørelse, men det vur-deres ikke hensigtsmæssigt, at der bliver tale om et bindende mål (dvs. et ”søjle 1-krav eller ”lovkrav”).

Fra dansk side støttes en tilnærmelse mellem og styrkelse af sanktionsordningernei medlemslandene. I relation til udmåling af administrative bøder er der behov foren nærmere undersøgelse af, hvordan de foreslåede rammer vil passe ind i endansk kontekst.I relation til kapital er Danmark enig i, at forslaget om at indføre krav om mere ogbedre kapital kan være med til sikre, at kreditinstitutterne bliver bedre i stand til atabsorbere tab uden at blive insolvente. Det er dog fra dansk side vigtigt, at undta-gelsesbestemmelserne for de generelle krav til egentlig kernekapital (CommonEquity Tier 1 Capital) er så fleksible, at garant- og andelskapital med visse juste-ringer i spare- og andelskassernes vedtægter fortsat vil kunne medregnes somegentlig kernekapital.På området for oplysningsforpligtelser vil Danmark ikke kunne opretholde kravetom offentliggørelse af institutternes solvensbehov, som reglerne er formuleret iforordningen. Danmark vil arbejde for, at det fortsat skal være muligt at kræveoffentliggørelse af individuelle solvensbehov.I forhold til oplysninger om aflønning er der en risiko for, at øvrige ansatte meden løn, der overstiger tærsklen på 1 mio. euro eller derover, kan identificeres. Det-te skyldes, at Danmark allerede har indført visse oplysningsforpligtigelser i forholdtil aflønning. Dette vurderes uhensigtsmæssigt.Fra dansk side kan støttes, at der foretages en undersøgelse (review) af risikovæg-tene for dækkede obligationer (covered bonds) og gerne før end i 2015. Det fore-trækkes fra dansk side, at reviewet skal undersøge om risikovægtene for dækkedeobligationerne generelt er passende, frem for eksplicit at skulle undersøge, om deskal skærpes.Andre landes holdningOverordnet er flere lande skeptiske over for den foreslåede maksimumsharmoni-sering i forordningen, fordi de ønsker mulighed for at kunne hæve kapitalkraveneunilateralt, da hverken søjle II eller bufferkrav alene kan modsvare de meget kon-krete ønsker. Videre mener en række lande, at intentionen om implementering fra2013 er for optimistisk.I forhold til forordningen generelt er en række lande kritiske overfor de mangedelegerede retsakter i forslaget, da dette giver EBA og dermed kommissionen formegen kontrol over lovgivningen på kritiske områder. Dette gælder ikke mindstlikviditet.Videre er der også uenighed i forhold til definitionen af egenkapital, og herunderat kategoriseringen af de enkelte kapitalklasser tager udgangspunkt i de konkretekapitalinstrumenters reelle evne til at absorbere tab, frem for deres juridiske form(en ”substance over form”-tilgang), og uenighed i forhold til muligheden for en

forlængelse af Basel I-gulve, ligesom visse lande ikke er interesseret i at indføre denye gearingsmål.Endelig er nogle lande ikke enige i forslagets vægtning af statsobligationer. Forsla-get går for indeværende på, at disse skal nulvægtes i bankernes risikovægtede akti-ver.I forhold til direktivet har flere lande problemer med den ændrede ansvarsforde-ling mellem hjemland og værtsland ifm. likviditetstilsynet (som flyttes fra værts-lande til hjemlande), ligesom områderne selskabsledelse og ledelsesansvaret i søjle2-kravene (vedr. blandt andet risikostyring) ikke møder entydig opbakning.Ydermere har en række lande betvivlet, om forslaget til nye regler for sanktionerkan være i overensstemmelse med eksisterende retslig praksis, ligesom flere landeer i tvivl, om reglerne vedr. fastlæggelsen af den kontracykliske kapitalbuffer inde-holder de rette elementer, der kan adressere hensynet til finansiel stabilitet.

Bilag 1: KapitaldefinitionerEngelskebetegnelseCore Tier 1/Core Equity Tier 1Danske betegnelseIndhold bl.a.Indbetalt aktie-, garant- ellerandelskapitalOverkurs ved emissionOverført over- eller under-skudØvrige reserverÅrets løbende overskudfratrukket forventet udbyttesamt andre forudsigelige ud-gifter, og som er bekræftetaf ekstern revisorOvenstående plus:Hybrid kernekapital deropfylder regler ifht. indfriel-se, løbetid, annullering afrenter mv.Ansvarlig (efterstillet) låne-kapital og indskudskapital,der opfylder visse krav ifht.løbetid, indfrielse mv.OpskrivningshenlæggelserHybrid kernekapital der ikkemedregnes i kernekapitalen

Bilag 4: Høringssvar fra EU-Specialudvalget for den finansiellesektorFinansrådet (FR) finder, at nærhedsprincippet ikke kan anses for opfyldt, for såvidt angår direktivforslagets regler om administrative bøder. Her refererer FRspecifikt til bødeniveauet, og den foreslåede bemyndigelse til at udstede retnings-linjer til de nationale myndigheder omkring arten og navnlig størrelsen af de ad-ministrative bøder. Det er FR's opfattelse, at udmålingen af størrelsen af bøder ide konkrete sager bør finde sted på nationalt niveau, i sidste instans af de nationa-le domstole, hvortil de administrative bøder kan påklages.FR anfører, at sanktionsregimet i direktivforslaget synes stærkt inspireret af dettilsvarende regime inden for EU-konkurrenceretten. FR bemærker, at inden fordette retsområde gælder det, at de grundlæggende regler og EU-Kommissionensbeføjelser er direkte hjemlet i TEUF (Traktaten om den Europæiske UnionsFunktionsmåde), hvilket ikke er tilfældet for CRD IV-reglerne i direktivet.FR finder ligeledes, at der kan rejses tvivl om opfyldelsen af proportionalitetsprin-cippet, for så vidt angår de foreslåede grænser for bødernes størrelser i forhold tilde lovovertrædelser, der er opregnet i direktivudkastet. FR anfører, at det foreslå-ede bødeomfang ligger langt fra eksisterende dansk praksis.FR finder det derimod positivt, at forslaget åbner for muligheden for, at SDO’er,SDRO’er og realkreditobligationer, herunder realkreditobligationer udstedt efter31. december 2007, kan indgå i den bedste kategori af likvide aktiver.FR finder, at det bør være tilladt at medregne egne obligationer udstedt af et real-kreditinstitut, der er koncernforbundet med banken, i opgørelsen af likvide akti-ver.FR finder det problematisk, at der foreslås indført et loft, således at likviditetsind-betalingerne rent beregningsteknisk aldrig må udgøre mere end 75 pct. af likvidi-tetsudbetalingerne. FR anfører, at begrænsningen særlig er problematisk, hvor derforeligger en tæt sammenhæng mellem indbetalinger og udbetalinger.FR finder det i øvrigt uhensigtsmæssigt, at forslaget indeholder en bestemmelseom, at valutasammensætningen af likviditetsbufferen skal matche de forventedeudbetalinger i hver enkelt valuta. FR anfører, at bestemmelsen er særlig uhen-sigtsmæssig for en mindre åben økonomi med selvstændig valuta.FR støtter, at den endelige definition af likvide aktiver i LCR likviditets-standarden besluttes efter den almindelige beslutningsprocedure, og ikke, somforeslået i forslaget, af EU-Kommissionen som delegeret retsakt.

FR finder det endvidere fordelagtigt, at det langsigtede likviditetsmål, NetStable Funding Ratio, ikke introduceres som et bindende krav i CRD IV-forslaget, men at der i stedet skal tages stilling til, om det skal introduceres somet bindende krav efter en observationsperiode. FR mener, at en beslutning her-om i givet fald baseres på en politisk beslutning i Rådet og Europa-Parlamentet.FR støtter fuld harmonisering af kapitalkravene og fælles europæiske regler forkreditinstitutter. FR ønsker således ikke nye nationale valgmuligheder på forskelli-ge områder, herunder mulighed for at fastsætte en modcyklisk buffer over 2,5 pct.og mulighed for at implementere reglerne i overgangsperioden i forskellige tempi.Dette gælder både for implementeringen af den modcykliske buffer, og for im-plementeringen af de nye krav til kapitalelementerne.FR støtter ikke forslaget om at give EU-Kommissionen delegerede beføjelser, dergør det muligt midlertidigt at indføre strengere krav til blandt andet kapitalkrav ogfradrag.FR ønsker, at landemetoden under standardmetoden for kreditrisiko bør bibehol-des for samtlige institutter.FR er uforstående over for forslaget vedrørende overdreven tiltro til eksterne kre-ditvurderinger, hvorefter tilsynsmyndigheder kan presse institutter til at anvendeinterne modeller til kapitaldækningsformål. Dette sker ifølge FR på trods af, atvisse af disse institutter ikke selv vurderer, at de har de nødvendige ressourcer ogekspertise til at anvende interne modeller.FR er enig i, at det er afgørende at sikre, at de generelle krav til egentligkerneka-pital er så fleksible, at garant- og andelskapital med visse justeringer fortsat vilkunne medregnes som egentlig kernekapital. I denne forbindelse henviser FRtil kravet om, at der for egentlig kernekapital ikke må henvises til, bortset fraved likvidation, at den indskudte kapital tilbagebetales. Det fremgår af forord-ningen, at blandt andet sparekasser og andelskasser, hvis kapitalgrundlag ikkebestår af almindelige omsættelige kapitalandele, kan undtages fra denne be-stemmelse om tilbagebetaling, men kun under den forudsætning, at nationallovgivning forbyder nægtelse af tilbagebetaling. FR finder, at denne sidstnævn-te betingelse bør slettes, da betingelsen vurderes meget restriktiv og ikke givermening ud fra en risikobetragtning.FR ønsker, at tab og gevinster i passiver, der opgøres til dagsværdi, som følgeaf ændringer i egen kreditrisiko, kan fratrækkes de tilsvarende værdiregulerin-ger af instituttetsaktiver, som følge af samme ændringer i egen kreditrisiko.FR finder det vigtigt at bibeholde muligheden for at benytte de særlige fradrags-muligheder for aktier i forsikringsdatterselskaber, som konglomeratdirektivet givermulighed for.

FR finder det vigtigt, at reglerne ikke udelukker muligheden for efterfølgende op-skrivning af nedskrevet hybrid kernekapital.Forslaget anerkender ikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at betaling af ren-ter på den hybride kernekapital er obligatorisk, hvis der udbetales dividende påegentlig kernekapital. Ligeledes anerkender forslaget ikke hybrid kernekapital,hvor det aftales, at der ikke må udbetales dividende på den egentlige kernekapital,hvis rentebetalingerne på den hybride kernekapital bortfalder. FR mener, at mu-ligheden for at inkludere disse redskaber, bør foreligge ved tegning af hybrid ker-nekapital.FR savner begrundelse for overgangsbestemmelser for hybrid kernekapital ogsupplerende kapital med incitament for førtidsindfrielse, der betyder, at disse in-strumenter ikke kan medregnes efter første call dato for indfrielse. FR finder, atdisse bør medregnes efter de sædvanlige overgangsbestemmelser for kapitalin-strumenter.FR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre forslaget, således at minoritetsinte-resser m.m., der dækker søjle 2-kapitalkrav, kan medregnes i kapitalgrundlaget påkonsolideret niveau. Hertil kommer, at FR finder, at det relevante krav ved bereg-ningen af den andel af minoritetsinteressen eller tredjeparts hybrid og supplerendekapital, der kan medregnes ved opgørelse af kapitalgrundlaget på konsolideretkoncernniveau, er den del af det konsoliderede kapitalkrav, der kan henføres tildatterselskabet.FR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre definitionen af justeret basiskapital,således at supplerende kapital kan udgøre op til 50 pct. af justeret basiskapital irelation til grænserne for store engagementer.FR finder, at EBA's mandat for evaluering af kravene til covered bonds skal for-muleres mere neutralt.FR støtter ikke en videreførelse frem til udgangen af 2015 af Basel I-gulvet forinstitutter, der anvender interne metoder til opgørelse af kreditrisiko og operatio-nel risiko til kapitaldækningsformål.FR støtter ikke et forslag om indførelse af en eventuel national valgmulighed omoffentliggørelse af solvensbehovet eller en bestemmelse, der giver tilsynsmyndig-heden mulighed for at kræve offentliggørelse. FR foretrækker, at europæiske insti-tutter opererer under samme vilkår.FR bemærker, at et eventuelt krav om offentliggørelse af gearingsmål, herunderogså offentliggørelse af gearingsmål fra myndigheders side, vil være meget uhen-sigtsmæssigt, så længe målet ikke er færdigkalibreret.

FR kan tilslutte sig den anførte indstilling i specialudvalgsnotatet om ledelse, daden støtter synspunktet om kravenes proportionale anvendelse.FR finder vedrørende nomineringsudvalg, at forslaget bør tydeliggøre, at der ikoncerner alene skal nedsættes ét nomineringsudvalg, som værende et udvalg un-der moderselskabets bestyrelse.FR finder det særdeles uhensigtsmæssigt, at der indsættes et specifikt loft vedrø-rende begrænsning af poster, som en person kan have samtidigt i forskellige virk-somheder. FR finder det samtidig væsentligt at få præciseret, hvad der skal forståsved "geografisk spredning" i forbindelse med kravene om, at institutterne skaltage hensyn til mangfoldighed i bestyrelsen.FR finder det ikke hensigtsmæssigt, hvis risikostyringsfunktionen refererer direktetil bestyrelsen, hvilket forslaget ligger op til i forbindelse med tekniske bestemmel-ser og behandling af risici.FR udtrykker modstand mod delt tilsynskompetence (ved væsentlige filialer), somkan resultere i tvivl om arbejdsfordeling og ansvar mv., for så vidt angår væsentli-ge filialer.FR tilkendegiver om tilsynsindgreb, at det klart skal være defineret, hvornår myn-dighederne kan kræve, at institutterne skal tage de nødvendige skridt, FR finder idenne forbindelse ikke, at den nuværende formulering i artikel 99 i direktivet om,at et institut er "likely to breach the requirements of this directive" er et tilstrække-ligt objektivt kriterium set i lyset af de øgede beføjelser, som gives til tilsynsmyn-dighederne.FR finder, at bemyndigelserne til at udstede supplerende retsakter flere steder ermeget vidtgående. Dette er derfor efter FR's opfattelse i strid med forordningenom oprettelse af EBA, som fastslår, at de supplerende regler skal være af tekniskkarakter og ikke have politisk eller strategisk indhold. FR henviser eksempelvis til'fit and proper' kriterier og retningslinjer om arten af administrative sanktioner ogstørrelsen.Realkreditrådet (RR) er betænkelige ved, at EBA får beføjelser til at fastlægge tek-niske standarder på mere end 50 områder uden en politisk behandling i Rådet ogParlamentet. Dette vedrører blandt andet områder, der kan få betydelige sam-fundsøkonomiske konsekvenser, såsom mindre institutters mulighed for at stillefinansiering til rådighed til kunder. Her mener RR, at reglerne bør følge den fællesbeslutningsprocedure.RR finder det afgørende at have fleksibilitet i reglerne, således der ikke opstår tvivlom, hvorvidt det danske realkreditsystem kan videreføres i sin nuværende formunder single rule book.

RR ønsker, at tab og gevinster i passiver, der opgøres til dagsværdi, som følge afændringer i egen kreditrisiko kan fratrækkes de tilsvarende værdireguleringer afinstituttets aktiver, som følge af samme ændringer i egen kreditrisiko.RR finder det vigtigt, at reglerne for hybrid kernekapital ikke udelukker mulighe-den for efterfølgende opskrivning af nedskrevet hybrid kernekapital.RR finder, at indberetning af tab på udlån med pant i fast ejendom inden fornærmere fastlagte LTV-intervaller skal tydeliggøres.RR pointerer, at EBA's mandat for evaluering af kravene til covered bonds skalformuleres neutralt.RR finder det vigtigt at sikre, at det fortsat vil være muligt for at institutter udenrating at stille sikkerhed for SDO'er eksempelvis i form af garantier.RR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre definitionen af justeret basiskapital,således at supplerende kapital kan udgøre op til 50 pct. af justeret basiskapital irelation til grænserne for store engagementer.RR lægger vægt på, at undtagelsen fra reglerne for store engagementer også om-fatter grandfathered RO'er (realkreditobligationer udstedt før 31. december 2007).RR finder, at RO’er udstedt efter 1. januar 2008 også børe være omfattet af und-tagelsen. RR lægger endvidere vægt på, at der gives mulighed for at få et fradragpå indregningen af junior covered bonds (JCB’er) i opgørelsen af store engage-ment.RR støtter, at den endelige definition af likvide aktiver i LCR likviditets-standarden besluttes efter den almindelige beslutningsprocedure, og ikke, somforeslået i forslaget, af EU-Kommissionen som delegeret retsakt.RR lægger afgørende vægt på, at realkreditobligationer ikke skal udelukkes fra atindgå i den bedste del af likviditetsbufferen. Samtidig lægger RR også vægt på, atde specificerede objektive likviditetskriterier, som skal ligge til grund for likvidi-tetsvurderingen af aktivet, vurderes på markedsniveau. Dermed bør realkreditob-ligationer i Danmark vurderes under ét, mens differentiering mellem forskelligeudstedelser bør ske gennem anvendelse af hair cuts.RR finder, at det bør være tilladt at medregne obligationer udstedt af et realkredit-institut i likviditeten, uafhængigt af om det er koncernforbundet med banken.RR finder det problematisk, at der foreslås indført et loft, således at likviditetsind-betalingerne rent beregningsteknisk aldrig må udgøre mere end 75 pct. af likvidi-tetsudbetalingerne. RR anfører, at begrænsningen berører institutter, hvor derforeligger en tæt sammenhæng mellem indbetalinger og udbetalinger, så som

match funding systemer. RR mener, at loftet bør fjernes, alternativt at likviditets-indbetalinger fra realkreditlån finansieret med realkreditobligationer undtages.RR mener, at antagelsen om 50 pct. genudlån (pga. at likviditet fra udlån til ikke-finansielle kunder reduceres med 50 pct. i beregning af likviditetsinflow) børadresseres fra dansk side, og at der bør arbejdes for en af to muligheder. Entenskal reglen ikke være gældende for forretningsmodeller, hvor nyudlån finansieresfuldt ud ved obligationsudstedelse, såsom realkreditinstitutvirksomhed, eller alter-nativt skal reglen modificeres således, at det kun er afdrag på hovedstolen, somskal underlægges en antagelse om 50 pct. genudlån.RR finder det i øvrigt uhensigtsmæssigt, at forslaget indeholder en bestemmelseom, at valutasammensætningen af likviditetsbufferen skal matche de forventedeudbetalinger i hver enkelt valuta. RR anfører, at bestemmelsen er særlig uhen-sigtsmæssig for lande i små valutaområder, og at bestemmelsen kan svække kapi-talens frie bevægelighed inden for EU.RR finder det nødvendigt at sikre, at processen omkring review clausen forlikviditetsparametrene samt en analyse af nødvendigheden af bindende NSFR-krav, bliver sendt i offentlig høring. Dette så alle involverede har mulighed forat sikre, at analysen dækker alle europæiske markeder.RR finder det også vigtigt, at de får mulighed for detaljeret at rapportere påforskellige former for realkreditlån for at underbygge den senere analyse, somskal foretages af EBA vedrørende brugen af NSFR. Således bør rapporterings-kravene til NSFR specificeres på en sådan måde, at informationerne giver mu-lighed for at vurdere matchfundede vs. ikke–matchfundede systemer, ligesomforskelle på udlån til beboelsesejendomme og erhvervsejendomme fremgår.RR lægger vægt på, at leverage ratio ikke indføres som bindende minimumskrav.RR er imod, at der permanent lægges et gulv for størrelsen for tab i forbindelsemed misligholdelse (LGD) på eksponeringer sikret ved pant i fast ejendom underIRB metoden til opgørelse af kreditrisiko. RR anfører, at der ikke tidligere harværet et gulv for LGD på erhvervsejendomme.RR lægger vægt på, at der fra dansk side arbejdes for at sikre gulvkravsberegnin-gen til solvensskemaet efter de gældende regler.RR finder vedrørende sanktioner, at forslaget ikke skal fastlægge bødeniveauer.RR finder ikke, at det er hensigtsmæssigt med en kvantitativ regulering for be-grænsninger på antallet af direktør og bestyrelsesposter, som medlemmer af ledel-sesorganet kan varetage.

RR tilkendegiver om tilsynsindgreb, at det klart skal være defineret, hvornår der ertale om early intervention-fase (hvor myndighederne kan kræve, at institutterneskal tage de nødvendige skridt), hvorfor der skal være klarhed og objektivitet itriggeren. RR finder ikke, at "likely to" er et tilstrækkeligt objektivt kriterium set ilyset af de øgede beføjelser, som gives til tilsynsmyndighederne.Realkreditforeningen (RKF) finder, at det bør tillægges afgørende vægt i relationtil definitionen af likvide aktiver, at dokumenterbart likvide realkreditobligationerkan indgå i likviditetsbufferen. RKF er tilfredse med, at der opstilles en liste medkriterier, som siden udmøntes konkret.RKF finder, at den endelige definition af likvide aktiver bør fastlægges efter denalmindelige beslutningsprocedure i Rådet og Europa-Parlamentet.RKF finder i relation til opgørelse af likviditetsunderskud, at opgørelsesmetodenfor likviditetsunderskuddet er både ulogisk og problematisk i et realkreditperspek-tiv. RKF uddyber dette ved, at for det første sker der en beskæring af forfaldneindbetalinger med 50 pct. (ved ikke-finansielle kunder), og for det andet er der engenerel begrænsning af indbetalinger til 75 pct. af udbetalingerne. RKF finder, atdette kan skabe vanskeligheder i et system med match funding, og der bør derforfra dansk side arbejdes for et mere logisk regelsæt, der tager hensyn til den danskerealkreditmodel.RKF finder i relation til egne obligationer, at disse bør medregnes i likviditetsbuf-feren.I relation til likviditetskravet, "net-stable funding ratio", er RKF tilfredse med atder ikke træffes afgørelse om dette regelsæt nu.RKF finder, at der mangler en overgangsbestemmelsen vedr. realkreditobligatio-ner udstedt før 2008, således disse kan behandles på lige fod med covered bondsved opgørelse af store engagementer.Danmarks Nationalbank (DN) lægger vægt på, at der fremadrettet kan føres ma-kroprudentiel politik, således at lovgivningen skal tillade anvendelse af makropru-dentielle instrumenter i nødvendigt omfang til at adressere systemiske risici.DN mener, at der skal indarbejdes yderligere instrumenter, end forslagets tre ma-kroprudentielle instrumenter. Det gælder eksempelvis instrumenter som gearing,likviditet, store engagementer og offentliggørelse.DN finder endvidere, at nationale myndigheder skal kunne stramme niveauet formakroprudentielle instrumenter i forhold til et angivet minimums EU-niveau.I forbindelse med fastsættelsen af den modcykliske kapitalstødpude finder DN, atde angivne indikatorer i direktivet ikke er en udtømmende liste. Ligeledes finder

DN det væsentligt, at der uanset valg af indikatorer gives mulighed for, at en nati-onal myndighed kan lade et kreditinstituts eksponeringer i andre lande følge depågældende landes buffer (frivillig gensidighed).Forsikring & Pension (F&P) finder det generelt væsentligt, at der fra dansk sidearbejdes for en præcisering af, at den regulering, der er tiltænkt med CRD IV,alene er og bliver rettet mod kreditinstitutter.For så vidt angår ledelse, vil det efter F&P's opfattelse ikke være hensigtsmæssigtat indføre en bestemt grænse for antallet af bestyrelsesposter eller ledelseshverv,som en bestemt person kan påtage sig.F&P's finder det afgørende, at der anvendes et proportionalitetsprincip, der tagerhensyn til virksomhedens størrelse og markedsområde. F&P støtter brug afcomply-or-explain regler frem for bindende regulering, der risikerer at have enuhensigtsmæssig virkning i nogle selskaber.F&P finder det væsentligt, at der ikke sker en begrænsning af muligheden for atdeltage i flere bestyrelser inden for samme koncern.Generelt støtter F&P, at mangfoldighed i bestyrelsen kan være fremmende forvirksomhedens innovation. F&P anfører dog, at spørgsmålet bør anses som etnationalt anliggende, og der ikke er begrænset til det finansielle område.F&P finder, at det bør være op til det enkelte selskab selv at vurdere, hvorvidt deter fornuftigt og relevant at etablere et risikoudvalg.Efter F&P's opfattelse er de foreslåede sanktionsbestemmelser meget vidtgående,og de har en udformning og et anvendelsesområde, som ligger meget fjernt fradansk lovgivning og langvarige danske retstraditioner, samt at de på en rækkepunkter bærer præg af hastværksarbejde med bl.a. alvorlige retssikkerhedsmæssigeproblemer til følge.InvesteringsForeningsRådet (IFR) er generelt positiv over for de tiltag, der vedrø-rer styrkelse af selskabsledelsen i finansielle virksomheder. IFR finder begræns-ning på antal bestyrelsesposter lavt sat. IFR finder det vigtigt, at tilsynet får mulig-hed for at foretage individuel vurdering, således at begrænsningen kan overskrides.Alternativt finder IFR, at begrænsningen kan udgå af forslaget.Dansk Industri (DI) kan generelt tilslutte sig de foreløbig danske holdninger oganførte indstillinger i specialudvalgsnotatet vedrørende CRD IV.DI nærer en generel bekymring for, at forslaget vil få den negative konsekvens, atvirksomhedernes adgang til finansiering forværres. DI savner, at der fra EU-Kommissionens side gennemføres en samlet konsekvensberegning af, hvad BaselIII (som ligger til grund for CRD IV) og Solvens II (om kapitalkrav til forsikrings-

og pensionsselskaber) kommer til at betyde for virksomhedernes adgang til finan-siering og for vækstenDI støtter, at realkreditobligationer bør kunne indgå i kreditinstitutters likviditets-opgørelse. DI er ligeledes enig i indstillingen om, at den endelige definition aflikviditetsstandarden bør besluttes af Rådet og Europa-Parlamentet og ikke afEU-Kommissionen alene.Ud fra et proportionalitetshensyn mener DI, at de foreslåede krav til finansiellevirksomheders ledelse bør kunne fraviges mod, at den finansielle virksomhed re-degør for, hvorfor kravene ikke er relevante. En sådan mulighed for at fravigereglerne vil i øvrigt være i tråd med, hvad der gælder om corporate governanceanbefalinger generelt.DI anfører nogle principielle bemærkninger om risikostyring og risikoudvalg. DIfinder, at risikostyring er en kerneopgave for direktion og bestyrelse. DI er princi-pielt meget kritisk indstillet over for krav om etablering af risikoudvalg under be-styrelsen. DI anfører at, et risikoudvalg kan meget vel blive en sovepude for deansvarlige for risikostyringen, nemlig direktionen og den samlede bestyrelse.DI anfører nogle principielle bemærkninger om begrænsningen på det antal posteret bestyrelsesmedlem kan beklæde. DI finder, at forholdet ikke egner sig til lov-givning. DI finder for det første, at det kan diskuteres, om en sådan begrænsningrespekterer aktionærernes ret til at vælge netop det bestyrelsesmedlem, som definder bedst egnet. For det andet afhænger den tid, der kræves for at varetage enbestyrelsespost betryggende, af konkrete forhold i den enkelte virksomhed og hosden enkelte person.Danmarks Rederiforening (DR) opfordrer til, at Danmark specifikt henviser til detcomply-or-explain princip, der gælder for generel dansk corporate governanceregulering.Endvidere ser DR gerne, at Danmark tager afstand fra forslaget om at etablererisikoudvalg og begrænsning af bestyrelsesposter.DR finder muligheden for, at man kan overskride begrænsningen af antal posterefter individuel vurdering administrativ byrdefuld og uhensigtsmæssig.Landbrug & Fødevarer (L&F) støtter overordnet set CRD IV-forslaget.L&F finder, at det skal sikres, at 30-dages likviditetsreglen indrettes, så realkredit-obligationer, der er tilstrækkeligt likvide, efter endt observationsperiode kan indgåi likviditetsreglerne på lige vilkår med eksempelvis statsobligationer.

Dansk Aktionærforening (DAF) kan generelt tilslutte sig de anførte indstillinger ispecialudvalgsnotatet vedrørende CRD IV. DAF finder vedrørende et forslag omnomineringsudvalg, at der i udvalget skal være en repræsentation af mindretalsak-tionærer.Advokatrådet (AR) er generelt betænkelig ved den stigende anvendelse af admini-strative bøder, og AR har anført, at bødestørrelsen i sig selv kan have betydningfor vurderingen af, om den administrative form er retssikkerhedsmæssigt forsvar-lig. I det lys er AR betænkelig ved, at sanktionsreglerne efter forslaget ikke er etnationalt anliggende, da forslaget indebærer bøder af for danske forhold usædvan-lig størrelse. AR opfordrer derfor til, at der i forbindelse med undersøgelsernevedrørende forbeholdet om retlige og inde forhold, foretages en fornyet vurderingaf nødvendigheden af fælles sanktionsregler.AR peger endelig på, at det efter rådets opfattelse er meget betænkeligt, hvis for-ordningen får den konsekvens, at der udstedes administrative bøder i en situation,hvor overtrædelsen ikke er ”objektiv konstaterbar”.

Drøftelserne på G20-topmødet i Cannes den 3.-4. november fokuserede især påden aktuelle økonomiske og finansielle situation i Europa, herunder i Grækenlandog Italien. Den globale økonomiske genopretning er blevet svagere og usikkerhe-den i de finansielle markeder er steget som følge af især gældsproblemerne i Eu-ropa. Der opnåedes på topmødet enighed om følgende generelle elementer ikommunikéet, suppleret med bl.a. en G20-landlingsplan for vækst og beskæftigel-se:Den økonomiske og finansielle situationDer var på G20-topmødet opbakning til beslutningerne på eurotopmødet den 26.oktober mhp. sikring af gældsholdbarhed i Grækenland, styrkelse af kapitalgrund-laget i de største europæiske banker, styrkelse af eurolandenes lånemekanisme(EFSF) mhp. at sikre den finansielle stabilitet, herunder undgå spredning af krisentil andre lande, mv. G20 lægger i kommunikéet vægt på hurtig implementering afde europæiske beslutninger. Der var endvidere opbakning i G20 til Italiens frem-lagte reformtiltag og Kommissionens og IMF’s forventede vurdering og overvåg-ning heraf.G20-handlingsplan for vækst og beskæftigelseDer opnåedes på G20-topmødet enighed om en handlingsplan for vækst og be-skæftigelse. Handlingsplanen, som er et led i G20’s ramme for stærk, bæredygtigog holdbar vækst, skal sikre at G20-landene adresserer kortfristede risici og styrkerdet mellemfristede grundlag for vækst. Handlingsplanen indeholder en række lan-despecifikke forpligtelser (jf.boks 1)for G20-landene. De udviklede industrilandeforpligter sig til skabe troværdighed og understøtte væksten, samt at implementereklare, troværdige og specifikke finanspolitiske konsolideringstiltag. G20-lande medfortsat stærke offentlige finanser bør lade de automatiske stabilisatorer virke samteventuelt gennemføre diskretionære finanspolitiske lempelser til understøttelse af

den indenlandske efterspørgsel såfremt den økonomiske situation markant for-værres. G20-lande med store betalingsbalanceoverskud forpligter sig til at styrkeden indenlandske efterspørgsel og øge valutakursfleksibiliteten. Alle G20-landebør gennemføre de nødvendige strukturelle reformer mhp. at øge væksten.Reformer af det internationale monetære systemDer opnåedes enighed om fælles G20-rammer for håndtering af store internatio-nale kapitalbevægelser og landenes eventuelle anvendelse af kapitalkontrol samtenighed om overordnede principper for samarbejdet mellem IMF og regionalefinansielle arrangementer (fx eurolandenes EFSF) i håndteringen af betalingsba-lancekriser. Endvidere nåede G20 til enighed om en fortsat styrkelse af IMF’sbilaterale og multilaterale overvågningsramme samt en tilpasning af IMF’s fore-byggende lånefacilitet til håndtering af likviditets- og betalingsproblemer i landemed generelt sunde økonomiske forhold og politikker.Udvidelse af IMF’s ressourcerDet var på G20-topmødet enighed om at sikre, at IMF har de tilstrækkelige res-sourcer til at spille sin systemisk vigtige rolle, herunder baseret på den tredoblingaf IMF’s ressourcer som aftaltes i G20 i juni 2009. G20-landene erklærede sigendvidere parate til at bidrage med yderligere ressourcer til IMF om nødvendigt,hvilket G20’s finansministre og centralbankschefer skal søge at finde en muligløsning på. Af mulige løsninger nævnes bilaterale låneaftaler, tildelinger af SDR-trækningsretter til IMF-medlemslandene eller frivillige bilaterale bidrag til en særligIMF-struktur (IMF Special Purpose Vehicle), der kan bidrage til at sikre den fi-nansielle stabilitet i euroområdet.Finansiel reguleringEnighed på G20-topmødet om en foreløbig liste over 29 globalt systemisk vigtigefinansielle institutioner (G-SIFI) – 8 amerikanske, 4 asiatiske og 17 europæiske,herunder Nordea. Disse institutioner vil blive underlagt styrket finansielt tilsyn,nye internationale standarder for afvikling samt fra 2016 styrkede kapitalkrav.Endvidere opnåedes på topmødet enighed om behovet for styrket regulering ogtilsyn af shadow banking systemer.Finansiel transaktionsskatPå G20-topmødet drøftedes endvidere spørgsmålet om indførelse af en globalskat på finansielle transaktionsskatter, hvilket der imidlertid ikke var enighed om. Ikommunikéet fra G20-topmødet anerkendes det i stedet, at nogle G20-medlemmer gør sig overvejelser om beskatning af den finansielle sektor til forskel-lige formål, herunder i form af en finansiel transaktionsskat.

Boks 1Uddrag af de landespecifikke forpligtelser i G20’s handlingsplan for vækst og beskæftigelse1) Håndtering af kortsigtede risici og genskabelse af finansiel stabilitetLandeForpligtelserAfhængig af landespecifikke forhold, lade automatiske stabilisatorer virke og – hvorAustralien, Brasilien, Cana-passende – gennemføre diskretionære finanspolitiske lempelser, hvis den økonomi-da, Indonesien, Kina, Koreaske situation forværres mærkbart. De mellemfristede finanspolitiske målsætningerog Tysklandfastholdes.Implementering af eurotopmødeaftaler fra 21. juli og 26. oktober, herunder styrkelseaf EFSF’s kapacitet til op mod EUR 1.000 mia., styrket økonomisk overvågning ogstyring, finanspolitiske konsolideringer samt styrke europæiske bankers kapitalgrund-lag senest i juni 2012.Sikre rettidig implementering af pakke af kortsigtede tiltag (offentlige investeringer,skattereform samt jobtiltag) med henblik på at understøtte den økonomiske genop-retning, konsistent med en mellemfristet konsolideringsplan.Opnå en hurtigt aftagende gældskvote allerede fra 2012 og tæt på balanceredebudgetter i 2013, baseret på fuld implementering af EUR 60 mia. konsolideringspak-ke vedtaget i efteråret 2010 og tiltagene præsenteret på eurotopmødet den 26. okto-ber (øget pensionsalder, salg af statslige aktiver for EUR 5 mia. i de kommende 3 årsamt nedsættelse af komité til udvikling af plan for afvikling af offentlige gæld).Omgående implementering af betydelige finanspolitiske tiltag til genopbygning afoffentlige finanser efter jordskælvet (svarende til ca. 4 pct. af BNP). Halvering afbudgetunderskud fra 2010 til 2015 mhp. overskud senest i 2020. Implementering afskattereform, herunder gradvis forøgelse af ”consumption tax” til 10 pct. i 2015.Vedtage makroøkonomiske politikker mhp. at styrke økonomiernes modtandskraft.Emerging markets med betalingsbalanceoverskud vil gennemføre initiativer til atorientere sig mod en indenlandsk drevet vækst.

2) Mellemfristede tiltag til understøttelse af holdbar vækstLandeForpligtelserAustralien, Canada, Frank- Gennemførelse af klare og troværdige finanspolitiske konsolideringsstrategier tilrig, Tyskland, Italien, Korea, halverings af budgetunderskud fra 2010 til 2013 samt stabilisere eller reducereSpanien, UK og USAgældskvoten fra 2016.EU/euroområdetInden udgangen af 2012 sikre vedtagelse af 12 prioriterede forslag til styrkelse afIndre Marked. Imødekommelse af mål i EU2020 om beskæftigelsesfrekvens på 75pct. og forbedret uddannelsesniveau.Sikre aftagende gældskvote fra midten af årtiet. Identificering af yderligere budget-forbedringer for USD 1.200-1.500 mia. frem mod 2021 begyndende i FY2013.Stramningerne kommer oven i de diskretionære stramninger i 2011 Budget ControlAct, som sikrer USD 1.000 mia. i budgetforbedring frem mod 2021. Initiativerne vilinkludere udgiftsbesparelser, herunder af entitlement programs samt en skattere-form. Øget udbredelse af automatisk pensionsindbetaling vil bidrage til at øge denprivate opsparing og rebalancere amerikansk økonomi.Rebalancere økonomien over mod indenlandsk efterspørgsel, herunder ved at styrkede sociale sikkerhedsnet og øge husholdningernes indkomst (bl.a. skabe 45 mio.jobs i byområder og reducere egenbetaling i sundhedssystem). Fortsatte tiltag tiløget valutakursfleksibilitet og langsommere opbygning af valutareserver. Fremskyn-de balance på betalingsbalancen.Reducere budgetunderskud fra 4,3 pct. af BNP i 2010 til 1½ pct. af BNP i 2011.Balanceret saldo fra 2014 og frem. Implementere tiltag til styrkelse af indenlandskeforbrugs- og investeringskvote over tid, herunder ved at adressere de hindringer, derforårsager lav investeringstilbøjelighed og høj privat opsparing. Styrke erhvervsfre-kvensen og tilgangen af arbejdskraft fra udlandet. Øge udgifter til uddannelse ogforskning med EUR 12 mia. frem mod 2013.Gennemførelse af finanspolitisk konsolideringsplan fremsat i 2010 Spending Review.Strukturelle reformer, herunder mhp. at sikre en vækstvenlig finanspolitisk tilpasningog adressere langsigtede udgiftspres og -ubalancer. Øge statslig pensionsalder fra65 til 66 over perioden 2020-2026.Implementeing af ny innovativ vækststrategi mhp. at øge nominel og real BNP-vækstmed 3 pct. hhv. 2 pct. frem mod 2020.Reducere budgetunderskud til 3 pct. af BNP i 2013 via strammere udgiftsrammer forstat og sundhedsforsikringer. Indskrivning af nuværende finanspolitiske regler i for-fatningen.

Rammen for de økonomiske samarbejdsprocesser i EU, Det Europæiske Semester, indledes medden ”Årlige vækstundersøgelse” (Annual Growth Survey) udarbejdet af Kommissionen. Vækst-undersøgelsen for 2012 ventes offentliggjort ultimo november 2011. Undersøgelsen ventes i sinform i hovedtræk at ligne den første vækstundersøgelse, der blev offentliggjort i januar 2011.Vækstundersøgelsen venes dog denne gang også at adressere europluspagten og de mål og tiltag,som de deltagende lande har forpligtet sig til. Vækstundersøgelsen ventes præsenteret af Kommis-sionen på ECOFIN d. 30. november 2011, men vil først blive substansbehandlet mhp.rådskonklusioner i starten af 2012.Baggrund og indhold

I første halvår 2012 – under det danske formandskab – skal rammen for de øko-nomiske samarbejdsprocesser i EU, Det Europæiske Semester, gennemføres forførste gang efter ikrafttrædelsen af det reformerede økonomiske samarbejde, her-under de styrkede finanspolitiske regler i Stabilitets- og Vækstpagten og det nyesamarbejde om makroøkonomiske ubalancer. Formålet med det Europæiske Se-mester er at styrke ”ex ante koordinationen” af den økonomiske politik, dvs. athave drøftelser af EU-landenes økonomiske politik forud for vedtagelsen af nati-onal politik.Det europæiske semester starter med Kommissionens offentliggørelse og Rådetsdrøftelser af den årlige vækstundersøgelse. Den Årlige Vækstundersøgelse ertænkt som et redskab, som skal sikre grundige fælles drøftelser af økonomiskeudfordringer, og som skal danne grundlag for økonomiske anbefalinger til EU-landene. Kommissionen har valgt at fremrykke offentliggørelsen af den årligevækstundersøgelse til november 2011 for på den måde, at give medlemslandenemere tid til at forholde sig til rapportens analyser og anbefalinger.Den årlige vækstundersøgelse ventes i hovedtræk at ligne den første vækstunder-søgelse fra januar 2011. Vækstundersøgelsen ventes således at redegøre for demakroøkonomiske og strukturelle økonomiske udfordringer for EU, og at kommemed en række overordnede anbefalinger til EU-landene. Vækstundersøgelsen ven-tes endvidere at adressere EU’s vækststrategi og gennemgå fremskridtene modhovedmålene i Europa 2020-strategien, samt europluspagten og de mål og tiltag,som de deltagende lande har forpligtet sig til.ECOFIN ventes i starten af det nye år at drøfte konklusionerne og anbefalingernei Vækstundersøgelsen (formentlig i januar), og derefter at vedtage rådskonklusio-ner på baggrund af Vækstundersøgelsen (formentlig i februar).Vækstundersøgelsen og rådskonklusionerne vil blive forelagt for EU’s stats- ogregeringschefer på Det Europæiske Råd primo marts 2012. DER ventes på dennebaggrund at vedtage konklusioner mhp. EU-landenes udarbejdelse og fremlæggel-se af deres stabilitets- og konvergensprogrammer med mellemfristede økonomiske

ECOFIN ventes at vedtage konklusioner om statistik med følgende forventedeoverordnede indhold:Styringsprincipperforstatistikproduktionen(EUStatisticalGovernance)Rådet støtter revisionen af den europæiske statistiske adfærdskodeks, som deteuropæiske statistiske system gennemførte i september 2011, da den bl.a. styrkerstatistikproducenternes faglige uafhængighed, mere bredt dækker brugen af admi-nistrative data og sætter klarere kriterier for forpligtigelsen til at levere statistik afhøj kvalitet.Det Rådgivende Organ for Statistisk Styring på Europæisk Plan (European Sta-tistical Governance Advisory Board, ESGAB) aflægger årligt en uafhængig rap-port, der vurderer i hvor høj grad styringen af det europæiske statistiske system3eri overensstemmelse med principperne i den europæiske statistiske adfærdskodeks.Rapporten beskriver bl.a., at der stadig er udeståender i en række lande i forholdtil f.eks. uafhængig udpegning af de nationale statistiske styringsorganer. Navnligfremhæver ESGAB følgende anbefalinger:medlemslandene accelererer tilpasningen af national lovgivning til princip-perne i det europæiske statistiske adfærdskodeks og den europæiske statisti-ske lovgivning,den formelle efterlevelse af den europæiske statistikforordning og den stati-stiske adfærdskodeks suppleres med en hurtigere gennemførelse af de anbe-falinger til forbedringer, hvilket ESGAB er fremkommet med i sine lande-rapporter (peer reviews).

Effektivitet, svarbyrde, prioritering og forenklingI 2009 vedtog Kommissionen en meddelelse til Europa-Parlamentet og Rådet omproduktionsmetoder for EU-statistik og visioner for det næste tiår. Formålet varat anvise mere effektive måder at producere europæisk statistik på.ECOFIN ventes at hilse en fælles strategi vedtaget af det europæiske statistiskesystem (ESS) velkommen og ventes på den baggrund at opfordre til, atfortsætte bestræbelserne på at reducere svarbyrden, forenkle og prioritereuden at forringe kvalitet og tilgængelighed af væsentlige statistiske data, somligger til grund for politiske beslutninger i EU,etablere passende samarbejdsaftaler mellem statistikmyndigheder og andreoffentlige institutioner under hensyntagen til databeskyttelse, fortrolighedog koordinering inden for og mellem medlemslande,tage nødvendige skridt med hensyn til omkostningerne af udenrigshandels-statistikken for at tage hensyn til nuværende og fremtidige brugerbehov ogtage effektive skridt til at reducere svarbyrden ved at genudvikle samhan-delsstatistikken mellem medlemsstaterne i EU (Intrastat).vigtigheden af bestræbelserne i ESS på at forenkle de statistiske krav gen-nem ændrede lovkrav mv.,at forbedret effektivitet i europæisk statistik vil give langsigtede strategiskemuligheder, når de kombineres med en velfungerende strategi for priorite-ring og forenkling, men samtidig at mange projekter vil kræve betydeligeinvesteringer i starten.sikre tilstrækkelige ressourcer på nationalt niveau til de indledende inve-steringer.

Proceduren for uforholdsmæssigt store underskudRådsforordning (EF) nr. 479/2009 som fastlægger reglerne og procedurerne formedlemslandenes indberetning om uforholdsmæssigt store underskud, som blevændret i 2010, giver Kommissionen adgang til at kontrollere beregningerne af deoffentlige underskud og gæld med udgangspunkt i klassifikationer og definitioner idet Europæiske Nationalregnskabssystem. Ændringen gav bl.a. Kommissionen,under særlige omstændigheder, adgang til en mere vidtgående kontrol af de indbe-rettede data og de til grund liggende regnskabers kvalitet. I lyset af den seneste tidsusikkerhed om kvaliteten af de data, der ligger til grund for opgørelsen af de of-fentlige finanser i flere EU-lande har Kommissionen (Eurostat) igangsat nogleinitiativer til at bidrage til at forebygge store uregelmæssigheder.I den sammenhæng ventes ECOFIN at hilse velkommen, atKommissionen (Eurostat) påtager sig ledelsen af en undersøgelse af egnet-heden af de internationale standarder for offentlige regnskaber i forlængelseaf Rådskonklusionerne fra 20. juni 2011 og Rådets direktiv om medlemssta-

ternes regnskabs- og budgetsystemer og ser frem til undersøgelsens resulta-ter i slutningen af 2012EFC status rapport 2011 vedr. kravene til information i ØMU’enDer udgives årligt en statusrapport vedr. det aktuelle behov for produktion afeuropæisk statistik i ØMU-samarbejdet, og om landene leverer statistikken til ti-den. Rapporten beskriver, at der er sket fremskridt bl.a. ifm. udarbejdelsen aføkonomiske indikatorer (the Principal European Economic Indicators PEEIs),men at der stadig er potentiale for forbedring af enkelte PEEI-indikatorer.På baggrund af EFC statusrapporten ventes ECOFIN, atbyde fremskridtene siden 2010 velkommen og notere, at tilgængelighed ogkvalitet af PEEI-statistikker er forbedret, men at en indikator for hussalgendnu ikke er tilgængelig. Rettidigheden af PEEI-statistikker er svagt for-bedret, men offentliggørelsestidspunkter er fortsat noget efter målsætningenfor kvartalsvise sektorkonti, nationalregnskabets beskæftigelsestal og prisin-deks for boliger,byde strategi og tidsplan for den yderligere udvikling af PEEI-statistikkernevelkommen og anerkender, at nogle tiltag kan tage mange år at gennemføre,byde fremskridtene for at møde strukturelle behov for statistik velkommenog understrege behovet for fortsat arbejde på dette område, som det er be-skrevet i rapporten fra EFC,opfordre Eurostat og ECB til at fremlægge en opdateret EFC status rapportom opfyldelsen af de opdaterede ØMU statistikbehov i 2012.

Dansk holdningRegeringen kan generelt støtte de ventede rådskonklusioner, herunder at den eu-ropæiske produktion af statistik er af højeste kvalitet, og at produktionen i deteuropæiske statistiske system skal være i overensstemmelse med principperne iden europæiske statistiske adfærdskodeks.Regeringen støtter, at den europæiske statistikproduktion løbende udvikles for atimødekomme efterspørgslen efter statistik, herunder ifm. det økonomiske samar-bejde i EU. Regeringen hilser derfor fremskridtet med udviklingen af PEEI-indikatorerne velkommen og støtter at den fremtidige statistikproduktion fokuse-res og prioriteres i forhold til den efterspurgte information. Endelig støtter rege-ringen, at den konkrete gennemførelse af forslagene skal sikre et rimeligt forholdtil de øgede omkostninger, og at der arbejdes for at begrænse de øgede omkost-ninger mest muligt.Andre landes holdningerDer forventes generel tilslutning fra medlemslandene til rådskonklusionerne.

Kommissionen har den 12. juli 2010 som opfølgning på den finansielle krise og de klager, somKommissionen i de senere år har modtaget fra investorer om anvendelsen af investorgarantiord-ningsdirektivet foreslået en revision af direktivet. Kommissionen foreslår justeringer og harmonise-ringer i forhold til anvendelsesområdet, dækning, finansiering, udbetalingsfrist m.v. Ændringerneskal øge effektiviteten og sikre ensartede konkurrencevilkår i EU på området. Forventningen er,at formandskabet vil afsøge muligheden for at nå enighed om en generel indstilling for Rådet påCOREPER den 23. november 2011. Det forventes, at der vil kunne opnås enighed om detforeliggende kompromisforslag blandt EU-landene. Herefter vil trialogforhandlingerne med Eu-ropa-Parlamentet blive indledt.Nedenstående er udarbejdet på baggrund af Kommissionens forslag KOM(2010)371 samtformandskabets seneste kompromistekst.KOM(2010) 371Baggrund

Kommissionen har ved KOM(2010) 371 af 12. juli 2010 fremsat forslag til revisi-on af direktiv 97/9/EF om investorgarantiordninger (investorgarantidirektivet).Forslaget er baseret på art. 53, stk. 1 i Traktat om den Europæiske Unions Funkti-onsmåde (TEUF) og er omfattet af den almindelige lovgivningsprocedure. Kommis-sionen foreslår på et overordnet plan justeringer og harmoniseringer i forhold tilanvendelsesområdet, dækning, finansiering, udbetalingsfrist m.v.Investorgarantidirektivet beskytter investorer i forbindelse med værdipapirinveste-ringer mod risikoen for svig, administrative forsømmelser eller driftsfejl, som gøret investeringsselskab, f.eks. et fondsmæglerselskab eller et pengeinstitut (værdi-papirhandlere), som på vegne af kunder foretager handel med værdipapirer, ude afstand til at tilbagelevere kunders aktiver (værdipapirer). Beskyttelsen omfatter ikkeinvesteringsrisici, f.eks. hvis værdien af en konkret investering falder.Kommissionen vurderer at en revision af investorgarantidirektivet er nødvendig afhensyn til at bevare tilliden i det finansielle system og sikre en bedre beskyttelse afinvestorer i lyset af udviklingen på de finansielle markeder og den finansielle krise,herunder som følge af en række sager i visse medlemslande med store tab for in-vestorerne til følge, hvor Kommissionen i opfølgning herpå har modtaget en ræk-ke klager over ordningernes dækning og finansiering og forsinkelser i forbindelsemed udbetaling af garantibeløbet.Pengeinstitutter (værdipapirhandlere) i Danmark medvirker til at sikre investorer-nes ejendomsret til værdipapirerne. Dette sker via registrering i kundens navn i enværdipapircentral eller ved individualisering. For danske værdipapirer sker detteved, at hver kundes beholdning af værdipapirer skal registreres på kundens eget

værdipapirdepot i VPS (tidligere Værdipapircentralen). For udenlandske værdipa-pirer sker det ved, at værdipapirhandleren holder alle sine kunders værdipapirer pået eller flere samledepot(er), der er helt adskilt fra værdipapirhandlerens eget vær-dipapirdepot. Den danske Garantifond for indskydere og investorer, der indenforfastsatte grænser yder dækning for kontante indskud i de dækkede institutter ogfor tab i forbindelse med manglende tilbagelevering af kunders værdipapirer, hviset institut, der er omfattet af dækning, går i betalingsstandsning eller går konkurs,vil i relation til investorgaranti alene skulle yde dækning i de tilfælde, hvor investo-rernes ejendomsret ikke er sikret. Det kan f.eks. skyldes tilfælde, hvor der er begå-et fejl i pengeinstituttets registrering af ejerskab eller begået en svigagtig handling.Investorgarantien forventes derfor kun i helt ekstreme tilfælde at kunne komme ianvendelse i Danmark.Forslaget indgår i en større pakke om garantiordninger, som endvidere omfatter etforslag om ændring af direktiv om indskydergarantiordninger og en hvidbog omforsikringsgarantiordninger.Europa-Parlamentet fastlagde sin førstebehandlingsholdning i sagen den 5. juli2011. Forventningen er, at formandskabet vil afsøge muligheden for at nå enighedom en generel indstilling for Rådet på COREPER den 23. november 2011.Forslaget har i regi af Rådet foreløbigt været behandlet på rådsarbejdsgrup-peniveau. Det forventes, at der vil kunne opnås enighed blandt medlemslandeneom det foreliggende kompromisforslag, som vil udgøre Rådets mandat til for-mandskabet i de videre trialogforhandlinger. Videre trialogforhandlinger ventes atsøge at nå et kompromis i sagen med Europa-Parlamentet i en tidlig andenbehan-dlingsløsning.Indhold

driften af multilaterale handelsfaciliteter nu omfattet af anvendelsesområdet forMiFID).Forslaget præciserer således, at enhver form for investeringsservice og aktivitet,som falder ind under MiFID, bør være omfattet af direktivet, og at hvis investe-ringsselskaber (som defineret i MiFID-direktivet) faktisk opbevarer kundeaktiver,bør kunder være berettiget til at være dækket af garantiordningen. Dette gælder,uanset om selskabet gør dette i strid med en begrænsning i sin tilladelse og uansetarten af den investeringsservice, det yder. Dette mindsker investors behov for atsætte sig ind i omfanget af investeringsselskabets autorisation, for at afklare om-fanget af den konkrete beskyttelse under investorgarantien.En anden ændring vedrører klassificering af kunder. Direktivet finder potentieltanvendelse på alle kategorier af investorer. Kommissionen vurderer, at mere sofi-stikerede kunder imidlertid normalt er bedre i stand til at udvælge og overvågeformidlernes aktiviteter. Af den grund kan national lovgivning i dag udelukke pro-fessionelle og institutionelle investorer fra dækning. Da det nuværende direktivkom før MiFID, er der ikke sammenfald mellem listen over professionelle og in-stitutionelle investorer i direktivet og den tilsvarende liste i MiFID. I forslagettilpasses klassifikationen af kunder i investorgarantiordningsdirektivet til MiFID'sdefinition af kunder, der her anses for professionelle.DækningForslaget øger minimumsgarantiniveauet til EUR 30.000 – fra tidligere EUR20.000 – men indsætter samtidige en maksimumdækning på EUR 100.000. Desu-den gives Kommissionen bemyndigelse til ved delegerede retsakter hvert femte årat tilpasse dækningsbeløbet af hensyn til prisudviklingen.Kommissionen vurderer, at der for så vidt angår kreditinstitutter kan opstå tvivlom, hvorvidt dækningen skal udredes i henhold til dette direktiv snarere end ihenhold til direktivet om indskudsgarantiordninger, når midlerne deponeres i etpengeinstitut i forbindelse med ydelse af investeringsservice. For at tage højde forden mulige usikkerhed i forbindelse med pengeinstitutter, som både leverer ser-vices i forbindelse med bankvirksomhed og investeringsservice, foreslås, at inve-storen i tilfælde af tvivl skal have udbetalt beløbet efter indskydergarantien, hvorder ydes et højere dækningsbeløb.I øjeblikket udelukkes krav om garanti, hvor der er afsagt straffedom for hvid-vaskning af penge, men ikke krav om garanti fra investorer, som er involveret iinsiderhandel eller kursmanipulation (markedsmisbrug). Forslaget udelukker eks-plicit også krav om garanti, hvor investoren er involveret i markedsmisbrug.National lovgivning kan aktuelt begrænse garantien, således at en kunde bærer endel af tabet inden for garantiloftet. Forslaget fjerner denne mulighed for selvrisiko.Endvidere kan medlemslandene ikke længere udelukke midler i andre valutaer endmedlemslandets, herunder EUR, fra dækning.

Dækningen er baseret på et hjemlandsprincip, hvor fonden dækker de virksomhe-der, der har tilladelse i landet, herunder deres evt. udenlandske filialer.Formue og bidragI det gældende direktiv om investorgarantiordninger er metoderne til finansieringaf ordningerne ikke harmoniseret.I det oprindelige forslag havde Kommissionen foreslået en minimumsharmonise-ring af investorgarantiordningernes formuer i EU på mindst 0,5 procent af værdi-en af de midler og finansielle instrumenter, som investeringsselskaber eller inve-steringsforeninger opbevarer, administrerer eller forvalter, og som er omfattet afgarantiordningens beskyttelse. Ordningerne skulle finansieres fuldt ud af opspare-de bidrag. Det fastsatte niveau for minimumsformue skulle nås inden for en 10års periode. Kommissionen havde desuden foreslået, at der skulle kunne opkrævesekstraordinære bidrag på op til 0,5 pct. af de omhandlede omfattede midler ogfinansielle instrumenter, hvis målet for finansieringsniveauet var utilstrækkeligt tilat dække garantikravet, og under betingelse af at de ekstraordinære bidrag framedlemmerne af en ordning ikke ville bringe stabiliteten i det finansielle system ifare, herunder f.eks. i form af at skulle forestå yderligere bidrag i en situation, hvorsådanne medlemmer oplever et konjunkturmæssigt pres på deres virksomhed.Kommissionen havde ligeledes foreslået, at ordningerne som sidste udvej skullehave mulighed for at låne fra andre landes garantiordninger, når ordningens øvrigefinansieringskilder var udtømte. Lån til andre landes garantiordninger skulle tilba-gebetales inden for 5 år og forrentes med renten på ECB's marginale udlånsfacili-tet.Formandskabet har i det seneste kompromisforslag helt fjernet harmoniseringenaf finansiering af investorgarantiordningerne fra forslaget, herunder bestemmel-serne om en gensidig lånefacilitet. I stedet fastsættes fælles overordnede princip-per for finansiering af investorgarantiordningerne, således at medlemsstaternesikrer, at den fornødne finansiering er til stede, men hvor landene selv kan afgør ebalancen mellem forudgående (ex-ante) og efterfølgende (ex-post) finansiering.Desuden er der indsat en revisionsklausul med henblik på at Kommissionen vur-derer spørgsmålet om finansiering inden for et par år.UdbetalingsfristerI det gældende direktiv om investorgarantiordninger findes ikke en frist for udbe-taling af garantibeløb, men alene en pligt til at udbetale pligtige garantibeløb hur-tigst muligt.Forslaget indfører en frist for udbetaling af garantibeløb, som er senest 3 månederefter, at kravets berettigelse og størrelse er blevet fastslået. Der indføres endvidereen pligt for ordningerne til at udbetale en del af garantibeløbet inden for 3 måne-ders fristen, når kravet er behørigt efterprøvet. Den resterende del af udbetalingenkan tilbageholdes indtil kravets berettigelse og størrelse er fastslået. Når en sag er

meget kompleks, og når opgørelsen af hele kravet for en investor ikke kan fastslåsindenfor fristen, åbnes således for at foretage delvise udbetalinger for de krav, derkan fastlås.Det præciseres, at det er de kompetente myndigheder (tilsynsmyndigheden), derskal konstatere, om et selskab er ude af stand til at indfri sine forpligtigelser overfor investorer inden for 3 månederInformation af investorerInvestorer og potentielle investorer skal ifølge det gældende direktiv underrettesom, hvilken investorgarantiordning de er tilsluttet, herunder om dækningens stør-relse og rækkevidde. Medlemslandene påser at denne underretning overholdes.Forslaget supplerer investeringsselskabers pligt til at underrette nye kunder omgarantiordninger med krav om at give yderligere oplysninger om, hvad der er om-fattet, og hvordan det anvendes i grænseoverskridende situationer, herunder kravom at forklare at visse tab, som følge af investeringsrisici (f.eks. tab ved at en in-vestering falder i værdi), ikke giver anledning til udbetaling af garantibeløb.Implementering og ikrafttrædenMedlemsstaterne skal implementere direktivet senest 1½ år efter direktivets ikraft-træden.Hjemmelsgrundlag

Formålet med forslaget er ifølge Kommissionen at øge funktionaliteten af detindre marked for investeringsservice samt øge investorbeskyttelsen og investortil-liden i EU.Kommissionen anfører, at i betragtning af at ydelser af investeringsservice er engrænseoverskridende aktivitet, bør investeringsselskaber behandles ens i de for-skellige medlemslande, når de ikke er i stand til at tilbagelevere kunders aktiver.Investorer i alle medlemslande bør have samme beskyttelsesniveau. Kommissio-nen vurderer, at en EU-tilgang er nødvendig for at undgå ulige konkurrencevilkårinvesteringsselskaberne imellem i de forskellige medlemslande og konkurrence-forvridning mellem pengeinstitutter og investeringsselskaber.Kommissionen finder, at målene med forslaget ikke i tilstrækkelig grad kan opfyl-des af medlemslandene selv indenfor den nuværende EU-ramme i form af mini-mumsharmoniseringsbestemmelser. Der er tale om et direktiv, der ændrer detgældende direktiv på området.

Europa-Parlamentet har den 5. juli 2011 førstebehandlet forslaget.Europa-Parlamentet støtter fuld harmonisering af dækningsbeløbet – i modsæt-ning til minimumsharmonisering – med et fastsat garantiniveau på 100 000 EUR.Europa-Parlamentet finder, at et højere fast garantiniveau vil forbedre den græn-seoverskridende konkurrence og være i investorernes interesse.Europa-Parlamentet støtter en harmonisering af finansieringen af investorgaranti-ordningerne og går ind for et minimumsmålfinansieringsniveau og forhåndsfinan-siering. Europa-Parlamentet finder, at medlemsstaterne skal sikre, at der fastsætteset målfinansieringsniveau for hver ordning på mindst 0,3 % af værdien af de mid-ler og finansielle instrumenter, som opbevares, administreres eller forvaltes afinvesteringsselskabet. Der bør sikres en forhåndsfinansiering og denne bør indenfor en periode på fem år - i stedet for ti år, som oprindeligt foreslået af Kommis-sionen - være nået op på målfinansieringsniveauet i alle medlemsstater. Europa-Parlamentet støtter desuden, at Kommissionen bemyndiges til ved delegerederetsakter at ændre minimums målfinansieringsniveauet.Europa-Parlamentet finder endvidere, at bidraget til en ordning bør fastsættes forhvert medlems vedkommende på grundlag af omfanget af den påtagne risiko. Forat opnå et vist niveau af harmonisering finder Europa-Parlamentet, at Kommissi-onen bør have adgang til ved delegerede retsakter nærmere at fastsætte, hvordanbidraget bør fastsættes for hvert medlem af en ordning.Gældende dansk ret og forslagets konsekvenser herfor

Direktivforslagets område er reguleret i lov om en garantifond for indskydere oginvestorer med tilhørende bekendtgørelse, som vil skulle tilpasses i forhold til de idirektivet foreslåede ændringer mht. bl.a. et øget minimums- samt maksimumga-rantiniveau og pligt til delvise udbetalinger, under nærmere fastlagte betingelser.Forslaget ventes således at medføre et behov for tilpasning af gældende dansk ret.I henhold til lov om en garantifond for indskydere og investorer beregnes institut-ternes individuelle bidrag med udgangspunkt i dækkede midler og dækkede værdi-papirer. Finansiering af investorgarantiordningen er opdelt i en pengeinstitutafde-ling og en fondsmæglerselskabsafdeling. Pengeinstitutafdelingens nettoformue tilinvestorgarantiordningen skal udgøre mindst 180 mio. kr., og Fondsmæglersel-skabsafdelingens nettoformue skal udgøre mindst 10 mio. kr. Op til 75% af for-muen kan bestå af ikke indbetalte midler, men som f.eks. tilsagn. De nærmereregler for fordeling fremgår af bekendtgørelse om Garantifonden for indskydereog investorer.Garantifonden for indskydere og investorer skal være i stand til at foretage udbe-talinger samt overføre indskud og midler til konti i andre institutter snarest muligt

Kommissionen har i forbindelse med direktivforslaget fremlagt en konsekvens-analyse.Kommissionen vurderer, at forslaget vil bidrage til at understøtte tilliden til detfinansielle system og yde investorer bedre beskyttelse, idet investorgarantiordnin-ger vil kunne beskytte investorer som en sidste udvej, hvis andre vigtige forsigtig-hedsregler svigter. Det vurderes, at beskyttelse af investorer og dermed tilliden tilinvestorgarantiordningen vil blive styrket i medfør af en højere potentiel kompen-sation.Øgede krav til investorgarantiordningers formuer vil ifølge Kommissionen endvi-dere reducere risikoen for, at investorgarantiordningen ikke vil være i stand til athonorere eventuelle forpligtelser.Det vurderes på den baggrund, at forslaget vil have positive samfundsøkonomiskekonsekvenser i det omfang forslagets formål opfyldes.Høring

finansiering under forudsætning af, at der fastsættes et lavt målniveau for fonde-nes størrelser, og at den minimale risiko for udbetalinger i visse medlemsstatertages i betragtning ved fastsættelse af målniveauet. Det kan eventuelt ske i form afmulighed for særlige ordninger for lande med meget sikre værdipapirafviklingssy-stemer.Andre landes holdningerEU-landene forventes generelt at kunne støtte det foreliggende kompromisfor-slag. En række lande stiller sig skeptisk ift. en harmonisering af finansieringen afinvestorgarantiordningerne, herunder særligt opbygningen af forudfinansieredefonde knyttet til investorgarantiordningerne i EU. I det seneste kompromisforslager forslaget om harmoniseringen af finansieringen helt fjernet.

BILAG: Høringssvar vedr. Kommissionens oprindelige for-slagKommissionens oprindelige forslag har været sendt i høring i EU-specialudvalget forden finansielle sektor, som gav anledning til nedenstående bemærkninger.Finansrådet (FR) støtter en velfungerende investorgarantiordning som en del af etvelfungerende marked for finansielle produkter, og Finansrådet kan tilslutte sig dei notatet indeholdte indstillinger.FR finder, at en gennemførelse af direktivforslaget nødvendiggør en nøje gen-nemgang og beregning af de økonomiske konsekvenser for pengeinstitutterne.FR finder, at direktivforslaget er meget ambitiøst i relation til dækningsområde ogi relation til ex ante indbetalingen samt den tidsmæssige horisont herfor. Investor-garantiordningen vil ifølge FR som oftest alene være relevant i tilfælde, som invol-verer svig eller andre uregelmæssigheder. Udgangspunktet for opbevaring af kun-ders værdipapirer er, at disse er opbevaret i særlige depoter separeret fra ban-kens/investeringsselskabets egne aktiver, alternativt opbevaret i et samledepot,hvor banken skal føre et register, hvoraf de enkelte kunders ejerforhold til de regi-strerede værdipapirer klart fremgår. I begge tilfælde sikres kundens separatiststil-ling.I relation til finansiering af garantiordningen, finder FR, at der skal være en pas-sende kombination af ex ante og ex post finansiering. Ifølge forslaget fastsættes enmetode til beregning af værdien af midler og finansielle instrumenter, der er om-fattet af direktivets beskyttelse, ved gennemførelsesforanstaltninger. Det fremgårikke klart af direktivteksten, hvilken værdi, kursværdien af indholdet af det enkeltedepot eller det dækkede beløb pr. investor/konto på 50.000 euro, der skal tagesudgangspunkt i ved beregning af målfinansieringsniveauet. FR finder, at et sådantprincipielt spørgsmål skal afklares i direktivet og ikke henvises til nærmere defini-tion ved gennemførelsesforanstaltninger.For så vidt angår misligholdelse fra tredjemandsdepositarer og fra UCITS depot-selskaber og disses subcustodians, finder FR direktivets bemærkninger heromuklare. Det er uklart, hvilke situationer og juridiske enheder det udvidede dæk-ningsområde omfatter, ligesom det forekommer uklart, hvorledes den foreslåedefinansiering af udvidelsen i praksis skal gennemføres.Forslaget om udvidelse af at yde dækning, hvis et UCITS depotselskab eller etdepotselskabs subcustodian ikke kan tilbagelevere værdipapirer, som opbevaresfor en UCITS, rejser ifølge FR en række spørgsmål om den praktiske implemente-ring af en sådan udvidelse. Det vil skulle afklares, hvorledes de dækningsberettige-de deltagere identificeres, idet f.eks. en dansk investeringsforening ikke vil havekendskab hertil, samt hvem det påhviler at indhente oplysninger herom hos f.eks.depotselskaberne. Herudover vil der også være skattemæssige konsekvenser.

FR finder, at en eventuel udvidelse af dækningsområde og fastlæggelse af bidrags-strukturen skal afklares i selve direktivet, inden der gives mandat til gennemførel-sesforanstaltninger om finansieringen af udvidelsen.Realkreditrådet (RKR) finder det afgørende, at man fortsat kan have separate ga-rantiordninger for pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber,og har med tilfredshed noteret, at man fra dansk side arbejder for at fastholde deseparate garantiordninger. RKR finder det også positivt, at der fra dansk side ar-bejdes på at skærpe betingelserne i relation til, hvor der lånes ud fra garantiord-ninger.Dansk Aktionærforening (DAF) kan støtte Kommissionens forslag til ændringer idirektivet om investorgarantiordninger.DAF finder det uheldigt, at der vil kunne gå op til 12 måneder fra det konstateres,at kunden ikke kan få fri rådighed over sine værdipapirer, og til der foretages enmidlertidig garantiudbetaling.DAF anbefaler, at Danmark lægger vægt på, at det afklares, hvordan ”visse finan-sielle produkter af investeringskarakter”, der foreslås udelukket fra dækning underindskydergarantiordningen, skal behandles i forhold til investorgarantiordningen.I forlængelse af en afklaring omkring hvilke finansielle produkter af investerings-karakter, der er omfattet af investorgarantiordningen, og hvilke der ikke er omfat-tet af nogen garantiordning, skal udbydere og formidlere af produkter kunne in-formere kunderne klart om, hvilke garantiordninger, de enkelte produkter er om-fattet af, eller om produkterne er helt uden garanti.Af hensyn til den totalharmonisering, der er lagt op til i direktiverne, finder DAFdet nødvendigt, at der er en fælles europæisk opfattelse af, hvilke produkter, der eromfattet af garanti, og hvilke der ikke er.

Kommissionen har den 31. marts 2011 stillet forslag om et nyt direktiv om kreditaftaler i forbindel-se med fast ejendom til beboelse. Initiativet skal ses som et led i at skabe et indre marked for boliglånog komplementerer forbrugerkreditdirektivet fra 2008. Set i lyset af finanskrisen finder Kommissio-nen, at der er behov for at fokusere på bedre forbrugerbeskyttelse og reducere kreditrisikoen for kredi-torer for dermed at styrke den finansielle stabilitet. Forslaget indeholder blandt andet krav til deninformationsudveksling, der skal finde sted mellem kreditor og privatkunder i forbindelse med bolig-lån og stiller krav om, at der foretages en grundig kreditvurdering af den potentielle låntager. Forsla-get indeholder endvidere krav om, at forbrugeren får ret til førtidig indfrielse af sit lån, og at kredit-formidlere og kreditgivere, som ikke er kreditinstitutter skal have en tilladelse, før de må yde ellerformidle boliglån til forbrugere. Forventningen er, at formandskabet vil afsøge muligheden for atnå enighed om en generel indstilling for Rådet på COREPER i december 2011. Regeringenvurderer, at forslaget generelt ligger på linje med eksisterende danske regler.Nedenstående er udarbejdet på baggrund af Kommissionens forslag KOM(2011)142 samt for-mandskabets seneste kompromisforslag og giver et prioriteret uddrag af sagen.KOM(2011) 142Baggrund

Kommissionen har den 31. marts 2011 stillet forslag om et nyt direktiv om kreditaf-taler i forbindelse med fast ejendom til beboelse. Kommissionens forslag skal sessom et led i arbejdet med at skabe et indre marked for boliglån. Forslaget vedrørerboliglån til forbrugere. Direktivets fokus på boliglån til forbrugere skyldes, at der bl.a.i lyset af erfaringerne fra den finansielle krise, som understregede svagheder i deneksisterende regulering, vurderes at være behov for yderligere regulering af sådannelån sammenlignet med andre former for lån til forbrugere. Forslaget komplemente-rer forbrugerkreditdirektivet fra 2008, som harmoniserer aspekter af medlemssta-ternes love og administrative bestemmelser om aftaler om forbrugerkredit, mensom ikke omfatter lån med pant i fast ejendom.Af præamblen i forslaget fremgår, at medlemsstaterne bør have mulighed for at ud-vide omfanget til at omfatte fysiske eller juridiske personer, der ikke er forbrugere,herunder især mikrovirksomheder. Anvendelsesområdet er defineret som lån medpant, eller anden tilsvarende sikkerhed, i fast ejendom til beboelse eller rettighedknyttet til en sådan fast ejendom, ligesom en række formålsbestemte lån, der har tilformål fx at anskaffe fast ejendom til beboelse, er omfattet.Forventningen er, at formandskabet vil afsøge muligheden for at nå enighed omen generel indstilling for Rådet på COREPER i december 2011. Forslaget har iregi af Rådet foreløbigt været behandlet på attachéniveau. Det forventes, at der vilkunne opnås enighed blandt medlemsstaterne om det foreliggende kompromis-forslag. Herefter vil trialogforhandlingerne med Europa-Parlamentet blive indledt.

Regulering og tilsyn med kreditformidlere og kreditorer, der ikke er kreditinstitutterForslaget fastlægger regulering og tilsyn medkreditformidlere(fx formidlere af boliglån)ogkreditgivere, der ikke er kreditinstitutter(fx finansieringsselskaber), når disse yder bolig-lån til forbrugere5. Sådanne kreditformidlere og kreditgivere er i Danmark aktueltikke underlagt krav om tilladelse og tilsyn efter den finansielle lovgivning, menalene reguleret af markedsføringslovens generelle adfærdsregler under tilsyn afForbrugerombudsmanden.En kreditformidler er en aktør, som ikke selv yder kreditten, men formidler kredittenpå vegne af fx et kreditinstitut eller en anden kreditgiver. Et ikke-kreditinstitut yderkredit som led i udøvelsen af sin virksomhed, men er ikke et kreditinstitut.Kreditformidlere, der vil udbyde eller formidle boliglån til forbrugere, skal ifølgeforslaget først opnå en tilladelse hertil i hjemlandet i overensstemmelse med direkti-vets krav. For at opnå en sådan tilladelse skal en kreditformidler opfylde krav omegnethed og hæderlighed, hvilket bl.a. medfører, at kreditformidleren skal have enren straffeattest, særligt hvad angår alvorlige formueforbrydelser, ligesom pågælden-de ikke må være erklæret konkurs. Endvidere skal kreditformidlere have en erhvervs-ansvarsforsikring eller anden tilsvarende garanti mod erstatningskrav og opfylde di-rektivets kompetencekrav.En tilladelse i ét EU-land giver herefter ret til at formidle boliglån til forbrugere i heleEU. Forinden en kreditformidler kan formidle boliglån til private i andre lande end ihjemlandet, skal tilsynsmyndighederne i det eller de pågældende lande (værtslandet)underrettes. Dette sker via hjemlandets tilsynsmyndighed.Efter forslaget er det hjemlandet, der fører tilsyn med, at kreditformidleren over-holder direktivforslagets regler, når denne udøver sin virksomhed i andre lande.Værtslandet fører dog tilsyn med direktivforslagets forbrugerregler.Kreditgivere, der ikke er kreditinstitutter, skal efter direktivet have en tilladelse til atyde boliglån til forbrugere. Medlemsstaterne fastsætter selv de nærmere rammer her-5

for, og en sådan tilladelse giver, i modsætning til tilladelsen for kreditformidlere, ikkeadgang til at udøve virksomhed i andre medlemsstater.Oplysningsforpligtigelser, markedsføringsbestemmelser og kompetencekravDirektivforslaget indeholder overordnede bestemmelser, der forpligter kreditgivereog kreditformidlere, herunder bl.a. f.eks. et pengeinstitut eller realkreditinstitut, til athandle redeligt, rimeligt og professionelt i forbrugerens bedste interesse. Aflønningenaf de ansatte må ikke hindre opfyldelsen af denne forpligtelse.Direktivet sikrer forbrugerne adgang til relevant information om potentielle lån fraden enkelte kreditgiver eller -formidler for at gøre det muligt for forbrugeren atsammenligne forskellige udbyderes tilbud. Forbrugeren skal derudover, inden aftale-indgåelsen, være sikret adgang til en række generelle oplysninger om de kreditaftaler,som kreditgiveren eller kreditformidleren udbyder. Disse oplysninger omfatter bl.a.oplysning om lånenes karakteristika, sikkerhedsstillelse, løbetid, valuta og årlige om-kostninger i procent (ÅOP).Inden en kreditaftale kan indgås, skal forbrugeren desuden have adgang til en rækkeoplysninger om det konkrete lån, der er tilpasset til forbrugerens behov, finansiellesituation og præferencer. Oplysningerne skal gives i et standardiseret skema (ESIS-formularen).Forbrugeren har endvidere krav på at modtage forklaringer om de foreslåede lån, såforbrugeren er i stand til at vurdere om låneforslagene passer til den pågældendesbehov og finansielle situation.Hvis en forbruger anvender en kreditformidler, skal kreditformidleren inden udførel-sen af sin tjenesteydelse give forbrugeren en række oplysninger om den ydelse, derleveres, herunder prisen og en eventuel provision.Markedsføringen skal være rimelig, entydig og ikke vildledende, ligesom der fastsæt-tes krav om en række standardoplysninger i reklamer, herunder visse oplysninger omlånebetingelser, sikkerhedsstillelse og den risiko, som forbrugeren påtager sig vedoptagelsen af lånet.Der fastsættes endvidere generelle principper for kompetencekrav for ansatte hoskreditgivere og -formidlere. Medlemsstaterne har ansvar for at fastsætte regler, dersikrer et tilstrækkeligt kompetenceniveau inden for disse principper og skal offentlig-gøre disse regler.Der er med forslaget tale om en mindre styrkelse set i forhold til de eksisterendedanske regler.RådgivningsbestemmelserIfølge forslaget er rådgivning en selvstændig tjenesteydelse, der er uafhængig af kre-ditgivningen. Forbrugeren skal have oplyst, hvorvidt der i den givne situation ydesrådgivning og hvilket omfang denne rådgivning vil have, herunder om rådgivningen

kun omfatter kreditors egne produkter eller et større udvalg af produkter på marke-det.Rådgivningen skal baseres på nødvendig information om forbrugerens personlige ogfinansielle situation, præferencer og ønsker for at muliggøre en anbefaling af hen-sigtsmæssige lån.Selvom direktivet ikke indeholder en pligt for kreditgivere og kreditformidlere til atrådgive, kan medlemsstaterne dog med forslaget gøre rådgivning obligatorisk.Forslagets rådgivningsbestemmelser vil medføre et behov for ændring af de danskeregler, der ikke stiller krav om, at kunden skal oplyses om omfanget af rådgivningeller rådgivning om andre udbyderes produkter.Kreditvurdering af den potentielle låntagerForslaget indebærer, at der skal ske en grundig kreditvurdering af den potentiellelåntager, inden et boliglån ydes. Kreditvurderingen skal inddrage alle faktorer, derkan have indflydelse på forventningen om, at forbrugeren kan tilbagebetale lånet idets løbetid.Kreditorer må kun tilbyde lån til forbrugere, hvis kreditvurderingen indikerer, at for-brugeren vil kunne opfylde sine forpligtelser i henhold til lånet.Til brug for kreditvurderingen skal alle kreditgivere have ikke-diskriminerende ad-gang til alle centrale databaser i medlemsstaterne, som anvendes til brug for vurde-ring af forbrugeres kreditværdighed.Forbrugeren er i forbindelse med ansøgningen om boliglån forpligtet til at give fuld-stændige og korrekte oplysninger om sin økonomi og personlige forhold.Der findes allerede danske regler om kreditvurdering i kreditaftaleloven, som giverdet enkelte kreditinstitut metodefrihed til etablering af egen praksis herom. Forslagetfastsætter mere detaljerede regler på området.Regulering af forbrugerens rettigheder under lånets løbetidForslaget forpligter medlemsstaterne til at sikre forbrugeren en ret til at kunne frigøresig fra en kreditaftale, før aftalen udløber, dvs. fx tilbagebetaling af restgælden førtiden. Medlemsstaterne kan fastlægge de nærmere betingelser for udøvelsen af denneret. Betingelserne kan bl.a. omfatte tidsbegrænsninger på udøvelsen af rettighedensamt forskellig behandling afhængigt af, hvilken type debitorrente (varia-belt/fastforrentet) der er tale om. Disse betingelser bør dog ikke gøre udøvelsen afdenne ret urimelig vanskelig eller dyr for forbrugeren.Forslaget fastsætter endvidere regler om orientering om renteændringer. Renteæn-dringer skal som udgangspunkt meddeles, inden ændringen træder i kraft.En forbruger har i Danmark efter kreditaftaleloven til enhver tid ret til helt eller del-vist at indfri sine forpligtelser i henhold til en kreditaftale. Denne ret til førtidig ind-

frielse finder imidlertid ikke anvendelse på pantebreve med pant i fast ejendom. Til-svarende finder fortrydelsesretten heller ikke anvendelse på lån med pant i fast ejen-dom, der ydes på baggrund af obligationsudstedelse. Det skyldes hensynet til deneksisterende praksis for indfrielse af disse lån. Der foregår i dag ikke en regulering afdette område på EU-niveau. Kompromisforslaget vurderes ikke at have implikatio-ner for gældende dansk praksis om førtidig indfrielse af lån med pant i fast ejendom.Øvrige initiativerDirektivet fastlægger, at forbrugerne skal have adgang til udenretslig tvistløsning. Detkan fx være et klagenævn. Alle kreditgivere og kreditformidlere skal være omfattet afet sådant organ.Kommissionen får efter direktivet adgang til ved delegerende retsakter at ændre ind-holdet af oplysninger i ESIS, forudsætningerne for beregning af ÅOP samt at fast-lægge størrelsen på kreditformidleres ansvarsforsikring.Direktivet er som udgangspunkt et totalharmoniseringsdirektiv, dvs. at medlems-staterne som udgangspunkt ikke kan fastlægge regler, som går videre end reglernei direktivet. For en række af direktivets forbrugerbestemmelser kan medlemssta-terne dog fastsætte strengere regler. Fx kan medlemsstaterne fastsætte, at det skalvære obligatorisk at yde rådgivning ved indgåelse af låneaftaler.Hjemmelsgrundlag

Europa-Parlamentets ECON-udvalg har indledt drøftelse af forslaget. Europa-Parlamentet har i et brev til Kommissionen udtrykt ønske om en langt bredereregulering af långivningsområdet, end det Kommissionens forslag lægger op til, ogman finder ikke, at långivning til forbrugere var en væsentlig årsag til krisen i Eu-ropa. Ønsket er således, at Kommissionen vil fremsætte yderligere forslag, der gårlangt videre end det pågældende direktivforslag. Det må forventes, at dette fx ogsåomfatter lån til fx store byggeprojekter.I udkastet fra ordføreren (rapporteuren) til ECON-udvalgets udtalelse, som eroffentliggjort den 29. juli 2011, foreslås dog ingen udvidelse af anvendelsesområ-det, men udkastet indeholder en bred vifte af forslag, fx ret til debitor og kreditor-skifte og ret til at tage et lån med, når man køber et nyt hus. Det vides endnu ikke,hvilke af forslagene, der vil indgå i en endelig udtalelse.

Gennemførelsen af det foreslåede direktiv i dansk ret vil gøre det nødvendigt at gen-nemføre ændringer og tilpasninger af de regler, der er nævnt nedenfor. Samtidig vilder skulle indføres ny lovgivning om autorisation af og tilsyn med kreditformidlereog kreditorer, der ikke er kreditinstitutter, når disse yder boliglån til forbrugere.Nedenfor gives en gennemgang af gældende dansk ret:Bekendtgørelse om god skik for finansielle virksomhederBekendtgørelse nr. 965 af 30. september 2009 om god skik for finansielle virksom-heder indeholder en overordnet bestemmelse (generalklausul), der påbyder finansiel-le virksomheder at handle redeligt og loyalt over for sine kunder og indeholder gene-relle regler om markedsføring, herunder et forbud mod vildledende, aggressiv ogutilbørlig markedsføring. Bekendtgørelsen finder kun anvendelse på långivere, der erbanker eller realkreditinstitutter. Bekendtgørelsen pålægger de finansielle virksomhe-der at yde rådgivning, når der ydes lån med pant i fast ejendom og dokumenteredenne rådgivning i et særligt skema.MarkedsføringslovenUdbydere af lån, der ikke er banker eller realkreditinstitutter, som fx finansieringssel-skaber, er omfattet af markedsføringslovens regler om god markedsføringsskik ogforbud mod vildledende og utilbørlig markedsføring. Disse regler adskiller sig fraKommissionens forslag ved at indeholde færre krav om oplysninger.PrisoplysningsbekendtgørelsenBekendtgørelse nr. 1210 af 24. oktober 2010 om information til forbrugere om priserm.v. i pengeinstitutter indeholder regler om, hvilke oplysninger markedsføring af lånskal indeholde. En tilsvarende regel findes i markedsføringsloven for lån udbudt afandre långivere end finansielle virksomheder. Dette adskiller sig fra reglerne i Kom-missionens forslag ved at være mindre detaljerede.KreditaftalelovenKreditaftaleloven regulerer aftaler om kredit og er hovedsageligt en forbrugerbeskyt-telseslov. Formålet med loven er særlig at beskytte låntageren, når denne indgår kre-ditaftaler med en professionel kreditgiver. Loven indeholder bl.a. bestemmelser vedr.kreditgiverens oplysningspligt, fortrydelsesret for forbrugeren, forbrugerens betalin-ger, herunder ret til førtidig tilbagebetaling og forbrugerens misligholdelse.Kreditaftaleloven er senest ændret ved lov nr. 535 af 26. maj 2010 med henblik på atgennemføre Europa-Parlamentets og Rådets direktiv af 23. april 2008 om forbruger-kreditaftaler og om ophævelse af Rådets direktiv 87/102 EØF (forbrugerkreditdirek-tivet).Med denne lovændring blev beskyttelsen af forbrugere, der indgår kreditaftaler medprofessionelle kreditgivere, styrket. Dette er bl.a. sket ved at indføre en 14-dagesfortrydelsesret og ved at forbedre sammenligneligheden mellem forskellige kredittil-bud. Herudover medfører lovændringen også, at alle professionelle kreditgivere skal

foretage vurdering af deres kunders kreditværdighed samt i et vist omfang rådgivederes kunder om konsekvenserne af kreditaftalen. Kommissionens forslag om kre-ditvurdering og forklaringspligt er mere detaljerede, end hvad der i dag fremgår afkreditaftaleloven.Kreditaftalelovens regler finder som udgangspunkt også anvendelse på kreditaftaler,der er sikret ved pant i fast ejendom. Kreditaftaleloven har således et bredere anven-delsesområde end forbrugerkreditdirektivet, der ikke finder anvendelse på sådannekreditaftaler.De oplysninger, som en kreditgiver efter loven skal give til forbrugeren forud foraftaleindgåelsen, skal gives ved brug af den formular, der er optrykt som bilag 2 tilloven. For så vidt angår lån mod pant i fast ejendom, der ydes på baggrund af obliga-tionsudstedelse, kan kreditgiveren i stedet benytte et oplysningsskema, som er base-ret på det standardiserede europæiske informationsblad (ESIS). Kommissionensforslag indebærer en opdatering af dette oplysningsskema.Forbrugeren har efter kreditaftaleloven til enhver tid ret til helt eller delvist at indfrisine forpligtelser i henhold til en kreditaftale. Denne ret til førtidig indfrielse finderimidlertid ikke anvendelse på pantebreve med pant i fast ejendom. Tilsvarende finderfortrydelsesretten heller ikke anvendelse på lån med pant i fast ejendom, der ydes påbaggrund af obligationsudstedelse. Det skyldes hensynet til den eksisterende praksisfor indfrielse af disse lån. Kompromisforslaget vurderes ikke at have implikationerfor gældende dansk praksis om førtidig indfrielse af lån med pant i fast ejendom.Øvrig reguleringKlager over lån med pant i fast ejendom formidlet af kreditinstitutter kan i dag ind-bringes for Pengeinstitutankenævnet og Realkreditankenævnet. Derimod er der ikkeklageadgang over lån med pant i fast ejendom udbudt af andre långivere. Der findesendvidere ikke klageadgang over kreditformidlere, der ikke samtidig er pengeinstitut-ter. Der er mulighed for eventuelt at lade kreditformidlere omfattes af Forbrugerkla-genævnets kompetence.Der findes i dag ikke danske regler om, at udbydere af lån, der ikke er pengeinstituteller realkreditinstitut, skal have en tilladelse til at påbegynde deres virksomhed. Derskal etableres lovgivning herom, som følge af direktivet.Såfremt udbydere af lån med pant i fast ejendom erhvervsmæssigt videresælger dissepantebreve, skal disse efter regler i lov om pantebrevsselskaber have en tilladelse til atvirke som pantebrevsselskab.Statsfinansielle konsekvenser

Regeringens holdningRegeringen støtter generelt kompromisforslaget, som generelt vurderes at ligge pålinje med eksisterende danske regler. Forslaget vil dog bl.a. indebære, at kredit-formidlere og kreditgivere, som ikke er kreditinstitutter, fremover skal have tilla-delse og underlægges et mere vidtgående tilsyn, ligesom betingelserne for at yderådgivning strammes.Regeringen vurderer, at forslaget generelt vil kunne bidrage til i højere grad atsikre ansvarlighed i långivningsprocessen, forbedre forbrugerbeskyttelsen på eu-ropæisk plan, styrke det indre marked og understøtte tilliden til de finansielle mar-keder i EU vedr. kreditaftaler i forbindelse med fast ejendom til beboelse.Regeringen kan generelt støtte, at forbrugerne har ret til førtidig indfrielse af dereslån, fordi dette gør det muligt for forbrugerne at komme ud af uhensigtsmæssigelån, idet det indebærer, at den hidtidige danske praksis for indfrielse af lån medpant i fast ejendom kan opretholdes. Dette vurderes at være tilfældet i det forelig-gende kompromisforslag.Andre landes holdningLandene ventes generelt at kunne støtte det foreliggende kompromisforslag.En række lande har udtrykt betænkeligheder over for forslagets bestemmelser omgennemførelsesbeføjelser til Kommissionen, herunder vedr. oplysningskrav vedformidling af kreditaftaler mv.

Bilag 1 - HøringssvarGenerelle bemærkninger:Realkreditrådet og Realkreditforeningen tager Kommissionens forslag til efterretningog er overordnet enige i, at der er grund til, at Danmark støtter forslaget.Finansrådet finder, at førtidig indfrielse ikke er et lovgivningsmæssigt anliggende.Finansrådet finder, at der bør sikres størst mulig overensstemmelse mellem Kom-missionens forslag og forbrugerkreditdirektivet for at undgå dobbeltregulering. Dettegør sig fx gældende i forhold til det informationsark, der skal udleveres efter det fo-reslåede direktiv. Finansrådet finder endvidere, at direktivet i for vidt omfang harkarakter af minimumsharmonisering, hvilket gør goldplating muligt.Realkreditrådet og Realkreditforeningen anfører som en forudsætning for at støttedirektivforslaget, at direktivets regler om førtidig indfrielse ikke hindrer den adgangtil førtidig indfrielse, som findes i Danmark i dag. Denne bekymring er dog efterdisse to organisationers holdning hensigtsmæssigt adresseret i Kommissionens for-slag.Finansforbundet og Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF) finder,at forslaget om at aflønning af personale ikke må hindre medarbejderne i at handle iforbrugerens bedste interesse bør udgå, fordi dette er et spørgsmål om lønfastsættel-seVedrørende reklamer og oplysningskravFinansrådet fremhæver, at forslaget om antallet af standardoplysninger i en reklameer for omfattende. Ligeledes pointerer Finansrådet, at direktivforslagets oplysnings-krav i art. 9 vil være meget byrdefulde og finder, at en række af disse oplysninger istedet vil kunne gives i forbindelse med rådgivningen.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremhæver, at det vil medføre betydelige administra-tive byrder, hvis kreditgiveren i hver enkelt situation skal foretage en individuel vur-dering af, hvilke oplysninger der skal gives til forbrugeren alt efter dennes vidensni-veau. Standard oplysningskravene bør udformes så klart, at den individuelle vurde-ring af forbrugerens viden bliver unødvendig.Vedrørende rådgivningRealkreditrådet og Realkreditforeningen fremhæver, at de fortsat ønsker at kunnelevere rådgivning, men at den foreslåede bestemmelse ikke gør det muligt, da organi-sationerne ikke yder rådgivning i denne bestemmelses forstand, i og med at rådgiv-ningen kun vedrører virksomhedernes egne produkter. Finansrådet fremhæver, atdet ikke er naturligt, at en långiver skal rådgive om alle produkter på markedet ogforeslår derfor direktivforslaget ændret.

Realkreditrådet og Realkreditforeningen finder det problematisk, at forslaget omfat-ter kreditvurdering, som vurderes at være et internt anliggende. Organisationernefinder derfor, at der er behov for metodefrihed for disse organisationer.Finansrådet, Realkreditrådet og Realkreditforeningen finder, at forbrugerne ikke skalhave en begrundelse for et afslag på at få et lån, fordi dette vil give forbrugeren mu-lighed for at tilpasse sine oplysninger til en anden kreditgiver for at opnå et lån. Fi-nansrådet finder endvidere, at et automatisk afslag begrundet i kreditvurderingenikke skal kunne kræves manuelt efterprøvet.Finansrådet finder desuden, at kreditgiveren ikke skal foretage en hensigtsmæssig-hedsvurdering for at kunne udpege de produkter, der ikke er uegnede for forbruge-ren. Det bør være forbrugeren, der selv foretager denne vurdering.Tilladelse til at udøve virksomhed som kreditformidlerDansk Ejendomsmæglerforening mener, at ejendomsformidlere ikke bør omfattes afreglerne om tilladelse til at udøve virksomhed som kreditformidler. Ejendomsfor-midlere er allerede i dag reguleret af lov om omsætning af fast ejendom for så vidtangår krav til egnethed, hæderlighed, ansvarsforsikring, klageadgang og god skik ge-nerelt6.Kommissionens beføjelser til at vedtage gennemførelsesforanstaltningerRealkreditrådet og Realkreditforeningen samt Finansrådet er betænkelige ved forsla-gets hjemler til Kommissionen. Finansrådet fremhæver, at disse delegationer kanvære i strid med traktaten.Dansk Aktionærforening hilser Kommissionens beføjelser til at fastsætte detalje-rede kompetencekrav velkommen.