ERU, Alm.del - 2011-12 - Bilag 193: Kopi til orientering af høringssvar vedrørende udkast til lovforslag om mæglings- og klageinstitution for ansvarlig virksomhedsadfærd, fra DI

Forslag om etablering af Mæglings- og klageinstitutionDI noterer, at forslaget i vid udstrækning følger de anbefalinger til etablering af enmæglings- og klagemekanisme, som Rådet for Samfundsansvar overrakte erhvervs-og vækstminister Ole Sohn den 12. oktober 2011. Forud for anbefalingerne lå et om-fattende arbejde i Rådet for Samfundsansvar, og DI kvitterer for, at lovforslagetlægger sig tæt op af disse anbefalinger.Institutionen og dennes sammensætningDI ser med tilfredshed, at regeringen har valgt at foreslå nedsættelsen af en institu-tion under ledelse af en formand. At formanden netop får titlen af formand og i kkeombudsmand, som tidligere foreslået, anser DI for positivt. Formandstitlen er fyl-destgørende og langt mere præcis end titlen som ombudsmand, som de fleste da n-skere forbinder med helt andre emneområder.Jf. § 1 stk. 5 vil Erhvervs- og Vækstministeren fastsætte de nærmere regler for ud-nævnelse af institutionens medlemmer. Det er i den sammenhæng af stor vigtighedfor DI, at formanden for institutionen har en betydelig international erhvervserf a-ring.Det foreslås i § 2 stk. 1, at Erhvervsstyrelsen skal sekretariatsbetjene mæglings- ogklageinstitutionen. DI støtter denne placering af sekretariatet. Da klagerne må for-ventes at være meget forskelligartede forventer DI, at sekretariatet som udgangs-punkt ikke selv vil kunne gennemføre egentlige undersøgelser af sagerne jf. §8 stk.4. I tråd med anbefalingerne fra Rådet for Samfundsansvar anbefaler DI, at under-søgelserne primært foretages ved at trække på viden fra andre eksperter, hvortil de-le af institutionens bevilling bør allokeres.

OffentlighedDI er positiv over for de foreslåede undtagelser fra offentlighedsloven, som fremgåraf §6 stk. 3, §8 stk. 1 og 2 samt §10 stk. 2). Undtagelserne bidrager positivt til atværne om virksomheders omdømme i tilfælde af grundløse anklager. Samtidig giverde et stærkt incitament til at indgå i mæglingsprocessen.DI noterer med tilfredshed opfordringen om, at parterne ikke fører sagen i offent-ligheden sideløbende med behandlingen i institutionen jf. kommentarer til §8 stk.1. Denne opfordring bør eventuelt kunne følges op af konkrete sanktioner i tilfældeaf, at en part ikke følger opfordringen. Parternes reelle vilje til løse en konflikt kon-struktivt og i god tro bør således være helt fundamentale forudsætninger for atkunne få en sag taget op og behandlet i institutionen.

TidsfristerDet fremgår af §7 stk. 1, at klagefristen for indbringelse af en sag er 5 år. I ældre sa-ger bør det ekspliciteres, at en krænkelse vil blive vurderet på et bedømmelses-grundlag svarende til det pågældende år, som krænkelserne har fundet sted. Dettevil i praksis have den betydning, at krænkelser foretaget inden 2011 af retssikker-hedsmæssige årsager, skal vurderes på baggrund af de tidligere OECD retningslin-jer. DI formoder, at bemærkningen til § 1 stk. 1 om at institutionen kan håndtereuoverensstemmelser i henhold til ”de til enhver tid gældende OECD’s retningslin-jer”, skal fortolkes i tråd med ovenstående.Såfremt en klage fører til en egentlig undersøgelse, kan mæglings- og klageinstitu-tionen jf. §8 stk. 6 offentliggøre en udtalelse om sagen. Ifølge anbefalingerne fraRådet for Samfundsansvar skal institutionen 1 år efter sagens afslutning, undersøgeom en given henstilling er blevet fulgt. DI støtter stærkt op om denne anbefaling,idet det antages, at virksomheder herigennem kan få vurderet og anerkendt igang-satte initiativer. Opfølgningen bør resultere i endnu en udtalelse, som offentliggø-res i umiddelbar sammenhæng med den oprindelige udtalelse. En sådan opfølgninggiver virksomhederne en rimelig tid til at indføre forbedringer og vil samtidig bi-drage til, at institutionens hjemmeside giver et retvisende billede af en virksomhedsindsats.Endvidere anbefaler DI, at det specificeres, hvor lang tid en udtalelse skal ligge of-fentlig tilgængelig på institutionens hjemmeside. Dette er ikke specificeret i lov-forslaget og bør som udgangspunkt være afgrænset til en nærmere defineret årræk-ke.SagsbehandlingDet fremgår af lovforslaget, at de nærmere regler for sagsbehandling jf. §11 stk. 1 vilblive fastlagt senere. DI henstiller til, at regeringen også her følger anbefalingerne2

Institutionens oplysende arbejdeDI hæfter sig ved, at institutionen også skal ”udføre aktiviteter, der understøtterdanske virksomheders, myndigheders og organisationers indsats for at vise sam-fundsansvar” jf. de almindelige bemærkninger 1.1. I den forbindelse opfordrer DIinstitutionen til at prioritere en bred oplysningskampagne om OECDs retningsli n-jer. Behovet for oplysning vurderes at være stort blandt danske virksomheder, dade i dag primært anvender Global Compact som international referenceramme forderes CSR-arbejde. Oplysningsarbejdet om OECD retningslinjerne kan derfor medfordel tage udgangspunkt i Global Compacts principper og den nære kobling mel-lem de to initiativer.DI noterer desuden, at institutionen skal sikre relevant vejledning, der uddyber ogfortolker due diligence begrebet jf. de almindelige bemærkning er 2.1.2.5. En sådanvejledning bør prioriteres sammen med oplysningskampagnen, da der blandt virk-somheder er et udtalt ønske om en afklaring af de forventninger institutionen måttehave til deres arbejde med at begrænse risikoen for krænkelser i praksis.DI støtter gerne op om institutionens oplysende arbejde, hvor det måtte være rele-vant.

Forslag til ændring af årsregnskabslovens §99aI relation til det fremsatte ændringsforslag i § 14 stk. 1 har DI tre overordnede b e-kymringer:1. Timing af ændringsforslagetSom udgangspunkt mener DI, at den eksisterende lovgivning om rapportering afvirksomheders samfundsansvar beskrevet i ÅRL §99a er dækkende, og evaluerin-gerne af de to første års rapporteringer viser, at virksomhederne arbejder seriøstmed leve op til lovkravet. Der er således opnået klare forbedringer i vir ksomheder-nes CSR-rapportering fra 2009 til 2010, hvorfor DI anbefaler, at man lader lovkra-vet fortsætte i sin nuværende form i længere tid, så virksomhederne ikke alleredeskal bruge ressourcer på at forholde sig til nye krav.Det undrer DI, at forslaget om at revidere §99a kommer som et enkeltstående for-slag uden kobling til øvrige pågående initiativer i EU såsom det omfattende arbej-de, der pågår med revideringen af regnskabsdirektiverne. Et andet relevant tiltag at

koble revideringen til vil være det kommende CSR-udspil fra EU-Kommissionen,hvor en europæisk model for CSR-rapportering forventes foreslået.2. Glidebane§99a er bygget op omkring følg-eller-forklar princippet, der giver virksomhederneden fornødne frihed til selv at definere indholdet af deres forretningsdrevne CSR -arbejde. § 14 i høringsforslaget åbner imidlertid op for en delvis anden tilgang, davirksomheder nu skal adressere udvalgte emner i deres følg-eller-forklar rapporte-ring.DI frygter, at de to foreslåede emner er starten på en glidebane, hvor virksomhe-derne vil blive bedt om at forholde sig til et stigende antal pre-definerede emner ideres CSR-rapportering. En sådan udvikling er ikke ønskelig, da udgangspunktetfor virksomheders CSR-arbejde også fremadrettet må være, at det skal være forret-ningsdrevet med fokus på værdiskabelse og ikke blot en administrativ rapporte-ringsøvelse.Frygten for en påbegyndt glidebane forstærkes af, at EU-Kommissionen har annon-ceret, at den i 2012 vil præsentere et udspil til en europæisk rapporteringsmodel forvirksomhedernes samfundsansvar. Det er meget sandsynligt, at et sådant forslag vilrumme nogle udvalgte emner, som da sandsynligvis vil skulle tilføjes §99a på sigt.DI anbefaler derfor, at regeringen afventer det kommende EU-udspil på området,så en eventuel ændring af §99a tager højde for mulige synergier mellem §99a ogEU-udspillet.3. §99a og Global CompactVed indførelsen af §99a var det af stor vigtighed for DI, at rapporteringskravet fulg-te internationale referencerammer og ikke fremstod som en særlig dansk model.Den væsentligste styrke ved §99a er for DI den tætte kobling mellem §99a og kra-vene til Global Compacts Communication On Progress (COP) rapport. Denne hold-ning deles af en stor gruppe af de omfattede virksomheder, hvoraf 16% i 2010 val g-te at henvise til deres COP rapportering frem for at forfærdige en særskilt §99arapportering.Med de foreslåede emner kan der ikke længere sættes et direkte lighedstegn mellemCOP’en og §99a rapportering. Når det gælder menneskerettigheder, kræves der enfølg-eller-forklar rapportering fra begge sider, men dette er imidlertid ikke tilfæl-det, når det gælder det andet foreslåede emne, som er klima. Særskilt rapporteringpå klima er ikke påkrævet i COP’en. Mange danske virksomheder adresserer emnetsom et led i deres miljømæssige rapportering, men det er ikke påkrævet. På denmåde forsvinder det automatiske lighedstegn mellem en virksomheds COP og §99arapportering, hvilket DI anser for meget uheldigt.Med de foreslåede ændringer tages der dermed et skridt hen mod en særskilt danskrapporteringsramme, hvilket DI ikke anser for hensigtsmæssigt for virksomheder,der opererer globalt og som følge heraf har størst værdi af globale referenceram-mer.4

Klima og menneskerettighederSes der isoleret på §14 i lovforslaget anser DI det for positivt, at regeringen fasthol-der følg-eller-forklar tilgangen til CSR-rapportering, da denne tilgang tillader enhøj grad af fleksibilitet for den enkelte virksomhed. Samtidig anerkender DI, at så-fremt regeringen ønsker at angive specifikke emner som del af §99a, er menneske-rettigheder og klima nogle meget relevante og aktuelle forslag.Når det gælder klima, rapporterer en stor del af de §99a omfattede virksomhederallerede på emnet i dag. Denne rapportering sker som led i det store arbejde, derforegår i virksomhederne for at adressere miljø- og klimaudfordringerne. I respektfor det arbejde, der allerede foretages, bør det tilsikres, at virksomhederne i deresrapportering kan henvise til allerede eksisterende rapporteringer/regnskaber. DIanser det derudover for positivt, at klimakompasset.dk jævnfør kommentarerne tilforslaget også fremover ses som den samlende platform for virksomhedernes kli-maarbejde og –rapportering.Hvad angår forslaget om at inkludere menneskerettigheder i virksomhedernes CSR-rapportering, er dette i tråd med FN’s retningslinjer på området samt Global Com-pacts tilgang til CSR. DI er derfor positiv over for, at der også her foreslås følg -eller-forklar tilgangen.Som det er tilfældet med OECD’s retningslinjer udestår der også et oplysnings- ogvejledningsarbejde, når det gælder FN’s retningslinjer på menneskerettighedsom-rådet. DI anbefaler derfor, at der sikres en høj grad af synergi mellem mæglings- ogklageinstitutionens oplysende arbejde og eventuelt vejledende materiale angåenderapporteringskravet om menneskerettigheder. Det kunne eksempelvis være i denudvikling og formidling af værktøjer og viden om CSR, som regeringen nævner ibemærkningerne til lovforslaget 2.2.3.Endelig foreslås det i §13 stk. 2, at ændringen af §99a træder i kraft pr. 1. juni 2012med virkning for regnskabsår, der begynder 1. januar 2012 eller senere. DI finderdet ikke hensigtsmæssigt, at ændringerne ikke er kendte ved regnskabsårets indgå-else og foreslår, at ikrafttrædelsestidspunktet genovervejes.