ERU, Alm.del - 2011-12 - Bilag 179: Grundnotat vedr ændring af direktiv om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reuleret marked (transparensdirektivet), fra erhvervs- og vækstministeren

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv omændring af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtig-hedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapi-rer er optaget til handel på et reguleret marked og Kommissionens di-rektiv 2007/14/EF (Transparensdirektivet), KOM (2011) 6831.ResuméKommissionen har den 25. oktober 2011 stillet forslag om ændring af transpa-rensdirektivet. Forslaget er fremsat med henblik på at øge harmoniseringen afmedlemslandenes lovgivning for at fremme grænseoverskridende investerin-ger. Forslaget har til hensigt at fremme gennemsigtigheden af ejerforholdene iselskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, vedat udvide de situationer, hvor der skal offentliggøres en meddelelse om aktueleller potentiel besiddelse af stemmerettigheder i selskabet. Dette sker medhenblik på at forhindre skjult ejerskab. Den øgede harmonisering betyderimidlertid, at medlemslandenes muligheder for at fastsætte strengere krav enddem, der er fastsat i direktivet, indskrænkes. Det medfører bl.a., at danskesærregler om, at indehavere af aktier m.m. skal give meddelelse, når besiddel-sen af andele af aktiekapitalen pålydende værdi krydser forskellige grænser,skal ophæves. Forslagets formål er desuden at mindske de administrative ogøkonomiske byrder ved at være optaget til handel på et reguleret marked vedat fjerne flere krav til udstedere om offentliggørelse af oplysninger. Dette for-ventes særligt de små og mellemstore virksomheder at få gavn af. Desudenindføres krav om, at udstedere fra udvindingsindustrien og den primære skov-industri årligt skal offentliggøre en rapport om betalinger til regeringer landfor land. Herudover indeholder forslaget en række elementer, der skal præci-sere de eksisterende regler og skabe lettere adgang til regulerede oplysningerpå et fælles EU-niveau. Endelig indeholder forslaget en stramning af kravenetil sanktioner m.v.2.BaggrundBaggrunden for forslaget er et ønske om at forenkle visse udstederforpligtelserfor at gøre de regulerede markeder mere attraktive for små og mellemstorevirksomheder, således at deres adgang til at rejse kapital i Europa lettes. Dettesøges opnået ved at mindske de administrative byrder ved at være optaget tilhandel på et reguleret marked.

Baggrunden for forslaget er desuden et ønske om modernisering og effektivi-sering af reglerne om gennemsigtighed om udstederes ejerstruktur - de såkald-te flagningsregler1.Væksten i omfanget af finansielle derivater2mv. i de seneste år har medvir-ket til, at problemet med såkaldt skjult ejerskab/”hidden ownership” er vok-sende. Skjult ejerskab betegner f.eks. den situation, hvor majoriteten afstemmerne i et selskab ifølge offentliggjorte oplysninger indehaves af en el-ler flere aktionærer, men hvor en anden investor/andre investorer har optio-ner på køb af aktier i selskabet. De nuværende regler afdækker kun delvistet sådant skjult ejerskab. Dermed kan de offentliggjorte oplysninger omejerskabet til virksomhederne give et ufuldstændigt billede. Forslaget udvi-der på den baggrund de oplysningskrav, som gør det klart, hvilke stemme-rettigheder der er opnået eller potentielt kan opnås i det enkelte selskab viafinansielle instrumenter.Forslaget er fremsat med hjemmel i Traktaten om den Europæiske UnionsFunktionsmåde (TEUF) art. 50 og 114.Direktivet vedtages af Rådet og Europa-Parlamentet i den almindelige be-slutningsprocedure (krav om kvalificeret flertal i ECOFIN).

Flagningsregler er nærmere beskrevet under punkt 3 - Formål og indhold - i afsnittet ”Ud-videde flagningsregler”.2Etderivater et finansielt instrument knyttet til et underliggende aktiv – eksempelvis akti-er, obligationer, valuta og råvarer. Ét eksempel på et derivat er en future-kontrakt, som gi-ver indehaveren en ret og en pligt til at købe eller sælge et aktiv (f.eks. aktier, obligationer,valuta og råvarer) til en bestemt pris på et nærmere fastsat tidspunkt i fremtiden. Køberen afen sådan future-kontrakt kan således sikre sig fremtidig levering af det konkrete aktiv til enpå forhånd kendt pris, hvilket f.eks. kan være hensigtsmæssig for en virksomhed, der (modbetaling) ønsker at fjerne risikoen for større fremtidige udsving i kursen på aktivet. En så-dan handel kræver, at en anden markedsdeltager er villig til at sælge en sådan future, og atnogen således er villig til at indtage det modsatte synspunkt, dvs. konkret spekulere i, atkursen ikke stiger. Den økonomiske gevinst for køber og sælger ved indgåelse af en sådanfuture-kontrakt vil afhænge af den faktiske markedspris på det underliggende aktiv på detfremtidige tidspunkt, hvor handlen gennemføres, set i forhold til den i henhold til future-kontrakten aftalte pris. Derivater kan være mere eller mindre standardiserede i deres kon-traktuelle udformning, idet nogle markedsdeltagere kan have behov for afdækning af mereeller specifikke individuelle risici.

på et reguleret marked, og øge gennemsigtigheden med hensyn til udstedernesejerstrukturer.Indholdet af ændringerne er følgende:Øget harmoniseringHidtil har hjemlandet kunne stille strengere krav til en udsteder af værdipapi-rer, der er optaget til handel på et reguleret marked, og til aktionærer, fysiskepersoner og juridiske enheder, end de krav, der er fastsat i direktivet.I forhold til udstedere indskrænkes muligheden for, at hjemlandet kan stillestrengere krav på ét punkt. Forslaget indeholder således et forbud mod, athjemlandet stiller krav om offentliggørelse af andre periodiske oplysninger endde i direktivet omhandlede årsrapporter og halvårsrapporter.I forhold til aktionærer, fysiske personer og juridiske enheder fjernes med-lemslandenes mulighed for at indføre strengere flagningsregler3end direkti-vets. Der er dog den undtagelse, at hjemlandet kan fastsætte lavere flagnings-grænser end dem, der er fastsat i direktivet.Den øgede harmonisering vil i forhold til dansk ret betyde, at de eksisteren-de danske regler om flagning af andele af aktiekapitals pålydende værdiknyttet til aktier eller finansielle instrumenter skal ophæves.Formålet med at øge harmoniseringen er at forenkle grænseoverskridende in-vesteringer.Udvidede flagningsreglerDe nuværende flagningsregler stiller krav om, at enhver, der besidder aktier ibørsnoterede selskaber, skal give meddelelse herom til selskabet, når erhver-velsen eller afhændelsen af aktier medfører, at besiddelserne i selskabet over-stiger eller falder under grænser på 5 %, 10 %, 25 %, 33 %, 50 %, 66 % og 90% af stemmerettighederne i selskabet. Selskabet skal herefter offentliggøreindholdet af meddelelsen. Flagningskravet gælder også for besiddelser af fi-nansielle instrumenter, der udelukkende på indehaverens eget initiativ, i hen-hold til en formel aftale, giver ret til at erhverve allerede udstedte aktier medstemmerettigheder.Det foreslås nu, at flagningsreglerne for finansielle instrumenter, der giveradgang til erhvervelse af stemmerettigheder knyttet til aktier, udvides. Såle-des vil følgende to typer derivater blive omfattet af flagningspligten:

1) Derivater som giver indehaveren adgang til at erhverve aktier medstemmerettigheder.2) Andre derivater med tilsvarende økonomisk virkning.Det foreslås desuden at indføre krav om sammenlægning af besiddelser afstemmerettigheder knyttet til aktier og finansielle instrumenter, når det bereg-nes, om en flagningsgrænse (se grænserne oven for) er krydset. Det betyder, atder skal flages for tre forskellige tilfælde:1) Når besiddelsen af stemmerettigheder knyttet til aktier krydser engrænse.2) Når besiddelsen af stemmerettigheder knyttet til finansielle instrumen-ter krydser en grænse.3) Når en besiddelse af stemmerettigheder knyttet til aktier og finansielleinstrumenter tilsammen krydser en grænse.Som nævnt ovenfor i afsnittet ”Øget harmonisering” indføres forbud mod, atmedlemslandene kan fastsætte strengere nationale regler for fysiske og juridi-ske personers flagningspligt. Dog fastholdes muligheden for, at medlemslan-dene kan fastsætte lavere flagningsgrænser end dem, direktivet indeholder.De udvidede flagningsregler skal sikre øvrige aktionærer og potentielle in-vestorer indblik i, hvem der reelt eller potentielt kontrollerer det konkreteselskab.Afskaffelse af krav om periodemeddelelse eller kvartalsrapportKommissionen foreslår at afskaffe kravet om offentliggørelse af periodemed-delelser eller kvartalsrapporter samt kravet om offentliggørelse af udstedelseraf lån samt garantier og sikkerhedsstillelser i forbindelse hermed.Formålet med disse afskaffelser er at lette de administrative og økonomiskebyrder for særligt de små og mellemstore virksomheder. De større virksomhe-der antages i vidt omfang at fortsætte med at udsende periodemeddelelser ellerkvartalsrapporter på grund af investorernes krav herom.Ikke bindende retningslinjer for årsrapporterDet foreslås, at Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed(herefter ESMA) tillægges kompetence til at udarbejde ikke-bindende ret-ningslinjer for det beskrivende indhold af børsnoterede virksomheders årsrap-port, herunder standardformularer eller skabeloner til specificering af indhol-det af ledelsesberetninger til års- og halvårsrapporter.Formålet er at lette de administrative byrder for små og mellemstore virksom-heder og gøre det lettere at sammenligne oplysninger.

Rapportering af betalinger til regeringerForslaget indeholder et krav om, at udstedere, der er aktive i udvindingsindu-strien eller den primære skovbrugsindustri, årligt skal offentliggøre en rapportom betalinger til regeringer og andre regeringskontrollerede institutioner landfor land og projekt-for-projekt.Rapporten skal offentliggøres senest 6 måneder efter afslutningen af selskabetsregnskabsår og forblive offentligt tilgængelig i minimum 5 år.Kravene til selve indholdet af rapporteringen fastsættes i Kommissionens for-slag til ændringer af regnskabsdirektiverne (KOM (2011) 684).Der medtages en oplysningsforpligtelse i forslaget om ændring af transparens-direktivet, således at alle udstedere i udvindings- og skovbrugsindustrien, derhar værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i EU, skal offentlig-gøre en rapportering af betalinger til regeringer m.fl. Udstedere fra tredjelande,som ikke er omfattet af regnskabsdirektiverne, vil således også blive omfattetaf kravet.Formålet med land for land-rapporteringer er, at regeringerne over for offent-ligheden skal kunne gøre rede for de indtægter, der stammer fra udnyttelsen aflandets naturressourcer.SanktionerForslaget indeholder specifikke minimumsregler for administrative sanktioner.Kommissionen foreslår en række elementer i forhold til styrkelse og en ind-byrdes tilnærmelse af rammerne for sanktioner for overtrædelser af transpa-rensdirektivet. Dette indebærer blandt andet, at de nationale tilsynsmyndighe-der skal råde over et minimum af administrative sanktionsmuligheder. Desu-den indføres et maksimum for administrative bøder samt præcisering af krite-rier, der skal lægges vægt på ved udmåling af administrative bøder for mang-lende overholdelse af direktivet.Bødemaksimum fastsættes til 10 pct. af selskabets omsætning i det foregåendeår og for fysiske personer til 5 mio. EUR. Herudover kan bøderne maksimaltudgøre op til to gange den opnåede gevinst eller det undgåede tab som følge afovertrædelsen.Desuden foreslås mulighed for, at overtrædelse af flagningsreglerne kan sank-tioneres med, at aktionærens udnyttelse af stemmerettigheder suspenderes.Hertil kommer, at evt. sanktioner som udgangspunkt vil skulle offentliggøres.

Forslagene vedrører alene administrative sanktioner og ikke strafferetligesanktioner.Præcisering af reglerne for udstederes valg af hjemlandDet foreslås at præcisere reglerne for valg af hjemland for udstedere af gælds-beviser med en værdi pr. enhed på mindst 1.000 EUR samt for 3. landes ud-stedere i tilfælde af afnotering.Der er en mulighed for at vælge hjemland, som i praksis primært tilkommerudstedere af gældsbeviser med en værdi pr. enhed på mindst 1.000 EUR. Disseudstedere kan vælge hjemland mellem det vedtægtsmæssige hjemsted, når det-te er i EU/EØS, eller blandt de medlemslande, hvor udstederens værdipapirerer optaget til handel på et reguleret marked i EU/EØS.Der foreslås indført en ”tilbagefaldsregel” for de udstedere, der har mulighedfor valg af hjemland, og som ikke har foretaget dette valg inden for 3 måneder.Tilbagefaldsreglen betyder, at de almindelige regler for hjemland gælder. Forudstedere fra EU/EØS vil det sige, at hjemlandet bliver det land, hvor udstederhar sit vedtægtsmæssige hjemsted.Formålet med tilbagefaldsreglen er at forhindre, at en udsteder, der har værdi-papirer optaget til handel på et reguleret marked, kan agere uden at være un-derlagt tilsyn i et medlemsland ved at undlade at foretage et hjemlands-valg.For udstedere fra 3. lande, der ikke længere har værdipapirer optaget til handelpå et reguleret marked i deres tidligere valgte ”EU/EØS-hjemland”, men fort-sat har værdipapirer optaget til handel i et eller flere andre medlemslande, fo-reslås indført en mulighed for at vælge et nyt hjemland blandt disse. Formåleter at sikre, at der er et tilknytningsforhold mellem den pågældende udstedersmarkedsrelation og dets hjemland.Database for opbevaring af regulerede oplysningerDet foreslås, at Kommissionen tillægges kompetence til at udarbejde tekniskestandarder om adgangen til regulerede oplysninger på EU-niveau og på sigtoprettelse af en fælles europæisk database til opbevaring af regulerede oplys-ninger. Kommissionen skal med hjælp fra ESMA forbedre muligheden forkompatibilitet mellem de nuværende nationale databaser, således at man kanfå adgang til oplysningerne i databaserne fra ét adgangssted.Formålet er at lette investorernes og andres adgang til at søge information omvirksomhederne på tværs af grænser.ESMA udarbejder retningslinjer, standardformularer og tekniske standarder

Forslaget lægger op til, at ESMA udarbejder retningslinjer, standardformularerog udkast til bindende tekniske standarder (som vedtages af Kommissionen)på en række af de ovennævnte områder. Eksempelvis specifikation af metodentil beregning af antal stemmerettigheder, når finansielle instrumenter er baseretpå en kurv af aktier eller et indeks. Et andet eksempel er, at ESMA skal fast-lægge indholdet af meddelelsen, der skal offentliggøres i forbindelse medflagning.4.Europa-Parlamentets udtalelserArlene McCarty (UK, Soc. Dem.) er rapporteur på revisionen af transparensdi-rektivet.Der foreligger endnu ikke detaljerede oplysninger om Europa-Parlamentetsholdning, men det må forventes, at Europa-Parlamentet vil arbejde for relativtskrappe oplysningskrav.Europa-Parlamentet har endvidere tidligere vedtaget en resolution(INI/2010/2102) til støtte for land-til-land rapportering om betalinger til rege-ringer for udvindings- og skovbrugsindustrien.5.NærhedsprincippetDet er regeringens vurdering, at udkastet er i overensstemmelse med nærheds-princippet. Det vurderes væsentligt, at der af hensyn til at sikre ens konkurren-cevilkår introduceres ensartede rapporteringskrav, herunder de administrativelettelser.Ligeledes er det væsentligt, at adgangen til at udstede administrative bøder erensartet i de enkelte medlemslande for at minimere risikoen for arbitrage.Disse formål kan bedst opnås via EU-regulering.6.Gældende dansk retReglerne i transparensdirektivet er implementeret i dansk ret i årsregnskabslo-ven, lov om aktie- og anpartsselskaber og lov om værdipapirhandel m.v. medtilhørende bekendtgørelser.7.Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

udstedere af værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. Direktiv-ændringerne af flagningsreglerne skal implementeres i disse regler. Mulighe-den for hjemlandet til at fastsætte strengere krav end direktivet har været ud-nyttet til at fastsætte krav om, at fysiske og juridiske personer udover at skulleflage, når de krydser en flagningsgrænse for andelen af aktiekapitalensstemmerettigheder, også skal flage, når de krydser en flagningsgrænse forandelen af aktiekapitalens pålydende værdi. Desuden er der fastsat en korte-re tidsfrist for at give storaktionærmeddelelser; i lov om værdipapirhandel m.v.er fristen hurtigst muligt, hvilket som udgangspunkt betyder inden for han-delsdagen, mens fristen ifølge selskabsloven er 2 uger.Harmoniseringen betyder dels, at kravene om at flage andele af aktiekapita-lens pålydende værdi skal ophæves i dansk ret, dels at tidsfristerne for at fla-ge i den danske lovgivning skal ændres, således at fristen bliver hurtigst mu-ligt, men senest inden for fire handelsdage for investorer i udstedere. Flag-ningsreglerne i selskabsloven for investorer i kapitalselskaber, der ikke er ud-stedere, berøres ikke af de foreslåede ændringer.Periodemeddelelser eller kvartalsrapporterKravet om offentliggørelse af periodemeddelelser eller kvartalsrapporter fin-des i § 27, stk. 8, i lov om værdipapirhandel m.v. Indholdskravet til periode-meddelelser findes i § 4 i bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtel-ser. Disse bestemmelser skal ophæves, hvis forslaget vedtages.Offentliggørelse af udstedelser af lån samt garantier og sikkerhedsstillelser iforbindelse hermedAfskaffelse af kravet om offentliggørelse af udstedelser af lån og eventuellegarantier eller eventuel sikkerhed, som stilles i forbindelse hermed, er regulereti § 5, stk. 3, i bekendtgørelsen om udstederes oplysningsforpligtelser. Dennebestemmelse skal ophæves.Specificering af indholdet af ledelsesberetninger til års- og halvårsrapporterI dag findes regler om indholdet af ledelsesberetninger til års- og halvårsrap-porter i årsregnskabsloven og lov om finansiel virksomhed. Forslaget læggerop til udarbejdelse af ikke-bindende retningslinjer, der ikke vil medføre æn-dringer i lovgivningen.Rapportering af betalinger til regeringerDer vil skulle indsættes nye regler i årsregnskabsloven og lov om værdipapir-handel m.v. om offentliggørelse af oplysninger fra udstedere fra udvindingsin-dustrien og skovbrugsindustrien om betalinger til regeringer og andre rege-ringskontrollerede institutioner land-for-land og projekt-for-projekt.Sanktioner

Finanstilsynet kan i dag søge sager afgjort ved administrative bødeforlægfor overtrædelse af specifikke bestemmelser i lov om værdipapirhandel m.v.Disse administrative bødeforlæg er på kr. 10.000-20.000 for førstegangs-overtrædelser. Såfremt et sådant administrativt bødeforlæg ikke accepteres,skal overtrædelsen i stedet anmeldes til politiet. De nuværende regler giverikke adgang til, at Finanstilsynet kan idømme bøder med umiddelbart kravom betaling og en eventuel bestridelse alene kan foregå ved at føre en rets-sag. Lovgivningen vil derfor skulle tilpasses.Desuden skal Finanstilsynet have beføjelse til at kunne suspendere udøvel-sen af stemmerettigheder knyttet til aktier, hvis en indehaver af aktier ellerfinansielle instrumenter har overtrådt flagningsreglerne.Reaktioner og sanktioner på børsområdet bliver allerede i dag i vidt omfangoffentliggjort på Finanstilsynets og Fondsrådets hjemmeside, hvis de vedrø-rer et selskab, og der ikke er efterforskningsmæssige hensyn, der taler imodoffentliggørelse.Præcisering af hjemlandsreglerPræciseringerne af direktivreglerne om hjemland og valg af hjemland for ud-stedere af værdipapirer medfører, at bekendtgørelse om udstederes oplysnings-forpligtelser skal tilpasses.Retningslinjer og standarder vedr. den nationale database til opbevaring afregulerede oplysninger og en central database på EU-niveauDer findes krav om indberetning af regulerede oplysninger til Finanstilsynet i§ 27 a i lov om værdipapirhandel m.v., bekendtgørelse om udstederes oplys-ningsforpligtelser, markedsmisbrugsbekendtgørelsen og bekendtgørelse omstoraktionærer. I praksis indberettes oplysningerne til den nationale database tilopbevaring (Database for selskabsmeddelelser). Disse bestemmelser skalsandsynligvis tilpasses, hvis der skabes en fælles europæisk database.Udarbejdelse af retningslinjer og tekniske standarder, herunder skabeloner afESMABindende tekniske standarder udarbejdet af ESMA og vedtaget af Kommissi-onen vil have umiddelbar retskraft. Retningslinjer vil derimod alene få rets-virkning, hvis de implementeres i dansk lovgivning.Statsfinansielle konsekvenserForslaget forventes ikke umiddelbart at have væsentlige statsfinansielle konse-kvenser og administrative konsekvenser for det offentlige.

8.Samfundsøkonomiske konsekvenserReglerne forventes af Kommissionen at bidrage til øget investorbeskyttelse ogmarkedstillid. Det skyldes særligt kravet om øget transparens vedr. flagnings-reglerne for storaktionærer, således at besiddelser af stemmerettigheder knyttettil aktier og finansielle instrumenter lægges sammen m.m. Formålet er at sikre,at det synliggøres, hvis der opbygges beholdninger af finansielle instrumenter,der vil kunne udnyttes til at erhverve omfattende aktiebeholdninger medstemmerettigheder.I danske selskaber med flere aktieklasser vil der ofte være differentieredestemmerettigheder knyttet til forskellige aktieklasser. En andel af aktiekapi-talens pålydende værdi svarer således ikke nødvendigvis til andelen af ak-tiekapitalens stemmerettigheder. Transparensdirektivet stiller alene krav omflagning af andele af stemmerettigheder knyttet til aktier eller finansielle in-strumenter. I henhold til det gældende direktiv er der mulighed for at indføreflagningspligt i flere situationer end dem, der er fastsat i direktivet. Dan-mark har udnyttet denne mulighed og gældende dansk ret stiller således kravom flagning af andele af aktiekapitals pålydende værdi knyttet til aktier ellerfinansielle instrumenter. Efter forslaget skal flagningsreglerne harmoniseres,således at fastsættelse af strengere nationale regler forbydes, bortset fra, atmedlemslandene kan fastsætte lavere flagningsgrænser end dem, der er in-deholdt i direktivet. Det vil betyde, at de danske regler om flagning af ande-le af aktiekapitals pålydende værdi knyttet til aktier eller finansielle instru-menter må ophæves. Det medfører umiddelbart en forringelse af gennemsig-tigheden af de danske børsnoterede selskabers ejerforhold.Bortfaldet af kravet om udarbejdelse af periodemeddelelser eller kvartalsrap-porter forventes ikke at få negative konsekvenser for kapitalmarkederne, dastørre virksomheder må forventes fortsat at udarbejde kvartalsrapporter pågrund af investorkrav herom. Det er i øvrigt Kommissionens vurdering, at detikke vil reducere investorbeskyttelsen, idet det vil være tilstrækkeligt for inve-storer at have adgang til halvårlig og årlig rapportering. Kommissionen forud-sætter i øvrigt som en positiv virkning af den foreslåede ændring, at fraværet afkvartalsrapportering vil resultere i, at investorerne vil tænke mere langsigtet.9.Administrative konsekvenser for erhvervslivetTransparensdirektivet regulerer informationsstrømmen fra udstedere af vær-dipapirer i form af årsrapporter mv., således at investorer har et fyldestgø-rende grundlag at træffe investeringsbeslutninger ud fra.For små og mellemstore virksomheder lettes rapporteringsbyrden, idet kravetom den kvartalsvise rapportering fjernes. Yderligere indeholder direktivet ensimplificering af visse krav for virksomhederne, hvilket kan gøre det lettere forvirksomhederne at rejse kapital.

For udstedere fra udvindingsindustrien og skovbrugsindustrien vil der være enøget rapporteringsbyrde, idet de skal oplyse om betalinger til regeringer landfor land og projekt-for-projekt. Disse byrder bliver nærmere kvalificeret iregnskabsdirektivet.Samlet set vurderes det, at forslaget vil reducere de administrative byrder forvirksomhederne.10.HøringKommissionens forslag og EU specialudvalgsnotat af 18. november 2011 ogEU specialudvalgsnotat af 14. december 2011 har været i skriftlig høring iSpecialudvalget for den finansielle sektor.Følgende har svaret, at de ikke har bemærkninger til høringen:Dansk Arbejdsgiverforening (DA) og Landbrug & Fødevarer.Herunder følger resumé af de høringssvar, hvor organisationerne har haft be-mærkninger:Concord Danmark, NGO-netværk for EU´s udviklingspolitik har afgivetsvar vegne af IBIS, Folkekirkens Nødhjælp og Mellemfolkeligt SamvirkeConcord Danmark m.fl.støtter, at Kommissionens forslag indeholder så-kaldt land-for-land rapportering og særligt støtter organisationerne, at for-slaget går videre end den amerikanske Dodd-Frank Act, herunder bl.a. vedat ikke kun udvindingsindustrien, men også tømmerindustrien er omfattet.Concord Danmark m.fl.anfører, at Kommissionens forslag er afgørende forat skabe den gennemsigtighed, der skal til for at gøre det muligt at se, hvormeget regeringerne i udviklingslandene får ind i statskassen for de naturres-sourcer, udenlandske virksomheder udvinder, og dermed giver det civilbe-folkningen en mulighed for at sikre, at disse penge går til uddannelse, sund-hed og infrastruktur og ikke forsvinder i korruption.Concord Danmark m.fl.finder desuden, at land-for-land oplysninger ikke skal fremgå af en særligberetning men indgå i virksomhedernes årsrapporter, og at oplysningerneskal være reviderede.Danmarks Nationalbankhar i sit høringssvar givet udtryk for, at forslagetom at afskaffe pligten til at offentliggørelse periodemeddelel-ser/kvartalsrapporter ikke i nævneværdig grad vil skabe det ønskede incita-ment blandt de finansielle virksomheder til at øge fokus på virksomhedenslangsigtede interesser, ligesom forbrugernes og investorernes tillid til det fi-nansielle system ikke genskabes ved mindre gennemsigtighed. Derfor børder arbejdes for en bevarelse af offentliggørelsespligten.

Danmarks Rederiforeningstøtter generelt forslaget.Danmarks Rederiforeningstøtter afskaffelsen af kvartalsrappor-ter/periodemeddelelser, idet det vil medføre administrative og økonomiskelettelser.Danmarks Rederiforeningmener, at offentliggørelsesforpligtelsen af land-for-land rapportering i transparensdirektivet bør udgå og i stedet behandlessom en del af revisionen af regnskabsdirektivet.Danmarks Rederiforeningudtrykker støtte til gennemsigtighed i ejer-rapportering men bemærker, at definitionen af hvilke finansielle instrumen-ter, der skal medtages ved opgørelse af ejerandele, skal være klar og tydelig,ligesom der kun udtrykkes støtte til bemyndigelse til ESMA til at udarbejdestandarder, såfremt repræsentanter fra udsteder og aktionærer inddrages istandard fastsættelsen.Forslaget til sanktioner støtterDanmarks Rederiforeningkun, hvis Finans-tilsynets praksis vedr. bøder og offentliggørelse ikke ændres væsentligt. Be-føjelsen til at suspendere aktionærernes udnyttelse af stemmerettigheder vedovertrædelse af flagningspligten støttes ikke, da det er en indgriben i denprivate ejendomsret og er uproportional i forhold til formålet med ændrin-gerne.Dansk Aktionærforeninger generelt positiv over for forslaget. Dog finderforeningen det afgørende for forslaget om afskaffelse af pligten til offentlig-gørelse af kvartalsrapporter/periodemeddelelser, at udsteders pligt til at in-formere markedet om begivenheder eller forhold, der kan ændre kursen påvirksomhedens værdipapirer, skærpes.DI – Organisationen for Erhvervslivet (DI)støtter generelt set forslaget.DIer positiv over for afskaffelsen af kravet om offentliggørelse af kvartals-rapporter.DIer positiv over for land-for-land rapporteringen, men mener, at det børhåndteres på internationalt niveau, nærmere i Extractive Industries Transpa-rency Initiative (EITI). Såfremt forslaget fastholdes, skal rapporteringenhenvise til internettet (således som det i dag er muligt med både CSR ogCorporate Governance rapporteringen), og rapporteringen skal ikke væreomfattet af revisionspligt. Umiddelbart vurdererDI,at forslaget i sin nuvæ-rende udformning vil tillade dette.DIønsker en definition af begreberne ”lange positioner” og ”korte positio-ner”, som er anvendt i forslagets artikel 13, stk. 1a.

DIudtrykker skepsis over for den liste over finansielle instrumenter, somESMA skal oprette og ajourføre, idet listen ikke er udtømmende og dermedkan skabe en retlig usikkerhed i forhold til behandlingen af finansielle in-strumenter, der ikke optræder på listen.DIudtrykker følgende betænkeligheder i forbindelse med forslaget omsanktioner og anmoder om, at Justitsministeriets lovafdeling udarbejder ogoffentliggør en redegørelse, der analyserer og belyser juridiske betænkelig-heder ved forslagene, ligesom forslaget skal vurderes nærmere i forhold tildet danske retlige forbehold.DIfinder, at adgangen til på administrativt basis at suspendere udøvelsen afstemmerettigheder, hvis flagningsreglerne ikke overholdes, er en meget ind-gribende sanktion, som det er betænkeligt at gøre til en administrativ sankti-on.Ifølge forslaget skal medlemslandene sikre, at der i tilfælde af overtrædelseaf bestemmelser vedr. juridiske personer kan pålægges sanktioner over formedlemmerne af juridiske personers administrations-, ledelses- eller til-synsorganer eller over for enhver anden person, som i henhold til nationalret er ansvarlig for overtrædelsen.DIfinder, at rækkevidden heraf er uklar,og organisationen ser gerne, at forslaget kan forenes med de nuværendedanske regler for ledelsens og bestyrelsens ansvar.Det maksimale bødeniveau menerDIikke umiddelbart er foreneligt meddansk rets grundprincipper for størrelsen af bøder, idet de er meget betyde-lige. Det er uklart, dels hvorvidt bødesanktionerne vil blive implementeret idansk ret som administrative bøder eller som bødeforlæg, dels om de berør-te selskaber har mulighed for at indbringe sanktionen for en domstol.Finansrådet og Børsmæglerforeningener overordnet set positive over forforslaget.Foreningerne understreger, at det af hensyn til aktiehandlens øgede interna-tionalisering er væsentligt med harmoniserede regler, der udelukker mulig-hed for at opstille yderligere nationale krav. Foreningerne finder det såledeshensigtsmæssigt, at direktivforslaget indebærer, at de nugældende danskeregler om flagning i forhold til kapitalandeles pålydende værdi vil skulleophæves.Finansrådet og Børsmæglerforeningenudtrykker skepsis ved udvidelsen afde finansielle instrumenter og finder, at pligten til at offentliggøre storaktio-nærmeddelelser først skal indtræde, når man anses for at være storaktionær i

traditionel forstand. Der er ikke grundlag for at omfatte finansielle instru-menter, der udelukkende giver en økonomisk eksponering over for en ud-steder af aktier, i opgørelsen af om flagningsgrænserne for storaktionær-meddelelser er nået eller krydset, idet det vil vanskeliggøre vurderingen af,hvilke aktionærer/investorer, der har indflydelse over selskabet og bliveadministrativt byrdefuldt at opgøre besiddelser med henblik på at overholdeflagningspligten. Såfremt forslaget herom gennemføres som fremsat, finderforeningerne det vigtig, at sanktioneringen for overtrædelse af flagningsplig-ten alene bør være en fratagelse af muligheden for at stemme på selskabetsgeneralforsamling for det antal aktier, som de pågældende instrumenterskulle have medtaget ved opgørelsen i den manglende meddelelse.Finansrådet og Børsmæglerforeningenanser afskaffelsen af offentliggørel-seskravet for kvartalsrapporter/periodemeddelelser som værende formåls-tjenlig med en gavnlig effekt, der vil lempe de administrative byrder for demindste udstedere.Foreningerne imødeser udarbejdelsen af fælles retningslinjer for indholdetaf ledelsesberetningen i udstederes års- og halvårsrapporter, som anskuelig-gør indholdet, men foreninger mener, det bør præciseres, at ESMA aleneskal kunne udarbejde ikke-bindende retningslinjer, m.v.FSR – danske revisorerhar ingen bemærkninger til flagningsreglerne.FSRfinder det uheldigt, at kravet om kvartalsrapporter eller periodemeddelel-ser afskaffes og muligheden for at fastsætte nationale regler herom bliver for-budt. Selv omFSRforventer, at mange selskaber vil udsende kvartalsvis regn-skabsinformation, kan det ikke afvises, at forslaget vil medføre mindre hyppi-ge informationer fra nogle børsnoterede selskaber og mindre ensartethed i denkvartalsvise regnskabsinformation.FSRmener, at dette kan medføre:1) Usikkerhed i markedet om årsagerne til manglende kvartalsrapporter.2) Ringere muligheder for at aktionærerne kan gribe ind over for en uhel-dig udvikling i tide.3) Mindre grad af sammenlignelighed.I relation til, at ESMA skal udarbejde ikke-bindende retningslinjer for detbeskrivende indhold af børsnoterede selskabers ledelsesberetninger, erFSRbetænkelige ved, at det overlades til en kontrolmyndighed at udarbejde ret-ningslinjer, som kan få karakter af krav til markedet.FSRser hellere, at derhenvises til uddybende retningslinjer, som fastlægges af den uafhængige in-ternationale standardudsteder IASB.Rapporteringer af betalinger til regeringer land-for-land foretrækkerFSRbliver behandlet i andet regi end i regnskabs- og børsreglerne, da formålet

med oplysningerne ikke primært er møntet på regnskabsinformation til akti-onærerne. Dette skal ses i lyset af, at der er tale om regler for ganske speci-fikke brancher (udvindingsindustrien og hugst af primærskove), og ikke forbørsnoterede selskaber generelt. Troværdigheden af oplysningerne finderFSR med fordel kan sikres ved at kræve uafhængig revision eller anden forform erklæringsafgivelse med sikkerhed.Initiativet med at styrke adgangen til regulerede oplysninger på tværs aflandegrænser hilserFSRvelkomment.11.Generelle forventninger til andre landes holdningerDer forventes generelt bred opbakning til forslaget blandt medlemslandene.Der forventes generelt opbakning til at fjerne kravet om offentliggørelse afperiodemeddelelser eller kvartalsrapporter, og den administrative lettelsedette giver. Der forventes bred opbakning til, at kravet fjernes for alle børs-noterede selskaber uanset størrelse, således der ikke indføres differentieretoplysningsregimer på de regulerede markeder.Nogle lande forventes at have problemer med forslagets sanktionsbestem-melser, herunder at administrative bøder kan rette sig mod ikke-finansiellevirksomheder, og at udøvelsen af stemmerettigheder skal kunne suspenderesadministrativt.Selve indholdet af kravene til den foreslåede land-for-land rapportering vilblive drøftet under forhandlingerne af regnskabsdirektiverne. Eventuelleproblemstillinger forventes derfor behandlet i det forum.12.Regeringens foreløbige generelle holdningRegeringen støtter Kommissionens forslag, der har til hensigt at revidere ogmodernisere det gældende direktiv.Regeringen støtter formålet om at mindske de administrative og økonomiskebyrder bl.a. ved at fjerne krav om kvartalsrapportering af finansielle oplysnin-ger. Derudover støtter regeringen formålet om at øge gennemsigtigheden om-kring de børsnoterede virksomheders ejerforhold.I danske selskaber med flere aktieklasser svarer en andel af aktiekapitalenspålydende værdi ikke nødvendigvis til andelen af aktiekapitalens stemme-rettigheder. Transparensdirektivet stiller alene krav om flagning af andele afstemmerettigheder knyttet til aktier eller finansielle instrumenter. I henholdtil det gældende direktiv er der mulighed for at indføre flagningspligt i fleresituationer end dem, der er fastsat i direktivet. Gældende dansk ret stiller så-

ledes krav om flagning af andele af aktiekapitals pålydende værdi knyttet tilaktier eller finansielle instrumenter.Efter forslaget skal flagningsreglerne harmoniseres, således at fastsættelse afstrengere nationale regler stort set forbydes. Det vil betyde, at de danskeregler om flagning af andele af aktiekapitals pålydende værdi knyttet til ak-tier eller finansielle instrumenter skal ophæves. Det synes ikke umiddelbartat fremme gennemsigtigheden af de danske børsnoterede selskabers ejerfor-hold, at muligheden for at stille sådanne nationale krav, der giver bedre ind-blik i besiddelser af kapitalandele, fjernes i direktivforslaget. Regeringenstøtter harmonisering, men vil søge at arbejde for, at muligheden for at flagekapitalandeles pålydende værdi bevares, således at de eksisterende danske reg-ler kan fastholdes. Regeringen vil kunne støtte forslag, der helt eller delvismedfører flagningsregler svarende til de nuværende danske regler.Regeringen støtter, at land-for-land rapportering er medtaget i forslaget. Rege-ringen støtter formålet om øget gennemsigtighed om betalinger for udnyttelseaf særligt udviklingslandenes naturressourcer. Ligeledes støtter regeringenformålet om at styrke mulighederne for øget indsigt i forvaltningen af de mod-tagne midler i de pågældende lande. Hensynene bag initiativet er således i trådmed regeringens ønske om at bekæmpe illegal kapitalflugt fra udviklingslan-dene.13.Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgForslaget har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.