ERU, Alm.del - 2011-12 - Bilag 151: Samlenotat for rådsmøde (konkurrenceevne) den 20. februar 2012

Samlenotat vedr. rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar 2012Indholdsfortegnelse:1. Direktiv om offentlige indkøb....................................................................22. Forordning om europæiske venturekapitalfonde......................................263. Forordning om europæiske fonde for sociale iværksættere .....................394. Regnskabsdirektiverne .............................................................................515. Kommissionens Årlige Vækstundersøgelse.............................................746. Rådskonklusioner om smart regulering....................................................79

1. Direktiv om offentlige indkøbRevideret notat. Ændringer er markeret med fed.1. ResuméOffentligt udbud spiller en vigtig rolle i Europa 2020-strategien om intelli-gent, bæredygtig og inklusiv vækst, som et af de markedsbaserede instru-menter, der skal anvendes til at opnå disse mål. På baggrund af en bred of-fentlig høring og en omfattende rapport om effektiviteten af de gældenderegler, har Kommissionen fremsat forslag til nyt udbudsdirektiv. Forslagetsigter mod at øge effektiviteten af offentlige indkøb gennem forenkling af re-gelsættet og mod at gøre bedre brug af offentligt udbud til støtte for fællessamfundsmål såsom miljøbeskyttelse, innovationsfremme, og social inddragel-se. Initiativet er af Kommissionen udpeget som et af 12 nøgleinitiativer, derskal skabe vækst og øget tillid. Kommissionen har som mål at vedtage forsla-get til direktiv i løbet af 2012, hvorefter direktivet vil skulle implementeres idansk ret. Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til po-litisk drøftelse.2. BaggrundKommissionen har ved KOM(2011) 896 endelig af den 20. december 2011fremsendt forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om offentligeindkøb. Forslaget er oversendt til Rådet den 10. januar 2012 i dansk sprog-version. Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 53 (1), 62 og 114og skal behandles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF arti-kel 294. Rådet træffer afgørelse med kvalificeret flertal.Offentligt udbud spiller en vigtig rolle i Europa 2020-strategien om intelli-gent, bæredygtig og inklusiv vækst, som et af de markedsbaserede instru-menter, der skal anvendes til at opnå disse mål. Målene skal nås ved at for-bedre erhvervsmiljøet og rammebetingelserne for, at virksomhederne kaninnovere, og ved at opfordre til større anvendelse af grønne udbud, der skalunderstøtte omstillingen til en energieffektiv og grøn økonomi.Samtidig understreger Europa 2020-strategien, at offentligt udbud skal sikreden mest effektive anvendelse af offentlige midler, og at markeder for of-fentlige kontrakter skal holdes åbne på tværs af EU. I meddelelsen ”Aktenfor Det Indre Marked: Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid” fraden 13. april 2011 udpegede Kommissionen derfor en revision og moderni-sering af udbudsregelsættet til et af de 12 nøgleinitiativer for vækst, der skalforsøges vedtaget i 2012.

Kommissionen offentliggjorde derfor den 27. januar 2011 ’Grønbog ommodernisering af EU’s politik for offentlige indkøb – Mod et mere effektivteuropæisk marked for offentlige indkøb’ med det formål at igangsætte enbred offentlig høring om mulighederne for ændring af lovgivningen. Blandtde områder, der blev spurgt ind til, var nødvendigheden af mere enkle ogfleksible procedurer, strategisk anvendelse af offentlige kontrakter til frem-me af andre politikhensyn, forbedring af adgangen for små og mellemstorevirksomheder og bekæmpelse af diskrimination, korruption og interessekon-flikter.Grønbogshøringen udløb den 18. april 2011 og Kommissionen modtog i alt623 høringssvar fra et bredt udsnit af interessenter. Høringen blev opsum-meret i et arbejdsdokument fra Kommissionen og præsenteret ved en konfe-rence den 30. juni 2011.Kommissionen har oplyst, at det af høringssvarene fremgik, at interessen-terne lagde særlig stor vægt på nødvendigheden af at forenkle udbudsproce-durerne og gøre dem mere fleksible. For eksempel støttede et flertal af inte-ressenter ideen om at indføre fri adgang til proceduren for forhandling medforudgående udbudsbekendtgørelse. Der var også generel støtte til tiltag derkan afbøde administrative byrder forbundet med udvælgelsen af egnede til-budsgivere.Grønbogssvarene var ifølge Kommissionen delte vedrørende strategisk an-vendelse af offentlige indkøb til at forfølge andre politiske mål. Mange inte-ressenter, især fra erhvervslivet, udviste generel tilbageholdenhed vedrøren-de ideen om at anvende udbud på denne måde. Andre interessenter, især ci-vile organisationer, udtrykte klar støtte til sådan strategisk anvendelse og fo-reslog vidtgående ændringer af selve principperne for EU politik for offent-lige indkøb.Kommissionen har også fået udarbejdet en omfattende rapport om indvirk-ningen og effektiviteten af EU’s udbudslovgivning. Resultaterne i rapportenindikerer, at udbudsdirektiverne har hjulpet med at etablere en kultur afgennemsigtighed og resultatorienteret udbud, der genererer besparelser ogforbedringer i kvaliteten af udbud, der langt overstiger omkostningerne, forbåde udbydere og leverandører, forbundet med offentligt udbud. Rapportenfandt også forskelle i implementeringen og anvendelsen af udbudsreglerne iforskellige medlemsstater, og der er stor variation i tiden og omkostningerneforbundet med gennemførsel af udbud på tværs af medlemsstater.3. Formål og indholdOffentligt udbud reguleres i dag ved direktiv 2004/17/EF og direktiv2004/18/EF og har undergået en lang udvikling startende i 1971 med vedta-

gelsen af direktiv 71/305/EF. Ved at indføre procedurer, der garanterer gen-nemsigtighed og ligebehandling, har disse direktiver principielt haft til for-mål at sikre økonomiske operatørers mulighed for at drage nytte af degrundlæggende friheder i konkurrencen om offentlige kontrakter.Interessenter har udtrykt efterspørgsel efter en revision af udbudsdirektiver-ne med henblik på at forenkle reglerne, øge deres effektivitet og gøre dembedre i stand til at håndtere den udviklende politiske, sociale og økonomiskekontekst. Det fremlagte forslag har således to formål, som det er hensigtenskal understøtte hinanden, hhv.:At øge effektiviteten af offentlige indkøb for at sikre de bedst mulige ud-budsresultater i forhold til værdi for pengene. Dette medfører nærmerebestemt forenkling og smidiggørelse af de eksisterende udbudsregler.At tillade udbydere at gøre bedre brug af offentligt udbud til støtte forfælles samfundsmål såsom miljøbeskyttelse, energieffektivitet, bekæm-pelse af klimaændringer, innovationsfremme, beskæftigelse og socialinddragelse og sikring af de bedste vilkår for tilvejebringelsen af socialetjenesteydelser af høj kvalitet.Indholdet af forslaget kan opdeles i følgende kategorier:Forenkling og fleksibilitet af tildelingsprocedurerStrategisk anvendelse af offentligt udbudBedre adgang til markedet for små og mellemstore virksomhederSunde procedurerTilsyn

Ad. 1) Forenkling og fleksibilitet af tildelingsprocedurerDirektivforslaget har til formål at forenkle og at gøre procedurereglerne me-re fleksible i forhold til det gældende udbudsregelsæt. Til dette formål fore-slår Kommissionen følgende tiltag:Præcisering af anvendelsesområdet: Den traditionelle sondring mellem så-kaldte prioritets- og ikke-prioritetstjenesteydelser (henholdsvis A- og B-tjenesteydelser) bliver med direktivforslaget ophævet. I det gældende ud-budsdirektiv er B-tjenesteydelserne underlagt meget mere lempelige proce-durekrav end A-tjenesteydelserne. B-tjenesteydelserne er i dag kun omfattetaf krav om efterfølgende offentliggørelse af, at der er indgået kontrakt, samtbestemmelserne om anvendelsen af standarder (tekniske specifikationer).Med direktivforslaget vil B-tjenesteydelser blive omfattet af samme reglersom A-tjenesteydelser, bortset fra visse tjenesteydelser på det sociale områ-de samt sundheds- og uddannelsesområdet, der kun underlægges en særlig

ordning med overordnede krav om ligebehandling og gennemsigtighed.Med forslaget skal udbud af aftaler om alle typer tjenesteydelser på nær desociale således overholde procedurebestemmelserne i direktivet. Det harhidtil været antaget, at B-tjenesteydelser ikke har den samme grænseover-skridende interesse som A-tjenesteydelser. Baggrunden for ændringerne er,at Kommissionen finder, at en del af de hidtidige B-tjenesteydelser som fxhotel- og restaurationsvirksomhed og juridiske tjenesteydelser har størregrænseoverskridende interesse end hidtil antaget.”Værktøjskasse”-fremgangsmåde: Medlemsstaternes udbudssystem skal iforlængelse af tidligere give adgang til to grundlæggende former for udbud,offentligt og begrænset udbud. Som noget nyt indføres mulighed for at an-vende innovationspartnerskaber, der er en ny udbudsprocedure til innovativeindkøb, og der gives øget adgang til udbud med forhandling og konkurren-cepræget dialog, dog fortsat kun under visse begrænsninger. Udbud medforhandling med forudgående offentliggørelse af en udbudsbekendtgørelsemå således kun bruges, når den åbne eller begrænsede procedure ikke førertil tilfredsstillende resultater. Samtidig må konkurrencepræget dialog kunanvendes, når offentlige ordregivere ikke er i stand til at definere deres be-hov eller markedets løsninger teknisk, finansielt eller retsligt.Offentlige ordregivere vil fortsat have adgang til 6 særlige indkøbsteknikkerog redskaber, der er særligt målrettet sammenslutning af offentlige indkøb:1.2.3.4.5.6.rammeaftalerdynamiske indkøbssystemerelektroniske auktionerelektroniske katalogerindkøbscentralerfælles udbud

I forhold til de gældende udbudsdirektiver er disse redskaber ændret ogpræciseret med henblik på at fremme elektronisk udbud.Lettere regime for sub-centrale offentlige ordregivere: Forslaget indeholdersom noget nyt særlige regler for alle ordregivende myndigheder under detstatslige niveau, såsom lokale og regionale offentlige myndigheder som fxdanske kommuner og regioner. Disse ordregivere må anvende vejledendeforhåndsmeddelelse som instrument til offentliggørelse af en kontrakt. Hvisde gør brug af denne mulighed, behøver de ikke at offentliggøre en udbuds-bekendtgørelse, når udbudsproceduren senere igangsættes. De får også mu-lighed for at sætte visse tidsfrister efter aftale med deltagerne i udbudspro-cessen.

Fremme af elektronisk udbud: Forslaget sigter mod at hjælpe medlemssta-terne med at overgå til elektronisk udbud og mod at gøre leverandørernebedre i stand til at deltage i elektroniske udbudsprocesser på tværs af det in-dre marked. Til dette formål indfører forslaget obligatorisk elektronisk ind-sendelse af udbudsbekendtgørelser, obligatorisk elektronisk tilgængelighedaf udbudsmaterialet og obligatorisk overgang til fuld elektronisk kommuni-kation for alle udbudsprocedurer inden for en overgangsperiode på to år.Forslaget strømliner også reglerne for dynamiske indkøbssystemer og elek-troniske kataloger.Modernisering af procedurerne: Forslaget indeholder en række ændringer,der skal gøre tildelingsproceduren mere fleksibel og brugervenlig. Tidsfri-ster for deltagelse og tilbudsafgivning er fx forkortet, og sondringen mellemudvælgelse og tildeling af kontrakten, der tidligere har været en stor kilde tilfejl under udbudsprocessen, er blevet mere fleksibel og tillader nu ordregi-vende myndigheder at vælge at afslutte tildelingsbeslutningen før udvælgel-sesbeslutningen. Herudover præciseres det, at ordregivende myndighederhar mulighed for at tage hensyn til medarbejderes erfaring ved tildeling afen kontrakt.Udelukkelsesgrundene for ansøgere og tilbudsgivere er blevet revideret ogpræciseret. Ordregivende myndigheder får med forslaget mulighed for atudelukke økonomiske operatører, der har leveret væsentlig og gennemgåen-de mangelfuld opfyldelse af tidligere kontrakter. Forslaget medfører ogsåmulighed for, at økonomiske operatører kan rense deres navn i forhold tiludelukkelsesgrunde, der tidligere har fundet anvendelse over for operatøren.Forslaget indeholder også en bestemmelse, der fastsætter regler om adgan-gen til at foretage ændringer i kontrakter i deres løbetid. Regler herom ind-går ikke i det nuværende direktiv, men er fastlagt gennem praksis fra EU-Domstolen. Direktivforslaget går på visse punkter videre end de krav, derfremgår af EU-Domstolens praksis, fx ved at indføre en regel om, at æn-dringer under 5 pct., når ændringens værdi kan udtrykkes i pengeværdi, ikkeudgør en væsentlig ændring.Ad. 2) Strategisk anvendelse af offentligt udbudStrategisk anvendelse af offentligt udbud handler om at give de nødvendigeredskaber til offentlige ordregivere med henblik på at gøre disse i stand til atbidrage til opnåelsen af målene i Europa 2020-strategien ved at anvende de-res køberkraft til at indkøbe produkter og tjenesteydelser, der bidrager til in-novation og miljøbeskyttelse, samt forbedring af beskæftigelsen og socialinddragelse.

Livscyklusomkostninger: Forslaget indfører, at den ordregivende myndig-hed kan tage højde for livscyklusomkostninger ved fastsættelse af hvilkettilbud, der har den laveste pris. Livscyklusomkostninger er en vurdering afbåde interne omkostninger, såsom energiforbrug, vedligeholdelsesomkost-ninger og genanvendelsesomkostninger, og eksterne miljøomkostninger di-rekte knyttet til produktets livscyklus. Når der på et senere tidspunkt udvik-les en fælles EU-metodologi for beregningen af livscyklusomkostninger, erordregivende myndigheder forpligtede til at anvende denne.Produktionsprocessen: Ordregivende myndigheder får mulighed for at tagehensyn til alle faktorer direkte forbundet med produktionsprocessen i vurde-ringen af, hvilket tilbud der er økonomisk mest fordelagtigt. Dette inklude-rer fx ansættelsen af handicappede i produktionsprocessen. Der gives fortsatikke mulighed for at stille generelle krav til virksomhedernes ansvar.Mærker: I forslaget er der lagt op til, at myndigheder fremadrettet får mu-lighed for at kræve, at det ønskede produkt er forsynet med et særligt mær-ke, fx miljømærket ”blomsten”. Der er knyttet visse krav hertil, bl.a. at kra-vene til mærket kun angår karakteristika som er knyttet til kontraktens gen-stand og er passende til at definere produktets karakteristika. Det angivessamtidig, at ordregivende myndigheder skal acceptere alle tilsvarende mær-ker, eller bevis for at mærkets krav er opfyldt, hvilket reducerer tiltagets bi-drag til forenkling af regelsættet..Udelukkelse fra udbudsprocessen som følge af overtrædelse af miljø-, soci-al- eller arbejdslovgivning: Forslaget indfører mulighed for, at ordregivendemyndigheder kan udelukke økonomiske operatører fra udbudsproceduren,hvis operatøren har gjort sig skyldig i overtrædelse af EU-lov på miljø-, so-cial- eller arbejdsområdet. Derudover vil ordregivende myndigheder frem-adrettet være forpligtet til at afvise tilbud, der er ”unormalt lave” som følgeaf manglende overholdelse af sådan lovgivning. Den ordregivende myndig-heds vurdering vil formentlig kunne påklages.Sociale tjenesteydelser: Sociale tjenesteydelser har meget begrænset græn-seoverskridende interesse. Medlemsstaterne får derfor med forslaget storfrihed til at organisere sig med hensyn til valg af leverandør. Tærskelværdi-en for disse tjenesteydelser hæves således til 500.000 euro, og procedurerfor tildeling af denne type kontrakter bliver kun underlagt forpligtelse tiloverholdelse af principperne ligebehandling og gennemsigtighed. Kontrak-ter under tærskelværdien antages ikke at have grænseoverskridende effektog vil således falde uden for EU-rettens anvendelsesområde.Innovation: Forslaget indfører en ny procedure ved navn ”innovationspart-nerskab”. Proceduren giver mulighed for udvikling og efterfølgende køb af

nye, innovative produkter, tjenesteydelser og bygge/anlæg, såfremt de kanleveres til den aftalte ydeevne og omkostninger. Forslaget indfører også for-enkling af proceduren konkurrencepræget dialog og fremmer fælles udbudpå tværs af grænserne.Ad. 3) Bedre adgang til markedet for små og mellemstore virksomhederForenkling af krav til dokumentation: Forslaget indfører obligatorisk acceptaf tro og love-erklæringer til indledende dokumentation i udvælgelsen af an-søgere og tilbudsgivere. Den faktiske dokumentation vil desuden med for-slaget udgøre et standardiseret dokument, ”Det Europæiske Udbudspas”, dervil fungere som bevismiddel for fraværet af en udelukkelsesgrund for denpågældende økonomiske operatør.Opdeling af kontrakter: Ordregivende myndigheder vil med forslaget bliveopfordret til at opdele offentlige kontrakter i mindre homogene eller hetero-gene dele for at gøre kontrakterne mere tilgængelige for små og mellemstorevirksomheder. For kontrakter over tærskelværdierne og ikke mindre end500.000 euro skal den ordregivende myndighed give en begrundelse i ud-budsbekendtgørelsen eller i invitationen til at ansøge om deltagelse, hvisden vælger ikke at opdele kontrakten i mindre dele. Begrundelsen skal værespecifik og må forventes at kunne påklages.Begrænsninger i kravene til deltagelse: Forslaget indfører en bestemmelseom, at krav til deltagernes omsætning ikke må overstige 3 gange kontrak-tens værdi, medmindre særlige grunde taler herfor. Herudover skal krav, derstilles til deltagelsen for sammenslutninger af virksomheder være objektivtbegrundede og proportionale.Direkte betaling til underleverandører: Medlemsstater kan indføre mulighedfor underleverandører at bede om direkte betaling fra den ordregivendemyndighed for varer, tjenesteydelser og bygge/anlægsarbejde leveret til ho-vedleverandøren.Ad. 4) Sunde procedurerDa den offentlige og den private sektor er i så tæt kontakt i forbindelse medudbudsprocedurer, og da der er store finansielle interesser på spil, udgør of-fentligt udbud et risikoområde for usund forretningspraksis såsom interesse-konflikter, favorisering og korruption. Forslaget forsøger at modarbejde det-te ved at indføre bestemmelser til sikring mod netop dette.

Bl.a. indføres en bestemmelse, der forpligter medlemslande til at indføreregler, der effektivt identificerer og umiddelbart råder bod på interessekon-flikter, der opstår i løbet af udbudsprocedurer underlagt dette direktiv.Herudover indføres en bestemmelse, der forpligter ansøgere og tilbudsgive-re til ved begyndelsen af en udbudsprocedure at indgive en erklæring på troog love om, at de ikke har og heller ikke vil:a. Yde indflydelse på beslutningsproceduren for den ordregivende myndig-hed eller opnå fortrolig information, der kan medføre utilsigtede fordeleb. Indgå konkurrenceforvridende aftaler med andre ansøgere og tilbudsgive-rec. Forsætligt give vildledende information, der kan have afgørende betyd-ning for beslutningerne vedrørende udelukkelse, udvælgelse eller tildeling.Ad. 5) TilsynNationale overvågningsenheder: Forslaget pålægger medlemsstaterne at de-signere en uafhængig enhed med ansvar for overvågning af implementeringog overholdelse af udbudsdirektiverne.Videnscentre: Forslaget pålægger medlemsstaterne at tilbyde støtte i form afjuridisk og økonomisk vejledning, generel vejledning, uddannelse og assi-stance i forberedelserne af udførelsen af udbudsprocedurer. Ordregivendemyndigheder pålægges herudover at indsende kopi af indgåede kontrakter afen vis værdi til den nationale overvågningsenhed, som så er i stand til at un-dersøge disse med henblik på at opdage mistænksomme tendenser.4. Europa-Parlamentets udtalelserEuropa-Parlamentet har ikke udtalt sig om forslaget.Forslaget vil blive behandlet i Europa-Parlamentets udvalg for det IndreMarked og Forbrugerbeskyttelse (IMCO).IMCO har tidligere udarbejdet en rapport, hvori Europa-Parlamentet giverudtryk for dets holdning til Kommissionens grønbogshøring om modernise-ring af udbudsreglerne.Europa-Parlamentet udtaler i rapporten, at der er behov for en revision afudbudsreglerne og opfordrer Kommissionen til væsentligt at forenkle ogkonsolidere reglerne, samt at præcisere reglerne blandt andet vedrørende

anvendelsesområde og definitioner. Europa-Parlamentet understreger samti-dig nødvendigheden af at indføre elektronisk udbud og at reglerne i højeregrad bør opfordre til bæredygtige offentlige indkøb.Herudover bør udbudsreglerne forenkles så små og mellemstore virksomhe-der får lettere adgang til markedet for offentlige kontrakter. Europa-Parlamentet støtter således indførelsen af et ”udbudspas”, der skal udgørestandardiseret dokumentation af den pågældende leverandørs egnethed,samt brug af tro og love-erklæringer som indikativ dokumentation for leve-randørens egnethed og finansielle/tekniske formåen.5. NærhedsprincippetKommissionen anfører, at nærhedsprincippet finder anvendelse, idet forsla-get til direktiv ikke falder under EU’s eksklusive kompetence.Kommissionen anfører i forlængelse heraf, at formålet med direktivforslagetikke kan opnås af medlemsstaterne af følgende grunde:Koordinationen af udbudsprocedurer har vist sig at være et vigtigt redskabfor opnåelsen af et indre marked for offentligt udbud ved at sikre effektiv oglige adgang til offentlige kontrakter for økonomiske operatører på tværs afdet indre marked. Erfaring med direktiv 2004/17/EF og direktiv 2004/18/EFog de tidligere generationer af udbudsdirektiver har vist, at fælles europæi-ske udbudsprocedurer medfører gennemsigtighed og objektivitet i offentligtudbud, hvilket resulterer i væsentlige besparelser og forbedrede løsninger tilfordel for medlemsstaternes myndigheder og, i sidste ende, den europæiskeskatteborger.Dette mål kunne ikke nås i tilstrækkelig grad ved hjælp af tiltag fra med-lemsstater og ville nødvendigvis resultere i divergerende krav og muligvismodsatrettede procedurekrav, der øger kompleksiteten af reguleringen ogudgør uønskede hindringer for handel på tværs af grænserne.Forslaget er efter Kommissionens vurdering derfor i overensstemmelse mednærhedsprincippet.Regeringen er enig i Kommissionens vurdering.6. Gældende dansk retDet nugældende udbudsdirektiv nr. 2004/18/EF, som dette forslag vil erstatte,er implementeret ved bekendtgørelse nr. 712 af den 15. juni 2011 med senereændring ved bekendtgørelse nr. 985 af den 17. august 2011. Bekendtgørelser-ne har hjemmel i Lovbekendtgørelse nr. 600 af den 30. juni 1992.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserEn vedtagelse af forslaget vil få lovgivningsmæssige konsekvenser, idet et nytudbudsdirektiv vil skulle implementeres i dansk ret.Forslaget forventes at have statsfinansielle konsekvenser som følge af direkti-vets krav om oprettelse af en uafhængig enhed ansvarlig for tilsyn og koordi-nering af implementering af direktivet, herunder krav om offentliggørelse afen årlig rapport om blandt andet succesraten for små og mellemstore virksom-heder i offentlige udbud, udbredelsen af grønne indkøb, fremme af innovationi offentligt udbud og social inddragelse og krav om vejledning til ordregivendemyndigheder om forberedelse og udførelse af offentlige udbud. Omfanget afde statsfinansielle konsekvenser skal afklares yderligere.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserForslaget vil ikke i sig selv have samfundsøkonomiske konsekvenser.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetForslaget til nyt udbudsdirektiv forventes generelt ikke at få administrativekonsekvenser for erhvervslivet.Forslaget vil forventeligt medføre en række administrative lettelser for virk-somheder, der leverer til det offentlige, herunder færre transaktionsomkostnin-ger forbundet med udarbejdelsen af tilbud på offentlige kontrakter, lettelser iforhold til at dokumentere egnethed og lettelser i forhold til at dokumentereteknisk og finansiel formåen.10. HøringForslaget har været i høring i Specialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst ogForbrugerspørgsmål med frist den 11. januar 2012.Følgende organisationer har afgivet bemærkninger til udbudsdirektiverne: Ad-vokatsamfundet, Akademikernes Centraladministration (AC), BAT-kartellet,Dansk Byggeri, Dansk Erhverv, Dansk Standard, Danske ARK, Danske Regi-oner, DI, FTF, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen (IDA), IT-Branchen, KL,Landbrug & Fødevarer, LO, Offentligt Ansattes Organisationer (OAO) ogTekniq.Nedenfor gennemgås de dele af høringssvarene, som indeholder væsentligebemærkninger til forslagets indhold:

Generelle bemærkningerOrganisationerne bemærker generelt, at udbudsprocessen ikke simplificeres ogforenkles med det nye udbudsdirektiv. Organisationerne finder, at der stadig ertale om et ret kompliceret regelsæt og at en markant ændring af teksten i direk-tivet gør rækkevidden af retspraksis usikker. Der skabes efter deres opfattelseuklarhed om reglernes fortolkning. Endvidere medfører en række nye krav idirektivet som fx krav om begrundelse for, at en kontrakt ikke opdeles i del-kontrakter, at udbudsprocessen ikke er blevet mere enkel.Organisationerne støtter generelt forslagene, der skal lette små og mellemstorevirksomheders adgang til deltagelse i offentlige udbud. En del mener dog, atder generelt kan gøres mere for at lette små og mellemstore virksomheders ad-gang. Bl.a. bemærker IDA, at der er gode erfaringer i USA med, at en vis delaf de offentlige indkøb skal gå til små og mellemstore virksomheder.Organisationerne støtter generelt udbudsdirektivernes målsætning om at an-vende offentlige indkøb til fremme af samfundsmæssige mål som innovation,miljøbeskyttelse, energieffektivitet og beskæftigelse.Landbrug & Fødevarer bemærker dog, at målsætningen efter deres opfattelseikke er forenelig med målsætningen om at simplificere og effektivisere ud-budsreglerne, idet strategiske indkøb indebærer yderligere markante byrder forde private virksomheder i form af fx omkostninger til dokumentation (fx vedr.miljø, ressource- og energieffektivitet) og certificering.Artikel 4-6: TærskelværdierneDanske ARK, Dansk Erhverv, FTF, Håndværksrådet og IT-Branchen mener,at tærskelværdierne skal hæves. De bemærker bl.a. som begrundelse, at en hø-jere tærskelværdi bedre vil sikre, at transaktionsomkostningerne ved at gen-nemføre udbud står mål med den opgavesum, der konkurrenceudsættes. End-videre bemærker de, at andelen af udenlandske deltagere i udbud ved småoverskridelser af tærskelværdien er meget begrænset.Landbrug & Fødevarer vil ikke afvise at tærskelværdierne hæves. Det er dogvæsentligt, at der er en ensartet anvendelse af konkurrence- og udbudsretligeregler på tværs i Europa og at adgangen for små og mellemstore virksomhedertil at løse offentlige opgaver forbedres.DI er tilfredse med, at tærskelværdierne ikke er ændret.

Artikel 7-11: Undtagelser fra udbudsdirektivetIDA bemærker i lyset af EU-domstolens dom C-271/08, at det er vigtigt, atudbudsdirektivet ikke rejser tvivl om, at en offentlig myndighed kan indgåen sædvanlig kollektiv overenskomst med en faglig organisation som ek-sempelvis etablerer en bestemt pensionsordning for de ansatte uden først atgennemføre en udbudsrunde.Danske Regioner udtrykker bekymring for, om anvendelsesområdet vedrø-rende tjenesteydelser om forskning og udvikling er udvidet, således at flereopgaver skal konkurrenceudsættes.Artikel 19: Elektronisk kommunikationAC, Dansk Erhverv, DI, Håndværksrådet og Landbrug & Fødevarer be-mærker, at forslagene er positive.Artikel 21: InteressekonflikterDanske ARK mener, at bestemmelsen pålægger tilbudsgiverne endnu merebureaukrati i forbindelse med tilbudsafgivelsen og strider imod ønsket omen mere forenklet og fleksibel udbudsprocedure. Samtidig vil nytteværdienaf sådanne erklæringer være begrænset, fordi dem der vil omgå reglerne gørdet alligevel.Danske Regioner mener, at det er positivt, at der indføres krav om nationaleeffektive habilitetsregler, men at bestemmelsen er for vidtgående og ude afproportioner med formålet i udbudsdirektivet. Særligt artikel 21, stk. 3 er forvidtgående.Artikel 22: Ulovlige handlemåderDansk Byggeri, Dansk Erhverv, Danske ARK, Danske Regioner og Tekniqmener, at bestemmelsen er unødvendig og bureaukratisk, og at den derforbør udgå.Artikel 24-30: UdbudsformerDecentrale enhederDI og OAO mener, at der ikke skal være særlige regler for decentrale enhe-der, idet blot vil øge regelsættes kompleksitet.

TidsfristerDansk Erhverv, Danske ARK, DI og IT-Branchen mener, at tidsfristerneskal føres tilbage til de nuværende frister. Danske ARK bemærker, at artikel45 ikke løser problemet, men blot skaber mere uklarhed.Håndværksrådet bemærker, at det er uforstående at tilbudsperioden kan for-kortes med 5 dage, hvis tilbud kan afgives elektronisk. Særligt fordi forsen-delsestiden for et almindeligt brev ikke er mere end to dage. Såfremt detoverhovedet skal være muligt at forkorte tilbudsperioden, bør forkortelsenikke overstige den almindelige forsendelsestid for et almindeligt brev.Håndværksrådet bemærker dog, at det er positivt, at kontraktens kompleksi-tet skal tages i betragtning, når den endelige tidsfrist skal fastsættes, jf. arti-kel 45.Håndværksrådet bemærker herudover, at direktivet bør fastsætte let anven-delige regler for forlængelse af tilbudsperioden, hvis der udsendes rettelses-blade sent i forløbet.KL er positiv over for den generelle nedjustering af de forskellige tidsfrister,men foreslår at der indføres differentierede tidsfrister alt efter kategorien afindkøb snarere end valg af udbudsprocedure.Danske Regioner er positiv over for de nye tidsfrister.Nye procedureformerDansk Byggeri, Danske ARK, DI, Håndværksrådet, OAO og Tekniq erskeptiske over for forslaget om at udvide adgangen til brug af udbud medforhandling og konkurrencepræget dialog, idet de er mindre gennemsigtigeend de traditionelle udbudsformer, og idet de indebærer store omkostningerfor virksomhederne.Danske Regioner, IDA og Landbrug & Fødevarer er positive over for denye procedureformer og at der åbnes op for mere dialog og fleksibilitet iprocessen.Dansk Erhverv, Danske Regioner, IT-Branchen og KL mener, at der skalåbnes op for generel anvendelse af konkurrencepræget dialog og udbud medforhandling.Dansk Byggeri og Tekniq bemærker, at ved udbud af totalentreprisekontraktvil det fremadrettet som hovedregel være muligt at anvende procedurefor-

merne ”konkurrencepræget fremgangsmåde med forhandling” og ”konkur-rencepræget dialog”. Det vil få antallet af totalentrepriser til at stige, og vildirekte modarbejde Kommissionens forslag om, at udbyder skal overvejeikke at udbyde i totalentreprise men i opdelt entrepriser.Dansk Erhverv og Danske Regioner opfordrer til, at de begrænsninger i ar-tikel 27, stk. 3 til at ændre i de tekniske specifikationer under forhandling,fjernes.Dansk Byggeri bemærker, at offentlige udbyder, som er underlagt en øko-nomisk ramme, ofte stiller så store tekniske krav i udbuddet, at de med sik-kerhed modtager bud, der alle er over den givne økonomiske ramme. Deannullerer herefter udbuddet, og genudbyder kontrakten ved udbud medforhandling. De foreslår derfor, at forhandling ikke skal være tilladt, hvoralle tilbud ligger over rammebeløbet.Dansk Erhverv, Danske Regioner, DI, FTF og Landbrug & Fødevarer er po-sitive over for initiativet om innovationspartnerskaber. En del mener dog, atbestemmelsen er uklar. Endvidere er Landbrug & Fødevarer bekymrede for,om partnerskaberne resulterer i lukkede klubber, som nye virksomheder ik-ke kan træde ind i.Danske Regioner mener, at udbud med forhandling uden forudgående of-fentliggørelse også bør kunne anvendes, når proceduren må aflyses pga.manglende konkurrence. Endvidere bemærker de, at det bør præciseres, atordregiver kan invitere alle økonomiske operatører til forhandling, og ikkekun alle egnede, og proceduren bør også kunne anvendes på varekøb inden-for sundhedsområdet.Artikel 31-35: Udbudsteknikker og – instrumenterDansk Erhverv, DI og KL mener, at brugen af rammeaftaler skal være merefleksibel, og at der frit skal kunne vælges mellem direkte tildeling og mini-udbud i samme rammeaftale.DI mener endvidere, at ansvarsforholdet mellem centrale indkøbsorganisati-oner og ordregivende myndighed bør være klar og tydelig. Som udgangs-punkt må den centrale indkøbsorganisation bære ansvaret for, om udbuds-pligten er løftet. DI opfordrer til at tydeliggøre denne ansvarsfordeling i di-rektivet.

Artikel 39: Teknisk DialogDansk Erhverv, Danske ARK og DI er positive over for bestemmelsen omteknisk dialog, som præciserer grænserne for den rådgivning, en ordregi-vende myndighed kan modtage fra potentielle tilbudsgivere på markedetuden at medføre, at konkurrencen forhindres eller overtrædelse af ligebe-handlingsprincippet. Danske Regioner mener, at bestemmelsen er overflø-dig.Artikel 40: Tekniske specifikationerAC mener, at tilbudsgiverne skal have mulighed for at afvige de tekniskespecifikationer, den offentlige myndighed har fastlagt, for derved at givemulighed for nye og innovative løsninger og fjerne fokus fra en favoriseringaf lavrisikoløsninger.Danske ARK bemærker, at det er uheldigt, at udbudsreglerne ikke giver mu-lighed for at indkøbe arbejder eller varer ud fra designmæssig høj kvalitet,som følge af at det ikke er tilladt at henvise til bestemte navngivne produk-ter.Artikel 41-42: Mærkning og certificeringDansk Standard, Danske ARK, Danske Regioner og DI er positive over forartikel 41 om mærkning.Landbrug & Fødevarer bemærker, at anvendelsen af miljømærker på pro-duktgrupper varierer medlemsstaterne i mellem. Fx påtænker Sverige at in-troducere det nordiske miljømærke Svanen på fødevarer, mens Danmark ermodstander af dette. Hvor der i et svensk udbud så vil kunne stilles krav omsvanemærkning af fødevarer vil det således skabe barrierer for udenlandskdeltagelse på markedet.Dansk Standard bemærker, at det er et problem, at der stilles krav til, atmærkningen kun inkluderer karakteristika, der er direkte knyttet til udbud-dets emne. Det vil betyde, at man vil kunne argumentere mod anvendelsenaf fx Svanen og Blomsten i forbindelse med fx udbud af rengøring, fordimærkerne også inkluderer miljøledelsessystemer hos rengøringsselskabet.De foreslår derfor, at det fremgår af direktivet, at mærkningskarakteristikaprimærtskal være knyttet til udbuddets emne.Dansk Standard bemærker endvidere, at det er et problem, at virksomhederder ikke har miljømærkede produkter, og som derfor skal dokumentere påanden vis, at de lever op til kravene for et miljømærke, ikke bliver afkrævet

anden dokumentation end at de selv erklærer, at de lever op til kravene foret miljømærke. Dette gør de imidlertid i langt de fleste tilfælde ikke. Da deter en ressourcekrævende proces, der kræver detaljeret miljø- og produktfag-lig viden, at indhente dokumentation for opfyldelse af miljøkravene, erDansk Standard skeptisk over for, at det er muligt at dokumentere opfyldel-se af miljømærkningskravene på anden måde end ved fremvisning af mil-jømærke. Potentielt foreslår de, at muligheden for at kræve mærkning be-grænses til produktområder, hvor der er et bredt udvalg af mærkede produk-ter.Dansk Standard bemærker herudover, at det er problematisk, at direktivetopererer med begrebet ”equivalent labels”, idet det er meget svært at findeto mærker, der er totalt identiske. Dansk Standard foreslår derfor, at sætnin-gen om ækvivalente mærker udelades.Artikel 43: Alternative tilbudDanske Regioner finder det positivt, at alternative tilbud også kan tages ibetragtning ved tildelingskriteriet laveste pris.Artikel 44: Opdeling i delaftalerDansk Erhverv, Håndværksrådet og Tekniq er positive over for bestemmel-sen om, at ordregiver skal opdele kontrakten i delaftaler. Dansk Erhvervmener endda, at direktivforslagets artikel om opdeling af kontrakten i min-dre dele bør udformes som en generel forpligtelse, idet effekten af bestem-melsen ellers vil udeblive.Advokatsamfundet bemærker, at grænseværdien for udbud af delydelser sy-nes at være sat noget lavt.Danske ARK og DI er negative over for bestemmelsen.KL anser det for at være en unødvendig administrativ byrde at pålægge ud-bydere en begrundelsespligt, hvis det vælges ikke at opdele en kontrakt.Håndværksrådet er åben over for reglen om, at der kan indleveres tilbud påhoved- eller storentrepriser, hvor opgaven er udbudt i fagentreprise, og atordregiver kan tildele kontrakten til den eller de tilbudsgivere, som samletset afgiver de billigste tilbud, uanset om de ikke nødvendigvis har afgivet debilligste tilbud på de enkelte fagentrepriser. Dansk Byggeri er ikke positivheroverfor.

Artikel 46: ForhåndsmeddelelseDanske Regioner anser det som en øget administrativ byrde, at forhånds-meddelelser nu skal indberettes uanset om disse bliver offentliggjort i kø-berprofil.Artikel 54: Generelle principper ved udvælgelseLO bemærker, at det bør fremgå af udbudsdirektivet, at ordregivende myn-digheder efter stk. 2 kan afvise tilbud, der ikke opfylder ILO-konvention nr.94 om offentlige udbud.Håndværksrådet bemærker, at de er tilfredse med, at stk. 2 giver adgang tilat kassere tilbud, selvom de er lavest, hvis virksomheden ikke overholdermiljøregler, arbejdsretlige regler og sociale vilkår.Artikel 55: UdelukkelsesgrundeDanske Regioner og Håndværksrådet er positive over for muligheden for atudelukke ansøgere og tilbudsgivere på baggrund af tidligere dårlige erfarin-ger. Danske Regioner savner dog en mulighed for at lægge vægt på andresdårlige erfaringer, såsom naboregioner eller lignende.DI og Håndværksrådet er positive over for muligheden for selvrenselse(”self-cleaning”).Artikel 56: UdvælgelseskriterierOAO hilser præciseringerne velkommen, herunder muligheden for at tagehensyn til produktionsforhold og medarbejdernes kvalifikationer mv. samtmuligheden for at henvise til aftaler, konventioner og lovgivning. Det er dogen alvorlig fejl, at ILO-konvention 94 vedrørende arbejdsklausuler ved ud-bud ikke er nævnt. IDA bemærker, at det skal være muligt i udbudsmateria-let at stille krav om overholdelse af sædvanligt gældende overenskomster iarbejdslandet.Dansk Byggeri, Danske Erhverv, Danske ARK, DI, Håndværksrådet ogTekniq er positive over for bestemmelsen om loft over kravet til omsætning.Tekniq foreslår dog, at de tre gange kontraktværdien nedsættes til to.Danske ARK, DI og Håndværksrådet finder det positivt med en udtømmen-de liste over udvælgelseskrav.

Håndværksrådet efterspørger et regime i udbudsdirektiverne i stil med dendanske bekendtgørelse 712 af 15. juni 2011, der åbner op for en smidigerebehandling af mindre formelle fejl, der ikke påvirker bedømmelsen af til-buddet eller den interne rækkefølge af tilbuddene.Danske Regioner mener, at der bør sikres mulighed for at den ordregivendemyndighed får hjemmel til at foretage en helhedsvurdering af tilbudsgivernemed henblik på at skabe den størst mulige konkurrence i stedet for at opstil-le objektive kriterier, der oftest tilgodeser større virksomheder.Artikel 57: Tro og loveerklæringerDansk Byggeri, Dansk Erhverv, Danske ARK, Danske Regioner, DI ogTekniq bemærkder, at de er positive over for, at ansøgere ved tro og lo-veerklæring kan dokumentere deres finansielle, økonomiske og tekniskeformåen.DI og Håndværksrådet bemærker, at de er tilfredse med, at dokumenter, derallerede er fremsendt til myndighederne en gang inden for de sidste 4 år, ik-ke kan kræves genfremsendt af virksomheden, hvis dokumenterne stadig ergyldige. Danske Regioner anser bestemmelsen for problematisk og vanske-lig at administrere i praksis.Danske Regioner bemærker, at artikel 57, stk. 2, 2. afsnit bør ændres, såle-des at det ikke er en pligt for ordregiver at indhente oplysningerne fra detvindende tilbud.Artikel 58-59: e-Certis og EU-PassportDanske Erhverv og DI er generelt positive over for bestemmelsen om EU-passport. Danske Regioner er ikke positiv over for bestemmelsen.Danske Regioner finder det hæmmende for fleksibiliteten, at det kræves, atder ikke må efterspørges andre certifikater eller anden form for dokumenta-tion end dem som ligger i e-Certis.Artikel 61: Kvalitets- og miljøstandarderDansk Standard bemærker, at i alle tjeneste- og servicekontrakter er det na-turligt at opstille kvalifikationskrav eller krav til ”technical and professionalability”. De miljørelaterede kvalifikationskrav bør naturligvis kunne doku-menteres med et miljømærke og dermed kommer alle miljømærkningenskrav (bortset fra kravet om korrekt miljømarkedsføring) i anvendelse. DanskStandard foreslår derfor en konkret teksttilføjelse i stk. 2, 3. pkt.

Artikel 64: PrækvalifikationDanske ARK bemærker, at en måde at støtte små og mellemstore virksom-heder på kan være at åbne udtrykkeligt op for i direktivet, at en ordregiverkan prækvalificere et bredere felt af tilbudsgivere fx bestående af store, mel-lemstore og små virksomheder og eventuelt også et felt bestående af uerfar-ne og erfarne tilbudsgivere.KL mener, at den offentlige udbyder ved begrænset udbud som minimumskal kunne udvælge 3 og ikke som foreslået 5 tilbudsgivere.Danske Regioner ønsker, at krav om minimum 5 deltagere ved begrænsetudbud og 3 ved andre procedurer fjernes, således at der kun er krav om atkonkurrencen bibeholdes. Dette giver større fleksibilitet.Artikel 66-67: TildelingskriterierDanske Regioner ønsker at bevare det nuværende direktivs formulering aftildelingskriterier.BAT-kartellet anfører, at tildelingskriteriet ”laveste pris” bør erstattes af”det kvalitetsmæssigt og bæredygtigt mest fordelagtige tilbud”, idet kon-trakter vundet på denne baggrund ofte resulterer i socialt bedrageri, lovbrud,dårlig kvalitet, unfair konkurrence, lav produktivitet mv., hvilket driver om-kostningerne op enten under udførelsen eller efter færdiggørelsen af arbej-det.Dansk Byggeri og Tekniq foreslår, at tilbuddene skal vurderes på alle andrekriterier end pris, inden prisen vurderes, og det økonomisk mest fordelagtigetilbud findes, idet det er alt for let at regne baglæns og manipulere produktetaf vægt og point på de øvrige tildelingskriterier, hvis man har et specifiktønske om, hvem kontrakten skal overdrages til.Af hensyn til gennemsigtigheden foreslår Dansk Byggeri og Tekniq, at detikke kun er et krav at tildelingskriterierne vægtes, men at også forudsætnin-gerne for pointgivning anføres.Dansk Byggeri, Danske ARK og Tekniq bemærker, at det er et problem, atder ikke kan lægges vægt på erfaring ved udbud af bygge- og anlægsopga-ver. Danske ARK bemærker endvidere, at det er problematisk, at udskift-ning af medarbejdere kun kan ske med ordregivers tilladelse.Dansk Erhverv, DI og Håndværksrådet bemærker, at de er positive over forlivscyklusomkostninger. Håndværksrådet er dog bekymret for, at kravene til

virksomhedernes dokumentation af de forskellige oplysninger vil blive såkompliceret og byrdefuldt, at det kan afholde mange – især mindre – virk-somheder fra at byde.Landbrug & Fødevarer finder det uhensigtsmæssigt, at brugen af livscy-klusomkostninger introduceres, uden at der foreligger en harmoniseret me-tode på EU-niveau.Dansk Byggeri og Tekniq er negative over for brugen af sociale og miljø-mæssige kriterier, da disse forhold er for vigtige til at blive konkurrenceud-sat. AC er derimod positiv heroverfor.KL mener, at der bør tilføjes sociale forhold til listen over tildelingskriterier,så det fremgår, at man kan vælge at vægte integrering, forebyggelse og fast-holdelse på arbejdsmarkedet i tildelingen af en kontrakt, såfremt det har til-knytning til den udbudte opgave.Artikel 69: Unormalt lave tilbudHåndværksrådet finder det positivt, at der bliver fastsat klare retningslinjerfor hvornår et tilbud anses for at være unormalt lavt. Danske Regioner øn-sker derimod at bevare det nuværende direktivs formulering, eller alternativtat forhøje satserne i bestemmelsen.DI mener ikke, at der bør fastsættes nogen grænse for antallet af indkomnetilbud for at unormalt lave bud kan identificeres.Artikel 70: KontraktvilkårBAT-kartellet og LO bemærker, at det bør fremgå af direktivet, at medlems-staterne kan anvende kontraktklausuler, der indeholder bestemmelser omoverholdelse af bl.a. kollektive overenskomster og om lighed mellem arbej-derne mht. løn, arbejdsvilkår, social beskyttelse mv. De ordregivende myn-digheder skal endvidere pålægges at beskrive de minimumsrettigheder forløn og arbejdsvilkår mv., som de bydende skal kunne garantere.LO bemærker, at direktivet ikke nævner, hvilke sociale og miljømæssigehensyn der kan varetages. De anbefaler derfor, at den præcise opregning afhensyn, der er beskrevet i Kommissionens vejledning fra oktober 2010 omudbudsdirektivet (”Sociale hensyn ved indkøb, En vejledning i muligheder-ne for at tage sociale hensyn ved offentlige indkøb”) medtages i direktivet.For så vidt angår tilbudsgivere fra 3. lande mener BAT-kartellet, at udbuds-direktiverne skal indeholde regler om, at ordregiverne skal pålægge tilbuds-

giverne at overholde de stillede krav til sociale, miljømæssige og økonomi-ske standarder gennem hele kontraktens løbetid.BAT-kartellet mener, at udbudsdirektivet skal indeholde regler, der pålæg-ger de ordregivende myndigheder konkret at overveje muligheden for at stil-le sociale klausuler om beskæftigelse af praktikanter under uddannelse.Artikel 71: UnderleverandørHåndværksrådet bakker op om forslaget om, at underentreprenører skal ha-ve mulighed for at få betaling direkte fra udbyder. Dansk Byggeri, DanskErhverv, Danske Regioner og DI er negative over for bestemmelsen, ogDansk Byggeri mener, at hovedleverandøren skal kunne påberåbe sig under-leverandørens ret til betaling.BAT-kartellet efterlyser en reguleringsramme i direktivet, som stiller kravom, at hovedentreprenøren hæfter i tilfælde af socialt bedrageri fra underen-treprenørens side. IT-Branchen mener ikke, at tilbudsgiveren skal kunne gø-res ansvarlig for underleverandørers overholdelse af CSR-krav.BAT-kartellet anfører, at udbudsdirektivet skal indeholde regler, der forby-der tilbudsgiverne at overdrage kontrakten til underleverandører for at und-gå, at tilbudsgivere, der alene fungerer som mellemmænd, afgiver tilbud.LO fremhæver, at det er blevet almindeligt, at virksomheder (særligt vikar-og rekrutteringsbureauer), der fungerer som mellemmænd, byder på offent-lige kontrakter, og udliciterer opgaverne til enten midlertidigt ansatte ellertil selvstændige firmaer. Danske Regioner mener, at det bør være muligt atkræve, at tilbudsgiver ikke anvender underleverandører for alle opgaver, ogikke kun kritiske opgaver, som forslaget lægger op til.Artikel 72: Ændringer efter aftaleindgåelseDansk Byggeri og Danske Regioner mener, at satsen på 5 pct. for kontrakt-ændringer er for lav.Artikel 73: Ophævelse af kontraktDanske Regioner foreslår, at det præciseres, at en kontrakt kan opsiges medtilbagevirkende kraft.

Artikel 74-82: Sociale ydelserDI er positiv over for ophævelsen af sondringen mellem A- og B-ydelser, dadet bidrager til at sikre, at alle tjenesteydelser udbydes på ensartede vilkår.DI er imidlertid ikke enig i Kommissionens synspunkt om, at sociale tjene-steydelser har begrænset interesse for virksomheder på tværs af EU’s lande-grænser, og mener, at disse tjenesteydelser bør omfattes af de generelle ud-budsprocedurer.FTF, KL og OAO opfatter ophævelsen af opdelingen i bilag A- og B-ydelser som negativt, idet det indebærer øget regulering.AC, Advokatsamfundet og Danske Regioner mener ikke, at sociale ydelserskal være omfattet af udbudsdirektivet.Artikel 83-88: GovernanceDI og OAO er positive over for reglerne om national tilsyn og overvågning.Dansk Erhverv bakker alene op om forslaget, såfremt artikel 84 i lande hvorudbudssystemer er velfungerende, kan udmøntes på en måde der ikke førertil yderligere bureaukratisering.DI er positiv over for oprettelsen af erfaringscentre. Det er dog vigtigt, atrådgivningen ikke forstyrrer konkurrencen på det private marked.Danske ARK bemærker, at det er positivt, at der skal udarbejdes statistiskmateriale.OAO foreslår en øget åbenhed om de enkelte kontraktforhold via skærpedekrav til den efterfølgende annoncering af kontraktindgåelse.Danske Regioner opfatter artikel 83-88 som en forøgelse af den administra-tive byrde for de ordregivende myndigheder.Advokatsamfundet er negativ over for bestemmelsen om individuelle rap-porter, jf. artikel 85.Advokatsamfundet er negativ over for bestemmelsen om indrapportering afkontrakter over 1 mio. euro. DI mener, at indrapporteringen skal være valg-fri, idet det ikke vurderes at have særlig effekt i Danmark.

11. Generelle forventninger til andre landes holdningerHovedparten af medlemsstaterne ønsker et mere enkelt og fleksibelt re-gelsæt. Der er derfor bl.a. udbredt opbakning til at indføre udbud medforhandling som standardprocedure og til at udvide anvendelsesområdetfor konkurrencepræget dialog. Der er dog blandt medlemsstaterne for-skellige syn på, hvad forenkling af regelsættet indebærer. Nogle medlems-stater mener, at forenkling indebærer færre og mere simple bestemmel-ser, hvorimod andre mener, at forenkling indebærer forbedring af rets-sikkerheden ved at indføre flere og mere udførlige bestemmelser.Der er generel opbakning blandt medlemsstaterne til at fremme brugenaf elektronisk udbud. Der er dog divergerende holdninger til, hvordan detsikres, at de tekniske løsninger bliver tilgængelige for alle, så ingen virk-somheder eller ordregivere herved udelukkes fra konkurrencen om of-fentlige opgaver.I forhold til ophævelsen af sondringen mellem bilag A- og B-tjenesteydelser er flere medlemsstater bekymrede for at underlægge tje-nesteydelser, der ikke reelt vurderes at have en grænseoverskridende in-teresse, for udbudsdirektivets procedureregler. Sådanne typer af tjene-steydelser er det ifølge disse medlemsstater mest hensigtsmæssigt at kon-kurrenceudsætte via nationale regler.Der er bred støtte blandt medlemsstaterne til indførsel af muligheden forat anvende livscyklusomkostninger, men i mindre grad enighed om ræk-kevidden af en sådan mulighed og om metoden for beregning af denne ty-pe omkostninger.Der er bred enighed blandt medlemsstaterne om, at afsnit IV om forvalt-ning er for vidtgående og vil medføre store administrative og statsfinan-sielle omkostninger for medlemsstaterne.12. Regeringens generelle holdningRegeringen støtter generelt Kommissionens tiltag til modernisering af udbuds-direktivet. Udbudsprocedurerne indebærer gennemsigtighed og objektivitet iforbindelse med indkøbet, hvilket resulterer i betydelige besparelser og bed-re indkøb, der kommer medlemsstaternes myndigheder og i sidste ende deeuropæiske skatteydere til gode.I forbindelse med forhandlingerne om forslaget i Rådet vil regeringen arbejdefor et enkelt og fleksibelt regelsæt, der gør det muligt at opnå besparelser ved

udbud, og samtidig rummer mulighed for at inddrage hensyn til innovation,miljøbeskyttelse og social ansvarlighed i forbindelse med offentlige indkøb.Det er regeringens foreløbige holdning, at det er afgørende, at forslaget ikke ertil hinder for fortsat anvendelse af arbejdsklausuler i udbud.Regeringens foreløbige holdning er at støtte større adgang til forhandlingmellem parterne i udbudsprocessen, og at ordregivende myndigheder opnårfrit valg med hensyn til anvendelsen af forhandlingsproceduren med forud-gående offentliggørelse af en udbudsbekendtgørelse.Samtidig er det regeringens foreløbige holdning, at procedurerne skal for-enkles, så både ordregivere og virksomheder opnår besparelser ved udbud.Det er regeringens foreløbige holdning, at elektronisk udbud indeholderstort potentiale for forenkling og effektivisering af den praktiske gennemfø-relse af udbud.Det er regeringens foreløbige holdning, at målsætningen om at sikre lettereadgang til offentlige kontrakter for små og mellemstore virksomheder erfornuftig.Det er regeringens foreløbige holdning, at der i forhold til spørgsmålet omopdeling i bilag A- og B-tjenesteydelser er behov for nærmere analyse.En nærmere stillingtagen til alle dele af forslaget kræver videre analyse hensettil forslagets omfang og kompleksitet.13. Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgSagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

2. Forordning om europæiske venturekapitalfondeNyt notat1. ResuméMed henblik på at skabe et velfungerende indre marked for venturekapitalog forbedre adgangen til venturekapital for små og mellemstore virksomhe-der og dermed øge deres vækstpotentiale har Kommissionen fremsat et for-slag til en forordning om europæiske venturekapitalfonde.Det foreslås, at forvaltere af venturekapitalfonde, der forvalter kvalificeredeventurekapitalfondes porteføljer, hvis samlede forvaltede aktiver ikke over-stiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, får mulighed for at opnå et ”euro-pæisk markedsføringspas”, hvormed de kan markedsføre deres fonde påtværs af EU. Kommissionens intention med forslaget er, at gøre det muligtfor forvaltere af venturekapitalfonde at opnå et markedsføringspas ved merelempelige regler end for forvaltere af fonde, der er underlagt FAIF-direktivet.Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og blevfremlagt sammen med et forordningsforslag om europæiske sociale iværk-sætterfonde,Forslaget vil have mindre lovgivningsmæssige konsekvenser og forventesikke at have statsfinansielle konsekvenser.Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-telse.2. BaggrundKommissionen har den 7. december 2011 fremlagt forslag til forordning omEuropæiske Venturekapitalfonde, KOM (2011) 860.Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og har tilhensigt at skabe et indre marked for venturekapital, og er et af de overord-nede mål i Europa 2020-strategien.Den europæiske venturekapitalsektor sammenlignet med konkurrerende,højteknologiske innovationscentre på globalt plan, er en opsplittet sektormed stor spredning, hvilket har ført til en signifikant modvilje blandt inve-storer til at investere i venturekapitalfonde. Enkelte medlemsstater har sær-lige ordninger for venturekapitalfonde med regler om porteføljesammensæt-ning mv., mens de fleste medlemsstater ikke har specifikke ordninger for

venturekapitalfonde og anvender i stedet generelle bestemmelser fra sel-skabsretten. På grund af opsplitningen på det lovgivningsmæssige områdefinder potentielle investorer det vanskeligt og bekosteligt at tage skridt til atkanalisere nogle af deres investeringer over i venturekapitalfonde. Opsplit-ningen hindrer også specialiserede venturekapitalfonde i at tilvejebringe be-tydelig kapital fra udlandet. En typisk europæisk venturekapitalfond er væ-sentligt mindre end, hvad der er optimalt for denne type finansieringsin-strument. Derfor spiller venturekapital på nuværende tidspunkt en beskedenrolle for finansiering af små og mellemstore virksomheder (SMV’er).Adgang til finansiering er en forudsætning for at øge SMV’ers konkurren-ceevne og vækstpotentiale. I forbindelse med den nuværende krise, som erkendetegnet ved et fald i udlån til realøkonomien, bliver det stadig vanskeli-gere for disse virksomheder at få låneadgang. Venturekapital ses af Kom-missionen som en vigtig kilde til investeringer i nye, innovative virksomhe-der. Ifølge Kommissionen har virksomheder med langsigtede venturekapi-talinvestorer desuden større succes end virksomheder, som er afhængige afkortfristet finansiering fra bankerne. Forslaget skal gøre det lettere for for-valtere af venturekapitalfonde at tilvejebringe midler i hele EU til fordel fornystartede virksomheder.Direktivet om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-direktivet1)indførte mulighed for, at forvaltere af alternative investeringsfonde, herun-der venturekapitalfonde, kan opnå et ”europæisk markedsføringspas”. Nær-værende forslag skal gøre det muligt for forvaltere af kvalificerede venture-kapitalfonde at opnå et markedsføringspas ved mere lempelige regler endfor forvaltere af fonde, der er underlagt FAIF-direktivet.Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 114. Forslaget skal be-handles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294.Rådet træffer afgørelse efter kvalificeret flertal.3. Formål og indholdFormålet med Kommissionens forslag er at skabe et indre marked for ventu-rekapital samt sikre, at dette marked fungerer effektivt. Når en række kraver opfyldt, kan forvaltere af kvalificerede venturekapitalfonde tilvejebringekapital i hele EU under betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond”. Med etfælles regelsæt vil forvaltere af kvalificerede venturekapitalfonde, hvis sam-lede forvaltede aktiver ikke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, få1

mulighed for at tiltrække flere investeringer og blive større, hvilket potenti-elt vil give bedre mulighed for finansiering til innovative SMV’er. De cen-trale elementer i forslaget gennemgås i det følgende.Et ”europæisk markedsføringspas”Det foreslås i forordningen, at forvaltere af venturekapitalfonde, som opfyl-der kravene i forordningen, er berettigede til at anvende betegnelsen ”euro-pæiske venturekapitalfond” i forbindelse med markedsføring af kvalificere-de venturekapitalfonde i EU. Forvalteren får således mulighed for at opnå et”europæisk markedsføringspas”, som giver adgang til kvalificerede investo-rer i hele EU.Forvaltere af venturekapitalfonde, der forvalter aktiver for under 500 mio.euro (ca. 3,7 mia. kr.), får med forslaget en selvstændig regulering i forholdtil de gældende regler for formueforvaltning. Eksempelvis gælder det eksi-sterende markedsføringspas under FAIF-direktivet kun for forvaltere, hvisforvaltede aktiveroverstigeren tærskelværdi på 500 mio. euro. Forvaltere affonde, der forvalter aktiver for under 500 mio. euro, kan dog opnå markeds-føringspasset mod til gengæld at lade sig omfatte af alle FAIF-direktivetskrav. Kommissionen fremhæver endvidere, at reglerne i FAIF-direktivetdanner et retsgrundlag, som typisk tager sigte på hedgefonde og privateequity selskaber, og er mindre egnet til typiske venturekapitalfonde.Med forslaget bliver det således muligt for forvaltere, der forvalter kvalifi-cerede venturekapitalfondes porteføljer, hvis samlede forvaltede aktiver ik-ke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, at opnå et ”europæisk mar-kedsføringspas”, uden at skulle følge en lang række krav, de ellers villeskulle følge ifølge FAIF-direktivet.Fastlæggelse af specifikke bestemmelser for beregning af tærskelværdienforeslås delegeret til Kommissionen.Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning. Forvaltereaf venturekapitalfonde, hvis totale aktiver under forvaltning i kvalificeredeventurekapitalfonde er under tærskelværdien på 500 mio. euro, og som ikkeønsker at anvende betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond” eller ikkeønsker retten til at markedsføre sig på tværs af medlemsstater, kan såledesfortsætte med at operere under reglerne i den pågældende medlemsstat samtregistrere sig i overensstemmelse med FAIF-direktivet.Et ”fælles regelsæt”Forslaget indfører et ”fælles regelsæt” for markedsføring af venturekapital-fonde under betegnelsen ”europæiske venturekapitalfonde”. For at forvalte-ren kan opnå muligheden for at markedsføre fonden som en kvalificeret

venturekapitalfond, skal forvaltere af venturekapitalfonde opfylde en rækkecentrale krav, herunder:1. Sammensætningen af venturekapitalfondens portefølje skal være såle-des, at venturekapitalfonden investerer mindst 70 pct. af den samledeindbetalte kapital samt ikke-indkaldte forpligtede kapital (investerings-tilsagn) i ”kvalificerede investeringer”.2. ”Kvalificerede investeringer” består i, at venturekapitalfonden tilveje-bringer egenkapital og kvasi-egenkapital til ”kvalificerede portefølje-virksomheder” (SMV’er). Efter forslaget er egenkapital ejerskabsinte-resse i en virksomhed, dvs. aktier eller andre former for andele i denkvalificerede porteføljevirksomheds kapital, udstedt til investorerne. Ef-ter forslaget er kvasi-egenkapital instrumenter, hvis afkast primært erbaseret på den kvalificerede porteføljevirksomheds overskud eller tab,og som der ikke er sikkerhed for i tilfælde af misligholdelse. De ”kvali-ficerede porteføljevirksomheder” skal være unoterede små eller mellem-store virksomheder med maksimalt 250 ansatte og enten med en egen-kapital, der ikke overstiger 43 mio. euro (ca. 320 mio. kr.) eller en årligomsætning, der ikke overstiger 50 mio. euro. (ca. 372 mio. kr.). Kom-missionen ønsker herved at nå SMV’er, der er i opstartsfasen.3. Venturekapitalfonden må ikke bruge gearing (dvs. ikke investere merekapital end investorernes investeringstilsagn, og venturekapitalfondeninvesterer dermed ikke for lånte midler).4. Forvalteren af venturekapitalfonden må ikke optage lån, udstede gælds-obligationer eller yde garantier på vegne af den kvalificerede ventureka-pitalfond.5. Forvaltere af venturekapitalfonde, der ønsker at markedsføre sig underbetegnelsen ”europæiske venturekapitalfonde”, skal overholde ensartederegler og kvalitetsstandarder, herunder følge standarder for investorop-lysninger og opfylde operationelle krav, når de tilvejebringer midler iEU. Det ”fælles regelsæt” skal sikre, at investorer nøjagtigt ved, hvad defår, når de investerer i ”europæiske venturekapitalfonde”.Krav til forvaltere af ”europæiske venturekapitalfonde”Forslaget skal sikre, at forvaltere af venturekapitalfonde opfylder sammekvalitetskriterier i forbindelse med deres brug af betegnelsen ”europæiskeventurekapitalfonde”. I forordningen foreslås der derfor regler for god for-retningsskik, der indfører krav til forvalternes adfærd. Forvaltere af venture-kapitalfonde skal blandt andet sikre, at de nødvendige procedurer er påplads for at forebygge uredeligheder, der kan påvirke investorernes interes-ser, de skal drive forretning således, at de forvaltede venturekapitalfondes

og investorernes interesser fremmes, de skal handle med omhu ved håndte-ringen af investeringer i porteføljevirksomhederne, og endelig skal de be-sidde tilstrækkelig viden om de porteføljevirksomheder, de investerer i.Derudover foreslås et regelsæt, der skal sikre, at forvaltere af venturekapi-talfonde kan håndtere eventuelle interessekonflikter mellem fx fondsforval-teren, dennes ansatte, den forvaltede venturekapitalfond eller investorerne.Blandt andet stilles der krav om, at forvaltere af venturekapitalfonde har detilstrækkelige organisatoriske og administrative forhold på plads til at kunneidentificere og håndtere eventuelle interessekonflikter. Hvis de organisatori-ske hindringer, som venturekapitalfondens forvalter har indført for at påvise,forhindre, styre og overvåge interessekonflikter, ikke er tilstrækkelige tilmed rimelig pålidelighed at kunne sikre, at risikoen for at skade investorer-nes interesser vil blive undgået, skal forvaltere af venturekapitalfonde klartoplyse investorerne om interessekonflikternes generelle karakter eller kil-derne hertil, før de påtager sig opgaver på deres vegne. Vedtagelsen af rets-akter for specifikke bestemmelser vedrørende interessekonflikter foreslåsdelegeret til Kommissionen.Der foreslås desuden følgende krav til forvaltere af kvalificerede ventureka-pitalfonde:-Organisation:Forvaltere af venturekapitalfonde skal sikre, at der til alletider er de tilstrækkelige menneskelige og tekniske ressourcer, der ernødvendige for en korrekt forvaltning af den kvalificerede venturekapi-talfond.-Værdiansættelse:Bestemmelser om værdiansættelse af aktiver skal fast-lægges i den kvalificerede venturekapitalfonds vedtægter.-Årsrapport:Venturekapitalfondens forvalter stiller for hver kvalificeretventurekapitalfond, som forvaltes, en årsrapport til rådighed for hjemlan-dets kompetente myndighed senest seks måneder efter udgangen af regn-skabsåret. Rapporten indeholder en beskrivelse af porteføljesammensæt-ningen i den kvalificerede venturekapitalfond og af aktiviteterne i det for-løbne år. Den indeholder den kvalificerede venturekapitalfonds revidere-de regnskaber og udarbejdes i overensstemmelse med de gældende regn-skabsmæssige standarder og de betingelser, der er aftalt mellem venture-kapitalfondens forvalter og investorerne. Venturekapitalfondens forvalterfremsender rapporten til investorerne efter anmodning.-Investorinformation:Forvalteren af venturekapitalfonde skal informereen investor om en række forhold forud for dennes investeringsbeslutning,herunder bl.a. vedrørende den kvalificerede venturekapitalfonds investe-ringsstrategi og -mål, investeringsbegrænsninger, porteføljevirksomhe-der, risikoprofil, værdiansættelsesprocedure, hvordan forvalterens veder-lag beregnes samt om den kvalificerede venturekapitalfonds historiskepræstationer. Investorerne skal bl.a. tillige oplyses om procedurerne for,

hvordan den kvalificerede venturekapitalfond kan ændre sin investe-ringsstrategi eller -politik.InvestorerKommissionen fremhæver, at markedsføring af venturekapitalfonde underforordningen skal være rettet mod kvalificerede investorer. Dette krav følgeraf de risici, der er forbundet med at investere i venturekapitalfonde.For at sikre at kvalificerede venturekapitalfonde markedsføres til investorer,som har den fornødne viden, erfaring og kapacitet til at påtage sig de risici,der er forbundet med disse fonde, og for at bevare investorernes tillid og til-tro til kvalificerede venturekapitalfonde, må forvaltere af venturekapitalfon-de alene markedsføres over for investorer, som i overensstemmelse medMiFID-direktivet anses for professionelle investorer eller som efter MiFID-direktivet efter anmodning kan behandles som professionelle investorer. Forat have et tilstrækkeligt bredt investorgrundlag er det efter Kommissionensopfattelse tillige ønskeligt, at visse andre investorer har adgang til kvalifice-rede venturekapitalfonde, herunder privatpersoner med en større formue.Markedsføring af venturekapitalfonde under betegnelsen ”europæiske ven-turekapitalfonde” til sådanne ”andre” venturekapitalinvestorer er kun tilladtover for investorer, der giver investeringstilsagn på minimum 100.000 euro(ca. 744.000 kr.) til venturekapitalfonden. Derudover skal visse procedurerfølges af forvalteren af venturekapitalfonden således, at denne er forsikretom, at disse investorer er i stand til at foretage egne investeringsbeslutnin-ger, og at de forstår de risici, der er forbundet med investeringen. Forvalte-ren af venturekapitalfonden skal skriftligt kunne dokumentere, at en sådanvurdering er foretaget.RegistreringDet foreslås, at en forvalter af en venturekapitalfond, der ønsker at bliveomfattet af forordningens regler, skal registrere sig hos den kompetentemyndighed i den medlemsstat, hvor forvalteren af venturekapitalfonden eretableret eller har vedtægtsmæssigt hjemsted (”hjemlandet”). Denne regi-strering vil herefter være gyldig i alle medlemsstater således, at forvalterenaf den kvalificerede venturekapitalfond uden yderligere godkendelser haradgang til at markedsføre fonden under betegnelsen ”europæisk ventureka-pitalfond” i samtlige EU-lande.I denne forbindelse skal forvalteren af den kvalificerede venturekapitalfondblandt andet fremsende oplysninger til den kompetente myndighed i hjem-landet om identiteten af de personer, der deltager i forvaltningen af den kva-lificerede venturekapitalfond, identiteten af de kvalificerede fonde og deresinvesteringsstrategier, information om de forhold der er taget for at opfyldeforordningens krav samt en liste over de medlemsstater, hvor forvalteren af

venturekapitalfonden har intention om at markedsføre de enkelte kvalifice-rede venturekapitalfonde.Værtslandets kompetente myndighed underretter umiddelbart efter registre-ringen af en venturefonds forvaltere værtslandet og den europæiske værdi-papirtilsynsmyndighed (European Securities and Markets Authority -ESMA) om registreringen.ESMA skal ifølge forslaget udvikle udkast til implementerende tekniskestandarder vedrørende formatet af underretningen. Kommissionen skal ved-tage delegerede retsakter for så vidt angår fastlæggelsen af disse implemen-terende tekniske standarder. ESMA skal desuden oprette en central, offent-ligt tilgængelig online database, der oplister samtlige forvaltere af venture-kapitalfonde, der er registreret i EU.TilsynDet foreslås, at den kompetente myndighed i forvalterens hjemland skal føretilsyn med efterlevelsen af forordningens bestemmelser. I denne forbindelseskal den kompetente myndighed have en række beføjelser, herunder til at ef-terspørge adgang til enhver form for dokument eller oplysninger fra forval-tere af venturekapitalfonde og til at udføre såvel varslede som ikke-varsledeinspektioner.Derudover foreslås det, at medlemsstaterne skal fastsætte administrativesanktioner og foranstaltninger vedrørende overtrædelser af visse bestemmel-ser i forordningen.Hvis en forvalter af en venturekapitalfond ikke opfylder kravene for så vidtangår porteføljevirksomheder, kvalificerede investorer eller registrering,skal den kompetente myndighed i hjemlandet forbyde brugen af betegnelsen”europæisk venturekapitalfond” ved markedsføring af en eller flere venture-kapitalfonde og derudover fjerne forvalteren af venturekapitalfonden fra re-gistret. Den kompetente myndighed i hjemlandet skal informere den kom-petente myndighed i værtslandet herom.Endelig fremgår det af forslaget, at Kommissionen senest fire år efter for-ordningens ikrafttræden skal foretage en gennemgang af forordningens reg-ler, herunder i hvor høj grad betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond” erblevet anvendt af forvaltere af venturekapitalfonde samt forordningens an-vendelsesområde, bl.a. tærskelværdien på 500 mio. euro.

4. Europa-Parlamentets udtalelserEuropa-parlamentets udtalelse til Kommissionens forslag foreligger endnu ik-ke. Forslaget forventes behandlet i Udvalget for Økonomi og Valuta (ECON)med Philippe Lambert (De Grønne/Belgien) som ordfører.5. NærhedsprincippetKommissionen anfører i forslaget, at bestemmelsen af de centrale karakteri-stika ved en ”europæisk venturekapitalfond” bør foretages på EU-niveau forat sikre ensartet og konsistent anvendelse af bestemmelserne og ens krav tilforvalterne af sådanne fonde på tværs af medlemsstaterne i EU.Derudover opfordrede Kommissionen i 2007 medlemsstaterne til gensidiganerkendelse ved meddelelsen ”Fjernelse af hindringerne for venturekapital-fondes investeringer på tværs af grænserne”, KOM (2007) 853. Kommissio-nen vurderer imidlertid, at medlemsstaterne hidtil ikke har gjort nævnevær-dig fremgang på området.Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at nærhedsprincippet eroverholdt, og at reguleringen af forvaltere af venturekapitalfondes grænse-overskridende aktiviteter varetages mest effektivt på EU-niveau ved en for-ordning, som sigter mod at udvikle et indre marked for venturekapital.6. Gældende dansk retDer er i dag ikke dansk lovgivning, der specifikt regulerer forvaltere af ventu-rekapitalfonde eller de forvaltede venturekapitalfonde. Forvaltere af venture-kapitalfonde og de forvaltede fonde er imidlertid omfattet af den almindeligeselskabs- og regnskabsretlige regulering.7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserForordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivningog bliver umiddelbart gældende i dansk ret. Der vil imidlertid forekommetilpasning af dansk lovgivning på visse områder.Der vil bl.a. skulle fastsættes regler om tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser,videregivelse af fortrolige oplysninger til kompetente myndigheder i de øv-rige EU-lande og ESMA samt sanktioner. Det er regeringens umiddelbarevurdering, at bestemmelserne om sanktioner ikke falder under forbeholdetom retlige og indre forhold, idet disse alene indeholder administrative sank-tioner.

Der forventes at komme flere virksomheder under tilsyn samt flere regler,der skal føres tilsyn med. Forslaget forventes at medføre et øget ressource-behov i forbindelse med registrering og tilsyn af forvaltere af venturekapi-talfonde samt udgifter til it i forbindelse med notifikation til ESMA og dekompetente myndigheder i de medlemslande, hvor forvalteren har til hensigtat markedsføre venturekapitalfonde. Forslaget forventes imidlertid ikke atfåstatsfinansiellekonsekvenser, daeventuelleudgif-ter foreslås finansieret af gebyrer pålagt de registrerede forvaltere under til-syn, som det er normal praksis for Finanstilsynet. Det er ikke muligt på nu-værende tidspunkt konkret at opgøre de øgede omkostninger.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserForslaget kan som et vækstfremmende tiltag have positive samfundsøkono-miske konsekvenser. Ifølge Kommissionens dokumentation har SMV’er,der opnår finansiering ved venturekapital, eksempelvis større succes endSMV’er, der er afhængige af traditionel finansiering gennem banker.En forbedring af adgangen til kapital for nye, innovative SMV’er, som er for-slagets formål, kan derved bidrage positivt til vækst og beskæftigelse.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetForslaget har i sig selv ingen nævneværdige administrative konsekvenser forerhvervslivet.Forslaget vurderes imidlertid at medføre visse administrative konsekvenserfor de omfattede forvalterne af venturekapitalfonde, de forvaltede venture-kapitalfonde samt disses porteføljevirksomheder, herunder i forbindelsemed rapportering og dokumentation. For forvaltere af venturekapitalfonde,der vælger at lade sig omfatte af forordningen, kræves der derudover regi-strering både i regi af foreslåede forordning samt i regi af FAIF-direktivet.Der er imidlertid tale om et regime, som venturekapitalfondsforvaltere fri-villigt kan vælge til. Virksomheder i kvalificerede venturekapitalfondes por-tefølje kan ikke frivilligt vælge regimet til under nærværende forslag. Porte-føljevirksomhederne kan blive pålagt visse ekstra byrder som følge af for-slaget blandt andet i forbindelse med rapportering.Det vurderes på det foreliggende grundlag, at eventuelle byrder for forvalte-re af venturekapitalfonde opvejes af de fordele, som forslaget medfører,herunder reducerede administrative byrder i forbindelse med markedsføringaf kvalificerede venturekapitalfonde på tværs af medlemsstater samt poten-tielt mere risikovillig kapital til SMV’er.

10. HøringForslaget har været i høring i Specialudvalget for den finansielle sektor ogSpecialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål med hø-ringsfrist den 12. januar 2012.Der er modtaget høringssvar fra DI, Finansrådet, Dansk Aktionærforening,Akademikernes Centralorganisation, Danish Venture Capital and PrivateEquity Association og Vækstfonden.Alle respondenter stiller sig positivt i forhold til muligheden for at forbedreadgangen til finansiering for SMV’er.DI hilser Kommissionens forslag velkomment og fremhæver, at det kanmedvirke til at forbedre mindre og mellemstore virksomheders adgang tilfinansiering. Det fremhæves, at de mindre og mellemstore virksomhederblev særlig hårdt ramt af den finansielle krise, og at flere virksomheder iføl-ge DI’s undersøgelser angiver, at det er blevet sværere at skaffe den nød-vendige finansiering.DI bemærker desuden, at det generelt er vigtigt, at der er en høj grad af di-versitet i kapitaludbuddet til virksomheder, hvorfor reguleringen ikke børforvride diversiteten i kapital-udbuddet og ej heller forvride virksomhedersbeslutning om, hvor de skal søge at rejse kapital.DI uddyber, at reguleringen for det første ikke bør pålægge kapitaludbyder-ne administrative byrder, som gør deres investeringsaktiviteter uattraktive,idet dette kan hæmme diversiteten i det kapitaludbud, der er til virksomhe-dernes rådighed. På den baggrund understreger DI, at nærværende forslagikke bør pålægge forvalterne af venturekapitalfonde administrative byrder iet omfang, som gør det uattraktivt at forvalte fonde, der stiller kapital til rå-dighed for mindre og mellemstore virksomheder.For det andet fremhæver DI, at reguleringen ikke skal gøre det uattraktivtfor virksomheder at rejse kapital via de fondstyper, som forslaget regulerer.DI bemærker, at de derfor er optaget af i hvilket omfang fondenes porteføl-jevirksomheder vil blive pålagt administrative byrder, f.eks. som følge af til-synsmyndigheders krav til fondene om rapportering om deres investerings-aktiviteter.DI vurderer, at de krav, som forslaget stiller til fondene og deres forvaltere,umiddelbart er forenelige med de ovenfor nævnte hensyn.

I den forbindelse bemærker DI, at de støtter forslaget om, at det er frivilligt,om fondene vil underlægge sig forordningens regler og krav.Finansrådet tilslutter sig ønsket om at ensrette reglerne i EU med henblik påat rejse venturekapital på tværs af landegrænser. Finansrådet bemærker, atarbejdet dermed vil blive gjort lettere for fondene, deres omkostninger vilblive reduceret, og at det ikke kan afvises, at det kan være med til at hæveinvesteringsmidlerne til denne aktivklasse.Finansrådet mener, at det klart bør fremgå, at fonde, som er omfattet af for-ordningen, ikke ligeledes er omfattet af AIFM-direktivet. Dertil er det ifølgeFinansrådet vigtigt, at forvaltere af såvel UCITS-ordninger som AIF'er (al-ternative investeringsfonde) kan forvalte disse to nye typer fonde.Dansk Aktionærforening bemærker, at forslaget til forordning om europæi-ske venturekapitalfonde retter sig til ”kvalificerede investorer” og ikke tilden typiske private investor, forbrugeren. Dansk Aktionærforening mener,at forslaget er et relevant forsøg på at åbne nye muligheder for finansieringaf innovative SMV’er med en mindre krævende form for regulering endFAIF-direktivet.Akademikernes Centralorganisation (AC) bemærker, at det i forbindelsemed krisen, som er kendetegnet ved et fald i udlån til real-økonomien, bliverstadig vanskeligere for disse virksomheder at få låneadgang. AC nævner, atKommissionen derfor har iværksat en række initiativer, der skal gøre det let-tere for små og mellemstore virksomheder at få adgang til risikovillig kapi-tal, heriblandt forordningen om europæiske venturekapitalfonde.AC understreger, at man finder det overordentlig positivt at der foreslås ind-ført mere lempelige regler for venturekapitalfonde, der ønsker at opnå etmarkedsføringspas, da disse er vigtige for opstart af meget unge, innovativevirksomheder med et stort vækstpotentiale.Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) hilser for-slaget velkomment, men ønsker samtidig forslaget forbedret på udvalgtepunkter af hensyn til de mange små forvaltere med begrænsede ressourcer.DVCA anbefaler, at forslaget suppleres af en generel proportionalitetsbe-stemmelse, således at reglerne forvaltes under behørig hensyntagen til denenkelte forvalters ressourcer og bemanding. Ifølge DVCA bør det sikres, atforslaget ikke pålægger forvalterne uforholdsmæssige administrative byrderog ikke unødigt indskrænker venturefondenes fleksibilitet.DVCA vurderer, at kriteriet om, at venturekapitalfonden skal investeremindst 70 procent af venturekapitalfondens indbetalte og ikke-indbetalte

kapital i overensstemmelse med de i forslaget beskrevne kriterier for kvali-ficerede investeringer bør ændres således at procentgrænsen nedsættes, idetde resterende 30 procent skal dække både fondens løbende udgifter og deinvesteringer, som ikke lever op til forordningens krav. DVCA understreger,at en sådan nedsættelse af procentsatsen skal sikre, at de fonde som er til-tænkt at skulle have fordel af forordningens regler, også i praksis kan benyt-te sig af denne mulighed.Derudover fremhæver DVCA, at kravet om investering af minimum100.000 EUR er for højt. DVCA mener, at denne regel vil afskære et ikkeubetydeligt antal egnede personer fra at deltage som investorer i venture-fonde.Herudover bemærker DVCA, at det er en almindelig anvendt praksis blandtventurefonde at yde bridge-finansiering til porteføljeselskaber mellem to in-vesteringsrunder, typisk som konvertible lån, men også i form af andre(subordinerede) lånetyper. Forordningen bør ifølge DVCA tilpasses dette,således at også investeringer i form af lån anses for kvalificerede investerin-ger.Endelig anbefaler DVCA, at der ligeledes sker en præcisering af reglernefor beregningen af tærskelværdien på 500 mio. euro.Vækstfonden bemærker, at man bakker op om Kommissionens arbejde forbl.a. at lette administrative procedurer.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerDer er generel opbakning til forslaget. Flere medlemsstater udtrykte såledesstøtte til forslagets vækstfremmende intentioner.12. Regeringens generelle holdningRegeringen støtter generelt Kommissionens forslag til forordning om euro-pæiske venturekapitalfonde.Venturekapital tilvejebringer typisk finansiering til små og nystartede virk-somheder med stort vækstpotentiale. Venturekapitalfonde kan samtidig til-vejebringe disse virksomheder værdifuld rådgivning.Regeringen finder det derfor positivt, at der med forslaget skelnes mellemventurekapitalfonde og andre typer af kapitalfonde, og at der indføres et me-re lempeligt regime for førstnævnte, idet disse er særligt vigtige for denøkonomiske vækst i EU.

3. Forordning om europæiske fonde for sociale iværksættereNyt notat1. ResuméMed henblik på at skabe et velfungerende indre marked og forbedre adgan-gen til kapital for socialøkonomiske virksomheder har Kommissionen frem-sat et forslag til en forordning om europæiske sociale iværksætterfonde.Det foreslås, at forvaltere af europæiske sociale iværksætterfonde, der for-valter europæiske sociale iværksætterfondes porteføljer, hvis samlede for-valtede aktiver ikke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, får mulig-hed for at opnå et ”europæisk markedsføringspas”, hvormed de kan mar-kedsføre deres fonde på tværs af EU. Formålet med forslaget er at forbedreadgangen til kapital for socialøkonomiske virksomheder.Forslaget er en del af Kommissionens ”Initiativ for socialt iværksætteriForslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og blevfremlagt sammen med et forordningsforslag om europæiske venturekapital-fonde.Forslaget vil have mindre lovgivningsmæssige konsekvenser og forventesikke at have statsfinansielle konsekvenser.Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-telse.2. BaggrundKommissionen fremlagde den 7. december 2011 forslag til forordning omeuropæiske sociale iværksætterfonde, KOM (2011) 862.Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og har tilhensigt at skabe et indre marked for socialøkonomiske virksomheder, og eret af de overordnede mål i Europa 2020-strategien.Formålet med forslaget er at lette sociale iværksættervirksomheders adgangtil finansiering og derigennem skabe bæredygtig vækst og innovation. Soci-ale virksomheder forsøger at opnå sociale resultater ved at videreudvikle er-hvervsaktiviteter, herunder også virksomhedsfinansiering. De sociale virk-somheders sociale målsætning hænger nært sammen med et stærkt fokus påbæredygtig eller inklusiv udvikling og imødegåelse af sociale udfordringer ihele EU. Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning.

For en stor dels vedkommende finansieres de sociale virksomheder vedhjælp af tilskud fra stiftelser, private eller den offentlige sektor. En bære-dygtig vækst forudsætter imidlertid, at virksomhederne kan trække på enbred vifte af investeringer og finansieringskilder. Kommissionen ønsker så-ledes med forslaget at fremme denne type iværksætteres vækst ved at letteadgang til private midler via sociale iværksætterfonde. Kommissionens for-slag indeholder derfor et ”europæisk markedsføringspas” for sociale iværk-sætterfonde, der betyder, at når en social iværksætterfond opfylder forord-ningens krav, kan forvalteren af den sociale iværksætterfond frit markedsfø-re denne fond i hele EU. Et væsentligt krav er, at en stor del af den socialeiværksætterfonds investeringer (70 pct. af investorernes indskudte kapitalsamt ikke-indkaldte forpligtede kapital (kapitaltilsagn)) skal investeres i ak-tiver, som er kvalificerede investeringer.Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 114. Forslaget skal be-handles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294.Rådet træffer afgørelse efter kvalificeret flertal.3. Formål og indholdFormålet med Kommissionens forslag er at skabe et indre marked for socia-le iværksætterfonde samt sikre, at dette marked fungerer effektivt. Når enrække krav er opfyldt, kan forvaltere af kvalificerede sociale iværksætter-fonde tilvejebringe kapital under betegnelsen ”europæisk social iværksætter-fond” i hele EU. De centrale elementer i forslaget gennemgås i det følgende.Et anerkendt EU-mærke for sociale iværksætterfondeIfølge Kommissionen kan det i øjeblikket være vanskeligt for investorer atfinde de fonde, som investerer i sociale virksomheder, og det kan gå ud overtilliden til denne sektor. Samtidig kan sociale iværksætterfonde finde detvanskeligt at skille sig ud fra andre fonde, og det kan få en uheldig virkningfor væksten i sektoren. Forslaget til forordningen indfører et fælles mærkefor disse fonde: ”europæisk social iværksætterfond”. Formålet med dettemærke er, at investorer kan være sikre på, at en social iværksætterfond meddette mærke investerer hovedparten af sine midler i sociale virksomheder.Hertil kommer, at det fælles EU-mærke ifølge Kommissionen vil gøre detmeget lettere for investorer i hele EU at lokalisere disse fonde.Herudover er det et krav, at forvaltere af europæiske sociale iværksætter-fonde forvalter aktiver under en tærskelværdi på 500 mio. euro (ca. 3,7 mia.kr.), for at få muligheden for at opnå et ”europæisk markedsføringsmærke”.Vedtagelsen af retsakter for specifikke bestemmelser vedrørende tærskel-værdien delegeres til Kommissionen.

Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning. Forvaltereaf sociale iværksætterfonde, hvis totale aktiver under forvaltning i kvalifice-rede sociale iværksætterfonde er under tærskelværdien på 500 mio. euro, ogsom ikke ønsker at anvende betegnelsen ”europæisk social iværksætterfond”eller ikke ønsker retten til at markedsføre sig på tværs af medlemsstater, kansåledes fortsætte med at operere under reglerne i den pågældende medlems-stat samt registrere sig i overensstemmelse med FAIF-direktivet.Et ”fælles regelsæt”Forslaget indfører et ”fælles regelsæt” for markedsføring af sociale iværk-sætterfonde under betegnelsen ”europæiske sociale iværksætterfonde”. Forat forvalteren kan opnå muligheden for at markedsføre fonden som en kvali-ficeret social iværksætterfond, skal forvaltere af sociale iværksætterfondeopfylde en række centrale krav, herunder:1. Sammensætningen af den sociale iværksætterfonds portefølje skal væresåledes, at fonden investerer mindst 70 pct. af den samlede indbetaltekapital samt ikke-indkaldte forpligtede kapital (investeringstilsagn) i ak-tiver, som er ”kvalificerede investeringer”.2. ”Kvalificerede investeringer” består bl.a. i, at den sociale iværksætter-fond tilvejebringer egenkapital eller lån til ”kvalificerede portefølje-virksomheder” (SMV’er). Efter forslaget er egenkapital ejerskabsinte-resse i en virksomhed, dvs. aktier eller andre former for andele i denkvalificerede porteføljevirksomheds kapital, udstedt til investorerne. De”kvalificerede porteføljevirksomheder” skal være unoterede små ellermellemstore virksomheder som enten har en årlig omsætning, der ikkeoverstiger 50 mio. euro. (ca. 372 mio. kr.) eller en samlet årlig balance,der ikke overstiger 43 mio. euro (ca. 320 mio. kr.) samt tilstræber mål-bare og positive sociale resultater som sin primære målsætning i over-ensstemmelse med sine vedtægter, som udgangspunkt anvender over-skud til at opfylde sin primære målsætning i stedet for at udlodde over-skud og har en socialt orienteret ledelsesstruktur.3. Sociale iværksætterfonde må ikke bruge gearing (dvs. ikke investeremere kapital end investorernes investeringstilsagn, og fonden investererdermed ikke for lånte midler).4. Forvalteren af den sociale iværksætterfond må ikke optage lån, udstedegældsobligationer eller yde garantier på vegne af den kvalificerede soci-ale iværksætterfond.5. Forvaltere af sociale iværksætterfonde, der ønsker at markedsføre sigunder betegnelsen ”europæisk social iværksætterfond”, skal overholde

ensartede regler og kvalitetsstandarder, herunder følge standarder for in-vestoroplysninger og opfylde operationelle krav, når de tilvejebringermidler i EU. Det ”fælles regelsæt” skal sikre, at investorer nøjagtigt ved,hvad de får, når de investerer i ”europæiske sociale iværksætterfonde”.Krav til forvaltere af ”europæiske sociale iværksætterfonde”Forslaget skal sikre, at forvaltere af sociale iværksætterfonde opfylder sam-me kvalitetskriterier i forbindelse med deres brug af betegnelsen ”europæisksocial iværksættefond”. I forordningen foreslås der derfor regler for god for-retningsskik, der indfører krav til disse forvalteres adfærd. Forvalterne skalblandt andet sikre, at de nødvendige procedurer er på plads for at forebyggeuredeligheder, der kan påvirke investorernes interesser, de skal drive forret-ning således at de forvaltede fonde og investorernes interesser fremmes, deskal handle med omhu ved håndteringen af investeringer i porteføljevirk-somhederne og endelig skal forvalterne besidde tilstrækkelig viden om deporteføljevirksomheder, de investerer i.Derudover foreslås et regelsæt, der skal sikre, at forvalteren kan håndtereeventuelle interessekonflikter mellem fx fondsforvalteren, dennes ansatte,den forvaltede fond eller investorerne. Blandt andet stilles der krav til, atforvaltere af sociale iværksætterfonde har de tilstrækkelige organisatoriskeog administrative forhold på plads til at kunne identificere og håndtere even-tuelle interessekonflikter. Hvis de organisatoriske hindringer, som fondensforvalter har indført for at påvise, forhindre, styre og overvåge interessekon-flikter, ikke er tilstrækkelige til med rimelig pålidelighed at kunne sikre, atrisikoen for at skade investorernes interesser vil blive undgået, skal forvalte-re af sociale iværksætterfonde klart oplyse investorerne om interessekonflik-ternes generelle karakter eller kilderne hertil, før de påtager sig opgaver påderes vegne. Vedtagelsen af retsakter for specifikke bestemmelser i vedrø-rende interessekonflikter delegeres til Kommissionen.Der foreslås desuden følgende krav til forvaltere af europæiske socialeiværksætterfonde:-Organisation:Forvaltere af europæiske sociale iværksætterfonde skalsikre, at der til alle tider er de tilstrækkelige menneskelige og tekniskeressourcer, der er nødvendige for en korrekt forvaltning af fonden.-Værdiansættelse:Bestemmelser for værdiansættelse af aktiver skal fast-lægges i den europæiske sociale iværksætterfonds lovpligtige vedtægter.-Årsrapport:Den sociale iværksætterfonds forvalter stiller for hver fond,som forvaltes, en årsrapport til rådighed for hjemlandets kompetentemyndigheder senest seks måneder efter udgangen af regnskabsåret. Rap-porten skal indeholde en beskrivelse af den europæiske sociale iværksæt-terfonds porteføljesammensætning samt det seneste års aktiviteter. Der-udover skal rapporten indeholde det reviderede regnskab for fonden. Me-re specifikt skal rapporten bl.a. desuden indeholde information om de so-

ciale resultater, der er opnået via investeringspolitikken, hvilken metode,der er anvendt til at måle disse resultater samt information om eventuellefrasalg i relation til kvalificerede porteføljevirksomheder. Rapporten skalfremsendes til investorer ved forespørgsel.-Investorinformation:Forvalteren af en europæisk social iværksætterfondskal informere en invester om en række forhold forud for dennes investe-ringsbeslutning, herunder bl.a. vedrørende investeringsstrategi og -målsætninger, en beskrivelse af de positive resultater, som er målet forinvesteringspolitikken samt hvilke metoder der anvendes til måling af desociale virkninger. Investorerne skal bl.a. tillige oplyses om procedurernefor, hvordan den kvalificerede venturekapitalfond kan ændres sin investe-ringsstrategi eller -politik.Måling af opnåede resultaterDet angives i forslagets begrundelse, at det er vigtigt for investorer at havekendskab til de planlagte sociale virkninger, når de skal vælge mellem deforskellige investeringsfonde. Forslaget indeholder krav til forvalterne af eu-ropæiske sociale fonde om, at de for hver social iværksætterfond, de forval-ter, skal anvende procedurer til at måle og overvåge, i hvilket omfang dekvalificerede porteføljevirksomheder, de investerer i, opnår de positive re-sultater, de har som målsætning.Kommissionen vil undersøge, hvordan der kan udvikles bedre og meresammenlignelige metoder til måling af de sociale resultater, der skabes af deporteføljevirksomheder, som sociale iværksætterfonde investerer i. Kom-missionen tildeles således i forslaget beføjelse til at vedtage delegerede rets-akter, der specificerer dette. Formålet med dette er ifølge Kommissionen, atder derved vil kunne udvikles et mere gennemsigtigt investeringsmarked ogstørre tillid hos investorerne.InvestorerFor at sikre at sociale iværksætterfonde markedsføres til investorer, som harden fornødne viden, erfaring og kapacitet til at påtage sig de risici, der erforbundet med disse fonde, og for at bevare investorernes tillid og tiltro tilsociale iværksætterfonde, må forvaltere af sociale iværksætterfonde alenemarkedsføres over for investorer, som i overensstemmelse med MiFID-direktivet anses for professionelle investorer eller som efter MiFID-direktivet efter anmodning kan behandles som professionelle investorer. Forat have et tilstrækkeligt bredt investorgrundlag er det efter Kommissionensopfattelse tillige ønskeligt, at visse andre investorer har adgang til socialeiværksætterfonde, herunder privatpersoner med en stor nettoformue. Mar-kedsføring af sociale iværksætterfonde under betegnelsen ”europæiske soci-ale iværksætterfonde” til sådanne ”andre” venturekapitalinvestorer er kuntilladt over for investorer, der giver investeringstilsagn på minimum 100.000euro (ca. 744.000 kr.) til venturekapitalfonden. Derudover skal visse proce-

durer følges af forvalteren af den sociale iværksætterfond således, at denneer forsikret om, at disse investorer er i stand til at foretage egne investe-ringsbeslutninger, og at de forstår de risici, der er forbundet med investerin-gen. Forvalteren af den sociale iværksætterfond skal skriftligt kunne doku-mentere, at en sådan vurdering er foretaget.RegistreringDet foreslås, at en forvalter af en europæisk social iværksætterfond, der øn-sker at blive omfattet af forordningens regler, skal registrere sig hos denkompetente myndighed i den medlemsstat, hvor fonden er etableret eller harvedtægtsmæssigt hjemsted (’hjemlandet’). Denne registrering vil hereftervære gyldig i alle medlemsstater således, at fonden uden yderligere godken-delser har adgang til at markedsføre sig i samtlige EU-lande.I denne forbindelse skal forvalteren af den europæiske sociale iværksætter-fond blandt andet fremsende oplysninger til den kompetente myndighed ihjemlandet om identiteten af de personer, der deltager i forvaltningen affonden, identiteten af fonden og investeringsstrategi, information om de for-hold, der er taget for at opfylde forordningens krav samt en liste over demedlemsstater, hvor forvalteren har intention om at markedsføre den euro-pæiske sociale iværksætterfond.Ved registrering skal den kompetente myndighed i hjemlandet underretteden europæiske værdipapirtilsynsmyndighed (European Securities and Mar-kets Authority - ESMA) herom. Den medlemsstat, hvor forvalteren ønskerat markedsføre den europæiske sociale iværksætterfond, må ikke pålæggeforvalteren yderligere krav eller administrative procedurer i forbindelse medmarkedsføringen.ESMA skal ifølge forslaget udvikle udkast til implementerende tekniskestandarder vedrørende formatet af underretningen. Kommissionen skal ved-tage delegerede retsakter for så vidt angår fastlæggelsen af disse implemen-terende tekniske standarder. ESMA skal desuden oprette en central, offent-ligt tilgængelig online database, der oplister samtlige forvaltere af socialeiværksætterfonde, der er registreret i EU.TilsynDet foreslås, at den kompetente myndighed i hjemlandet skal føre tilsynmed forordningens bestemmelser. I denne forbindelse skal den kompetentemyndighed have en række beføjelser, herunder til at efterspørge adgang tilenhver form for dokument eller oplysninger fra forvaltere af sociale iværk-sætterfonde, sikre at de opfylder kravene i forslaget, og adgang til at udføresåvel varslede som ikke-varslede inspektioner.

Derudover foreslås det, at medlemsstaterne skal fastsætte administrativesanktioner og foranstaltninger vedrørende overtrædelser af visse bestemmel-ser i forordningen.Hvis en forvalter af en europæisk social iværksætterfond ikke opfylder kra-vene for så vidt angår porteføljevirksomheder, kvalificerede investorer ellerregistrering, skal den kompetente myndighed forbyde brugen af betegnelsen”europæisk social iværksætterfond” ved markedsføring af en eller flere fon-de og derudover fjerne forvalteren fra registret. Den kompetente myndighedi hjemlandet skal informere den kompetente myndighed i værtslandet her-om.Endelig fremgår det af forslaget, at Kommissionen senest fire år efter for-ordningens ikrafttræden skal foretage en gennemgang af forordningens reg-ler, herunder i hvor høj grad betegnelsen ”europæisk social iværksætter-fond” er blevet anvendt af forvaltere af sociale iværksætterfonde samt for-ordningens anvendelsesområde, bl.a. tærskelværdien på 500 mio. euro.4. Europa-Parlamentets udtalelserEuropa-Parlamentets udtalelse til Kommissionens forslag foreligger endnu ik-ke. Forslaget forventes behandlet i Udvalget for Økonomi og Valuta (ECON)med Sophie Auconie (EPP/Frankrig) som ordfører.5. NærhedsprincippetKommissionen fremhæver, at bestemmelsen af de centrale karakteristikaved en ”europæisk social iværksætterfond” bør foretages på EU-niveau forat sikre ensartet og konsistent anvendelse af bestemmelserne og ens krav tilforvalterne af sådanne fonde på tværs af medlemsstaterne i EU.Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at nærhedsprincippet eroverholdt, og at reguleringen af forvaltere af sociale iværksætterfondesgrænseoverskridende aktiviteter varetages mest effektivt på EU-niveau veden forordning, som styrker det indre marked for kapital til sociale virksom-heder.6. Gældende dansk retDer er i dag ikke dansk lovgivning, der specifikt regulerer forvaltere af socialeiværksætterfonde. Forvaltere af disse fonde og de forvaltede fonde er imidler-tid omfattet af den almindelige selskabs- og regnskabsretlige regulering.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserForordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivningog bliver umiddelbart gældende i dansk ret. Der vil imidlertid forekommetilpasning af dansk lovgivning på visse områder.Der vil bl.a. skulle fastsættes regler om tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser,videregivelse af fortrolige oplysninger til kompetente myndigheder i de øv-rige EU-lande og ESMA samt sanktioner. Det er regeringens umiddelbarevurdering, at bestemmelserne om sanktioner ikke falder under forbeholdetom retlige og indre forhold, idet disse alene indeholder administrative sank-tioner.Der forventes at komme flere virksomheder under tilsyn samt flere regler,der skal føres tilsyn med. Forslaget forventes at medføre et øget ressource-behov i forbindelse med registrering og tilsyn af forvaltere af sociale iværk-sætterfonde samt udgifter til it i forbindelse med notifikation til ESMA ogde kompetente myndigheder i de medlemslande, hvor forvalteren har tilhensigt at markedsføre sociale iværksætterfonde. Forslaget forventes imid-lertid ikke at få statsfinansielle konsekvenser, da eventuelle udgif-ter foreslås finansieret af gebyrer pålagt de registrerede forvaltere under til-syn, som det er normal praksis for Finanstilsynet. Det er ikke muligt på nu-værende tidspunkt konkret at opgøre de øgede omkostninger.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserForslaget kan have positive samfundsøkonomiske konsekvenser, idet socialeiværksættere bidrager til samfundsøkonomien fx ved at adressere miljømæs-sige problemer eller hjælpe socialt udsatte grupper til at blive selvforsør-gende.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetForslaget medfører i sig selv ingen nævneværdige administrative konsekven-ser for erhvervslivet.Forslaget vurderes imidlertid at medføre visse administrative konsekvenser forde omfattede forvaltere, de forvaltede fonde samt disses porteføljevirksomhe-der, herunder i forbindelse med rapportering og dokumentation. For forvaltereaf sociale iværksætterfonde, der vælger at lade sig omfatte af forordningen,kræves der derudover registrering både i regi af foreslåede forordning samt iregi af FAIF-direktivet.

Der er imidlertid tale om et regime, som sociale iværksætterfondsforvalterefrivilligt kan vælge til. Virksomheder i kvalificerede venturekapitalfondesportefølje kan ikke frivilligt vælge regimet til under nærværende forslag.Porteføljevirksomhederne kan blive pålagt visse ekstra byrder som følge afforslaget blandt andet i forbindelse med rapportering.Det vurderes på det foreliggende grundlag, at eventuelle byrder for forvaltereaf sociale iværksætterfonde opvejes af de fordele, som forslaget medfører,herunder reducerede administrative byrder i forbindelse med markedsføring påtværs af medlemsstater samt potentielt mere risikovillig kapital til socialeiværksættere.10. HøringForslaget er sendt i høring i Specialudvalget for den finansielle sektor og Spe-cialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål med hø-ringsfrist den 12. januar 2012. I forbindelse hermed er der indkommet føl-gende bemærkninger:Der er modtaget høringssvar fra DI, Dansk Erhverv (DE), Finansrådet, DanskAktionærforening og Akademikernes Centralorganisation.DI hilser Kommissionens forslag velkomment og fremhæver, at det kanmedvirke til at forbedre mindre og mellemstore virksomheders adgang tilfinansiering.DI understreger, at de mindre og mellemstore virksomheder blev særlighårdt ramt af den finansielle krise, og at flere virksomheder ifølge DI’s un-dersøgelser angiver, at det er blevet sværere at skaffe den nødvendige finan-siering. DI tilkendegiver, at man derfor er enig med Kommissionen i, at derer behov for en styrket indsats for at forbedre virksomhedernes adgang tilfinansiering, og at behovet bl.a. også aktualiseres af de skærpede krav tilkreditinstitutters og forsikrings- og pensionsselskabers kapitalgrundlag.DI bemærker desuden, at det generelt er vigtigt, at der er en høj grad af di-versitet i kapitaludbuddet til virksomheder, hvorfor reguleringen ikke børforvride diversiteten i kapital-udbuddet og ej heller forvride virksomhedersbeslutning om, hvor de skal søge at rejse kapital.DI uddyber, at reguleringen for det første ikke bør pålægge kapitaludbyder-ne administrative byrder, som gør deres investeringsaktiviteter uattraktive,idet dette kan hæmme diversiteten i det kapitaludbud, der er til virksomhe-dernes rådighed. På den baggrund understreger DI, at nærværende forslagikke bør pålægge forvalterne af sociale iværksætterfonde administrative

byrder i et omfang, som gør det uattraktivt at forvalte fonde, der stiller kapi-tal til rådighed for mindre og mellemstore virksomheder.For det andet fremhæver DI, at reguleringen ikke skal gøre det uattraktivtfor virksomheder at rejse kapital via de fondstyper, som de forslaget regule-rer. DI er derfor optaget af i hvilket omfang fondenes porteføljevirksomhe-der vil blive pålagt administrative byrder, f.eks. som følge af tilsynsmyndig-heders krav til fondene om rapportering om deres investeringsaktiviteter.DI vurderer, at de krav, som de forslaget stiller til fondene og deres forvalte-re, umiddelbart er forenelige med de ovenfor nævnte hensyn. I den forbin-delse bemærker DI, at de støtter forslaget om, at det er frivilligt, om fondenevil underlægge sig forordningens regler og krav.Dansk Erhverv (DE) støtter forslaget omkring muligheden for etableringenaf sociale kapitalfonde.DE fremhæver, at 70 pct. tærsklen er højt sat, hvis managementudgifterneikke medregnes i de 70 pct, idet en investering i denne type virksomhederofte forudsætter en tæt dialog med den sociale iværksætter. I øvrigt fremhæ-ver DE, at der ikke bør stilles unødig administrative krav til fondsforvalte-ren.Finansrådet tilslutter sig ønsket om at ensrette reglerne i EU med henblik påat rejse venturekapital på tværs af landegrænser. Finansrådet bemærker, atarbejdet dermed vil blive gjort lettere for fondene, deres omkostninger vilblive reduceret, og at det ikke kan afvises, at det kan være med til at hæveinvesteringsmidlerne til denne aktivklasse.Finansrådet mener, at det klart bør fremgå, at fonde, som er omfattet af for-ordningen, ikke ligeledes er omfattet af FAIF-direktivet. Dertil er det ifølgeFinansrådet vigtigt, at forvaltere af såvel UCITS-ordninger som AIF’er (al-ternative investeringsfonde) kan forvalte disse to nye typer fonde.Dansk Aktionærforening bemærker, at forslaget om europæiske fonde forsociale iværksættere har til formål at skabe en særlig finansieringsmulighedfor ”Sociale iværksættere”, og at Dansk Aktionærforening finder det usik-kert, hvilket behov der er for denne nye konstruktion.Akademikernes Centralorganisation (AC) fremhæver, at Kommissionen iforordningen om europæiske sociale iværksætterfonde foreslår at indføre eteuropæisk markedsføringspas til sociale fonde, der støtter sociale iværksæt-tere, som forfølger sociale, etiske og miljømæssige mål og kombinerer dissemål med evne til at innovere i en forretningsmæssig sammenhæng.

Derudover fremhæver AC, at Kommissionen vurderer, at der på europæiskplan findes 2 millioner non-profit-virksomheder, der udgør 10 pct. af alleeuropæiske virksomheder. AC finder, at det er et vigtigt politisk signal ogen anerkendelse af betydningen af fondes bidrag til udviklingen af socialtiværksætteri, hvor der investeres i services og produkter med sociale formål,der kan udgøre værdifulde bidrag til realiseringen af 2020-strategien.AC bemærker, at der ligger et stort potentiale for sociale iværksættere i om-rådet, hvor den offentlige sektor står som indkøber af ydelser, og at det årli-ge indkøb af varer og tjeneste i en lang årrække har været stigende, da enstadig større del af de offentlige ydelser er udsat for konkurrence. AC næv-ner, at offentlige myndigheder i henhold til EU's udbudsdirektiv skal sendeindkøb over et vist beløb i udbud. AC bemærker i den forbindelse, at der,når myndigheder tildeler kontrakter til private udbydere, er visse mulighederfor at tage særlige sociale hensyn.AC fremhæver, at lovgivningen således giver private leverandører mulighe-den for at få adgang til det offentlige marked. AC mener dog samtidig, atfortolkningen af reglerne kan skabe problemer, og at offentlige myndighe-der, i en tid hvor den offentlige sektor er under pres for at levere mere formindre, prioriterer det snævre økonomifokus i forbindelse med udbud afstore offentlige opgaver. Det gælder ifølge AC i Danmark, men også i etflertal af de øvrige EU-medlemslande.AC mener, at det, såfremt Kommissionen ønsker at styrke socialt iværksæt-teri, ikke er tilstrækkeligt at indføre et europæisk markedsføringspas. AC fo-reslår derfor, at initiativet om et europæisk markedsføringspas til socialeiværksætterfonde suppleres med en tydeliggørelse i EU-udbudsreglerne afdet legitime i at tage særlige sociale hensyn, når leverandøren af den offent-lige ydelse vælges.AC nævner, at man i Danmark ikke har foretaget en politisk strategisk sats-ning på socialt iværksætteri, at Danmarks kommercielle iværksætterstøtte-system ikke er gearet til at investere i socialt iværksætteri, og at Væksthuse-ne ikke har værktøjer rettet mod denne målgruppes særlige udfordringer.AC fremhæver, at udfordringen består i, at de sociale iværksættere skal kob-les til og have en klar sammenhæng med det offentlige system, men samti-dig også skal have mulighed for at stå udenfor.Frivillige sociale organisationer vælger ifølge AC at rette fokus på fundrai-sing, dvs. projektstøtte frem for på forretning, da det er her, de kan opret-holde status som en selvstændig enhed og samtidig forfølge de sociale målog visioner.

AC anbefaler, at den danske regering overvejer, om den nødvendige inve-steringsmæssige infrastruktur, der kan gøre det attraktivt for investorer atmålrette investeringer til aktiviteter med sociale formål, er til stede i forholdtil at fremme socialt iværksætteri i Danmark. Det er ifølge AC vigtigt, at derpolitisk sendes et tydeligt signal om, at det at løse sociale udfordringer ogtjene penge ikke nødvendigvis er gensidigt udelukkende.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerAlle lande støtter generelt op om etableringen af et velfungerende indre mar-ked for socialøkonomiske fonde.12. Regeringens generelle holdningRegeringen støtter generelt Kommissionens forslag til forordning om euro-pæiske sociale iværksætterfonde.Investeringsfonde rettet mod sociale iværksættervirksomheder yder finan-siering til sociale virksomheder, som med innovative løsninger på socialeproblemer kan være et værdifuldt bidrag til opfyldelsen af målsætningerne iEuropa 2020-strategien, og dermed være drivkraften i den sociale udvikling.Regeringen støtter, at der med forslaget arbejdes for at forbedre socialeiværksætteres adgang til finansiering.13. Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgSagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

4. RegnskabsdirektiverneRevideret notat, ændringerne er markeret med fed.1. ResuméKommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktivsom erstatning for de nuværende regnskabsdirektiver. Forslaget er fremsatmed henblik på at lempe de administrative byrder for små virksomheder samtøge sammenligneligheden og klarheden af årsregnskaber for de virksomhederi EU, som er karakteriseret ved omfattende grænseoverskridende aktivitet.For små virksomheder indeholder forslaget en nyskabelse i form af krav omtotalharmonisering af dels størrelsesgrænser og dels af krav til noter til års-regnskabet. Desuden indføres krav om land-for-land rapportering for storesamt børsnoterede og finansielle virksomheder indenfor udvindings- og skov-brugsindustrien.Sagen er på dagsordenen for Rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar2012 til politisk drøftelse.2. BaggrundKommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktivsom erstatning for Rådets 4. selskabsdirektiv om årsregnskaberne for visseselskabsformer og Rådets 7. selskabsdirektiv om konsoliderede regnskaber(”Regnskabsdirektiverne”) (KOM(2011) 684 endelig af 25. oktober).Forslaget er oversendt til Rådet den 9. november 2011 i dansk sprogversion.Forslaget er baseret på traktatens artikel 50, stk. 1, der er retsgrundlaget forvedtagelse af EU-foranstaltninger, der tjener til at gennemføreetableringsfriheden. Forslaget skal vedtages af Rådet og Europa-Parlamentetefter den almindelige lovgivningsprocedure, jf. traktatens artikel 294, dvs.vedtagelse med kvalificeret flertal i Rådet.Direktivet skal i henhold til forslaget være implementeret i dansk ret senestden 1. juli 2014.Direktiverne omfatter pligten til at udarbejde årsregnskab og koncernregn-skab for primært aktieselskaber og anpartsselskaber. Herudover indeholderdirektiverne krav til regnskabernes indhold og opstilling samt bestemmelserom revisionspligt og om offentliggørelse.

Siden vedtagelserne af 4. selskabsdirektiv i 1978 og 7. selskabsdirektiv i1983 er der vedtaget en lang række ændringer til direktiverne. Blandt andeter nye oplysningskrav og nye værdiansættelsesmetoder tilføjet. Ændringer-ne har medført, at der nu i direktiverne er 120 bestemmelser, hvor det eroverladt til det enkelte medlemsland at beslutte, om bestemmelsen skal im-plementeres i national lovgivning (”medlemslandsoptioner”).Kommissionen anfører, at de enkelte direktivændringer isoleret set har bi-draget positivt til regnskabsreguleringen i medlemslandene, men at antalletaf ændringer og antallet af medlemslandsoptioner i direktiverne dog harmedført en øget kompleksitet i regnskabsaflæggelsen, mindre sammenligne-lighed mellem årsrapporter på tværs af EU og øgede administrative byrderfor virksomhederne.På denne baggrund har Kommissionen fremsat forslag om en generel revisi-on af regnskabsdirektiverne.Den generelle revision af direktiverne underbygger flere af Kommissionensinitiativer, herunder formålet i Akten for det Indre Marked2om at lette ad-ministrative byrder for små og mellemstore virksomheder og ”Think SmallFirst”3som beskrevet i Kommissionens ”The Small Business Act”, hvorformålet er at skabe gunstige betingelser for vækst og bæredygtig konkur-renceevne for små og mellemstore virksomheder i Europa. Revisionen afregnskabsdirektiverne er et af de 12 nøgleinitiativer i Akten for det IndreMarked.En væsentlig ændring i den generelle revision af direktiverne er kravet omtotalharmonisering af notekrav i årsregnskabet for små virksomheder.Forslaget indeholder herudover krav om, at visse multinationale virksomhe-der, der opererer inden for udvindingsindustri og skovbrug, skal give oplys-ninger om betalinger til offentlige myndigheder for hvert af de lande, hvorivirksomheden opererer, såkaldt ”land-for-land rapportering”. Formålet medrapporteringen er at fremme myndighedernes ansvarlighed og forvaltnings-praksis.Baggrunden er, at multinationale virksomheder opererer i mange lande, mendetaljerede oplysninger om deres aktiviteter i de lande, hvor de opererer, erofte ikke offentligt tilgængelige. Denne manglende gennemsigtighed i2

forbindelse med finansielle oplysninger for det enkelte land er til hinder foren større ansvarliggørelse af myndigheder for indtægterne fra udnyttelsen afnaturressourcer som olie, gas, mineraler og skove. Det gælder navnlig iressourcerige udviklingslande. Kommissionen anfører, at fortalere for land-for–land rapportering gør gældende, at hvis man havde kendskab tilbetalinger foretaget til en bestemt myndighed af multinationalevirksomheder, ville borgere og andre interesseparter bedre kunne kræve, atmyndigheden står til regnskab for, hvordan disse indtægter er blevetanvendt, hvilket kan fremme økonomisk vækst og bidrage til at mindskefattigdom, korruption og interne konflikter.De virksomheder, der omfattes af direktivet, kan overordnet opdeles i 4grupper:1)2)3)4)Små virksomheder, herunder mikroenhederMellemstore virksomhederStore virksomhederBørsnoterede virksomheder

Direktivforslaget skal ses i sammenhæng med KOM(2009) 83 af 26. februar2009 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne forvisse selskabsformer for så vidt angår mikroenheder4.Forslaget blev ved-taget af Europa-Parlamentet i december 2011. Den endelige formellevedtagelse i Rådet forventes i februar 2012.Vedtagelse af ændringsdirektivet vil betyde, at medlemslandene kanvælgeat undtage helt små virksomheder – de såkaldte mikroenheder - fravisse af kravene i direktiverne. Således vil medlemslandene kunne tillade, atderes mikroenheder alene udarbejder en meget forenklet balance og resul-tatopgørelse med få oplysninger.Herudover vil medlemslandenefå mu-lighed for at erstatte den nuværende offentliggørelsesordning med en enkelforpligtelse for mikroenhederne til at indgive balanceoplysninger til énkompetent myndighed, der videregiver oplysningerne til virksomhedsregi-steret.Hovedparten af de virksomheder, der kategoriseres som ”små virksomheder”vil blive omfattet af dette mikroforslag. Såfremt Danmark anvender mulighe-den for at undtage mikroenheder fuldt ud, vil omfanget af virksomheder, derberøres af totalharmoniseringen, blive væsentligt reduceret.

3. Formål og indholdFormålet med den generelle revision af regnskabsdirektiverne er at:- reducere de administrative byrder for især mindre virksomheder, og- øge klarheden og sammenligneligheden af årsrapporter for de virksom-heder, hvor dette er af øget betydning grundet omfanget af grænse-overskridende aktiviteter eller et større antal regnskabsinteressenter.Formålet er herudover beskyttelse af væsentlige brugerbehov med henblikpå at bibeholde nødvendige regnskabsmæssige oplysninger for brugerne.Direktivforslaget indeholder større ændringer inden for områderne totalhar-monisering for små virksomheder og land-for-land-rapportering.Regnskabsdirektiverne indeholder størrelsesgrænser, der definerer, hvorvidten virksomhed er lille, mellemstor eller stor. Grænserne er fastlagt på bag-grund af virksomhedens nettoomsætning, balancesum og antal ansatte. Ka-tegoriseringen af virksomhederne afgør blandt andet omfanget af de oplys-ninger, virksomheden skal give i årsregnskabet. Størrelsesgrænserne i denuværende regnskabsdirektiver er maksimumsgrænser, og det enkelte med-lemsland kan således anvende lavere størrelsesgrænser. Direktivets beløbs-grænser forhøjes i takt med inflationen, og forslaget indeholder af den grunden justering af de eksisterende beløbsgrænser.På nuværende tidspunkt følger størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven dehøjest mulige størrelsesgrænser i direktivet.Direktivforslaget indeholder for små virksomheder forslag om totalharmoni-sering af disse størrelsesgrænser, således at medlemslandene ikke nationaltkan fastlægge, hvornår en virksomhed skal omfattes af kategorien ”småvirksomheder”.Såkaldte små virksomheder, herunder mikroenheder, skønnes at udgøre 96% af de europæiske virksomheder, der er omfattet af direktiverne, svarendetil 6,7 mio. virksomheder. I Danmark skønnes tilsvarende 95 % af virksom-hederne, som er omfattet af årsregnskabsloven, at være små virksomheder,svarende til ca. 220.000 virksomheder.Totalharmoniseringen vil som nævnt fastlægge oplysningskravene til års-regnskabet for små virksomheder, herunder krav til hvilke noter der skalpræsenteres i årsregnskabet. Kravene omfatter oplysninger om:

1. Regnskabspraksis2. Garantier, forpligtelser, eventualforpligtelser og arrangementer, som ikkeer indregnet i balancen3. Begivenheder efter balancetidspunktet, som ikke er indregnet i balancen4. Langfristede og sikrede fordringer5. Visse transaktioner mellem nærtstående parterRegnskabsdirektiverne indeholder på nuværende tidspunkt ikke krav om, atsmå virksomheder skal give oplysninger om begivenheder efter balancetids-punktet, som ikke er indregnet i balancen, og om transaktioner mellem nært-stående parter.Det foreslås, at de enkelte medlemslande udover de opregnede oplysningerikke kan kræve hverken færre eller yderligere oplysninger i noterne til års-regnskabet for små virksomheder.Hidtil har regnskabsdirektiverne indeholdt krav, således at det har været mu-ligt for de enkelte medlemslande at kræve yderligere oplysninger i noternetil årsregnskabet. Det er på nuværende tidspunkt uklart, om medlemslandeneifølge forslaget vil have mulighed for at kræve yderligere oplysninger i le-delsesberetningen (hvor ledelsen blandt andet kommenterer på udviklingen iåret), og hvilke typer oplysninger, der i så fald kan kræves. Det er såledesuklart, om det enkelte medlemsland kan kræve yderligere oplysninger i le-delsesberetningen for små virksomheder.Forslaget indeholder i lighed med de nuværende direktiver ikke krav om re-vision af årsrapporten for små virksomheder. Eventuel revisionspligt fordenne gruppe af virksomheder forbliver dermed et nationalt anliggende.Direktivforslaget indeholder herudover forslag om, at det nuværende antalmedlemslandsoptioner på 120 reduceres. Medlemslandsoptionerne omfatterde enkelte medlemslandes mulighed for at tillade flere opstillingsformer forresultatopgørelse, alternative værdiansættelsesmetoder mv. Reduktionen iantallet af medlemslandsoptioner vil omfatte alle kategorier af virksomhe-der.Formålet med kravet om land-for-land rapportering af betalinger til offentli-ge myndigheder er at skabe øget gennemsigtighed med hensyn til betalingerfor udnyttelse af især udviklingslandes ressourcer. Kommissionen anfører,at dette vil kunne forbedre mulighederne for at stille regeringerne i de på-gældende lande til ansvar for forvaltningen af de modtagne betalinger.Ifølge forslaget skal store samt børsnoterede og finansielle virksomhederoplyse om alle former for betalinger til offentlige myndigheder i de lande,hvori virksomheden opererer. Forslaget omfatter virksomheder, der udøver

aktivitet inden for efterforskning, opdagelse, udvikling og udvinding af mi-neral-, olie- og naturgasforekomster samt virksomheder inden for skov-brugsindustrien5. De krævede oplysninger skal gives, uanset hvad betalin-gen vedrører. Der kan således være tale om eksempelvis udgifter til skatter,licenser, produktionsrettigheder royalties og betalinger i forbindelse medkontraktindgåelse. Uanset betegnelsen ”land-for-land rapportering” skal be-talingerne oplyses for det enkelte projekt, hvis udgifterne er henført til et be-stemt projekt.Oplysningerne skal ikke indgå som en del af selve årsregnskabet, men kanplaceres i en såkaldt særlig beretning. Der er ikke krav om revision af op-lysningerne, medmindre oplysningerne vælges placeret i årsregnskabet. Be-retningen skal offentliggøres.Forslaget har en del til fælles med de amerikanske bestemmelser i den så-kaldte Dodd-Frank Act6. Kommissionens forslag omfatter i modsætning tilde amerikanske regler også virksomheder indenfor skovbrug og store ikke-børsnoterede virksomheder.Kommissionen har i processen med revisionen af direktiverne undersøgt,hvorvidt forslaget skullegøre det muligt for virksomheder atanvendeIFRS for SMEs (International Financial Reporting Standards for Small andMedium-sized Entities). IFRS for SMEs er eninternationalt udarbejdetregnskabsstandard. Standarden tager udgangspunkt i de regnskabs-standarder, der gælder for børsnoterede virksomheder, men er tilpassettil mindre virksomheder. Kommissionens forslag giver, som de eksiste-rende direktiver, ikke mulighed for at anvende IFRS for SMEs, idetIFRS for SMEs på to punkter er i strid med direktivforslaget.4. Europa-Parlamentets udtalelserSom ordfører på forslaget er udpeget formanden for retsudvalget (JURI),MEP Klaus-Heiner Lehne. Det er på nuværende tidspunkt forventnin-gen, at JURI vedtager deres rapport om forslaget den 31. maj 2012.Europa-Parlamentet har i marts 2011 vedtaget en egen-initiativ rapport(INI2010/2102), hvori parlamentet opfordrer til, at der udvikles initiativer,der øger gennemsigtigheden med de betalinger, der ydes fra virksomhederinden for udvindingsindustrien til regeringer i forbindelse med udnyttelse aflandets naturressourcer.

Der foreligger endnu ikke oplysninger om Europa-Parlamentets holdning til deøvrige dele af forslaget.5. NærhedsprincippetKommissionen har vurderet, at direktivforslaget er i overensstemmelse mednærhedsprincippet.Kommissionen har ved vurderingen lagt vægt på, at målsætningen om at sikreet bedre fungerende indre marked og en øget samhandel på tværs af grænserneikke kan opfyldes ved national regulering fra medlemslandenes side. De småvirksomheder bør efter Kommissionens vurdering behandles ens, så de kandrage fordel af adgangen til det indre marked på lige vilkår.For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering er det Kommissio-nens vurdering, at regulering heraf på EU-niveau bedst sikrer, at alle multi-nationale virksomheder, der udnytter kulbrinter, mineraler og primærskove,behandles lige i EU.Regeringen vurderer samlet set, at forslaget er i overensstemmelse mednærhedsprincippet. Såvel målsætningen om at øge samhandlen på tværs afgrænserne som målsætningen om at sikre ens regler for land-for-land rap-portering opnås således, efter regeringens vurdering, bedst ved EU-regulering frem for national regulering.6. Gældende dansk retRegnskabsdirektiverne er implementeret i årsregnskabsloven, som senest erbekendtgjort i lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011 og i lov om finansielvirksomhed med tilhørende bekendtgørelser.Årsregnskabsloven er baseret på regnskabsdirektiverne, men følger herudoveri vid udstrækning reglerne for indregning og måling i de internationale regn-skabsstandarder (IFRS). Årsregnskabslovens bestemmelser kan således gene-relt set rummes inden for de internationale regnskabsstandarder. De børsnote-rede virksomheder er ved en EU-forordning7underlagt krav om, at de skal af-lægge koncernregnskab i overensstemmelse med de internationale regnskabs-standarder.Små virksomheder er i årsregnskabsloven omfattet af regnskabsklasse B,som er defineret som virksomheder, som i to på hinanden følgende regn-skabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelses-7

grænser (1) Balancesum på 36 mio. kr., (2) Omsætning på 72 mio. kr. og (3)gennemsnitligt antal ansatte på 50 personer. Dette følger de nuværendemaksimumgrænser i direktivet.7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserLovgivningsmæssige konsekvenserHvis direktivforslaget vedtages,forventesde væsentligste ændringer til års-regnskabsloven at være:årsregnskabslovens krav til noter til årsregnskabet for små virksomhederskal ændres. Dette medfører eksempelvis, at Danmark ikke længere vilkunne kræve, at der skal gives oplysninger om at ledelsen i en virksomhedhar lånt penge af virksomheden. Endvidere betyder det, at der skal indføreset krav om at der skal oplyses om visse transaktioner mellem nærtståendeparter, som ikke er foretaget på markedsmæssige vilkår.størrelsesgrænserne for små, mellemstore og store virksomheder skal til-passes forslagets størrelsesgrænser.visse bestemmelser i årsregnskabsloven skal ophæves for små, mellemstoreog store virksomheder grundet reduktionen af medlemslandsoptioner. Ek-sempelvis vil muligheden for at anvende sammenlægningsmetoden ved vis-se virksomhedsovertagelser skulle fjernes, og der vil skulle ske en redukti-on af antallet af tilladte skemaer til opstilling af balancer.kravene til land-for-land rapportering skal implementeres i årsregnskabslo-ven for store samt børsnoterede og finansielle virksomheder. Reglerne omland-for-land rapportering skal alene omfatte virksomheder inden for ud-vindings- og skovbrugsindustrien.Reduktionen af medlemslandsoptioner vil medføre yderligere ændringer.Virkningen af reduktionen vil dog kræve en nærmere analyse af forslaget.Det kan på nuværende tidspunkt ikke helt udelukkes, at totalharmoniseringenfor små virksomheder, reduktionen af medlemslandsoptionerog ændringer ireglerne for værdiansættelsevil kunne få betydning for eksempelvis virk-somheders muligheder for udlodning af udbytte. Dette skyldes, at forslaget vilkunne medføre ændringer i måden overskuddet beregnes og dermed det be-løb, der vil kunne anvendes til udlodning.Det må også forventes, at en række tekniske bestemmelser i loven vil skulleændres.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenserForslaget skønnes ikkei sig selvat have væsentlige samfundsøkonomiskekonsekvenser.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetPå baggrund af en vurdering fra Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering(CKR) i Erhvervsstyrelsen vurderes det, at den foreslåede harmonisering oglempelse af regnskabskravene til små virksomheder vil kunne resultere i færreadministrative byrder for de omfattede virksomheder.Ifølge en undersøgelse fra Kommissionen har Danmark allerede udnyttet enrække af de eksisterende lempelsesmuligheder for notekrav i årsrapporten forsmå virksomheder.8Lempelsespotentialet for små danske virksomheder er pådenne baggrund mindre set i forhold til de medlemslande, som ikke allerede pånuværende tidspunkt i tilsvarende grad har benyttet de eksisterende lempel-sesmuligheder.Da forslaget også indeholder nye krav og ophævelse af medlemsstatsop-tioner, kan det ikke afvises, at der vil komme nye byrder.Land-for-land rapportering er et nyt oplysningskrav. Det må dog kunne læggestil grund, at en række af de oplysninger, der skal indgå i land-for-land rappor-teringen i forvejen, vil være til rådighed i virksomhederne, og at der derforprimært er tale om, at oplysningerne skal sammenstilles på en ny måde til brugfor opfyldelsen af de nye krav. Kravene gælder for store virksomheder samtfor børsnoterede og finansielle virksomheder og kun for virksomheder indenfor udvindings- og skovbrugsindustrien.På baggrund af disse kriterier vurderes det, at alene ganske få danske virksom-heder vil blive omfattet af kravene. Ifølge Kommissionens konsekvensvurde-ring forventes det, at omstillingsomkostningerne det første år samlet vil ud-gøre 848 mio. EURO, og at omkostningerne løbende vil være 297 mio.EURO for de berørte virksomheder i EU.CKR kan ikke på nuværende tidspunkt estimere de administrative byrder forde få berørte danske virksomheder, men vurderer på baggrund af Kommis-8

sionens konsekvensvurdering, at der vil være administrative byrder for dis-se.10. HøringKommissionens forslag har været i skriftlig høring i Specialudvalget for Etab-lering og Tjenesteydelser samt i Regnskabsrådet med frist 11. november 2011.Følgende har svaret, at de ikke har bemærkninger til høringen:Danske Advo-kater og VP Securities A/S.Concord Danmark, NGO-netværk for EU´s udviklingspolitik har afgivet svarvegne af IBIS, Folkekirkens Nødhjælp og Mellemfolkeligt SamvirkeConcord Danmark m.fl. støtter, at Kommissionens forslag indeholder såkaldtland-for-land rapportering og særligt støtter organisationerne, at forslaget gårvidere end den amerikanske Dodd-Frank Act, herunder bl.a. ved at ikke kunudvindingsindustrien, men også tømmerindustrien er omfattet. Organisationenanfører, at Kommissionens forslag er afgørende for at skabe den gennemsig-tighed, der skal til for at gøre det muligt at se, hvor meget regeringerne i udvik-lingslandene får ind i statskassen for de naturressourcer udenlandske virksom-heder udvinder, og dermed giver det civilbefolkningen en mulighed for at sik-re, at disse penge går til uddannelse, sundhed og infrastruktur og ikke forsvin-der i korruption.Concord Danmark m.fl. har udover den generelle støtte til forslaget en rækkeønsker om præcisering. For det første vurderer organisationerne, at definitio-nen af begrebet ”projekt” i artikel 36, stk. 4 skal omskrives for at sikre en klardefinition. For det andet finder organisationerne, at land-for-land oplysninger-ne ikke skal fremgå af en særlig beretning, men derimod at de bør indgå i virk-somhedernes årsrapporter og at oplysningerne skal være reviderede. Forslagetindeholder en undtagelse for pligten til at give land-for-land oplysninger, hvisoffentliggørelse af sådanne oplysninger er klart forbudt ifølge det pågældendelands strafferetlige regulering.Som et tredje punkt finder organisationerne, at denne undtagelse bør udgå, idetundtagelsen kan medføre, at korrupte regeringer vil gøre det ulovligt at offent-liggøre skattebetalinger i deres land og dermed undgå, at europæiske virksom-heder offentliggør disse tal. Det vil betyde, at direktivet kun vil kræve gen-nemsigtighed i skattebetalinger for de regeringer, der ikke har noget at skjule,mens de korrupte regeringer, som direktivet burde adressere, går fri. Endviderefinder organisationerne, at undtagelsen om, at offentliggørelse af oplysninger-ne kan udelades, hvis dette vil kræve uproportionelle udgifter eller forsinkelse,bør fjernes. Kriterierne for undladelse er ikke konkretiseret, og dette vil kunnemedføre, at undtagelsen vil blive anvendt alene med det motiv at undgå offent-liggørelse.

For det fjerde finder organisationerne, at forslaget bør udvides til også at om-fatte et krav om offentliggørelse af oplysninger om eksempelvis virksomhe-dernes koncerninterne omsætning og overskud i de enkelte lande. Som forsla-get ligger nu, dæmmer det ikke i tilstrækkelig grad op for størstedelen af denillegale kapitalflugt fra udviklingslandene, som ikke skyldes korruption, menderimod virksomhedernes transfer-mispricing. De efterspurgte oplysningerville gøre det muligt at se, hvor virksomhederne skaber deres værditilvækst, oghvor de derfor bør betale skat. Forslaget lever efter organisationernes opfattel-se ikke op til de ambitioner, som den danske regering har angivet i regerings-grundlaget om, at Danmark skal føre an i kampen for at lukke skattehuller,adressere illegale kapitaloverførsler og fremme retfærdig beskatning af natur-ressourcer i verdens fattigste lande.Afslutningsvis imødegår organisationerne kritikken om, at rapporteringskra-vene vil medføre store omkostninger for virksomhederne. Amerikanske esti-mater har anslået, at de amerikanske virksomheders omkostninger alene vilstige med 0,33 % som følge af kravene i Dodd-Frank. Kritikken om at land-for-land reguleringen vil stille europæiske virksomheder dårligere i konkur-rencen end ikke-EU virksomheder, afvises med henvisning til, at eksempelviskinesiske virksomheder og virksomheder noteret på Hong Kong-børsen er un-derlagt strenge krav. Således er to ud af tre kinesiske olieselskaber alleredeforpligtet direkte af Dodd-Frank, da virksomhederne er noteret i New York.Herudover har en række multinationale selskaber allerede frivilligt valgt at of-fentliggøre deres regnskaber som led i det globale initiativ EITI. Kritik om atforslaget underminerer det frivillige initiativ EITI9tilbagevises med henvis-ning til, at der skabes mere ens konkurrencevilkår, når offentliggørelse af depågældende oplysninger bliver obligatorisk frem for frivilligt.Danmarks Rederiforening støtter generelt forslaget. Danmarks Rederifor-ening støtter som princip gennemsigtighed i rapportering, så længe det ikkeer konkurrenceforvridende, lægger unødige bureaukratiske byrder på virk-somhederne, og så længe ansvarsbyrden er ligeligt fordelt mellem virksom-hederne og de relevante myndigheder. Vedr. rapportering af betalinger tilregeringer bør man overveje, om problemet reelt er globalt og derfor bedstløses i et globalt initiativ som EITI, der kan skabe gennemsigtighed og dia-log mellem regeringer, civilsamfund og virksomheder.Dansk Aktionærforening har anført, at de seneste års finansielle krise harvist, at en række virksomheder, også uden for den finansielle sektor, kan ha-ve en holdning til det at vurdere risici og oplyse om risici, der kan væreoverraskende for både investorer og myndigheder. Dansk Aktionærforeningunderstreger, at regnskabsreglerne for de virksomheder, der søger finansie-ring over de regulerede markeder, skal afbalancere investorernes behov for9

information og gennemsigtighed mod virksomhedernes ønske om at holderelevante oplysninger skjulte for offentligheden. Det er muligt, at virksom-heder bruger behovet for at holde omkostninger og administrative belastnin-ger så lavt som muligt til at støtte deres tilbageholdenhed i forhold til inve-storerne. Men når investorerne som på de regulerede markeder er forbruge-re, der ikke har mulighed for at lægge pres på udsteder for at få relevanteoplysninger frem, er det af afgørende betydning, at regnskabsreglerne fast-sætter, at de relevante oplysninger skal fremlægges.Dansk Erhverv har i sit høringssvar givet udtryk for, at Kommissionens forslagefter deres opfattelse indeholder meget få nyskabelser, hvilket ikke er tilfreds-stillende set i lyset af det markante behov for troværdig virksomhedsrapporte-ring, som finanskrisen har afstedkommet. Dansk Erhverv konstaterer endvide-re, at forslaget ikke indeholder den indførelse af IFRS for SMV-virksomheder,der har været efterspurgt af regnskabsbrugere og andre interessenter i Europa.En af de mest markante nyskabelser i direktivforslaget er, at oplysningskrave-ne for små selskaber harmoniseres, hvilket i følge Dansk Erhverv medfører, atværdien af virksomhedernes regnskaber udhules, og at danske virksomhederderved kan få vanskeligt ved at opnå lån og kreditter. Erfaringer fra udlandetviser, at når reguleringen på regnskabsområdet lempes, så træder markedsaktø-rerne ind med egne krav til virksomhedernes rapporteringer. De tiltag, derskulle have medført lempelser, bliver dermed i stedet for til byrder for virk-somhederne, som ville skulle indrette sig efter en masse individuelle oplys-ningskrav. Ifølge Kommissionens beregninger skulle de europæiske virksom-heder med forslaget blive lempet for administrative byrder svarende til 1,5mia. EURO. Opgørelsesmetoden tager imidlertid ikke højde for, at banker ogandre aktører alligevel vil kræve at få de oplysninger, virksomhederne ikkelængere behøver at give. De reelle lempelser er derfor noget teoretiske og vilikke blive mærket i virksomhederne. Dansk Erhverv mener, at administrativelempelser for Europas virksomheder kan findes andetsteds, og at en vedtagelseaf Europa-Kommissionens forslag i uændret form vil medføre en forringelse afvirksomhedernes finansielle kommunikation med omverdenen.DI – Organisationen for erhvervslivet (DI) finder det positivt,at der foreslås et konsolideret og opdateret regnskabsdirektiv. Det nye di-rektiv er ifølge DI mere logisk opbygget og er inspireret af den danske byg-geklodsmodel, hvilket DI kan støtte,at der skabes større harmonisering af årsregnskaberne gennem en ensret-ning af størrelsesgrænserne og oplysningskravene - specielt for de mindstevirksomheder. DI bifalder, at Kommissionen har været opsat på at reducereomfanget af rapportering til det, som de opfatter som ”strengt nødvendigt”.DI er indforstået med, at dette vil medføre visse reduktioner af oplysnin-

gerne i årsregnskaberne for de pågældende virksomheder. DI støtter, at kra-vet om et retvisende billede bibeholdes. DI har endnu ikke haft mulighedfor at forholde sig detaljeret til, hvorvidt de foreslåede regnskabsregler formindre virksomheder rammer den rigtige balance og dermed et passendeoplysningsniveau. DI kan således støtte princippet, men vil vende tilbage tilspørgsmålet.at de foreslåede harmoniserede størrelsesgrænser indføres. DI vurderer, atde foreslåede grænser ligger på et rimeligt niveau. DI støtter, at grænsernemed jævne mellemrum korrigeres for inflation, men foreslår, at der fastsæt-tes mere håndfaste kriterier for, hvornår denne korrektion skal finde sted.På den måde vil det ikke være nødvendigt at vedtage et ændringsdirektivfor at justere grænserne. Med hensyn til ikke-EURO-lande finder DI, at deter problematisk, at grænserne fastsættes ud fra valutakursen ved direktivetsikrafttræden uden løbende korrektion. I lyset af den aktuelle situation medeuroen er det ikke usandsynligt, at der kan komme større udsving mellemeuroen og de nationale valutakurser for en række EU-lande. Det bør derforovervejes, hvordan det sikres, at valutakurser løbende vurderes, og at dekorrigeres ved større (langsigtede) udsving,at der er et generelt væsentlighedsniveau, der fastsættes af virksomheden,at der gives små virksomheder mulighed for alene at udarbejde forkortetbalance ved sammendragning i hovedposter. Dette er ifølge DI et væsent-ligt element i forenklingsprocessen,Der er også punkter i forslaget som DI ikke kan støtte eller som savnes:DI havde således håbet, at forslaget ville tillade brugen af IFRS for SMEs,hvilket DI finder vil være en fordel for specielt de mellemstore og storevirksomheder, der har grænseoverskridende transaktioner. Kommissionensrationale for ikke at tillade anvendelsen af IFRS for små og mellemstorevirksomheder (IFRS for SMEs) er bl.a., at standarden er relativt ny, og atder derfor savnes erfaringer med anvendelsen af den. Standarden er udar-bejdet af IASB, der udarbejder regnskabsstandarder for over 200 lande,herunder for de børsnoterede virksomheder i EU.Ligeledes havde DI håbet, at der ville ske en harmonisering af tidsfristernefor offentliggørelse af årsregnskaber. For danske virksomheder, hvor regn-skaberne systematisk offentliggøres på et relativt tidligt tidspunkt er detteutilfredsstillende, og DI skal kraftigt opfordre til, at der arbejdes for at ind-føre ensartede offentliggørelsesfrister og kriterier. Dette vil gavne ikke kundanske virksomheder, men også det indre marked, idet dette kunne øge ak-tualiteten af årsregnskaberne.

DI kan ikke tilslutte sig muligheden for, at medlemslandene kan undtageoffentliggørelsen af regnskaber fra mindre virksomheder. Indsendelse ogoffentliggørelse af papirregnskaber er ikke en administrativ omkostning forvirksomhederne. I det omfang der kræves digitale regnskaber, vil forslagetreducere de administrative omkostninger, og dette aspekt skal indarbejdes iforhold til det nationale (danske) ambitionsniveau.DI ser gerne, at mikrovirksomheder helt undtages fra direktivet og opfor-drer den danske regering til at arbejde positivt for at sikre dette. Mikrovirk-somhederne ville så alene skulle reguleres af nationale krav, og dette villeskabe mulighed for, at disse virksomheder alene skulle udarbejde et skatte-regnskab, hvilket ville være en væsentlig forenkling for alle parter.DI finder, at forslaget om land-for-land rapportering vil skade europæiske -og danske – virksomheders konkurrenceevne uden at have den ønskede ef-fekt, også selvom forslaget er afgrænset til virksomheder inden for udvin-ding og skovbrug. DI finder, at et sådant initiativ kun er meningsfyldt, hvisdet har internationalt afsæt. Således har et stigende antal virksomheder oglande, herunder Danmark, allerede i dag tilmeldt sig EITI. Det vil såledesvære naturligt, at Danmark også i forhold til lovgivning støtter op om voresmedlemskab i stedet for at indføre regionale særregler. DI bemærker, atKommissionen offentligt har udtrykt støtte til EITI. Såfremt det fra europæ-isk hold alligevel vurderes, at der er behov for et europæisk krav, så burdeman have krævet, at de pågældende virksomheder fulgte EITI, der netop erinternationalt. DI henstiller til, at den danske regering bakker op om dette,idet den eneste måde at nå det mål, som fortalere for land-for-land rapporte-ring ønsker at opnå, er gennem internationale standarder og principper – ik-ke regionale tiltag. Hvis man på trods heraf ønsker at indføre kravet, finderDI, at rapporteringen skal henvises til internettet (således som det i dag ermuligt med både CSR og Corporate Governance-rapporteringen), og atrapporteringen ikke skal omfattes af revisionspligt. Dette vil i nogen gradbringe initiativet på linie med EITI. DI kan derfor ikke støtte forslaget, somdet foreligger. Hvis forslaget fremmes, er DI imidlertid enig i afgrænsnin-gen af de omfattede virksomheder.For så vidt angår definitionen af ”projekt” fremfører DI, at den nuværendeformulering favoriserer større koncerner, hvor væsentlighedsniveauet natur-ligt vil være højere end i mindre koncerner. Forslaget vil således indebære,at identiske projekter skal behandles forskelligt afhængig af den rapporte-rende virksomheds størrelse. DI foreslår derfor, at der i forhold til land-for-land rapportering defineres fælles europæiske væsentlighedsniveauer, såle-des at de i denne sammenhæng mindre koncerner får samme konkurrence-vilkår. DI har svært ved at se, hvordan selve rapporten skal se ud, og hvor-dan de enkelte poster skal afgrænses. Eksempelvis er det ikke klart, hvilke

royalties der skal oplyses om og begrebet ”material to the recipient go-vernment” er diffust og bør derfor defineres fra centralt hold. DI går ud fra,at forslaget af denne grund indeholder en bestemmelse, der bemyndigerKommissionen til at udarbejde passende retningslinjer. DI skal henstille til,at dette tema tydeliggøres i forbindelse med de videre forhandlinger. Væ-sentlighedsniveauet bør ikke være mindre, end hvad der kendes gennem in-ternationale initiativer. DI anfører, at offentliggørelse af rapporteringen skalske senest 6 måneder efter balancedagen, og oplysningerne skal være of-fentligt tilgængelige i mindst 5 år. Denne regel forstår DI således, at rappor-teringen ikke er en del af årsrapporten, at rapporteringen kan offentliggøreselektronisk (virksomhedens hjemmeside), og at der ikke er krav om revisi-on. Denne tilgang er DI enig i. Så vidt DI kan forstå omkostningsberegnin-gerne i den udsendte Impact Assessment, indeholder omkostningerne til deeuropæiske virksomheder på 1,1 mia. EURO i år 1 og 300 mio. EURO i defølgende år heller ikke omkostninger til revision. DI støtter forslagets mu-lighed for at undtage for oplysningspligten i de tilfælde, hvor der i det på-gældende lands lovgivning er forbud mod offentliggørelse af sådanne op-lysninger. Særligt støtter DI, at det er den enkelte virksomhed, der afgør,om undtagelsen kan finde anvendelse. Dette er ifølge DI vigtigt, idet noglestore selskaber kan gennemtvinge muligheden for at offentliggørelse oplys-ningerne, mens andre, mindre virksomheder ikke har den mulighed.DI anfører, at der bør ses på, hvorledes indsamlingen af statistiske data påregnskabsområdet kan forenkles. Ifølge DI opleves regnskabsstatistikken, somi dag reguleres af en forordning, som ganske byrdefuld. DI opfordrer derfor til,at der i forbindelse med forhandlingerne ses på, hvordan regnskabsstatistikkenkan indarbejdes og strømlines – gerne i et single flow system. Dette vil, ifølgeDI, også være enklere, hvis der sker en harmonisering af tidsfristerne for of-fentliggørelse af årsregnskaber.Finansrådet indleder med at fastslå, at forslaget til ændringer i regnskabsdirek-tiverne ikke omfatter selskaber og koncerner omfattet af lov om finansiel virk-somhed. Herudover har Finansrådet givet en række mere detaljerede bemærk-ninger;Finansrådet finder det positivt, at begivenheder efter regnskabsårets afslutningskal nævnes, uanset regnskabsstørrelse.Finansrådet finder det ud fra et kreditvurderingssynspunkt uhensigtsmæssigt:at forslaget lægger op til, at små virksomheder undtages fra revisionspligt,samtidig med at grænsen for hvilke virksomheder, der defineres som små,hæves betydeligt og

at små og mellemstore virksomheder kan nøjes med at vise bruttofortjene-sten inklusiv andre driftsindtægter.Herudover finder Finansrådet:at forslaget burde have indeholdt mulighed for at anvende ”hele” IFRS forSMEs,at resultatposter af ekstraordinær størrelse eller karakter ikke bør være sær-skilte poster i resultatopgørelsen, men derimod at disse bør noteoplyses,at der ikke bør være mulighed for at tillade forkortede udgaver af resultat-opgørelse og balance, jf. ønsket om at indføre totalharmonisering,at det ikke fremgår tilstrækkeligt tydeligt, hvordan off-balance forpligtel-serne skal specificeres. Et stort problem kunne her være de ikke-balanceførte leasingforpligtelser, hvor vi kun ville få indsigt i de totale for-pligtelser og ikke i hvorledes forfaldsstrukturen for disse forpligtelser er,at de harmoniserede notekrav til små virksomheder som minimum burdeindeholde krav om en egenkapitalforklaring og oplysninger af ændringer iregnskabspraksis, herunder effekten af ændringen på regnskabet,at det kan være problematisk, især i forhold til udbytte, hvis små virksom-heder ikke skal oplyse om foreslået resultatfordeling og resultatfordeling,at muligheden for at små og mellemstore virksomheder kan undlade at ud-arbejde koncernregnskaber og ”koncernledelsesberetninger” vil være pro-blematisk, idet det bliver betydeligt vanskeligere at foretage en korrekt kre-ditvurdering af virksomheden,det er uhensigtsmæssigt, at små virksomheder fritages fra pligten til at of-fentliggøre deres regnskaber, og at mellemstore virksomheder har mulighedfor at offentliggøre et summarisk regnskab. Finansrådet lægger dog tilgrund, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fortsat vil modtage de fulde regn-skaber, og at man vil kunne få adgang til disse. I modsat fald er forslaget pådette punkt yderst problematisk og meget vidtrækkende, hvis det imple-menteres ogat spørgsmålet om, hvorvidt små (B-) virksomheder skal undergives revisi-onspligt må afstemmes med de overvejelser, der p.t. i øvrigt foregår på re-visionsområdet.FSR – danske revisorer finder det meget skuffende, at der efter så mange årsarbejde med revision af regnskabsdirektiverne ikke fremlægges et forslag, der i

langt højere grad afspejler en mere globaliseret verden, hvor samhandel overgrænserne har udviklet sig markant siden de oprindelige direktivers tilblivelse.Det kan fx undre, at Europa-Kommissionen slet ikke inddrager inspiration fraIFRS, men blot lægger op til færre regnskabskrav for små selskaber.Ifølge FSR - danske revisorer fokuserer Kommissionen alene på regnskabsaf-læggerne og deres behov og ønsker og ikke på regnskabsbrugerne. Årsregn-skaber har meget stor værdi i samhandel og kreditgivning, og omkostningerneved at aflægge og offentliggøre informative årsregnskaber skal sammenholdesmed værdien hos regnskabsbrugerne og den samfundsmæssige gevinst, der erved den nemme adgang til aktuelle regnskaber af høj kvalitet. Der er megetstor interesse for årsregnskaber – også fra små selskaber, hvor årsregnskabettypisk er den eneste pålidelige kilde til informationer om selskabets økonomi-ske forhold.FSR – danske revisorer finder det meget tvivlsomt og ikke veldokumenteret, atder reelt er særligt store byrder ved at opfylde regnskabskravene. Selskaberneskal under alle omstændigheder og af hensyn til egen økonomistyring og fiska-le hensyn opretholde en pålidelig bogføring, uanset om de skal aflægge et års-regnskab eller ej.For så vidt angår forslaget om totalharmonisering af kravene til små virksom-heder, finder FSR – danske revisorer dette skadeligt for regnskabernes kvalitetog dermed for den værdi, regnskabsbrugerne vil tillægge årsregnskabet somtroværdig kilde til at dokumentere selskabets økonomiske forhold.FSR – danske revisorer peger i denne sammenhæng særligt på,atder ifølgeforslaget ikke længere vil kunne kræves en egenkapitalforklaring,atder ikkelængere kan stilles krav om en balance, der viser de enkelte poster, herunder fxlån fra kreditinstitutter, ogatder ikke længere kan kræves udførlige oplysnin-ger om ændringer i anvendt regnskabspraksis samt om anvendte skøn og æn-dringer, herunder krav om tilpasning af sammenligningstal. Ikke mindst i tidermed finansiel uro er det uhyre vigtigt, at årsregnskabet er udarbejdet på konsi-stent grundlag, herunder at det indeholder pålidelige oplysninger, specifikatio-ner og beskrivelser af anvendte skøn.Det er på denne baggrund samlet FSR – danske revisorers holdning, at mankraftigt skal imødegå forslaget om totalharmonisering for små virksomheder.FSR – danske revisorer henviser til en række internationale undersøgelser, derpeger på, at de administrative byrder ikke bliver reduceret, når der lempes påregnskabskravene til mikroselskaber. I følge FSR – danske revisorer har ana-lysen givetvis også gyldighed i forhold til små virksomheder, der ikke er mi-krovirksomheder.

Generelt er det FSR – danske revisorers holdning, at de foreslåede regler er pået for lavt niveau. Eksempelvis efterlyser FSR – danske revisorer krav om atstore – og evt. også mellemstore - virksomheder – skal udarbejde en penge-strømsopgørelse. Et sådant krav vil skabe øget harmonisering og øget kvalitet.Ifølge forslaget kan medlemslandene fritage små virksomheder fra pligten tilat offentliggøre resultatopgørelse og ledelsesberetning. Ifølge FSR – danskerevisorer bør i hvert fald muligheden for at undtage for pligten til at offentlig-gøre resultatopgørelsen udgå, da et regnskab uden en resultatopgørelse ikkehar nogen informationsværdi for de fleste regnskabsbrugere.FSR – danske revisorer finder det uheldigt, at mange lande tillader, at årsregn-skaber indsendes meget sent, hvorved aktualiteten bliver forringet, og forenin-gen har derfor tidligere påpeget, at tidsfristerne for offentliggørelse bør har-moniseres.Forslaget er ifølge FSR – danske revisorer ikke tilstrækkelig samstemt medIFRS. Dette giver problemer for virksomheder, der fx pga. samhandel med ud-landet ønsker at aflægge regnskab efter årsregnskabsloven uden at komme ikonflikt med IFRS. Et eksempel hvor der er forskel mellem direktivet og IFRSer, at sammenlægningsmetoden, som ikke længere tillades i direktivet. Det vilvære en meget byrdefuld ændring i forhold til nugældende danske regler, hviskoncerninterne sammenslutninger fremover skal behandles regnskabsmæssigtefter overtagelsesmetoden.FSR – danske revisorer finder det ikke særligt velbegrundet, at der ikke ekspli-cit er lagt op til, at europæiske virksomheder kan aflægge regnskab i henholdtil IFRS for små og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs). Der i Kom-missionens motivering omtalt to afvigelser mellem IFRS for SMEs og regn-skabsdirektiverne. FSR – danske Revisorer anfører, at det burde være muligtved nogle få, mindre justeringer af direktivforslaget at give adgang til brugenaf IFRS for SMEs i Europa.FSR – danske revisorer henviser til, at Kommissionen i forbindelse med ind-førslen af IFRS for børsnoterede virksomheder i 2005 også erkendte visse af-vigelser mellem fuld IFRS og direktiverne, men på fornuftig vis lod man den-gang hensynet til regnskabsbrugerne stå over disse afvigelser. Tilsvarende må,efter FSR – danske revisorers opfattelse, være muligt i forhold til IFRS forsmå og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs).Ifølge FSR – danske revisorer forekommer de foreslåede regler om land-for-land rapportering løsrevet fra direktivforslagets øvrige dele, og reglerne synesat have en helt anden motivering og målgruppe end regnskabsreglerne i øvrigt.En separat rapportering om land-for-land oplysninger hører ifølge FSR – dan-

ske revisorer mere naturligt hjemme i andre regler end i reglerne om årsrap-porter, der har til formål at give regnskabsbrugere m.fl. et retvisende billede afvirksomhedens økonomiske og finansielle forhold. FSR – danske revisorer fo-reslår derfor, at dette reguleres uden for regnskabsdirektiverne.Herudover finder organisationen, at land-for-land reglerne på flere punkter eruklare. Bl.a. er forudsætningen om at betalingen skal være væsentlig for mod-tageren upræcis og en indikation på, at reglerne ikke har tæt sammenhængmed det finansielle årsregnskabs målsætning om information, der er nyttig forden typiske regnskabsbruger til dennes beslutningstagen. FSR – danske reviso-rer henviser i øvrigt til, at Regnskabsrådet tidligere har drøftet – og fundet – atde faktiske skattebetalinger ikke er en oplysning af særlig stor selvstændig be-tydning for de typiske regnskabsbrugere, og at notekravet i årsregnskabslovenderfor kunne ophæves.Der er modtaget et privat høringssvar fra Frank Thinggaard, professor, Ph. D.ved Aarhus Universitet og medlem af Regnskabsrådet. Frank Thinggaard kon-staterer, at lempelser inden for noteoplysninger og koncernregnskab for småvirksomheder virker hensigtsmæssige, mens lempelser, for så vidt angår revi-sion synes mere tvivlsomme – i hvert fald hvis der ikke er mulighed for natio-nalt at pålægge revisionspligt. Ifølge Frank Thinggaard ville man have opnåeten mere dynamisk og adaptiv regnskabsregulering for de mellemstore virk-somheder, hvis man i forslaget havde lagt op til, at mellemstore virksomhederskulle anvende IFRS for små og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs).For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering, finder Frank Thing-gaard, at det vil være vanskeligt for virksomhederne at vurdere, om en givenbetaling er væsentlig i forhold til modtagernes forhold og dermed undergivetoplysningspligt. Det er ifølge Frank Thinggaard uklart, om der med ”statementof performance” menes en totalindkomstopgørelse. Frank Thinggaard påpeger,at der fortsat er forskelle mellem IFRS og regnskabsdirektiverne, f.eks. for-skellige regler for afskrivning på goodwill, og at disse forskelle synes ube-grundede fra EU´s side.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerEn række medlemslande har udtrykt generel støtte til forslagets formålom at lette byrderne for små virksomheder og sammenskrivningen afde nuværende direktiver.En række andre medlemslande har udtrykt bekymring for, om den fo-reslåede harmonisering af regnskabsreglerne for små virksomheder vilmedføre så mange lempelser, at årsrapporterne for de små virksomhe-

der ikke længere vil have et tilstrækkeligt højt kvalitets- og informati-onsniveau.En række medlemslande støtter principielt harmonisering, men finder,at grænserne for små virksomheder er for høje, idet en meget stor andelaf det samlede antal virksomheder i de pågældende medlemslande vilblive omfattet af gruppen små virksomheder og dermed omfattet af to-talharmoniserede regler, der indebærer meget simple krav til regnska-berne. Andre medlemslande har udtrykt bekymring i forhold til denmanglende mulighed for at kunne reagere nationalt, hvis nationale for-hold tilsiger ændringer i regnskabsreguleringen for små virksomheder.De lande, som støtter totalharmonisering, fremfører blandt andet, atder er en effektiv måde at sikre lettelse af de administrative byrder,ensartethed over landegrænserne og dermed lige rammevilkår for virk-somheder i det indre marked.For så vidt angår Kommissionens forslag om at gøre princippet ”ind-hold frem for formalia” og et generelt væsentlighedsprincip obligato-risk ved regnskabsudarbejdelse, er en række lande skeptiske herover-for. Dette ikke mindst da en anvendelse af princippet om ”indhold fremfor formalia” i sin rene form, kan øge de administrative byrder.For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering vurderes det,at der i Rådet generelt er en vis opbakning til at der vedtages reguleringpå området, idet der enighed om, at øget transparens om de pågælden-de betalinger vil kunne bidrage til bekæmpelse af illegal kapitalflugt,korruption og misbrug af offentlige midler.Samtidig vurderes det, at der i Rådet er opbakning til at søge en euro-pæisk løsning, der peger i samme retning som de amerikanske regler,der blev vedtaget som en del af Dodd-Frank lovpakken. Nogle med-lemsstater vil sandsynligvis tale for, at en europæisk regulering skal ha-ve samme anvendelsesområde som de amerikanske regler. Det vil sige,at reglerne alene skal omfatte børsnoterede virksomheder og kun virk-somheder indenfor udvindingsindustrien og dermed ikke skovbrug.Endelig vurderes det, at Rådet vil arbejde for at vedtage en afbalance-ret løsning, der ikke pålægger virksomhederne unødige administrativebyrder.

12. Regeringens generelle holdningRegeringen vurderer, at Kommissionens forslag indebærer mulighed foren række lempelser til regnskabskravene for europæiske virksomheder.Danmark er blandt de lande, der har gennemført flest af de eksisterendemulige lempelser på regnskabsområdet, og derfor er Danmark et af demedlemslande, for hvem Kommissionens forslag vil medføre færrest nyelempelsesmuligheder. Regeringen støtter forslaget, der på europæisk planvil kunne medføre en markant reduktion af særligt små virksomhedersadministrative byrder.Regeringen anerkender, at der skal findes et acceptablt niveau for om-fanget af regnskabsoplysninger, også for små virksomheder. Det er væ-sentligt, at direktivet fortsat indeholder et krav om, at virksomhedernesårsrapporter skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver,passiver, årets resultat samt virksomhedens finansielle stilling.Regeringen vil arbejde for, at medlemslandene i fællesskab identificerereventuelle unødvendige krav i regnskabsdirektiverne, så disse kan fjernes.Regeringen kan som udgangspunkt støtte Kommissionens forslag om attotalharmonisere kravene til, hvilke oplysninger små virksomheders års-regnskaber skal indeholde. Samtidig vil regeringen dog arbejde for, atforslaget på udvalgte områder ændres, så der på disse områder gives mu-lighed for national regulering.Regeringen kan således støtte, at enkelte oplysningskrav til små virksom-heder kan fjernes, herunder kravet om at virksomheder skal oplyse omvisse transaktioner med deres nærtstående.Omvendt mener regeringen, at visse oplysninger, som ikke kræves ifølgeforslaget, kan have stor betydning, og at det derfor bør overvejes at stillenogle få yderligere krav. Som eksempel kan nævnes medlemslandenesmulighed for at kræve, at aktiver målt til kostpris henholdsvis dagsværdipræsenteres separat. En sådan præsentation vil kunne være nyttig forregnskabsbrugerne.Regeringen har særligt fokus på, at der i nogle tilfælde er tale om oplys-ninger, som virksomhederne allerede har, og hvor det af den grund læg-ges til grund, at det vil udgøre en forholdsvis lille administrativ byrde forvirksomhederne at indarbejde oplysningerne i årsrapporten.Regeringen støtter forslagets krav om obligatorisk anvendelse af et væ-sentlighedsprincip. Anvendelsen af dette princip indebærer potentielt

byrdereduktion for virksomhederne, idet alene væsentlige forhold skalbeskrives i virksomhedens årsrapport.Regeringen støtter ligeledes forslagets krav om anvendelse af princippetom ”indhold frem for formalia”. Princippet medfører, at transaktioner ivirksomhedens årsregnskab skal afspejle transaktionens indhold frem forformalia. Anvendelsen af dette princip kan for nogle typer af transaktio-ner dog medføre unødige byrder, hvorfor regeringen vil arbejde for enløsning, der søger at mindske byrderne forbundet med anvendelsen afdette princip.Regeringen støtter Kommissionens hensigt om at skabe øget transparensom de betalinger, som virksomheder indenfor udvindingsindustrien ogskovbrugsindustrien betaler til myndigheder m.v. i forbindelse med ud-nyttelse af naturressourcer i de pågældende lande. Den øgede transparensvedrørende disse betalinger vil kunne medvirke til forbedrede mulighederfor at kontrollere, om de betalinger, der modtages af regerin-ger/myndigheder forvaltes forsvarligt, eller om der eksempelvis er tegn påkorruption. Regeringen vurderer, at Kommissionens forslag er et fornuf-tigt første skridt i kampen mod korruption, misbrug af offentlige midlerog illegal kapitalflugt.Regeringen havde gerne set et globalt initiativ på området, men en sådanløsning ligger efter regeringens vurdering et stykke ude i fremtiden.Regeringen vil arbejde for, at den foreslåede land-for-land regulering påeffektiv vis vil bidrage til at nå målet, men vil samtidig arbejde for at mi-nimere omfanget af nye byrder for de omfattede virksomheder. I den for-bindelse vil regeringen arbejde for, at de obligatoriske oplysninger kangives på fx virksomhedens hjemmeside, som tilfældet er i dag med virk-somhedernes lovpligtige beretninger om virksomhedsledelse henholdsvisom virksomhedens samfundsansvar.Regeringen støtter, at de foreslåede krav til land-for-land rapportering ermedtaget i regnskabsdirektiverne uanset, at der ikke er tale om oplysnin-ger, der retter sig mod de traditionelle regnskabsbrugere. Der er dog taleom finansielle oplysninger, der stammer fra virksomhedernes årsregn-skaber, men nu blot præsenteres på en anden måde og i en anden sam-menhæng.Regeringen vurder, at hvis der i Rådet opnås enighed om, at rapporteringskal ske på projektniveau, er det imidlertid vigtigt, at der skabes klarhedom, hvad der nærmere forstås ved rapportering på projekt-niveau.

De virksomheder, der bliver omfattet af land-for-land rapporteringskra-vene, skal kun skal give oplysninger om betalinger, der er væsentlige formodtageren. Regeringen støtter, at der vedtages en fælles ramme for,hvorledes virksomhederne skal vurdere, om en betaling er væsentlig formodtageren.Regeringen støtter også, den foreslåede bestemmelse om, at virksomhe-derne kan undlade at offentliggøre land-for-land oplysninger, hvis en så-dan offentliggørelse klart er forbudt ifølge straffelovgivningen i det på-gældende land.Regeringen finder dog, at det i disse tilfælde bør kræves, at virksomhe-derne oplyser om, at den pågældende undtagelse er anvendt og baggrun-den herfor.

5. Kommissionens Årlige VækstundersøgelseNyt notat1. ResuméKommissionen har den 23. november 2011 fremlagt sin årlige vækstunder-søgelse, som er startskuddet på Det Europæiske Semester. Vækstundersø-gelsen lægger op til, at særlig udvalgte vækstfremmende initiativer vedtageshurtigt, og skal i lyset af dette drøftes af samtlige rådsformationer med hen-blik på et samlet input i en synteserapport, som formandskabet leverer tilDet Europæiske Råds behandling den 1.-2. marts 2012.Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-telse.2. BaggrundDen årlige vækstundersøgelse er et led i Det Europæiske Semester underEuropa2020-strategien, hvori Kommissionen giver en status for medlems-staternes implementering af Europa2020-strategiens initiativer og målsæt-ninger.Det Europæiske Semester starter således med Kommissionens offentliggø-relse af den årlige vækstundersøgelse, og drøftes af samtlige rådsformatio-ner.Rådets (konkurrenceevne) drøftelse af Kommissionens årlige vækstundersø-gelse vil sammen med de andre rådsformationers input indgå i en samlet syn-teserapport, der udarbejdes af formandskabet, om Kommissionens årligevækstundersøgelse.Synteserapporten skal fungere som input til Det Europæiske Råds drøftelse afDet Europæiske Semester den 1.-2. marts 2012. På baggrund af konklusioner-ne om Det Europæiske Semester i marts vil Kommissionen give landespeci-fikke anbefalinger til fremadrettede justeringer i medlemsstaternes nationalereformprogrammer, som Det Europæiske Råds skal forholde sig til i juni 2012.3. Formål og indholdFormålet med Kommissionens vækstundersøgelse og Det Europæiske Se-mester er at styrke ”ex ante” koordinationen af den økonomiske politik i EUved at drøfte EU-landenes økonomiske politik forud for vedtagelsen af nati-onal politik.

Drøftelsen af Kommissionens årlige vækstundersøgelse sker på to niveauer;i ministerrådets enkelte rådsformationer samt i Det Europæiske Råd. Måleter, at de enkelte rådsformationer drøfter relevante afsnit i undersøgelsensærskilt, hvorefter drøftelserne samles i en synteserapport, der leveres somdet danske formandskabs koordinerede input til Det Europæiske Råds kon-klusioner om Det Europæiske Semester i marts 2012.Kommissionens årlige vækstundersøgelse blev således også hilst velkom-mende i Det Europæiske Råds konklusioner fra den 9. december 2012, hvorfokus særligt var på vækstdelen i undersøgelsen.Kommissionens årlige vækstundersøgelse fremhæver også vigtigheden af, ateuropæisk lovgivning implementeres rettidigt i EU med henblik på at opnåde fulde fordele af det indre marked.Det forventes, at formandskabet kommer til at fokusere Rådets (konkurren-ceevne) drøftelse af Kommissionens vækstundersøgelse på fremme af vækstog konkurrenceevne på kort og lang sigt, herunder adgang til finansieringfor særligt små og mellemstore virksomheder samt modernisering af den of-fentlige sektor. I den forbindelse forventes et særligt fokus på de 12 nøgle-initiativer for vækst i Kommissionens Akt for Det Indre Marked, herunderisær en modernisering af EU’s standardiseringspakke, udbuds- og regn-skabsregler, et indre marked for risikovillig kapital, et digitalt indre markedsamt den fælles europæiske patentreform.4. Europa-Parlamentets udtalelserIkke relevant.

5. NærhedsprincippetIkke relevant.6. Gældende dansk retIkke relevant.7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserMeddelelsen har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansielle kon-sekvenser.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserMeddelelsen har ikke i sig selv samfundsøkonomiske konsekvenser.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetMeddelelsen har ikke i sig selv administrative konsekvenser for erhvervslivet.10. HøringKommissionens årlige vækstundersøgelse har været sendt i høring i Special-udvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål. Der er kommethøringssvar fra LO og Dansk Erhverv.Da Kommissionens årlige vækstundersøgelse er relevant for samtlige minister-rådets formationer er der i nærliggende alene medtaget høringssvar, der har re-levans for Rådet (konkurrenceevne).LO er generelt positiv overfor Kommissionens vækstundersøgelse for 2012,og vækstundersøgelsen har et vækstfremmende fokus. LO mener, at Kom-missionen skal fastholde og udvikle en vækstorienteret linje i de tiltag, derskal følge op på den årlige vækstundersøgelse for 2012 og under Det Euro-pæiske Semester samt at der bliver gjort en ekstraordinær indsats for at opnåfremskridt på målsætningerne i Europa2020-strategien.Vedrørende det indre marked støtter LO generelt forslag, der udvikler detindre marked, men ønsker øget inddragelse af udfordringer for arbejdstager-ne på fremtidens indre marked, herunder at sociale- og arbejdstagerrettighe-der sidestilles med andre tiltag, der skal forbedre det indre marked i Kom-missionens årlige vækstundersøgelse.

Derudover er LO positiv over for, at Kommissionen i vækstundersøgelsenfremhæver potentialet for at fremme beskæftigelsen blandt unge, og atKommissionen nævner, at medlemsstaterne skal udvikle deres aktive ar-bejdsmarkedspolitik. I den forbindelse peger LO på, at det er et nationalt an-liggende at fastlægge ansættelsesvilkår.Vedrørende smart regulering mener LO ikke, at arbejdsmiljø og arbejdsta-gerbeskyttelse er en administrativ byrde.Vedrørende hastebehandling af en række forslag i EU peger LO på, at manbør balancere længden af EU’s beslutningsprocedure med behovet for ennødvendig og grundig behandling af relevante forslag, og peger i den for-bindelse særligt på direktivetforslaget om gensidig anerkendelse af er-hvervsmæssige kvalifikationer.Dansk Erhverv er generelt i enig i Kommissionens vækstundersøgelse.Vedrørende fremme af vækst og konkurrenceevne i dag og i fremtiden støt-ter Dansk Erhverv bestræbelserne på opbygning af et digitalt indre marked iEU, herunder øget fokus på informations- og kommunikationsteknologier.Dansk Erhverv støtter derudover Kommissionens fokus på at fjerne uberet-tigede begrænsninger for erhvervsvirksomheder og professionelle service-udbydere indenfor fx sundheds- og socialsektoren, og er ligeledes enig i, atder ligger et samlet vækstpotentiale ved omposteringer indenfor det nuvæ-rende EU-budget.Vedrørende håndtering af arbejdsløsheden og de sociale konsekvenser afkrisen deler Dansk Erhverv Kommissionens opfattelse af, at der vil være va-rige negative strukturelle effekter af langtidsledige, og er positive over forKommissionens fokus på iværksættervirksomhed.Vedrørende modernisering af den offentlige forvaltning støtter Dansk Er-hverv Kommissionens indsatse, herunder målsætningen om færre admini-strative byrder.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerDet er forventningen, at der blandt medlemsstaterne vil være opbakning tilKommissionens årlige vækstundersøgelse.

12. Regeringens generelle holdningRegeringen støtter generelt Kommissionens årlige vækstundersøgelse og defem overordnede fokusområder, der understøtter Europa2020-strategiens mål-sætning om et bæredygtigt, inkluderende og vidensbaseret EU i 2020.Regeringen finder det vigtigt at have fokus på tiltag, der kan sikre rammernefor vækst i samfundet på både nationalt og europæisk plan.I den forbindelse finder regeringen det positivt, at de 12 nøgleinitiativer iKommissionens Akt for Det Indre Marked fremhæves i den årlige vækstun-dersøgelse.13. Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgSagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

6. Rådskonklusioner om smart reguleringNyt notat1. ResuméRådskonklusionerne har til formål at sikre, at forenklingen af fremtidens re-gulering – samt revision af eksisterende regulering – ikke kun har fokus påadministrative byrdelettelser, men ligeledes har fokus på at forenklingernehar en mærkbar effekt for de berørte virksomheder.Rådskonklusionerne støtter særligt Kommissionens forslag om at øge inddra-gelsen af slutbrugere i politikudviklingsprocessen. I forlængelse heraf foreslåsdet i rådskonklusionerne, at et fokus på slutbrugerne bør være et styrendeprincip igennem hele politikudviklingsprocessen i den fremtidige dagsordenfor smart regulering.Rådskonklusionerne har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansiel-le konsekvenser.Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til vedtagelse.2. BaggrundDet danske EU-formandskab har fremlagt et udkast til rådskonklusioner omden fremtidige dagsorden for smart regulering i EU. Rådskonklusionerne for-ventes vedtaget på rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar 2012.Rådskonklusionerne vedrører udformningen af den fremtidige dagsorden forsmart regulering og principperne for denne i EU. Rådskonklusionerne skalbl.a. ses i lyset af, at Kommissionens nuværende handlingsprogram for re-duktion af administrative byrder udløber i slutningen af 2012. Medrådskonklusionerne opfordres Kommissionen til at sikre en fokuseret indsatsfor smart regulering, der resulterer i mærkbare lettelser af de reguleringsmæs-sige byrder for erhvervslivet uden at medføre forringelser af de grundlæggendebeskyttelsesniveauer, som fx på arbejdsmiljøområdet.3. Formål og indholdRådskonklusionerne støtter op om Kommissionens forslag om at øge inddra-gelsen af slutbrugere i politikudviklingsprocessen. I forlængelse heraf foreslåsdet i rådskonklusionerne, at et fokus på slutbrugerne bør være et styrende prin-cip igennem hele politikudviklingsprocessen i den fremtidige dagsorden forsmart regulering.

På den baggrund opfordres Kommissionen til at indtænke og inddrage slutbru-gere i evalueringen af regulering samt at sikre tilgængelig information om valgaf nye områder til evaluering, resultater af gennemførte evalueringer samtfremlagte forenklingsforslag og resultaterne af disse.Rådskonklusionerne anerkender endvidere Rådets og medlemsstaternes ansvarfor at sikre, at forenklingsforslag vedtages og implementeres på en måde, dersikrer mærkbare forenklinger for reguleringens slutbrugere.Det understreges i rådskonklusionerne, at regulering er nødvendigt for op-retholdelsen af de sociale beskyttelsesniveauer, som fx på arbejdsmiljøom-rådet, samt at målet med regulering ikke må undermineres af reduktionen afadministrative krav.Afslutningsvist inviteres Kommissionen til at gøre status på resultaterne afhandlingsprogrammet for reduktion af administrative byrder samt afrapporterepå udviklingen og implementeringen af den fremadrettede indsats ved udgan-gen af 2012.4. Europa-Parlamentets udtalelserIkke relevant.5. NærhedsprincippetIkke relevant.6. Gældende dansk retIkke relevant.7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenserRådskonklusionerne har i sig selv ingen lovgivningsmæssige eller statsfinan-sielle konsekvenser.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserRådskonklusionerne har i sig selv ingen samfundsøkonomiske konsekvenser.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetRådskonklusionerne har i sig selv ingen administrative konsekvenser for er-hvervslivet.10. HøringRådskonklusionerne er sendt i høring i Specialudvalget for Konkurrenceevne,Vækst og Forbrugerspørgsmål den 2. januar 2012. Der er i den forbindelsemodtaget høringssvar fra Akademikernes Centralorganisation (AC), DanskArbejdsgiverforening (DA), Dansk Erhverv, Dansk Industri (DI), Forbruger-rådet, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Landsorganisationen iDanmark (LO).Akademikernes Centralorganisation (AC) anfører som en generel bemærkningat lempeligere arbejdsmiljøkrav ikke vil styrke SMV’ers konkurrenceevne.AC vurderer, at det er problematisk, hvis arbejdsmiljøkrav i Danmark ogEU erstattes med vurderinger baseret på en risikobaseret tilgang.AC tager endvidere afstand fra lempelser af og fritagelser fra eksisterendebeskyttelsesniveauer i EU-regulering for SMV’er og mikro-virksomheder.Ifølge AC vil en lempeligere regulering for SMV’er og mikrovirksomhederbetyde, at 99 pct. af danske og europæiske virksomheder vil blive fritagetfra en række generelle arbejdsmiljøkrav.AC anbefaler, at regeringen lægger afgørende vægt på, at der ikke sker ensvækkelse af grundlæggende beskyttelsesniveauer i EU-reguleringen vedrø-rende social- og arbejdsmiljøområdet. Ift. rådskonklusionerne anbefaler AC,at hensynet til arbejdsmiljøbeskyttelse specifikt nævnes i udkastet tilrådskonklusioner.Dansk Arbejdsgiverforening (DA) er positive overfor Kommissionens skær-pede fokus på, at regulering udgør en proportionelt større byrde for mindreog mellemstore virksomheder end for større. DA finder det endvidere posi-tivt, at Kommissionen fremhæver nødvendigheden af at gennemføre en såensartet implementering af EU-lovgivning medlemslandene imellem for atminimere virksomhedernes administrative byrder.DA påpeger vigtigheden af fælles europæiske arbejdsmiljøregler, da kon-kurrenceforvridning derved undgås. DA anfører endvidere, at EU-reguleringkun bør implementeres på minimumsniveau.

DA anerkender, at et fokus på afbureaukratisering er vigtigt, samt at afbu-reaukratiseringsindsatsen også bør gælde arbejdsmiljøområdet samt EU-regulering.Endeligt henviser DA til arbejdsmarkedets parters unikke rolle i EU’s lov-givningsproces og anfører, at denne ikke må udhules af nye høringsmeka-nismer. DA anbefaler endvidere, at det i rådskonklusionerne tilføjes, at soci-ale partnere bør høres i politikudviklingsprocessen, samt at indsatsen forsmart regulering bør være rettet mod alle virksomheder.Dansk Erhverv er generelt enig i udkastet til rådskonklusioner. Dansk Erhvervstøtter en vedvarende indsats for mindskelse af de administrative byrder,samt at indsatsen tager udgangspunkt i de områder, som virksomhederne op-lever som mest byrdefulde.Dansk Erhverv støtter endvidere, at der sættes særligt fokus på mindre ogmellemstore virksomheder. Endeligt understreger Dansk Erhverv vigtighe-den af en rettidig implementering af EU-regulering i medlemslandene.Dansk Industri (DI) støtter Rådets opfordring til Kommissionen om at fornyregelforenklingsindsatsen, ligesom DI er enig i Rådets opfordring til, at etfokus på slutbrugeren bør være et gennemgående princip for al regulering.DI påpeger, at der i arbejdet for smart regulering bør indgå en bindendemålsætning om reduktion af administrative byrder. Endeligt anfører DI, atindsatsen for administrative lettelser bør rettes mod alle virksomheder fremfor kun mindre virksomheder.DI anbefaler endvidere, at det af rådskonklusionerne klart bør fremgå, at re-duktion af unødvendige byrder bør ske generelt og ikke fortrinsvist i tidermed økonomisk krise, samt at regelforenklingsindsatsen bør baseres påkvantitative og håndgribelige målingsmetoder såvel som involveringen afimplicerede parter.Forbrugerrådet angiver i sit høringssvar, at forbrugerbeskyttelse bør nævnessom et konkret formål med regulering i udkastet til rådskonklusioner. Endvi-dere mener Forbrugerrådet, at det specifikt bør tilføjes i rådskonklusionerne, atalle tiltag vedrørende smart regulering bør afvejes ift. de hensyn og mål, somman samtidigt ønsker at fremme på fx miljø- og forbrugerbeskyttelsesområ-det.Håndværksrådet er tilfreds med, at Rådet tilslutter sig Kommissionens be-stræbelser på at forenkle reguleringen, samt at der sættes særligt fokus på demindste virksomheder bl.a. gennem inddragelse af slutbrugere.

Håndværksrådet kan ikke støtte en generel undtagelse af mikrovirksomhe-der fra ny regulering. Håndværksrådet mener, at EU dermed overlader det tilmedlemsstaterne at regulere forholdene for mikrovirksomhederne, og der-ved vil reducerede administrative byrder fra EU-lovgivning blive erstattet afadministrative byrder fra nationalt hold. Håndværksrådet anbefaler, at Rådeti sine konklusioner specifikt frasiger sig Kommissionens forslag om gene-relt at undtage mikrovirksomhederne fra EU-lovgivning. Derudover erHåndværksrådet tilfreds med Rådets øvrige konklusioner.Landbrug & Fødevarer anfører, at effektiv regulering er et vigtigt konkurren-ceparameter, samt at det er vigtigt, at der også på EU-niveau gøres en indsatsfor smart regulering, eftersom en betydelig andel af dansk lovgivning stammerfra EU.Landbrug & Fødevarer finder det endvidere positivt, at udkastet tilrådskonklusioner sætter fokus på evaluering af ny og eksisterende reguleringsamt kommunikation og formidling af den europæiske regulering.Landbrug & Fødevarer finder det essentielt, at indsatsen for smart reguleringresulterer i reelle lettelser for virksomhederne. Endeligt påpeger Landbrug &Fødevarer, at smart regulering bør fokusere på alle virksomheder og ikke kunmindre virksomheder.Landsorganisationen i Danmark (LO) henviser til sit høringssvar af 14. de-cember 2011 til Kommissionens rapport vedrørende mindskelse af de regule-ringsmæssige byrder, hvoraf det fremgik, at beskyttelse af arbejdstagernes sik-kerhed ikke kan betragtes som en administrativ byrde.LO finder Kommissionens forslag om at fritage mikrovirksomheder ogSMV'er fra kravene vedrørende sæsonarbejdere samt forslaget om en lempe-ligere ordning for mindre virksomheder i udstationeringsdirektivet i anneks2 i rapporten vedr. mindskelse af reguleringsmæssige byrder, for uacceptable.LO udtrykker bekymring vedrørende udkastet til rådskonklusioner om denfremtidige dagsorden for smart regulering i EU. LO vurderer, at forslag 2 til 6i bilag 2 i Kommissionens rapport lægger op til en svækkelse af arbejdsta-gerbeskyttelsen på danske arbejdspladser og anbefaler, at regeringen arbejderfor at disse forslag udgår af rådskonklusionerne.LO foreslår endvidere, at arbejdsmiljøbeskyttelse eksplicit nævnes som ethensyn i rådskonklusionerne.

11. Generelle forventninger til andre landes holdningerRådskonklusionerne er generelt blevet modtaget meget positivt af medlems-landene. Flere lande har udtrykt særlig støtte til, at der i den fremtidigedagsorden for smart regulering sættes fokus på reguleringens slutbrugere,herunder især små- og mellemstore virksomheder.12. Regeringens generelle holdningRegeringen støtter generelt arbejdet med forenkling af EU-regulering. Rege-ringen arbejder for, at der på EU-niveau sikres en sammenhængende indsatsfor smart regulering, der resulterer i en forenkling af EU-reguleringen.Regeringen lægger vægt på, at reguleringsmæssige byrder kun vil blive re-duceret i de tilfælde, hvor det ikke medfører forringelser af de grundlæg-gende beskyttelsesniveauer i lovgivningen, herunder særligt på arbejdsmil-jøområdet.Regeringen støtter således, at smart regulering sker ud fra en balanceret til-gang og handler om at øge kvaliteten i reguleringen. En øget kvalitet i regu-leringen giver let og smidig administration i virksomhederne og øger deresefterlevelse, som dermed fører til højere beskyttelse.Regeringen støtter endvidere, at indsatsen for at reducere reguleringsmæssigebyrder i EU-regulering kommer til at indeholde et fokus på slutbrugerne afregulering og disses oplevede byrder bl.a. gennem en forbedring af Kom-missionens høringsprocedurer.13. Tidligere forelæggelse for Folketingets EuropaudvalgSagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.