Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af

forordning om kreditvurderingsbureauer – KOM (2011) 747 af 15.

november 2011 – samt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om

ændring af direktiv 2009/65 om samordning af love og administrative

bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer

(investeringsinstitutter) og direktiv 2011/61 om forvaltere af alternative

investeringsfonde – KOM (2011) 746 af 15. november 2011.

1. Resumé

Kommissionens forslag til ændring af forordningen om kreditvurderingsbu-reauer indeholder en række tiltag, der skal imødegå problemstillinger, derikke er adresseret tilstrækkeligt i den eksisterende forordning nr.1060/2009.Ændringerne skal blandt andet sikre, at investorerne bliver mindre afhæn-gige af eksterne kreditvurderinger. Desuden skal ændringerne medvirke til,at kreditvurderingsbureauerne ikke har incitament til at udstede kreditvur-deringer, som ikke afspejler den reelle risiko.Forslaget indeholder skærpede krav til offentliggørelse af blandt andet me-toder, priser og kreditvurderinger. Ligeledes skærpes kravene i forbindelsemed kreditvurdering af stater.Desuden er en del af hensigten med forslaget at fremme kreditvurderingerfra andre aktører end de tre store kreditvurderingsbureauer, som i dag ermeget dominerende på markedet. For at opnå dette indfører forslaget blandtandet krav om, at alle kreditvurderinger skal indberettes til Den EuropæiskeVærdipapir- og Markedstilsynsmyndighed, som offentliggør dem i et Euro-pæisk Rating Index. Der bliver også indført krav om offentliggørelse afprispolitik, og at priser skal være omkostningsbaserede.Endelig indføres der med forslaget mulighed for, at investorer kan gøre kravgældende over for et kreditvurderingsinstitut, hvis investoren har lidt tab ef-ter at have baseret sig på en kreditvurdering, der ikke er udstedt i overens-stemmelse med forordningen.Forslaget medfører ikke behov for ændringer i dansk ret.

2. Baggrund

Kommissionen har den 15. november 2011 fremsat forslag til ændring afEuropa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1060/2009 om kreditvurde-ringsbureauer (KOM(2011)747) samt ændring af direktiv 2009/65 om sam-ordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kol-lektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) og direktiv 2011/61om forvaltere af alternative investeringsfonde (KOM (2011) 746). Forslagethar hjemmel i artikel 114 i Traktaten om den Europæiske Unions Funkti-onsmåde og skal vedtages under fælles beslutningstagen efter den alminde-lige lovgivningsprocedure.Kreditvurderingsbureauer (herefter CRA for Credit Rating Agency) udste-der vurderinger af kreditrisikoen på stater, virksomheder og en lang rækkefinansielle produkter. Disse vurderinger har stor betydning for adgangen tilog prisen på finansiering på de finansielle markeder.Området har været ureguleret i mange år, men i kølvandet på finanskrisenblev det på globalt plan aftalt at indføre regulering på området. I EU sketedet med Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1060/2009 om kre-ditvurderingsbureauer.Den første version af forordningen (CRA1) trådte i kraft i december 2009.Derefter blev der vedtaget ændringer til forordningen (CRA2), som trådte ikraft i juni 2011.CRA1 indførte krav om, at CRA’er i EU skal være registreret. Herudovervedrørte det væsentligste indhold krav om foranstaltninger til at imødegå in-teressekonflikter og om større transparens.Med CRA2 overgik ansvaret for tilsyn med CRA’er fra de nationale til-synsmyndigheder til Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyn-dighed (ESMA). Endvidere blev der indført skærpede oplysningsforpligtel-ser for udstedere af struktureret finansiering.

3. Formål og indhold

Kreditvurderingsbureauer udsteder vurderinger af kreditrisikoen på stater,virksomheder og en lang række finansielle produkter. Disse vurderinger harstor betydning for adgangen til og prisen på finansiering på de finansiellemarkeder.Området har været ureguleret i mange år, men i kølvandet på finanskrisenblev det på globalt plan aftalt at indføre regulering på området.Kommissionen har fremsat det foreliggende forslag til ændring af forord-ningen (CRA3), som vurderes at imødegå de problemstillinger, der ikke

blev imødegået med CRA1 og CRA2. Forslagets indhold gennemgås i detfølgende.Udvidelse af anvendelsesområde til ”outlooks”De eksisterende regler omfatter kreditvurderinger og ændringer af kredit-vurderinger. CRA’er udsteder dog ofte såkaldte ”outlooks”, som udtrykkeren forventning til i hvilken retning, en kreditvurdering kan formodes at æn-dre sig i fremtiden. For eksempel kan en negativ nyhed om en stat betyde, atstaten bliver sat på ”negative watch”. Disse ”outlooks” er ikke tidligere re-guleret i CRA1 eller CRA2.Erfaringerne fra blandt andet statsgældskrisen viser, at ”outlooks” kan havelige så stor betydning for markedsudviklingen som en egentlig ændring afkreditvurderingen.Med forslaget udvides anvendelsesområdet derfor til også at omfatte ”out-looks”.Brug af kreditvurderingerKommissionen vurderer, at en række investorer i for høj grad har baseret sigpå eksterne kreditvurderinger, ligesom kreditvurderinger i for høj grad erskrevet direkte ind i den finansielle lovgivning. Problemet er særligt stortinden for struktureret finansiering, hvor investorerne ofte har begrænset ind-sigt i kvaliteten af de aktiver, der ligger til grund for det strukturerede pro-dukt og derfor ikke har mulighed for at foretage en selvstændig kreditvurde-ring.Forslaget indfører et eksplicit krav om, at en række finansielle virksomheder– herunder kreditinstitutter, fondsmæglere, forsikringsselskaber, investe-ringsforeninger og forvaltere af alternative investeringsfonde – altid skal fo-retage en selvstændig kreditvurdering og ikke må basere sig alene på en eks-tern kreditvurdering. Desuden indføres der et krav om, at de europæiske til-synsmyndigheder (EBA, ESMA og EIOPA) ikke må anvende eksterne kre-ditvurderinger i retningslinjer, tekniske standarder o.l., hvis dette kan med-føre en automatisk afhængighed af disse kreditvurderinger.Endvidere pålægges udstedere af struktureret finansiering at offentliggøreen lang række oplysninger om de aktiver, der ligger til grund for det struktu-rerede produkt, således at investorerne kan foretage en selvstændig kredit-vurdering. Der indføres også et krav om, at udstedere af struktureret finan-siering, der vælger at betale for en ekstern kreditvurdering, skal betale formindst to uafhængige kreditvurderinger.Kreditvurderingsbureauers uafhængighedDen mest udbredte betalingsmodel på markedet for kreditvurderinger er densåkaldte ”udsteder betaler”-model, hvor kreditvurderingen bliver betalt afden stat eller virksomhed, som kreditvurderingen vedrører (eller udstederenaf et værdipapir, der skal kreditvurderes).

Denne betalingsmodel indebærer en indbygget mulig interessekonflikt, idetCRA’en i det konkrete tilfælde kan have en interesse i – af hensyn til kun-derne – at udstede en kreditvurdering, der er bedre, end den reelle kreditkva-litet berettiger.Med CRA1 blev der indført regler til at imødegå interessekonflikter, menKommissionen vurderer, at der er behov for at skærpe reglerne.På den baggrund bliver der i forslaget blandt andet indført en rotationsme-kanisme, der indebærer, at en CRA ikke kan kreditvurdere den samme virk-somhed i mere end 3 år. Tilsvarende kan en CRA højst kreditvurdere 10værdipapirer i træk fra samme udsteder. Der vil dog ikke være krav omhyppigere rotation end én gang om året for virksomheder, der udsteder mereend 10 værdipapirer om året.I tilfælde, hvor en virksomhed har kontrakt med mere end én CRA, er detkun én af CRA’erne, der er tvunget til at rotere efter 3 år hhv. 10 udstedel-ser. Under alle omstændigheder vil en CRA dog ikke kunne kreditvurdereden samme virksomhed i mere end 6 år i træk. Dette vil fra et konkurrence-mæssigt perspektiv skabe incitament til, at andre aktører vil skulle kommepå banen for, at virksomheder kan sikre sig at blive kreditvurderet.Det vil ikke være tilladt for en CRA at kreditvurdere den samme virksom-hed igen, før udløbet af en såkaldt ”cooling off” periode på 4 år.Rotationsreglerne finder ikke anvendelse i forbindelse med kreditvurderingaf stater.Herudover indfører forslaget en række restriktioner i forhold til væsentligeaktionærer i en CRA og andre, der kan øve væsentlig indflydelse påCRA’ens aktiviteter. Væsentlige aktionærer er defineret som aktionærermed mere end 10 % af kapitalen/stemmerettighederne.Som hovedregel vil det ikke være tilladt for en CRA at udstede kreditvurde-ringer af dens væsentlige aktionærer. Tilsvarende vil det ikke være tilladt atudstede kreditvurderinger af stater, virksomheder og værdipapirer, somCRA’ens væsentlige aktionærer har investeret i. Dog vil det for eksisterendekreditvurderinger være tilstrækkeligt at oplyse om, at kreditvurderingen kanvære påvirket af interessekonflikter.Der indføres også regler om, at aktionærer med mere end 5 % af kapitaleneller stemmerettighederne i en CRA ikke samtidig må eje mere end 5 % afkapitalen eller stemmerettighederne i en anden CRA, medmindre der er taleom CRA’er inden for samme koncern. Disse aktionærer må heller ikke sæl-ge konsulentydelser e.l. til de virksomheder, som CRA’en kreditvurderer.

Endelig tilpasses de eksisterende regler for rotation af analytikere, således aten analytiker ikke kan skifte til en anden CRA og fortsætte med at kredit-vurdere en virksomhed, som vedkommende har vurderet hidtil.Krav til offentliggørelse vedrørende metoder og kreditvurderingerDe eksisterende regler indeholder en række krav om offentliggørelse af op-lysninger om CRA’ernes metoder og kreditvurderinger. Kommissionen vur-derer dog, at der er behov for at skærpe reglerne.Der indføres blandt andet et krav om, at CRA’er inden implementering afnye eller ændrede metoder skal gennemføre en offentlig høring, hvor alle in-teressenter har mulighed for at kommentere på metoderne.Herefter skal metoderne sendes til godkendelse hos ESMA. Det fremgåreksplicit, at myndighederne ikke må blande sig i indholdet af metoder ellerkonkrete kreditvurderinger. ESMA skal dog vurdere, om metoderne lever optil generelle rammebetingelser om, at metoderne skal være grundige, syste-matiske og underlagt validering.Herudover skærpes en række andre regler om offentliggørelse. For eksem-pel skal CRA’ernes kunder have mindst en arbejdsdag inden offentliggørel-se af en kreditvurdering. Der skal også ske offentliggørelse af alle tilfælde,hvor en potentiel kunde har henvendt sig til en CRA for at få en foreløbigkreditvurdering. Offentliggørelse sigter mod at give det ratede institut mu-lighed for at opdage eventuelle fejl og derved lede til ratings af højere kvali-tet.Kreditvurdering af staterKommissionen vurderer, at statsgældskrisen har tydeliggjort problemer medmanglende objektivitet og transparens i forbindelse med kreditvurdering afstater. Endvidere har kreditvurdering af stater særligt stor betydning, idetstatens kreditvurdering har afsmittende effekt på alle virksomheder og vær-dipapirer i det pågældende land og kan medføre en såkaldt ”knock down”effekt på andre kreditvurderinger.Derfor foreslår Kommissionen blandt andet, at der i forbindelse med kredit-vurdering af stater skal ske offentliggørelse af hele den analyse, der liggerbag kreditvurderingen.Ligeledes indføres der krav om, at kreditvurderinger af stater skal opdateresmed højst 6 måneders mellemrum. I dag er kravet, at der højst må gå 12måneder mellem opdateringer, uanset om der er tale om kreditvurdering afstater, virksomheder eller værdipapirer.Der indføres også et krav om, at kreditvurderinger af stater kun må offent-liggøres uden for de europæiske markeders åbningstid.

Endelig indføres der skærpede krav til den såkaldte ”transparens rapport”,som CRA’erne skal offentliggøre om blandt andet anvendelse af ressourcerog indtjening fordelt på stater, virksomheder og struktureret finansiering.Sammenligning af kreditvurderinger og priserCRA-markedet er domineret af tre store globale aktører. Kommissionenvurderer, at denne koncentration har nogle uhensigtsmæssige konsekvenser.For eksempel har stater og virksomheder ikke mange valgmuligheder, hvisde ikke er tilfredse med den service, som en CRA leverer. Desuden kan denstore afhængighed af nogle få CRA’er skabe såkaldt ”herding behaviour”,hvor mange investorer reagerer på samme måde på samme tid. Et eksempeler, når en ændring af en kreditvurdering i negativ retning får mange investo-rer til at sælge på samme tid, hvilket skaber en negativ spiral.Ovennævnte forslag om en rotationsmekanisme vil medvirke til at skabenye forretningsmuligheder for andre CRA’er end de tre store. Derudover in-deholder Kommissionens forslag en række yderligere tiltag, der skal frem-me udbuddet af kreditvurderinger fra andre aktører.Der indføres et krav om, at alle CRA’er skal oplyse deres kreditvurderingertil ESMA, som offentliggør kreditvurderingerne på deres hjemmeside i etsåkaldt Europæisk Rating Index. Samtidig offentliggør ESMA en ”gennem-snitlig” kreditvurdering for hver enkelt stat, virksomhed og værdipapir. Tildette formål skal ESMA definere en harmoniseret skala for kreditvurderin-ger, som alle CRA’er skal anvende. Dette forhindrer dog ikke CRA’erne isideløbende at anvende deres egen skala.Endvidere indføres der et krav om, at CRA’ernes priser skal være baseret påde faktiske omkostninger ved at udarbejde kreditvurderingen, og at prisenikke må afhænge af resultatet af CRA’ens arbejde. Det skal således ikke væ-re muligt at betale for at få en god kreditvurdering.CRA’erne bliver også underlagt et krav om at offentliggøre deres prispolitiksamt en liste med samtlige opkrævede honorarer.Civilretligt ansvarDer hersker en vis uklarhed om i hvilket omfang, en investor kan lægge sagan mod en CRA, hvis investoren lider tab efter at have baseret en investe-ringsbeslutning på en kreditvurdering.De fleste medlemslande har ikke eksplicitte regler for CRA’ers eventuelleansvar over for investorer. Det betyder ikke nødvendigvis, at en investor ik-ke vil kunne gøre krav gældende over for en CRA ud fra mere generelle reg-ler, men der er kun meget begrænset praksis på området.

Kommissionen vurderer, at det er uhensigtsmæssigt med denne uklarhed, ogat de forskellige regler i medlemslandene kan give incitament til, at CRA’eretablerer sig i medlemslande med en mere lempelig lovgivning.Endvidere vurderer Kommissionen, at regler om civilretligt ansvar vil haveen disciplinerende effekt på CRA’erne.Derfor indeholder forslaget regler om, at investorer kan anlægge erstat-ningskrav, hvis en CRA overtræder reglerne i forordningen med forsæt ellerved grov uagtsomhed. Overtrædelsen skal have resulteret i en anden kredit-vurdering, end hvis CRA’en ikke havde overtrådt forordningen, og investo-ren skal have baseret sin investering på kreditvurderingen.Hvis investoren kan fremlægge kendsgerninger, hvoraf det kan udledes, atCRA’en har overtrådt forordningen, er det op til CRA’en at bevise, at detikke er tilfældet, eller at overtrædelsen ikke har påvirket kreditvurderingen(omvendt bevisbyrde).

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentets resolution1af 8. juni 2011 udtrykte støtte til at skærpereglerne om kreditvurderingsbureauer og til at reducere afhængigheden afeksterne kreditvurderinger. Herunder støtter Europa-Parlamentet skærpedeoplysningskrav i forbindelse med kreditvurdering af stater, etableringen afet Europæisk Rating Index, skærpede oplysningskrav i forbindelse medstruktureret finansiering og civilretligt ansvar for kreditvurderingsbureauer.Europa-Parlamentet anser også øget konkurrence inden for kreditvurderingsom væsentligt og opfordrer i den forbindelse Kommissionen til at undersø-ge mulighederne for etablering af et europæisk kreditvurderingsbureau.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen fremhæver, at kreditvurderinger udstedt af et kreditvurde-ringsbureau i ét EU land uden videre kan anvendes af markedsdeltagere ihele EU. Manglende regulering af kreditvurderingsbureauer i ét EU landkan således have negative konsekvenser for markedsdeltagere i hele EU.Det er regeringens foreløbige vurdering, at reguleringen af kreditvurde-ringsbureauer kan varetages mest effektivt på EU-niveau, og at Kommissio-nens forslag derfor er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Registrering og andre foranstaltninger i forhold til kreditvurderingsbureauerer reguleret i lov om finansiel virksomhed.Reglerne på området forventes dog ændret ved udgangen af 2011, således attilsynsansvaret overgår fra Finanstilsynet til ESMA. Med de forventede æn-

dringer vil Finanstilsynet dog fortsat være kompetent myndighed på områ-det. Det indebærer, at Finanstilsynet udfører de opgaver, som ESMA udde-legerer til Finanstilsynet, og på anmodning bistår ESMA med undersøgelseraf kreditvurderingsbureauer og kontroller på stedet.Forholdet om omvendt bevisbyrde i forbindelse med civilretligt ansvar under-søges nærmere, for at få vurderet, om den omvendte bevisbyrde vil væreproblematisk i forhold til dansk ret.I forslaget anføres det, at kreditvurderinger påvirker investeringsbeslutnin-ger signifikant. Derfor er det vigtigt, at CRA’ernes rating er uafhængig, ob-jektiv og af tilstrækkelig kvalitet. I mangel af et kontraktligt forhold mellemCRA og investor, har investor ikke altid mulighed for at håndhæve etCRA’s ansvar. Derfor foreslås det, at en investor skal kunne holde et CRAansvarlig for en hver form for skade på baggrund af et CRA’s brud på for-ordningen, som har haft en effekt på ratingen.Kreditvurderingsbureauer bør kun drages til ansvar, hvis de bevidst vedgrov uagtsomhed overtræder eventuelle forpligtelser, der pålægges dem vedforordning (EF) nr. 1060/2009. Hvis en investor tilvejebringer fakta, frahvilke det kan udledes, at et CRA har begået nogen af de overtrædelser, derer nævnt i Annex III, vil det være op til CRA’en at bevise, at det ikke harbegået denne overtrædelse, eller at denne overtrædelse ikke har haft en ind-virkning på de udstedte kreditvurdering.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Forordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivning, ogsåledes kræver forordningen ingen ændringer af dansk lovgivning.Forslaget skønnes ikke at ville have statsfinansielle konsekvenser for Dan-mark.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen vurderer, at forslaget vil reducere finansielle virksomhedersafhængighed af CRA’er. Dette tilsigtes bl.a. gennem, at visse finansielle insti-tutioner skal foretage deres egen kreditrisikovurdering. Derfor vil finansielleinstitutioner ikke udelukkende forlade sig på eksterne kreditvurderinger. End-videre vil dette opnås ved, at ESMA, EBA og EIOPA ikke længere skal an-vende ratings i deres retningslinjer.For så vidt angår struktureret finansiering vurderes forslaget at forbedre alleinvestorers muligheder for at foretage en selvstændig kreditvurdering frem forat basere sig på CRA’er. Dette opnås ved, at udstedere af struktureret finan-siering pålægges at offentliggøre en række oplysninger om de underliggendeaktiver.Forslaget vurderes også at forbedre kvaliteten og gennemskueligheden af kre-ditvurderinger. Dette gælder for alle typer kreditvurderinger, men Kommissio-

nen fremhæver kreditvurderinger af stater, hvor der vil gælde særligt skærpedekrav.Endvidere vurderer Kommissionen, at forslaget vil medvirke til at øge udbud-det af kreditvurderinger fra andre CRA’er end de store globale aktører.Endelig forventer Kommissionen, at forslaget vil skabe større uafhængighedmellem CRA’er og deres kunder.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget vil særligt påvirke CRA’erne, som vil skulle leve op til en rækkeyderligere krav og være udsat for større risiko for søgsmål.Kommissionen vurderer, at forslaget vil medføre øgede byrder for finansiellevirksomheder, der pålægges at styrke deres risikostyring. Endvidere vil deskærpede oplysningskrav for udstedere af struktureret finansiering betyde øge-de byrder for disse udstedere.Andre virksomheder, der er kunder hos CRA’erne, vil blive påvirket af regler-ne om rotation, der vil medføre hyppige skift af CRA.Det bemærkes i øvrigt, at der p.t. ikke er CRA’er med hovedsæde i Danmark.De globale CRA’er opererer dog også i Danmark og har betydning for danskeinvestorer og udstedere.

10. Høring

Forslaget har været sendt i høring i EU-specialudvalget for den finansiellesektor med høringsfrist den 8. december 2011.Danmarks Nationalbank påpeger, at rotationsordningen kan have væsentligeadministrative og økonomiske konsekvenser for en række virksomheder. Nati-onalbanken mener, at Danmark bør arbejde for at få ændret rotationsordnin-gen, så ordningen bliver mere fleksibel i forhold til at kunne indordnes natio-nale forhold. Endvidere påpeger Nationalbanken, at der ifølge forslaget skalvære en beskrivelse af en række obligatoriske indikatorer samt deres vægt veden ”rating action”. Nationalbanken mener, at dette er for høj en grad af detail-regulering, og at dette ikke vil sikre højere kvalitet af informationen, men blotensrette informationen fra CRA’erne. Desuden er der risiko for, at det vil øde-lægge CRA’ernes incitament til nyudvikling. Det er Nationalbankens opfattel-se, at målet om bedre analyserapporter kan opnås gennem forslagets initiativerom øget gennemsigtighed om analyser og metodik frem for detailregulering afindhold og form af samme.Nationalbanken støtter hensigten om at nedbringe afhængighed af CRA’erne iinvesteringsprocesser, men mener, at investorer fortsat skal kunne anvendeeksterne kreditvurderinger og kreditvurderingsanalyser som et input i investe-ringsprocessen. Begrænsede ressourcer til kreditvurdering hos investorer kanved stramme krav til anvendelse af interne kreditvurderinger vanskeliggøre in-

vestering i mindre udstedere. Det kan i yderste konsekvens betyde, at nogleinvestorer fravælger danske statspapirer.Realkreditrådet er generelt enig i en strammere regulering af CRA’er.Realkreditrådet finder, at en tvungen rotationsordning på længere sigt kan haveen gavnlig effekt på antallet af ratingbureauer og bløde op på afhængigheds-problematikken mellem udsteder og CRA.Dog påpeger Realkreditrådet, at ordningen er praktisk umulig at gennemførepå den korte bane, hvor der kun er tre udbydere på markedet. Dertil risikererden hyppige rotation at udvande kvaliteten af kreditvurderinger og forstærkede uheldige konsekvenser af rating i lovgivningen i form af fx ”cliff effects”.Dette dækker over pludselige handlinger, som udløses af en nedgradering afratings, hvor nedgraderingen kan have uforholdsmæssige store dominoeffek-ter.Realkreditrådet mener, at rotationsprincippet er særligt problematisk for udste-dere af covered bonds, hvilke har mange udstedelser om året og derfor risike-rer at falde ind under 1-års rotationsreglen, hvilket ikke kan være hensigten.Det foreslås, at rotationsordningen løber over en funktionsperiode på mini-mum 8 år. Såfremt ordningen gennemføres i sin nuværende form, foreslås enindfasningsperiode for udstedere af covered bonds, indtil der eksisterer flereCRA. Indfasningsperioden bør løbe mindst 3 år eller til der er minimum 5CRA. Der bør under alle omstændigheder laves en ”review clause”, der for-pligter til, at ordningen tages op til fornyet overvejelse og eventuel justeringefter en periode.Realkreditrådet mener dog ikke, at forslaget løser de primære udfordringer vedekstern rating. Dog er Realkreditrådet positiv over for, at ESMA, EBA ogEIOPA ikke kan indføre flere ratingkrav i reguleringer. Realkreditrådet påpe-ger, at ratingkrav helt skal ud af lovgivningen, men at der indtil dette sker, børarbejdes på at undgå de største skadesvirkninger gennem cliff effects.Realkreditforeningen ser generelt med skepsis på, at CRA'er tildeles en formfor semi-officiel status i den europæiske lovgivning. Myndighedsafgørelserbør ikke være baseret på en privat aktørs vurderinger. Denne opfattelse harvundet frem i G20 og i USA, men ikke i Europa, selv om forslaget i et vistomfang synes at være påvirket af den.Realkreditforeningen finder endvidere, at man med forslaget går mod at styreCRA’ernes adfærd yderligere gennem en meget vidtgående kontrol og regule-ring i stedet for at reducere tilsynsvirksomhedens afhængighed af CRA’erne.Sådanne skærpede krav og stram regulering vil gøre det vanskeligere og dyre-re at drive en CRA. De foreslåede regler om civilretligt ansvar og omvendt be-visbyrde kan yderligere potentielt medføre meget betydelige ekstraomkostnin-ger. Alle disse omkostninger må bæres af CRA'ernes kunder, udstederne, og isidste ende deres kunder, herunder danske boligejere.

Hensynet til omkostningerne synes fuldkommen fraværende i forslaget. Sam-me indvending gælder rotationsordningen. Udskiftning af CRA er omkost-ningskrævende for både udstederen og CRA'en. Man kan betvivle, at der erbehov for samme skrappe krav til rotation for samtlige kunder hos en CRA.Hvis begrænsningen på 10 "gældsinstrumenter" skal fortolkes som 10 obliga-tionsserier, skal et realkreditinstitut skifte CRA meget hyppigt. Det står ikkehelt klart, som forslaget er formuleret, hvad et gældinstrument er i realkredit-sammenhæng, og der kan således være behov for at få teksten præciseret.Om rotationsordningen generelt kunne det overvejes, om det ikke var merehensigtsmæssigt, hvis kravene først trådte i kraft i takt med, at der godkendestilstrækkelig mange CRA'er. Generelt synes forslaget at være udtryk for en ke-delig tendens i retning af meget tung, omkostningskrævende styring. Mankunne ønske, at skærpelser i langt højere grad var målrettet mod særlige situa-tioner, hvor det kan dokumenteres, at der har været alvorlige problemer.Finansrådet støtter tankegangen om at gøre det finansielle system mindreafhængigt af kreditvurderinger fra CRA’er. Det er således positivt med etkrav om, at CRA’erne og de, som vurderingerne vedrører, skal offentliggøreflere og bedre oplysninger om grundlaget for vurderingerne. Derudover erdet positivt, at de fælles europæiske tilsynsmyndigheder ikke må referere tilkreditvurderinger i guidelines, anbefalinger og tekniske standarder. Finans-rådet støtter også generelt, at der arbejdes for flere udbydere af kreditvurde-ringer af hensyn til den finansielle stabilitet.Finansrådet mener ikke, der bør indføres et krav om et rotationsprincip. Så-fremt det ikke er muligt at få ændret dette krav, vil det være helt nødvendigtmed en længere periode mellem de påkrævede skift, og rotationsperiodenbør som minimum være 8-10 år.Yderligere forudsætter forslaget et tilstrækkeligt udbud af CRA’er for atfungere i praksis. I dag findes der ikke et tilstrækkeligt udbud. I praksis fin-des der kun tre brugbare CRA’er. Det er muligt, at udbuddet af CRA’er viløges på sigt som følge af det foreslåede regime og dermed, at konkurrencenvil øges. Men omvendt forudsætter det at drive CRA også en kritisk masseaf kunder, hvilket naturligt vil sætte en begrænsning på antallet af muligeudbydere.En "cooling off" periode på fire år vil yderligere medføre, at man skal gørebrug af et stort antal forskellige CRA’er, hvilket vil give meget store om-kostninger. I den forbindelse er Finansrådet skeptisk overfor, om den fore-slåede lettelse af processen med en "handover file" vil fungere i praksis –ikke mindst på den korte bane – da hvert CRA benytter egne metoder ogprincipper.Det er i den henseende vigtigt, at hvis der måtte foreslås tiltag som fx et ro-tationsprincip, så bør der samtidig indføres krav om review af regelsættet ef-ter en periode.

Danmarks Skibskredit finder det foruroligende, at Kommissionen i sit udspilfastholder, at den eneste mulighed for at få en favorabel behandling af obli-gationsudstedelser m.v. afhænger af en karaktergivning fra et af reelt 2-3private ratingbureauer, der som følge af bankhemmeligheden aldrig harsamme indsigt som et nationalt tilsyn. Der bør kæmpes for et alternativ her-til.Fastholdes udkastet i uændret form på dette punkt, må der som minimumindføres en form for udstederbeskyttelse. Lovgivere har ikke fokuseret pådet forhold, at regelsættet reelt tvinger et kreditinstitut til at have en rating ikonkurrencen om investorernes midler.Danmarks Skibskredit finder, at ”conflict of interest” og ”civil liability” iudgangspunktet er rimelige krav

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt begrænset kendskab til forhandlingssituatio-nen. Der forventes dog at være overordnet støtte til forslaget, men flere landevil formentlig ønske at få reglerne om rotation og civilretligt ansvar ændret.

12. Regeringens foreløbige generelle holdning

Danmark kan generelt støtte forslaget, der skal bidrage til at mindske afhæn-gighed af rating i reguleringen samt mindske interessekonflikter og skabe øgetgennemsigtighed om kreditvurderinger.Regler om rotation af CRA’er vil dog indebære praktiske problemer for vissedanske virksomheder. Det gælder ikke mindst realkreditinstitutter, som udste-der mange obligationer i løbet af året og derfor vil skulle skifte CRA ofte. Li-geledes viser erfaringerne, at CRA’erne typisk har skullet bruge lang tid på atsætte sig ind i de særlige danske forhold på realkreditmarkedet. Fra dansk sidearbejdes derfor for en præcisering af rotationsprincippet.Forholdet om omvendt bevisbyrde i forbindelse med civilretligt ansvar under-søges nærmere, inden dansk holdning fastlægges.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.