L 55 - 2010-11 (1. samling) - Bilag 6: 2. udkast til betænkning

Forslag til lov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)(Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger m.v.)[af økonomi- og erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)]1. ÆndringsforslagDer er stillet 4 ændringsforslag til lovforslaget. Økonomi-og erhvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 1 og 2.Dansk Folkeparti har stillet ændringsforslag nr. 3 og 4.2. UdvalgsarbejdetLovforslaget blev fremsat den 10. november 2010 og vartil 1. behandling den 23. november 2010. Lovforslaget blevefter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervsudvalget.MøderUdvalget har behandlet lovforslaget i <> møder.HøringEt udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen væretsendt i høring, og økonomi- og erhvervsministeren sendte den10. september 2010 dette udkast til udvalget, jf. (folketingsåret2009-10) alm. del – bilag 323. Den 10. november 2010 sendteøkonomi- og erhvervsministeren de indkomne høringssvar oget notat herom til udvalget.Skriftlige henvendelserUdvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtageten skriftlig henvendelse fra Foreningen af StatsautoriseredeRevisorer.Økonomi- og erhvervsministeren har over for udvalgetkommenteret den skriftlig henvendelse til udvalget.SpørgsmålUdvalget har stillet 8 spørgsmål til økonomi- og erhvervs-ministeren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret.3. Indstillinger og politiske bemærkningerDansk Folkepartis medlemmer af udvalget finder, at det ervigtigt, at fusions- og spaltningsplaner også fremover er cen-tralt tilgængelige hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor deti dag er muligt at rekvirere disse. Fremover bør det i øvrigtogså være muligt at rekvirere disse elektronisk. Det vil udhulebehovet for nødvendig information og gennemskuelighedenfor fremtidige ejere og eksterne interessenter, hvis der ikke erét centralt sted, hvor planerne findes. Det er f.eks. ikke sikkert,at planerne vil blive gemt på et selskabs web, hvis selskabetgår konkurs eller ophører. Når det gælder underretningen pågeneralforsamlingen om, hvad der er sket, siden en fusions-plan for aktieselskaber er blevet underskrevet, er det vigtigt atfastholde informationsforpligtelsen om væsentlige begiven-heder for bl.a. at beskytte værdierne i selskaberne. Selvom derer denne mulighed i dag for spaltninger og for anpartsselska-ber, er disse regler først trådt i kraft 1. marts 2010, og der erderfor ikke indhøstet de nødvendige erfaringer for at kunnekonkludere, om det er forsvarligt at udbrede denne mulighedtil fusioner af aktieselskaber. I forbindelse med udvalgsbe-handlingen er det fastslået, at der for kapitalejere m.fl. ikke ernogen reelle ændringer i lovforslaget med hensyn til tilgæn-geligheden og rådigheden til de dokumenter, der vedrører enfusion eller spaltning. Derfor kan dette forslag støttes, da derer tale om en præcisering af en allerede gældende bestemmel-se.Liberal Alliance, Kristendemokraterne, Inuit Ataqatigiit,Siumut, Tjóðveldisflokkurin og Sambandsflokkurin var påtidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteretmed medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til

uden er fodnoten ændret rent teknisk, så henvisningen til EU-Tidende kommer efter datoen for direktivet, hvilket er denbenyttede systematik i selskabsloven.Til nr. 2Henvisningen i § 147, stk. 3, til bestemmelsens stk. 1 erikke korrekt og foreslås derfor ændret. Bestemmelsen i stk. 1omhandler krav til revisor, som selskabets generalforsamlingstiller til denne.Der skal rettelig henvises til bestemmelsen i stk. 2, somomhandler ledelsens pligt til bl.a. at udarbejde forretningsor-den og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller.Disse forhold skal i henhold den foreslåede ændring af stk. 3påses af selskabets revisor, som skal underrette selskabets ge-neralforsamling om manglende overholdelse.Til nr. 3Den foreslåede ændring vil medføre en ophævelse af dennye hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fast-sætte nye regler for offentliggørelse af fusions- og spaltnings-planer.Til nr. 4Det foreslås med den foreslåede ændring at ophæve mu-ligheden for, at kapitalejerne kan fravælge en underretning fraledelsen om væsentlige begivenheder, som er indtruffet sidenunderskrivelsen af fusions- eller spaltningsplanen og frem tilgennemførelsen af fusionen eller spaltningen.En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt ibetænkningen. Der gøres opmærksom på, at et flertal eller etmindretal i udvalget ikke altid vil afspejle et flertal/mindretalved afstemning i Folketingssalen.

ÆndringsforslagTil titlenAføkonomi- og erhvervsministeren,tiltrådt af<>:1)Fodnotenaffattes således:»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører deleaf Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EFaf 16. september 2009 (EU-Tidende 2009 nr. L 259, side14) om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidtangår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindel-se med fusioner og spaltninger.«[Præcisering og teknisk ændring]Til § 12)Efter nr. 8 indsættes som nyt nummer:»01.I§ 147, stk. 3,ændres »stk. 1« til: »stk. 2«.«[Teknisk rettelse]Af etmindretal(DF), tiltrådt af<>:3)Nr. 24, 35, 49, 60og65udgår.[Ophævelse af hjemmel til offentliggørelse af fusions- ogspaltningsplaner]4)Nr. 26, 38, 51, 62og67udgår.[Ophævelse af muligheden for at fravælge en underretning fraledelsen om væsentlige begivenheder]BemærkningerTil nr. 1Ændringsforslaget er en rettelse af den oprindelige fodnotetil loven, da der ikke var indsat formuleringen »dele af«. Des-

Oversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 55Spm.nr.12TitelSpm. om, hvornår fravalg af oplysning om væsentlige ændringer skal ske, tiløkonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om, i hvilket forum en beslutning om fravalg af oplysninger af væsentligeændringer skal træffes, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om, hvilken status ledelsen har i tilfælde af, at der efterfølgende indtræffervæsentlige ændringer, som kunne have betydning for den endelige beslutning,til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om, hvordan ministeren vurderer hensigtsmæssigheden af, at informationom spaltning/fusion kan ske via virksomhedens egen hjemmeside i forhold tilinteressenter som kunder, kreditorer, medarbejdere og offentlige myndigheder,til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om, hvordan lovforslaget sikrer en nøgtern værdifastsættelse af selskabets/selskabernes aktiver, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svarherpåSpm. om kommentar til henvendelsen af 3/12-10 fra Foreningen af Statsautori-serede Revisorer, til økonomi- og erhvervsministeren, og ministerens svar herpåSpm. om teknisk bistand til et ændringsforsalg, så kritikken fra Foreningen afStatsautoriserede Revisorer imødekommes, til økonomi- og erhvervsministeren,og ministerens svar herpåSpm. om, hvorvidt de af Danske Folkeparti stillede ændringsforslag til lovfor-slaget, såfremt de vedtages enkeltvis eller i forening, vil betyde at lovforslagetikke implementerer EU-direktivet, til økonomi- og erhvervsministeren, og mi-nisterens svar herpå