L 146 - 2010-11 (1. samling) - Bilag 3: Henvendelse af 14/3-11 fra Investeringsforeningen Etik Invest

Finanstilsynet,Århusgade 1102100 København ØHøring vedr. forslag til lov om investeringsforeninger mv., j.nr. 141-0009På foranledning af Investeringsforeningen Etik Invest drøftedes ved afsluttende møde iFinanstilsynet den 17. dec. 2009 spørgsmålet om, hvorvidt foreningen kan eje egne inve-steringsbeviser med henblik på at sælge/købe egne beviser til de emissions- og indløs-ningspriser, foreningen indrapporterer til fondsbørsen, gennem depotselskabets netbank,dvs. en forenklet market-making (det var således ikke hensigten af stille priser i intervalletmellem emissions- og indløsningspriserne). Fra Finanstilsynets side blev tilkendegivet, atman efter gennemgang af lovgivningen mv. ikke havde fundet bestemmelser, der forbyderen investeringsforening at eje egne investeringsbeviser, men at man på den anden side ik-ke havde fundet bestemmelser, der giver hjemmel hertil. På dette grundlag kunne Finans-tilsynet ikke give tilladelse til foreningens ønske om at besidde egne investeringsbeviser.Med henvisning til Finanstilsynets rundskrivelse af 23. september 2010 – j.nr. 141-0009 –om høring vedr. udkast til forslag til lov om investeringsforeninger m.v. anmodes hermedom, at der i lovforslaget indarbejdes bestemmelser, der giver hjemmel for investeringsfor-eninger til at eje egne investeringsbeviser inden for afgrænsede rammer med henblik på atudføre den forenklede form for market-making, der er omtalt ovenfor.Hovedargumentet for foreningens forslag er, at det vil indebære lavere omkostninger,end når en bank eller børsmægler forestår market-makingen1. Som eksempel kan nævnes,at der ved etableringen af Investeringsforeningen Banco i 2000 blev indgået en aftale ommarket-making med Nordea Markets, hvori denne betingede sig en årlig minimumindtje-ning på 200.000 kr. Selvom aftalen iflg. den daværende ledelse var af meget fordelagtig ka-rakter, er dette omkostningsniveau af stor vægt for en lille eller mindre investeringsfor-ening. Hertil skal lægges gebyr til depotselskabet ved emissioner og indløsninger (hosNykredit 100 kr.). For adskillige investeringsforeninger er der ved emissioner/køb tilligetale om formidlingsgebyr/tegningsprovision fra investeringsforeningen til den formid-lende bank.Når foreningens omkostninger således bliver lavere end hidtil, vil det være på sin pladsat reducere emissionstillæg og indløsningsfradrag til fordel for køberne af nyudstedte in-vesteringsbeviser og for dem, der ønsker at indløse beviser.I Konkurrenceredegørelse 2006 hedder det bl.a.: ”Investeringsforeningerne er dyrere, end de kunne være”,Man kan især øge konkurrencen på markedet for investeringsforeningsbeviser med følgende tiltag: … ”In-vesteringsforeningerne kan sælge investeringsbeviser direkte til kunderne via internettet uden om pengein-stitutterne.”, (kapitel 3.1). Emissionstillægget … består oftest af tre elementer: kurtage (til foreningens køb afnye værdipapirer), tegningsprovision (til pengeinstituttet for salg af beviset) og markedsføringsomkostnin-ger (reklamer og brochurer), (kapitel 3.4.).1

2Før beskrivelse af yderligere detaljer kan det være nyttigt at omtale nogle tekniske for-hold: Registeret for den overvejende del af investeringsforeningsbeviser i Danmark føresaf værdipapircentralen VP SECURITES A/S, der på depotselskabets foranledning forøgerafdelingens registrerede antal beviser ved emissioner og nedsætter det ved indløsninger.Forslaget om at åbne for adgang for afdelingerne til at holde egne investeringsbevisermedfører, at foreningerne ved indberetning af ”cirkulerende mængde” til fondsbørsenskal angive tal excl. antal beviser, som foreningen selv ejer.2Forslaget vil derfor ikke kun-ne anvendes af en forening til at oppuste det til fondsbørsen offentliggjorte tal ved at øgebeholdningen af egne beviser.En ordning som foreslået vil hverken forringe eller forbedre situationen for almindeligeejere af afdelingens beviser, idet de beviser, der ligger i afdelingens depot hverken er etaktiv eller et passiv, eller både-og, da en indløsning skal betales af afdelingens kassebe-holdning og umiddelbart modtages af denne. Alternativt kan man sige, at værdien af be-viser i eget depot vil bevæge sig op og ned fuldstændig parallelt med værdien af med-lemmernes beviser.På den omtalte baggrund er der for så vidt principielt ikke anledning at sætte begræns-ninger på antallet af beviser i afdelingens depot. På den anden side kan en maksimums-grænse tjene til at fastslå det afgrænsede formål med ordningen, samtidig med at det vilbidrage til undgå usikkerhed blandt ejerne om virkningerne af ordningen.Med hensyn til størrelse af en maksimumsgrænse forekommer 10% af formuen unød-vendigt høj til at sikre en smidig anvendelse af ordningen, mens der - i alt fald i mindreafdelinger - meget vel kan forekomme emissioner eller indløsninger på 1% af formuen.Som et passende kompromis mellem disse hensyn foreslås det at sætte en maksimum-grænse på 2½ %, dvs. at maksimumgrænsen vil være 250.000 kr. for en afdeling ved inve-steringsforeningslovens minimumskrav på 10 mill. kr.Det vil tænkeligvist være på sin plads, at foreningens medlemmer tiltræder etableringaf en ordning for den enkelte afdeling ved en tilpasning af foreningens vedtægter.Med hensyn til det udkast til lovforslag, der er sendt i høring, vil det oven for omtalteforslag kunne indarbejdes flere steder. Ved vor gennemgang af lovforslaget har vi fundetdet mest i tråd med lovforslagets struktur at indsætte den ekstra tekst i et ekstra stk. i lov-forslagets § 124 og tilpasse overskriften, så den lyder: ”Andele i investeringsforeninger…”.Neden for er gengivet den første del af paragraffen og afslutningsvist de foreslåede ekstrabestemmelser med fremhævet skrift, samt tilsvarende mht. lovbemærkninger til § 124:Andele i andreinvesteringsforeninger,afdelinger eller investeringsinstitutter§ 124.En afdeling af en investeringsforening må investere i andele i1) andre danske investeringsforeninger eller disse foreningers afdelinger,….

Til § 124Den foreslåede bestemmelse er en revideret videreførelse af§ 90i den gældende lov.Bestemmelsen gennemfører UCITS-direktivets artikel 50, stk. 1, litra e.Efter forslaget må afdelinger af investeringsforeninger som hidtil investere helederes formue i andele i andre foreninger eller investeringsinstitutter. Der etableres enlovbestemt adgang til, at en afdeling, kan investere op til 5 pct. af sin formue i andreafdelinger under den samme forening.Istk. 1, nr. 1 og 2,foreslås,…I det foreslåedestk. 2stilles som et generelt krav til alle de kategorier af investe-ringsinstitutter – såvel UCITS som non-UCITS – som en investeringsforening ønskerat investere i, at de for deres eget vedkommende højst må investere 10 pct. af deresformue i andele i foreninger eller afdelinger heraf samt investeringsinstitutter ellerafdelinger heraf....I det foreslåedestk. 3gives adgang for en afdeling af en investeringsforening tilat investere i egne investeringsbeviser op til 2½ pct. af sin formue. Det er en for-udsætning herfor, dels at formålet er at stille udbud til emissionskurser og bud tilindløsningskurser - således som disse indrapporteres til fondsbørsen - i fondsbør-sens handelssystem ved et lavt omkostningsniveau, ikke mindst ved anvendelseaf netbankløsning, dels at der er hjemmel i foreningens vedtægter.Med venlig hilsen