Høringsnotat vedrørende forslag til lov om investeringsforeninger

m.v. – L 146.

1. Indledning

Lovforslaget gennemfører et nyt EU direktiv på investeringsforeningsom-rådet, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visseinstitutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter)(herefter UCITS-direktivet).Med henblik på at få indarbejdet UCITS-direktivet på en hensigtsmæssigmåde i de danske regler om investeringsforeninger m.v. foreslås en nyaf-fattelse af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andrekollektive investeringsordninger m.v.Formålet med lovforslaget er at indføre enklere og mere ensartede reglerpå området for investeringsforeninger. Investorerne bliver oplyst på enmere ensartet måde og har derved nemmere ved at sammenligne investe-ring på tværs af EU. Desuden indføres der en række regler, der gør detmuligt for investeringsforeningerne at opnå en række stordriftsfordele ogdermed blive mere effektive.Lovforslaget viderefører den gældende lovgivning vedrørende kollektiveinvesteringsinstitutter, dog med visse lempelser. Ligeledes videreførerlovforslaget foreningsmodellen, der er udgangspunktet i den eksisterendelov, og som der har været tradition for at anvende i Danmark.Det sker i forståelse med branchen samtidig med, at der er nedsat en ar-bejdsgruppe, jf. nærmere nedenfor, der skal se på mulighederne for samtfordele og ulemper ved at indføre en eller flere UCITS ordninger somalternativer til foreningsmodellen, således som organisationerne i forbin-delse med høringen har ytret ønske om. I vurderingen af en struktur forde alternative ordninger vil arbejdsgruppen se på en række af de ønsker,som branchen har fremsat i forbindelse med høringen af lovforslaget.Lovforslaget blev sendt i høring den 23. september 2010 med høringsfristden 25. oktober 2010 til i alt 116 myndigheder, organisationer m.v.Finanstilsynet har modtaget 27 høringssvar, hvoraf 11 har haft bemærk-ninger til forslaget.

Der er afgivet substantielle bemærkninger til lovforslagets elementer ved-rørende:Lovforslaget generelt (pkt. 2)Ledelsesregler (pkt. 3)Delegation (pkt. 4)Investorbeskyttelsesregler (pkt. 5)Investeringsreglerne (pkt. 6)Opretholdelse af godkendelse af hedgeforeninger, der kun henvendersig til enkelte investorer (pkt. 7)Fusionsregler (pkt. 8)Ændring vedrørende maksimal omkostningsprocent (pkt. 9)Finanstilsynets adgang uden retskendelse til ikke-tilsynsbelagte virk-somheder (pkt. 10)Partsbegrebet i forhold til Finanstilsynet (pkt. 11)Høringen har endvidere givet anledning til nogle redaktionelle ændringerog præciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke vedsubstansen i de pågældende forslag og omtales derfor ikke nærmere idette notat.

2. Generelle bemærkninger

2.1. Generelle bemærkninger om lovforslaget

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet har anført, at både de gæl-dende regler og det fremsatte lovforslag rummer en række danske særreg-ler og fortolkninger i forhold til UCITS-direktivet, der påfører både inve-steringsforeninger og investeringsforvaltningsselskaber administrative ogøkonomiske begrænsninger og byrder. Disse særlige danske regler ogfortolkninger har ikke rod i direktivet og genfindes ikke tilsvarende i delande, der i øjeblikket er ledende inden for kapitalforvaltning.Med den øgede konkurrence, der følger af UCITS-direktivet, finder Fi-nansrådet og InvesteringsForeningsRådet det nødvendigt, at disse særligedanske begrænsninger og byrder fjernes fra lovgivningen, idet de er kon-kurrenceforvridende til skade for de danske aktører i branchen. For atkapitalforvaltning kan fastholdes og udvikles i Danmark, skal lovgivnin-gen understøtte branchens muligheder for fortsat at kunne tilbyde konkur-rencedygtige kapitalforvaltningsprodukter, der møder investorernes kravom beskyttelse, fleksibilitet og lave omkostninger. Dette vil blandt andetskabe gode muligheder for at tiltrække og fastholde højværdi-arbejdspladser inden for såvel finans og it til gavn for væksten i Dan-mark.Med de nye regler vil et udenlandsk investeringsinstitut omfattet afUCITS-direktivet kunne operere frit i Danmark på baggrund af hjemlan-dets regler og tilsyn. Tilsvarende vil de byrdefulde danske særregler gæl-de for de danske investeringsforeningers og investeringsforvaltningssel-skabers aktiviteter både i Danmark og i det øvrige EU.

Både Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet understreger, at en til-pasning af de danske regler til direktivet ikke vil ske på bekostning afinvestorernes interesser. Tværtimod vil en sådan tilpasning være til gavnfor investorerne, idet den vil skabe mulighed for opnåelse af stordriftsfor-dele og sikre et gennemskueligt og ensartet beskyttelsesniveau svarendetil beskyttelsen i de inden for kapitalforvaltning ledende europæiske lan-de. Organisationerne fremhæver, at direktivet rummer en række indbyg-gede investorbeskyttelsesregler, der suppleres i den øvrige EU-ret, herun-der navnlig MiFID, der er implementeret i Danmark ved investorbeskyt-telsesbekendtgørelsen.Det er Forbrugerrådets opfattelse, at Danmark i udgangspunktet har enfor forbrugerne god model for investeringsforeninger, da foreningernejuridisk ejes af kunderne, som dermed i udgangspunktet har adgang tilautomatisk stor risikospredning, hvor omkostningerne bæres i fællesskab.Forbrugerrådet anfører, at der på investeringsområdet er interessekonflik-ter, fordi pengeinstitutterne giver rådgivning, som kunderne ikke umid-delbart skal betale for. Det er i modsætning til aftaler om lån, idet penge-institutterne og kunderne har en fælles interesse i, at kunden kan betale sitlån. Forbrugerrådet mener derfor, at det er vigtigt, at der bliver taget høj-de for de interessekonflikter, der er mellem pengeinstitutterne og dereskunder, når der udfærdiges forbrugerbeskyttelsesregler og rammevilkårfor investeringsprodukter.Endvidere anfører Forbrugerrådet, at banksektoren ganske vist har defacto bestemmende indflydelse på mange investeringsforeninger og der-med ensidigt kan styre strømmen af provision, som investeringsforenin-gerne skal betale til det pengeinstitut, som leverer medlemmer til forenin-gen, særligt fordi denne betalingsstrøm holdes skjult for medlemmerne,men samtidig er det Forbrugerrådets erfaring, at kunder, som på pengein-stituttets anbefaling har købt andre af pengeinstituttets designede produk-ter har været betydeligt værre stillet.Kommentar:Lovforslaget indeholder andre regler end de, der gennemfører UCITS-direktivet. Det er regler om, hvordan danske investeringsforeninger skalorganisere, lede og drive deres virksomhed. Der er således tale om reglerom sammensætningen af investeringsforeningers og investeringsforvalt-ningsselskabers bestyrelse og om delegation. Det er alene en videreførel-se af eksisterende forbrugerbeskyttende regler.Direktivets gennemførelse i lovforslaget afspejler den selskabsretligeindretning af investeringsforeninger, der er i Danmark. I Danmark er dertradition for, at reglerne om investeringsforeningers bestyrelser og direk-tion (eller investeringsforvaltningsselskabets direktion) i vidt omfangsvarer til de ledelsesregler, der i øvrigt gælder for bestyrelsen og direkti-onen i den finansielle sektor. Gennemførelsen af UCITS- direktivets reg-

ler begrunder ikke ændringer af denne ledelsesstruktur, givet at den eksi-sterende foreningsstruktur videreføres.De danske investeringsforeninger er selvstændige investeringsselskaber,der har en bestyrelse, som har den overordnede ledelse af og dermedansvaret for foreningen. Bestyrelsen kan enten ansætte en direktør ellerifølge forslaget delegere den daglige ledelse til et investeringsforvalt-ningsselskab, hvis direktør så skal udføre de opgaver, der ellers påhvilerforeningens direktør. I lovforslaget er det præciseret, at der er tale om endelegation af hele den daglige ledelse, mens der i den gældende lov står”overlade den daglige ledelse”. Det er en model, der også er kendt i an-dre EU-lande, og som er indrettet til, at en investeringsforening har enbestyrelse, der varetager den overordnede ledelse.Lovforslaget er en afvejning af hensynet til investorerne og investerings-forvaltningsbranchen. UCITS-direktivet giver medlemslandene mulighedfor at fastsætte regler for investeringsselskaber, der som de danske inve-steringsforeninger er juridiske personer og selvadministrerende, (”for-eningsmodellen”) og for investeringsfonde, der i nogen grad ligner pen-geinstitutternes pensionspuljer, (”fondsmodellen”), der er en del af detadministrationsselskab, der administrerer dem, og som træffer alle be-slutninger vedrørende investeringsfonden. Direktivet pålægger ikke med-lemslandene at bruge den ene eller den anden model.Ved gennemførelsen af UCITS III direktivet i 2003–2004 fik depotselska-berne som led i et politisk forlig adgang til at eje investeringsforvalt-ningsselskaberne, hvad de hidtil efter praksis ikke havde haft adgang til.Som led i det politiske forlig blev der som investorbeskyttelse indførtværnsregler, der blandt andet begrænser den personkreds, der kan væremedlem af en forenings bestyrelse. Det samme gælder investeringsfor-valtningsselskabets bestyrelse, hvor flertallet af bestyrelsens medlemmerhverken kan være medlem af bestyrelsen for eller ansat i depotselskabet.Flertallet af bestyrelsens medlemmer må heller ikke være medlem af be-styrelsen for eller ansat i et andet selskab, som en investeringsforeninghar indgået væsentlige aftaler med eller i andre selskaber, som er kon-cernforbundne med disse selskaber og depotselskabet.De danske særregler skyldes hensynet til investorbeskyttelsen. MiFID-direktivet, der er gennemført i lov om finansiel virksomhed, indeholderinvestorbeskyttelsesregler, men regulerer ikke de underliggende interes-sekonflikter, der er en følge af den kollektive porteføljepleje, der udføres iinvesteringsforeninger. Medlemmerne af en forening får ikke kendskab tilde enkelte transaktioner i modsætning til enkeltinvestorer, der kan vare-tage deres egne interesser. Det er derfor vigtigt, at såvel investeringsfor-eningens som investeringsforvaltningsselskabets bestyrelse har medlem-mer, der har fokus på foreningens og medlemmernes (investorernes) inte-resser. Jo mere foreningerne skal betale til deres forretningsforbindelser,jo mindre bliver foreningens og dermed medlemmernes afkast.

Der er således en interessekonflikt mellem medlemmerne og investerings-foreningens forretningsforbindelser, der varetager investeringsrådgiv-ning, distribution og administration af foreninger. Dette skal også ses påbaggrund af, at investeringsforvaltningsselskabet meget ofte er i koncernmed de virksomheder, som investeringsforeningen har indgået væsentligeaftaler med, hvorfor der er tale om inhabilitet.Det er derfor også vigtigt, at investeringsforeningens bestyrelse træfferbeslutning om, hvem foreningens arbejdsopgaver kan delegeres til samtvilkårene herfor.På investeringsforeningsområdet skal en forenings bestyrelse tage stillingtil delegation af opgaver til andre virksomheder. Det gælder også fordelegation af markedsføring og salg af investeringsbeviser til investorer,hvor en del af markedsføringshonoraret og den beholdningsprovision,som investeringsforeningerne betaler til pengeinstitutterne, er betalingfor rådgivning af foreningens medlemmer og potentielle kunder. Pengein-stitutterne skal sørge for, at deres ansatte har kendskab til produktet.Det fremgår også af lovforslaget, at foreningens bestyrelse skal tage høj-de for interessekonflikter. Det er en del af den danske model for forenin-ger, at foreningernes bestyrelse skal varetage foreningernes og deresmedlemmers interesser. De skal ikke godkende den enkelte markedsfø-ringsaftale, men bestyrelsen skal tage stilling til standardvilkårene.På denne baggrund er lovforslaget opretholdt uændret på disse områder.

2.2. Ønske om ændret struktur for investeringsforeninger

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener ikke, at den danskeforeningsmodel er så speciel, at det ikke er muligt at knytte reguleringenop på én af direktivets modeller. Det er Finansrådets opfattelse, at inve-steringsforvaltningsselskabet uden videre kan overlade den daglige driftmed tilhørende beslutningskompetence, uden at dette vil kompromittereinvesteringsforeningens status som selvstændig juridisk enhed eller for-ringe investorbeskyttelsen ved at give anledning til interessekonflikter.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at det er direktivetsudgangspunkt, at såfremt investeringsforeningen antager et investerings-forvaltningsselskab, da rettes reguleringen af den daglige drift mod detteselskab (og ikke mod foreningen).Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at den danske for-eningsmodel udgør en kombination af direktivets to måder at drive insti-tutter på, hvilket giver en række problemer i relation til implementeringenaf direktivet. Konkret har loven den grundlæggende forudsætning, at eninvesteringsforening har egen fungerende direktion til varetagelse af dendaglige drift.

Organisationerne anfører, at denne forudsætning ikke harmonerer medpraksis, hvor langt hovedparten af investeringsforeningerne antager etinvesteringsforvaltningsselskab til at forestå den daglige drift.Konsekvensen heraf er, at lovforslaget viderefører og udvider en rækkefordyrende og ineffektive administrative forpligtelser for både investe-ringsforeningens bestyrelse og for investeringsforvaltningsselskabet, somikke gælder tilsvarende i de lande, som Danmark i fremtiden skal konkur-rere med, for eksempel Luxembourg og Finland.Finansrådet opfordrer til, at der indføres en fondsmodel i Danmark.Kommentar:Det er ikke intentionen med lovforslaget at ændre den nuværende for-eningsstruktur, der bygger på medlemsindflydelse, og som har væretkendt i Danmark siden 1982, så den i højere grad kommer til at lignefondsmodellen.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at den danske mo-del er en kombination af direktivets to måder at drive investeringsinstitut-ter på. Lovforslaget præciserer, at de danske investeringsforeninger erselvadministrerende, fordi de har en bestyrelse, der har den overordnedeledelse, men at bestyrelsen kan delegere den daglige ledelse til et investe-ringsforvaltningsforvaltningsselskab. Med lovforslaget bliver det såledestydeliggjort, at den danske forenings-model er det selvadministrerendeinvesteringsselskab i UCITS-direktivets forstand.Der har tidligere i 2002–2003 været overvejelser om at etablere enfondsstruktur i Danmark. Overvejelserne førte ikke til en ændring, fordider dengang alligevel ikke var interesse. Lovforslaget er opretholdtuændret på dette punkt, men da såvel InvesteringsForeningsRådet somFinansrådet nu udtrykker ønsker om et regime, hvor det er investerings-forvaltningsselskabet, der først og fremmest bliver reguleret svarende tildirektivets fondsmodel, er der blevet nedsat en arbejdsgruppe, der skal sepå mulighederne for samt fordele og ulemper ved at indføre en eller flereUCITS ordninger som alternativer til investeringsforeninger.I arbejdsgruppen deltager – udover Økonomi- og Erhvervsministeriet ogFinanstilsynet - følgende: Finansrådet, InvesteringsForeningsRådet,Dansk Aktionærforening, Forbrugerrådet, Danmarks Nationalbank, Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen og Skatteministeriet.

2.3. Lovforslagets regulering af non-UCITS

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener, at det på nuværendetidspunkt er uforholdsmæssigt omkostningsfuldt at ændre de gældenderegler om non-UCITS, herunder bl.a. hedgeforeninger og professionelleforeninger. De begrunder det med, at det nyligt vedtagne AIFM-direktiv

vedrørende forvaltere af disse non-UCITS medfører, at reglerne må æn-dres på ny.Finansrådet finder derfor, at de foreslåede ændringer bør udgå af lovfors-laget.Kommentar:De ændringer, der foreslås for de foreninger, som ikke er omfattet afUCITS-direktivet, skyldes lovforslagets struktur. Der er således ikke taleom materielle ændringer for disse foreningstyper, med undtagelse af enenkelt ændring, der indebærer, at også specialforeninger og hedgefore-ninger kan delegere investeringsbeslutninger, jf. nedenfor under pkt. 4.5.Med den foreslåede nye struktur af investeringsforeningslovgivningen vildet være enklere at overføre de foreninger, der henvender sig til professi-onelle investorer, til en AIFM-regulering, og lovforslaget er derfor op-retholdt uændret på dette punkt.

2.4. Ønske om registrering af ikke-registrerede foreninger og ikke-

godkendte fåmandsforeninger

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet ønsker, at der tilføjes enhjemmel i loven for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til at registrere ikke-registrerede foreninger, der henvender sig til professionelle investorer ogikke-godkendte fåmandsforeninger. Registreringen vil undtage forenin-gerne fra lov om visse erhvervsdrivende virksomheders (LEV) § 3 såle-des, at disse foreninger herefter kan registreres med kun ét medlem, lige-som disse foreninger skal kunne opdeles i afdelinger og give deltagerneret til at stemme pr. kapitalandel.Disse foreninger tegner sig for ca. 200 mia. kr. svarende til mellem 20 og25 pct. af branchens kapital. Siden ændringen af LEV i 2009 er registre-ring af disse foreninger hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sket uden klarhjemmel som led i styrelsens administrative praksis – dog ikke med mu-lighed for opdeling i selvstændige økonomiske enheder (afdelinger) ellermed mulighed for stemmeret pr. kapitalandel.Organisationerne finder, at henset til de betragtelige beløb, der forvaltes idisse foreninger, er det hensigtsmæssigt, at der findes en klar hjemmel tilregistrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.Forsikring og Pension har fremsat et lignende ønske, herunder et ønskeom at alternativerne til investering i investeringsforeninger er så fleksiblesom muligt.Kommentar:Ifølge UCITS-direktivet må et investeringsforvaltningsselskab kun admi-nistrere UCITS og andre kollektive investeringsordninger, der ikke eromfattet af UCITS-direktivet, men for hvilke investeringsforvaltningssel-

skabet er underlagt tilsyn. Endvidere må selskabet udføre skønsmæssigporteføljepleje.De såkaldte ikke-godkendte fåmandsforeninger, som investeringsforvalt-ningsselskaber kan administrere som et alternativ til skønsmæssig porte-føljepleje, er ikke under tilsyn og er heller ikke reguleret, hverken i dengældende lov eller i lovforslaget. Selvom registrering i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke harværet en forudsætning for at være et alternativ til skønsmæssig porteføl-jepleje, er de ikke-godkendte fåmandsforeninger hidtil blevet registreret iErhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til lov om visse erhvervsdriven-de virksomheder. Det er ikke længere muligt efter en ændring af dennelov i 2009, såfremt foreningen kun har et medlem eller har afdelinger,eller medlemmerne har stemmeret og kan modtage udbytte.Idet investeringsforvaltningsselskaber har mulighed for at administrereikke-godkendte fåmandsforeninger, fordi de er et alternativ til skønsmæs-sig porteføljepleje, er der i lovforslaget indsat hjemmel til, at Erhvervs-og Selskabsstyrelsen fortsat kan registrere ikke-godkendte fåmandsfore-ninger, selvom de ikke opfylder betingelserne i lov om visse erhvervsdri-vende virksomheder og heller ikke er under tilsyn af Finanstilsynet. Deter blandt andet en forudsætning, at de administreres af et investerings-forvaltningsselskab. Det bliver muligt for de ikke-godkendte fåmandsfo-reninger at have afdelinger, der hæfter for deres egne og fælles forplig-telser på samme måde som fx investeringsforeninger. Endvidere fremgåraf forslaget, at de ikke-godkendte fåmandsforeninger aflægger årsrapportefter en række af de regler, der gælder for fx investeringsforeninger, menat hverken Finanstilsynet eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen påser, atde ikke godkendte fåmandsforeninger overholder regnskabsbestemmel-serne. Det fremgår af bemærkningerne, at det er bestyrelsen, direktioneni investeringsforvaltningsselskabet og revisionen, der har ansvaret for, atbestemmelserne om aflæggelse af årsrapport og revision overholdes.Organisationerne ønsker, at foreninger, der udøver virksomhed svarendetil de professionelle foreninger, men ikke er under tilsyn af eller registre-ret i Finanstilsynet, kan registreres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.I lov om finansiel virksomhed er der som følge af UCITS-direktivets be-stemmelser ikke hjemmel til, at investeringsforvaltningsselskaber kanadministrere foreninger, der henvender sig til professionelle investorer,fordi disse foreninger hverken er reguleret, under tilsyn eller er et alter-nativ til skønsmæssig porteføljepleje. Det er derfor ikke hensigtsmæssigtat åbne mulighed for, at disse foreninger kan registreres hos Erhvervs-og Selskabsstyrelsen med dette lovforslag. Foreningerne har dog mulig-hed for at ændre deres vedtægter, hvis de kun har få medlemmer, såledesat de bliver ikke-godkendte fåmandsforeninger, der kan administreres afinvesteringsforvaltningsselskaber. De vil derefter kunne registreres af

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af forslaget til en ny registre-ringsbestemmelse for ikke-godkendte fåmandsforeninger.

3. Ledelsesregler

3.1. Tilnærmelse af ledelsesreglerne til den øvrige selskabslovgivning

Finansrådet finder, at såfremt lovens udgangspunkt om, at en investe-ringsforening har egen fungerende direktion, opretholdes, da er der etgenerelt behov for at tilnærme ledelsesreglerne i lovforslaget til det, somgælder om kompetencefordeling i selskabslovgivningen. I henhold hertiltilkommer det bestyrelsen at tage sig af den overordnede strategiske le-delse, mens direktionen varetager den daglige ledelse.I lov om investeringsforeninger er der en lang række regler, som i praksisbetyder, at bestyrelsen skal træffe beslutninger, der vedrører den dagligeledelse.Disse regler bør tilpasses, så reguleringen bringes på linje med direktivetog den selskabsretlige lovgivning.Kommentar:For så vidt angår tilpasning til UCITS-direktivet, er der – som anførtunder pkt. 2.1 – i Danmark tradition for, at ledelsesreglerne for investe-ringsforeninger svarer til ledelsesreglerne for bestyrelsen og direktioneni andre virksomheder i den finansielle sektor.Ledelsesreglerne for virksomheder i den finansielle sektor er karakterise-ret ved, at virksomhederne, herunder investeringsforeninger skal have enbestyrelse og en direktion. Det blev indsat i den finansielle lovgivningsom en følge af, at lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartssel-skaber (selskabsloven) giver andre virksomheder to muligheder, nemligat have en bestyrelse og en direktion eller kun en direktion. Investerings-foreninger kan dog delegere den daglige ledelse til et investeringsforvalt-ningsselskab, hvis direktør træder i stedet for en direktør ansat af besty-relsen.Bestyrelsen i finansielle virksomheder og investeringsforeninger inddra-ges i kraft af reguleringen af den finansielle branche mere i det dagligearbejde end bestyrelsen i andre virksomheder. Bestyrelsens pligter ernærmere fastsat i den finansielle lovgivning og lovgivningen for investe-ringsforeninger.Endelig skal bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af direktionen i finan-sielle virksomheder og investeringsforeninger leve op til krav om erfaringog hæderlighed.Lovforslagets regler om investeringsforeningers ledelse skal således sespå baggrund af de ændringer af ledelsesreglerne, der gennem årene ergennemført på tværs af den finansielle lovgivning og således også for

investeringsforeninger, hvorfor lovforslaget er opretholdt uændret pådette punkt. Reglerne underbygger desuden foreningsstrukturen og densmedlemsindflydelse.

3.2. Udvidet adgang til at være bestyrelsesmedlem i datterselskaber

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at lovforslaget givermulighed for, at ledelsen i et investeringsforvaltningsselskab kan værebestyrelsesmedlem i investeringsforvaltningsselskabets datterselskaber.Bestemmelsen bør efter Finansrådets og InvesteringsForeningsRådetsopfattelse ændres, således at ledelsen også kan være medlem af bestyrel-sen i koncernforbundne investeringsforvaltningsselskaber og administra-tionsselskaber, som kunne have været et datterselskab, idet de beskæfti-ger sig med samme opgaver. På denne måde tilgodeses virksomheder,som for eksempel af skattemæssige årsager er tvunget til at organisere siganderledes.Kommentar:I følge en af de værnsregler, der blev indført i 2003 til at beskytte investo-rerne, må direktører og andre ledende medarbejdere i et investeringsfor-valtningsselskab ikke deltage i ledelsen eller driften af blandt andet sel-skaber, der indgår i koncern med depotselskabet eller et andet selskab,som en administreret investeringsforening har væsentlige aftaler med.Lovforslaget lemper efter branchens ønske dette forbud under hensyn tilde nye muligheder for grænseoverskridende aktiviteter. På den måde kanet investeringsforvaltningsselskabs direktør eller en ledende medarbejdersidde i bestyrelsen for EU-administrationsselskaber, der er datterselskabaf investeringsforvaltningsselskabet.De pågældende kan for investeringsforvaltningsselskabets ejer koordine-re administrationen af UCITS i forskellige lande. Direktører m.v. kanikke være medlem af ledelsen i andre selskaber.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet ønsker endvidere, at de om-fattede personer også kan sidde i bestyrelsen for koncernforbundne ad-ministrationsselskaber, idet koncernopbygningen kan være forskellig. Detskønnes, at interessekonflikten mellem disse koncernforbundne admini-strationsselskaber og investeringsforvaltningsselskabet og de administre-rede foreninger sædvanligvis ikke er så væsentlige, selvom selskabernekan konkurrere med hinanden, at de skal forhindre udnyttelse af direktio-nens m.fl.’s ekspertise. Finansrådets og InvesteringsForeningsRådetsønske er derfor imødekommet i lovforslaget.

3.3. Investeringsforvaltningsselskabets adgang til at yde portefølje-

forvaltning for dets ejere – sammensætning af bestyrelsen

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet finder det positivt, at der medlovforslaget åbnes for, at investeringsforvaltningsselskaber kan udføre

skønsmæssig porteføljeforvaltning for koncernforbundne selskaber, idetdet eksisterende forbud i lov om finansiel virksomhed fjernes.Organisationerne mener dog ikke, at det forretningsmæssige incitamenttil at udnytte denne nye adgang er til stede i praksis, idet begrænsningernei ejerens adgang til at opnå bestemmende indflydelse i bestyrelsen, jf. §98 i lov om finansiel virksomhed, fastholdes. Denne fastholdelse fore-kommer unødig streng.For at adgangen til porteføljeforvaltning vil få nogen praktisk betydning,bør reglerne tilpasses således, at ejeren kan opnå flertal i bestyrelsen. Dervil i denne sammenhæng med fordel kunne skeles til udlandet, hvor hen-synet til investeringsforeningerne blandt andet er varetaget via et uaf-hængigt mindretal i investeringsforvaltningsselskabets bestyrelse.Kommentar:Ved gennemførelsen af UCITS III direktivet i 2003–2004 fik depotselska-berne, som led i et politisk forlig, adgang til at eje investeringsforvalt-ningsselskaberne, hvad de hidtil efter praksis ikke havde haft adgang til.Som led i det politiske forlig blev der som investorbeskyttelse indførtværnsregler, der blandt andet begrænser den personkreds, der kan væremedlem af en forenings bestyrelse. Det samme gælder investeringsfor-valtningsselskabets bestyrelse, hvor flertallet af bestyrelsens medlemmerhverken kan være medlem af bestyrelsen for eller ansat i depotselskabeteller et andet selskab, som en forening, der administreres af selskabet,har indgået væsentlige aftaler med eller i andre selskaber, som er kon-cernforbundne med disse selskaber.Det hidtidige forbud mod, at investeringsforvaltningsselskabet udførerporteføljepleje for sine ejere, var en del af de nævnte værnsregler. Ophæ-velsen af forbuddet mod, at investeringsforvaltningsselskabet udførerporteføljepleje for sine ejere, som foreslås efter ønske fra Investerings-ForeningsRådet, kan ikke begrunde en ophævelse af værnsreglen i § 98 ilov om finansiel virksomhed om bestyrelsens sammensætning. Efter denneregel kan ejerne udpege halvdelen af investeringsforvaltningsselskabetsbestyrelsesmedlemmer.

4. Delegation

4.1. Investeringsforvaltningsselskabets rolle – delegation til investe-

ringsforvaltningsselskabet

4.1.1 Delegation generelt

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at direktivet ikkeindeholder et generelt forbud mod delegation, idet der alene anføres enbegrænsning, for så vidt angår delegation af kerneopgaven investerings-forvaltning, samt den generelle begrænsning for administrationsselskabet,at dette ikke må delegere så mange af sine opgaver, at selskabet blot fun-gerer som et tomt selskab.

Kommentar:UCITS-direktivet giver mulighed for delegation af opgaver, men pålæg-ger ikke medlemslandene pligt til at indføre regler herom. Det er somtidligere nævnt hensigten med lovforslaget at opretholde foreningsmodel-len, hvorefter en forenings ledelse består af en bestyrelse og en direktøreller investeringsforvaltningsselskabets direktør svarende til ledelsen ifinansielle virksomheder. Endvidere er det hensigten at igangsætte over-vejelser om en fondsstruktur, mens det ikke vurderes hensigtsmæssigt atfastsætte regler, der reelt gør investeringsforeninger m.fl. til investerings-fonde i ledelsesmæssig henseende, så længe foreningsmodellen oprethol-des. Foreningens bestyrelse skal bevare den indflydelse, der svarer tildens ansvar.I Danmark blev der på baggrund af UCITS III–direktivet indført formelleregler om delegation af opgaver i 2003. På det tidspunkt var der alleredepraksis for, at foreningerne dels overlod den daglige ledelse til et investe-ringsforvaltningsselskab, dels delegerede de omkostningstunge opgaversom markedsføring, formidling af andele og investeringsrådgivning for-trinsvist til depotselskabet eller et andet selskab, der var koncernforbun-det med investeringsforvaltningsselskabet. Disse muligheder er opret-holdt i lovforslaget, som ikke er ændret på dette punkt.

4.1.2 Videredelegation

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet ønsker, at investeringsfor-valtningsselskabet frit skal kunne videredelegere alle selskabets opgaver iforbindelse med foreningens drift uden tilladelse fra investeringsforenin-gens bestyrelse, når blot der ikke delegeres så mange opgaver, at selska-bet ender med at blive tomt.Kommentar:Efter lovforslaget kan videredelegation af opgaver, som investeringsfor-valtningsselskabet skal varetage for en investeringsforening, kun ske medtilladelse fra foreningens bestyrelse i hvert enkelt tilfælde.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådets ønsker om investeringsfor-valtningsselskabets frie adgang til at videredelegere opgaver, vil elimine-re den nuværende foreningsstruktur, hvor det er investeringsforeningensbestyrelse, der har det overordnede ansvar for foreningens virksomhed,og gøre foreningerne til en slags investeringsfonde. En udvidet adgang tilvideredelegation vil således svække bestyrelsens kompetence ved at over-give denne til investeringsforvaltningsselskabet.Lovforslaget er ikke til hinder for, at foreningens bestyrelse på forhåndgiver investeringsforvaltningsselskabet bemyndigelse til, at selskabet kandelegere en nærmere beskreven opgave til en anden part. Foreningensbestyrelse skal dog efterfølgende kontrollere, at delegationen ligger indenfor bemyndigelsen og følge op på den. Reglerne om delegation omfatter

såvel investeringsforeninger, som er undergivet direktivregulering somspecialforeninger og hedgeforeninger, som ikke er undergivet direktivre-gulering.De foreslåede regler svarer til de regler, der gælder for finansielle virk-somheders, fx bankernes, outsourcing af væsentlige aktivitetsområder.På denne baggrund er lovforslagets regler om, at videredelegation kunkan ske efter foreningens bestyrelses beslutning, opretholdt uændret.

4.1.3. Særligt om videredelegation af investeringsrådgivningen

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet ønsker, at kravet om samtyk-ke til videredelegation i hvert enkelt tilfælde udgår af lovforslaget, idetden foreslåede ændring gør den daglige drift unødig besværlig.I henhold til lovforslaget forudsætter videredelegation af investeringsråd-givningen samtykke fra investeringsforeningens bestyrelses i hvert enkelttilfælde. Formuleringen indebærer, at bestyrelsen ikke generelt kan fast-sætte rammer for investeringsforvaltningsselskabets adgang til viderede-legation.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener også, at reglen udgøren klar skærpelse i forhold til den gældende lov, hvorefter delegation skalske på baggrund af en beslutning herom truffet af foreningens bestyrelse.Reglen bygger på ønsket om, at der ikke skal indsættes fordyrende mel-lemled. Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet er enige i denne be-tragtning men erindrer om, at investeringsforeningernes bestyrelse sjæl-dent har nærmere kendskab til det internationale marked for rådgivning.For at opnå en stærkere forhandlingsposition har foreningerne en åbenlysinteresse i, at deres midler i en forhandlingssituation samles med midlerfra andre investeringsforeninger eller andre mandater.Kommentar:Der henvises indledningsvist til pkt. 4.1.2. om videredelegation.Såvel UCITS-direktivet som lovforslaget fastsætter, at den virksomhed,som foreningen delegerer opgaver, til skal være kvalificeret til og i standtil at varetage de pågældende opgaver.Det er således et rimeligt krav, at foreningens bestyrelse skal tage stillingtil, om det er i foreningens og medlemmernes interesse, at investerings-rådgiveren får tilladelse til at videredelegere rådgivningsopgaven, ellerom investeringsforeningens og medlemmernes interesser er bedre tjentmed, at opgaven gives direkte til en kvalificeret rådgiver. Det kan afhæn-ge af, om investeringsrådgiveren videregiver en del af sin mængderabattil investeringsforeningen, således at den får lavere omkostninger.

Lovforslaget er alene en præcisering og svarer til Finanstilsynets praksis.Investeringsforvaltningsselskabets direktør bør kunne rådgive forenin-gens bestyrelse i sagen, ligesom en forenings bestyrelse må forventes athave de fornødne kvalifikationer til at kunne vurdere sådanne spørgsmål,da det er en central del af en forenings virksomhed. Lovforslaget er der-for opretholdt uændret på dette punkt.

4.2. Kravet om at delegation skal sikre en mere effektiv drift

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet frygter, at lovforslaget fore-skriver, at delegation kun kan ske, hvis delegationen medfører "en mereeffektiv drift af foreningens virksomhed" med det samme.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener, at direktivteksten fo-reskriver, at delegation kan ske "med henblik på at udøve selskabernesvirksomhed mere effektivt". Der synes i direktivets ordlyd at ligge, atdelegation kan ske, hvis det vurderes på længere sigt at effektivisere drif-ten, mens den danske formulering (og praksis) kræver, at driften umid-delbart effektiviseres. Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet sergerne, at lovforslaget bringes på linje med direktivet på dette punkt.Kommentar:Det er hensigten med lovforslaget, at foreningens bestyrelse forud fordelegation af opgaver skal vurdere, at delegationen medfører en effektivi-sering, ellers vil det være i investorernes interesse, at foreningen ellerinvesteringsforvaltningsselskabet selv udfører opgaverne. Det svarer tilbetragtning 16 til direktivet, der taler om delegation ”for at udføre sinvirksomhed mere effektivt”. Der er imidlertid ikke krav i lovforslaget om,at effektiviseringen skal effektueres straks, men den skal være sandsynlig.Hvis den forventede effektiviseringsgevinst for medlemmerne ikke ind-træffer inden for den forventede periode, skal bestyrelsen genovervejedelegationen. Det er derfor tydeliggjort i bemærkningerne til lovforsla-gets § 33, stk. 4, at gevinsten for medlemmerne ved en delegation kanvære enten umiddelbar eller sandsynlig på længere sigt.

4.3. Delegation af kerneopgaver

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet ønsker forbuddet i den gæl-dende lov mod delegation af foreningens kerneopgaver ophævet. Forbud-det videreføres i lovforslaget.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener, at forbuddet er til hin-der for, at en investeringsforening kan delegere kerneopgaver til sit inve-steringsforvaltningsselskab, idet overladelse af driften til et investerings-forvaltningsselskab betragtes som delegation.Direktivet foreskriver imidlertid alene, at kerneopgaven investeringsfor-valtning ikke kan delegeres til depotbanken eller andre, hvis interesserkan være i strid med investeringsforvaltningsselskabets eller investerings-

foreningens interesser. Der er således i direktivet ikke et generelt forbudmod delegation af såkaldte kerneopgaver.Det nævnes i lovens bemærkninger, at Finanstilsynets liste over kerneop-gaver kan ændres for at forbedre konkurrenceevnen. En justering heraf vilimidlertid ikke være tilstrækkeligt til at undgå reglernes konkurrencefor-vridende effekt.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet finder ikke, at den danskesærregel er sagligt begrundet, og skal derfor opfordre til, at lovforslagetbringes i overensstemmelse med direktivet, og anfører, at der med fordelkunne hentes inspiration i de gældende regler i outsourcingsbekendtgø-relsen.Kommentar:Lovforslaget giver to muligheder for delegation, nemlig delegation af dendaglige ledelse af foreningen til et investeringsforvaltningsselskab ellerdelegation af opgaver. I det første tilfælde vil selskabet kunne udføre alleadministrative funktioner for foreningen herunder de, der fremgår af be-kendtgørelsen om kerneopgaver. Udover denne delegation kan forenin-gerne også delegere andre enkeltopgaver til tredjemænd, sådan som degør det i dag.De fleste foreninger delegerer de omkostningstunge opgaver som f. eks.markedsføring, formidling af andele, investeringsrådgivning og handelmed værdipapirer til depotselskabet eller andre selskaber, der oftest ind-går i koncern med investeringsforvaltningsselskabet. Denne delegationog delegation af andre opgaver må ikke blive så omfattende, at investe-ringsforvaltningsselskabet bliver et tomt selskab og reelt administreres afandre selskaber. Investeringsforvaltningsselskaber får tilladelse og hareneret til at administrere fx investeringsforeninger.Bestemmelserne om delegation blev indsat i den gældende lov i 2003, daUCITS-III direktivet blev gennemført, idet loven udnyttede direktivets nyemuligheder for delegation. Dog gik grænsen ved den daglige ledelse,investeringsbeslutninger og visse administrative opgaver, som kun kunnedelegeres til investeringsforvaltningsselskabet. Det blev som led i værns-reglerne fastsat, at investeringsbeslutningen ikke kunne uddelegeres. (Semere herom under pkt. 4.5.) Endelig var der visse administrative opga-ver, som blev anset for kerneopgaver, der ikke kan delegeres. Hensigtener, at det skal stå klart, at investeringsforeningen eller investeringsfor-valtningsselskabet træffer investeringsbeslutningerne, og at dens ledelseer ansvarlig herfor. Samtidig minimeres de interessekonflikter, der kanopstå, hvis foreningens depotbank eller en anden investeringsrådgivertræffer investeringsbeslutningerne. Depotbanken eller en anden rådgiver,kan bl.a. være interesseret i at øge omsætningen af foreningens værdipa-pirer for at få flere kurtageindtægter. Disse hensyn er stadig relevante.

Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget om hjemlen til at fastsæt-te, hvilke opgaver der er kerneopgaver, at der vil kunne opstå behov forat supplere eller ændre denne liste på grundlag af de erfaringer, der hø-stes og på grundlag af praksis fra andre lande, således at danske investe-ringsforvaltningsselskaber kan forblive konkurrencedygtige. Dog måkonkurrencedygtigheden aldrig gå forud for investorbeskyttelsen. Dehidtidige erfaringer giver ikke anledning til at foreslå ændringer, men detkan blive aktuelt senere.Direktivet indeholder i øvrigt et direkte forbud mod, at depotselskabet ogadministrationsselskabet er det samme selskab. En forening kan derforikke delegere så mange opgaver til depotselskabet, at det reelt er depot-selskabet, der administrerer foreningen. Det ville være omgåelse af direk-tivets forbud.På denne baggrund er lovforslaget opretholdt uændret på dette punkt.

4.4. Kravet om dobbeltkompetence

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet anfører, at lovforslaget forud-sætter, at investeringsforeningen efter delegation af en opgave fortsat skalbesidde de fornødne kompetencer til selv at udføre opgaven. Herudoverskal foreningen yderligere besidde de fornødne kompetencer til at kon-trollere, at den delegerede opgave udføres korrekt.Herved indføres et krav om dobbelt kapacitet til varetagelse af investe-ringsforvaltningsselskabets opgaver, der efter Finansrådets opfattelse ersærdeles omkostningskrævende og gør det vanskeligt at benytte delegati-on på en hensigtsmæssig måde. Finansrådet opfordrer til, at kravet æn-dres, idet det afgørende bør være, at foreningen efter delegationen besid-der den fornødne kompetence til at overvåge og kontrollere, at de delege-rede opgaver udføres korrekt og på en hensigtsmæssig måde.Kommentar:Bestemmelsen i forslagets § 33, stk. 3, kræver kun ”en tilstrækkeligt kva-lificeret bemanding og den fornødne faglige ekspertise til at varetageadministration af foreningen samt vurdere varetagelsen af opgaver, sombestyrelsen har delegeret. Foreningen skal herunder kunne træffe inve-steringsbeslutninger vedrørende foreningens formue samt vurdere deforetagne investeringer, hvis bestyrelsen har indgået aftale om porteføl-jepleje.”Det er ikke hensigten med lovforslaget, at en forening, der delegerer op-gaver, tillige selv skal have en kompetent bemanding, der har kapacitet tilat udføre arbejdet. Dette er præciseret i lovforslaget.Der er således ikke et krav om, at en forening skal etablere en dobbeltka-pacitet til at løse opgaver, der er uddelegeret, men foreningen skal kunne

vurdere og følge op på de delegerede opgaver, herunder om de virksom-heder, opgaverne er delegeret til, udfører opgaverne tilstrækkelig godt.

4.5. Særligt om delegation af investeringsbeslutninger

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet finder det positivt, at der medlovforslaget åbnes for muligheden for at indgå aftaler, hvori investerings-beslutningen delegeres. Dog kan der ikke indgås aftaler med depotselska-bet eller et andet selskab, hvis interesser kan være i strid med forenin-gens. Bestemmelsens formulering følger direktivet.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet finder det dog uheldigt, at et"andet selskab" i bemærkningerne fortolkes som altid omfattende selska-ber, der er koncernforbundne med depotselskabet. Denne fortolkning ermeget vidtgående og forekommer ikke at tage hensyn til den øvrige lov-givning.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet mener, at det bærende argu-ment i lovbemærkningerne om, at aftaler med koncernforbundne selska-ber er vanskeligere at opsige end andre, samt at direktøren i investerings-forvaltningsselskabet skulle have en særlig loyalitetsforpligtelse overforkoncernen, er forkert.Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet opfordrer til, at lovbemærk-ningerne justeres, således at retstilstanden bringes i overensstemmelsemed direktivet.Kommentar:De selskaber, som en forening efter lovforslaget ikke kan delegere inve-steringsbeslutningen til, er de samme selskaber, som foreningen har inte-ressekonflikter i forhold til, jf. det ovenfor anførte om værnsreglerne, derblev indført i 2003–2004 som led i et politisk forlig for at beskytte inve-storerne og begrænse interessekonflikter.Disse interessekonflikter blev i 2003 – 2004 anset for så væsentlige, atder blev indsat værnsregler. Hensigten var at forhindre, at en foreningseller et investeringsforvaltningsselskabs ledelse indirekte får ansvar forinteresser, som kan stride mod foreningens interesser. Disse interesse-konflikter er stadig til stede, hvorfor en forening ikke kan delegere inve-steringsbeslutningen til selskaber, hvis bestyrelsesmedlemmer m.v. eromfattet af værnsreglerne. Lovforslaget er derfor opretholdt uændret pådette punkt.

4.6. Regulering af udenlandske UCITS' adgang til delegation – lov

om finansiel virksomhed § 102

Med den foreslåede formulering af lov om finansiel virksomhed § 102finder Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet, at de danske delegati-onsregler, herunder reglerne om delegation af kerneopgaver, søges ud-

strakt til indirekte også at omfatte udenlandske UCITS via et dansk inve-steringsforvaltningsselskab.Organisationerne finder ikke, at denne regel er i overensstemmelse medintentionerne bag EU-passet for administrationsselskaber, idet delegationses omfattet af den udenlandske UCITS’ hjemlands regulering. Dettenavnlig henset til, at Finanstilsynet herved får adgang til indirekte at fast-sætte, hvad der for den udenlandske UCITS’ skal betragtes som kerneop-gaver.Finansrådet mener, at reglen strider mod direktivets intentioner og formålog derfor bør udgå fra lovforslaget.Kommentar:Det fremgår af UCITS-direktivet, at hvis lovgivningen i administrations-selskabets hjemland tillader, at administrationsselskaber – med henblikpå at udøve selskabernes virksomhed mere effektivt – delegerer til tred-jemand til på deres vegne at udøve en eller flere af deres opgaver, skal deopfylde en række forpligtelser. Tilsvarende gælder for investeringssel-skaber, for eksempel investeringsforeninger, der ikke har udpeget et ad-ministrationsselskab.Det er således de danske regler om delegation, der gælder, når der ertale om en udenlandsk UCITS. Hvis den udenlandske UCITS er en inve-steringsfond, kan det danske investeringsforvaltningsselskab frit delegereopgaver, da der ikke er nogen bestyrelse, der skal træffe beslutning. Hvisden udenlandske UCITS er et investeringsselskab, er det hjemlandetsregler, der gælder.På dette grundlag er lovforslaget opretholdt uændret på dette punkt.

5. Investorbeskyttelsesregler

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet er generelt positive overfor,at det forenklede prospekt nu afløses af dokumentet med central investor-information.

5.1. Terminologi

Begge organisationer har anført, at den danske oversættelse af UCITS-direktivet indeholder en ordlyd, der afviger fra oversættelsen af de sammebegreber i MiFID og påpeger, at der bør skabes overensstemmelse mel-lem oversættelsen og dermed også i implementeringen af begreber ogdefinitioner anvendt i henholdsvis MiFID og i UCITS IV.Derudover har Finansrådet påpeget flere steder, hvor lovforslaget ikkeefter Finansrådets opfattelse til fulde afspejler direktivteksten, herundervedrørende reglerne om central investorinformation, hvilket bør korrige-res.

Kommentar:Det følger af gennemførelsesretsakterne for UCITS IV, at reglerne og denterminologi, der anvendes om organisatoriske krav, interessekonflikter oggod forretningsskik i videst muligt omfang bør afstemmes efter de stan-darder for finansielle tjenesteydelser, der blev indført med MiFID (Direk-tiv 2004/39/EF). Dette bør derfor gå igen i den danske lovgivning udstedtpå baggrund af retsakterne.Lovforslaget er derfor tilrettet, så der sikres konsistens i den anvendteterminologi i forhold til eksisterende lovgivning på investorbeskyttelses-området, ligesom der vil blive taget højde herfor i bekendtgørelser, derskal udstedes i forbindelse med gennemførelsen af EU-reglerne i danskret.

5.2. Forholdet til investorbeskyttelsesbekendtgørelsen

Finansrådet har anført, at reglerne om investorbeskyttelse bør flyttes tilinvestorbeskyttelsesbekendtgørelsen, da det vil øge overskueligheden ogsikre en ensartet og stringent regulering af information til investorerneuafhængigt af hvilken type papir, der investeres i.InvesteringsForeningsRådet og Finansrådet er begge af den opfattelse, atartikel 81 bør implementeres i sin helhed, da denne vedrører foreninger-nes mulighed for at stille den centrale investorinformation til rådighed pået varigt medium eller et websted, herunder muligheden for at vælgehvilket medium, der skal anvendes.InvesteringsForeningsRådet og Finansrådet finder, at der i lovteksten børsondres mellem de foreninger, der selv distribuerer den centrale investor-information og de foreninger, der har indgået aftale om, at andre distribu-erer. Her bør forpligtelsen gælde distributøren.Kommentar:Det er vigtigt, at der gælder samme investorbeskyttelse, uanset om andelei fx en investeringsforening eller en hedgeforening erhverves direkte hosforeningen, dens investeringsforvaltningsselskab, et fondsmæglerselskabeller et pengeinstitut. Det bør tilstræbes, at den anvendte terminologivedrørende investeringsforeninger så vidt muligt ensartes med den termi-nologi, der anvendes for andre finansielle virksomheder. Derfor er § 84ændret, så alene de overordnede principper for den centrale investorin-formation videreføres, og de er tillige indsat i lov om finansiel virksom-hed. Det er hensigtsmæssigt, at de mere detaljerede regler om centralinvestorinformation bliver indarbejdet i investorbeskyttelsesbekendtgø-relsen, så regler om investorbeskyttelse i forbindelse med investering iandele i fx investeringsforeninger og værdipapirer er samlet. Udarbejdel-se af reglerne vil ske i samarbejde med forbruger- og erhvervsorganisa-tioner.

5.3. Hedgeforeninger og specialforeninger

Kommentar:Der findes flere eksempler på hedge- og specialforeninger, der overord-net set henvender sig til offentligheden og derfor som udgangspunkt ogsåtil detailinvestorer, men som de facto aldrig eller sjældent sælger til de-tailinvestorer. Der bør alene stilles krav om, at disse foreninger udleve-rer den centrale investorinformation, hvis de rent faktisk handler meddetailinvestorer. Det er derfor præciseret i lovforslaget, at der kun skaludleveres central investorinformation til detailinvestorer, som de handlermed.

5.4. ÅOP

Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet bakker op om introduktionenaf et dokument for central investorinformation, men beklager, at det ikkeefter EU-retten er muligt at medtage det danske begreb ÅOP i dokumen-tet med central investorinformation, da dette bl.a. vil medvirke til en stør-re sammenlignelighed. Man opfordrer derfor til, at der findes en løsningpå dette problem.Kommentar:Det er vigtigt at søge at bibeholde muligheden for at stille ÅOP nøgletal-let til rådighed for investorerne, som tilfældet er i dag, hvor alle følger enfrivillig branchestandard. Derfor vil muligheden for fortsat at stille denneoplysning til rådighed blive medtaget i arbejdet med ændring af investor-beskyttelsesbekendtgørelsen.

5.5. Overgangsperioder

InvesteringsForeningsRådet ønsker, at Finanstilsynet skal bekræfte, atforeninger, der i overgangsperioden udarbejder central investorinformati-on, ikke i samme periode er pålagt at udarbejde det forenklede prospekt.Kommentar:Finanstilsynet kan bekræfte, at foreninger kan nøjes med at udarbejdeden centrale investorinformation.

5.6. Oplysning om provision

Forbrugerrådet har anført, at bankerne i forbindelse med rådgivning ominvesteringsprodukter uopfordret skal oplyse kunden om den henvis-

ningsprovision, som banken modtager. Provision skal oplyses i nøjagtigangivelse af kroner og øre.Kommentar:Det fremgår af § 11, stk. 2, i bekendtgørelse om god skik for finansiellevirksomheder, at hvis en finansiel virksomhed modtager provision ellerandet vederlag som følge af formidlingen af produkter eller ydelser, skalkunden gøres opmærksom herpå. Det samme gælder, hvis den ekspede-rende medarbejder/rådgiver modtager provision eller andet vederlag, ogder er en direkte sammenhæng mellem konkrete salg af ydelser eller pro-dukter og vedkommendes aflønning.Dette krav kan opfyldes ved, at oplysningerne gives på virksomhedenshjemmeside. Da interesserede kunder således har mulighed for at findeinformationen på hjemmesiden, ses der ikke at være behov for yderligereoplysningskrav, og lovforslaget opretholdes derfor uændret på dettepunkt.

6. Investeringsreglerne

6.1. Begrebet ”Kategori A- lande”

InvesteringsForeningsRådet ønsker kravet om, at de forhøjede place-ringsgrænser på 35 % og 100 % kun skal gælde for værdipapirer udstedtaf kategori A lande afskaffet. InvesteringsForeningsRådet ønsker, at deforhøjede placeringsgrænser på 35 % og 100 % skal gælde for værdipapi-rer udstedt af alle lande.InvesteringsForeningsRådet mener, at Danmark i modsætning til øvrigemedlemslande i EU, kræver en ekstra kvalificering for at acceptere denudvidede placeringsgrænse.InvesteringsForeningsRådet anfører, at de danske særregler konkret giverproblemer i forhold til ”Emerging Markets”-lande. De fleste af disse lan-de er ikke kategori A-lande. For en investeringsforening, som investerer iEmerging Markets-lande kan det være meget vanskeligt at opnå de øn-skede eksponeringer ved at investere i statsobligationer (der må kun inve-steres 5 % og ikke 35 %). I stedet tvinges afdelingen til at påtage sigyderligere risici ved at investere i virksomhedsobligationer i de pågæl-dende lande. Det forringer sikkerheden for investorerne. Konsekvensen afden danske overimplementering er også, at investering i f.eks. Græken-land og Island anses for at være mere sikkert end investering i f.eks. Ki-na, Indien, Rusland og Brasilien. Lovreglerne giver derved falsk tryghed,som forringer beskyttelsen af investorerne.Kommentar:UCITS- direktivet har generelt en placeringsgrænse på 5 % af en afde-lings formue i værdipapirer udstedt af en enkelt emittent. Medlemsstater-ne kan forhøje denne grænse til 35 % af en afdelings formue, hvis værdi-papirerne ”er udstedt eller garanteret af en medlemsstat, af dennes loka-

le myndigheder, af et tredjeland eller af en international institution afoffentlig karakter, som en eller flere medlemsstater deltager i.”Direktivet giver endvidere investeringsforeningerne mulighed for at pla-cere 100 % af deres formue i sådanne værdipapirer udstedt af en enkeltemittent, når blot de investerer i værdipapirer fra 6 forskellige udstedel-ser (svarende til obligationsserier) fra denne emittent.Det er derfor muligt at imødekomme InvesteringsForeningsRådets ønskeinden for direktivets rammer, hvorfor lovforslaget er ændret således, atbegrebet ”Kategori A-lande” er udgået.

6.2. Passiv overskridelse af investeringsrammerne

InvesteringsForeningsRådet ønsker, at hedgeforeninger og professionelleforeninger skal have lov til at overskride deres risikorammer, hvis over-skridelsen er en følge af udefrakommende begivenheder.InvesteringsForeningsRådet begrunder ønsket med, at en sådan mulighedgælder for investeringsforeninger, og at en sådan mulighed vil beskytteinvestorerne mod skadevirkninger, der kunne følge af, at en forening be-tingelsesløst tvinges til at tilpasse sine investeringer.InvesteringsForeningsRådet ønsker også, at hedgeforeninger og professi-onelle foreninger fritages for at indberette sådanne overskridelser til Fi-nanstilsynet.Kommentar:Investeringsforeninger eller en afdeling af en forening skal altid investereinden for nogle investeringsrammer, der er fastsat i lovforslaget.En investeringsforening eller afdeling kan dog overskride disse rammer,hvis overskridelserne følger af grunde, som foreningen eller afdelingenikke har indflydelse på, eller som følge af, at afdelingen eller foreningenudnytter tegningsrettigheder knyttet til finansielle instrumenter, der ind-går i foreningens eller afdelingens formue. Grunde, som afdelingen ellerforeningen ikke har indflydelse på, kan eksempelvis være, at der efterføl-gende er kursændringer på de finansielle instrumenter, der indgår i afde-lingens eller foreningens formue, at afdelingens eller foreningens formueformindskes som følge af indløsning af andele, eller at emittenter efter-følgende fusionerer. Der er ikke tale om en udtømmende opremsning.Overskridelser af disse grunde er lovlige, men afdelingen eller forenin-gen skal inden 8 dage foretage en tilpasning af investeringerne til de nyeforhold, så afdelingen eller foreningen igen overholder spredningsreg-lerne. Hvis overskridelser opstår af andre grunde, er de ulovlige. Detkan være overskridelser som følge af køb og salg af finansielle instrumen-ter eller manglende afbalancering af investeringer til nye kursniveauer.

Lovforslaget indeholder ikke rammer for hedgeforeningers og professio-nelle foreningers investeringer, således som det gør for investeringsfor-eninger. Det står hver enkelt hedgeforening og professionel forening fritfor at fastsætte sine egne rammer for foreningens investeringer, de så-kaldte risikorammer. Til gengæld skal disse foreninger altid overholdederes risikorammer, og enhver overskridelse er ulovlig og skal indberet-tes til Finanstilsynet.Når foreningerne selv fastsætter deres risikorammer, skal de også tagehensyn til uforudseelige begivenheder ved at indregne den nødvendigereservekapacitet i risikorammerne. Investeringsforeninger har ikke entilsvarende mulighed for at indrette deres risikorammer med en reserve-kapacitet, fordi deres rammer er fastsat i loven.Overholdelse af risikorammerne er vigtig, fordi det er et udtryk for for-eningens eller dens investeringsforvaltningsselskabs evne til at styre sinerisici. Hedgeforeningers og professionelle foreningers overskridelser afderes risikorammer som følge af udefrakommende begivenheder ansesderfor som manglende evner hos foreningerne til at styre de risici, derfølger af kursbevægelser og indløsninger.Der er alene tale om en videreførelse af den eksisterende model, men dahedgeforeninger og professionelle foreninger vil blive omfattet af denkommende AIFM-lovgivning, vil Finanstilsynet ved den lejlighed se på,om modellen kan ændres. Lovforslaget er således opretholdt uændret pådette punkt.

7. Opretholdelse af godkendelse af hedgeforeninger, der kun henven-

der sig til enkelte investorer

InvesteringsForeningsRådet ønsker, at hedgeforeninger, der kun henven-der sig til en begrænset kreds, fortsat skal have mulighed for at vælge atsøge om Finanstilsynets godkendelse.InvesteringsForeningsRådet begrunder ønsket med, at der i dag findesflere af denne type foreninger. Rådet mener derfor, at foreningstypenseksistens er berettiget, og at der fortsat bør være adgang til at etableredem. Hvis det fastholdes, at foreningstypen ikke længere skal kunne op-rettes, må der som minimum indføres regler for, hvordan de eksisterendeforeninger af typen fortsat kan bestå.Kommentar:Med lovforslaget afskaffes muligheden for, at virksomheder, der kun ret-ter henvendelse til en begrænset kreds, kan vælge at søge Finanstilsynetom godkendelse som hedgeforeninger, fordi bestemmelsen vurderes over-flødig.Siden den gældende lovs bestemmelse om hedgeforeninger trådte i kraftden 1. juli 2005, er der ikke en eneste virksomhed, der har valgt at søge

Finanstilsynet om godkendelse som hedgeforening, der henvender sig tilen begrænset kreds.Der eksisterer ikke hedgeforeninger, der kun retter henvendelse til enbegrænset kreds. Der er derfor ikke behov for overgangsbestemmelser.”Hedgeforening” er en beskyttet betegnelse, der alene er forbeholdt de afloven omfattede hedgeforeninger.Finanstilsynet er bekendt med, at der eksisterer virksomheder, der kunretter henvendelse til en begrænset kreds, og som driver ”hedgefunds”-virksomhed. Disse virksomheder er ikke oprettet i henhold til den gæl-dende lov og ej heller godkendt efter eller reguleret af loven og kan fritdrive virksomhed. Det vil de fortsat kunne efter lovforslagets vedtagelse.Lovforslaget er derfor opretholdt uændret på dette punkt.

8. Fusionsregler

InvesteringsForeningsRådet ønsker, at reglerne for nationale fusionerogså skal anvendes på fusioner mellem to danske foreninger eller afde-linger, hvoraf mindst en har notificeret markedsføring af sine andele i etandet EU-land.Ønsket begrundes med, at direktivets regler for de grænseoverskridendefusioner er langt tungere end det regelsæt, som findes i den gældendedanske lov.I direktivets artikel 2, litra r, defineres en fusion mellem to UCITS, derhar hjemsted i samme medlemsstat, men hvor den ene markedsføres i etandet EU-land som en ”national fusion”. Og i artikel 38, stk. 2, 2. afsnit,fremgår det, at direktivets reglerskal kunneanvendes på en national fusi-on, som defineret i artikel 2, litra r. Det må samtidigt også betyde, at ennational fusion (som defineret i artikel 2, litra r) også må bruge de rentnationale fusionsteknikker – altså det fleksible fusions regime, der allere-de er i loven i dag, og som opretholdes for fusioner af afdelinger udenmarkedsføringstilladelse i andre lande.Kommentar:Det skal bemærkes, at teksten som InvesteringsForeningsRådet skriver isit høringssvar, ”Og i artikel 38, stk. 2, 2. afsnit, fremgår det, at direkti-vets regler skal kunne anvendes på en national fusion, som defineret iartikel 2, litra r.” ikke er det, der fremgår af direktivteksten. Det, derfremgår af direktivteksten er, at den fusionsteknik, som benyttes ved nati-onale fusioner, som defineret i artikel 2, litra r, (fusion, hvor en ellerbegge fusionerende enheder markedsfører sig grænseoverskridende) skalkunne anvendes i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, hvor defusionerende institutter er etableret. Reglen betyder, at to danske investe-ringsforeninger, der ønsker at fusionere, når en eller begge foreninger

markedsfører sig grænseoverskridende, skal anvende universalsuccessi-on, hvilket i øvrigt også gælder, hvis der er tale om en fusion mellem toinvesteringsforeninger, der ikke markedsfører sig grænseoverskridende.Reglen betyder derimod ikke, at førstnævnte fusion ikke skal overholde deprocessuelle regler for fusion, der er fastsat i direktivet.Artikel 38, stk. 2, 2. afsnit, giver således ikke mulighed for at vælge, omman vil benytte direktivets fusionsregler eller rent nationale fusionsreglerfor nationale fusioner med grænseoverskridende elementer. En lovregelom, at nationale fusioner med grænseoverskridende elementer kan gen-nemføres efter de regler, der gælder for rent nationale fusioner, vil såle-des ikke være i overensstemmelse med direktivet.

9. Ændring vedrørende maksimal omkostningsprocent

Med lovforslagets § 14, stk. 1, nr. 22, ændres den i vedtægterne fastsattemaksimale, årlige omkostningsprocent fra at være beregnet i forhold tilafdelingens højeste formue i regnskabsåret til at være i forhold til dengennemsnitlige formue i regnskabsåret.InvesteringsForeningsRådet mener, at denne ændring er meget uhen-sigtsmæssig, hvilket illustreres med følgende eksempler:a) En markedsføringskampagne iværksættes tidligt på året for en af-deling på grundlag af et budget, der tager udgangspunkt i afdelin-gens aktuelle (høje) formue. Det vurderes i denne forbindelse, atomkostningerne sammen med afdelingens øvrige omkostningerholder sig inden for det vedtægtsmæssige maksimum, beregnet udfra afdelingens aktuelle formue. Som følge af store indløsningerog/eller kursfald på afdelingens instrumenter falder formuenumiddelbart herefter så meget og holder sig på det lave niveau re-sten af året, at omkostningerne målt i forhold til den gennemsnit-lige formue i regnskabsåret overstiger det vedtægtsmæssige mak-simum. Da de fleste af afdelingens øvrige omkostninger er fastsatud fra formuestørrelsen, er der, når først formuefaldet er indtruf-fet, reelt ikke mulighed for at skære i omkostningerne for at brin-ge omkostningerne på plads i forhold til vedtægternes maksimum.Hvis maksimum i stedet som hidtil opgøres i forhold til den høje-ste formue i regnskabsåret, vil dette give en reaktionsmulighed,således at omkostningerne for det følgende regnskabsår kan be-grænsestildetvedtægtsmæssigeniveau.b) Hvis en afdelings administrationshonorar til investeringsforvalt-ningsselskabet, som tilfældet ofte er, er fastsat som en formueaf-hængig størrelse, dog minimum et beløb af en vis størrelse, vil etkraftigt fald i afdelingens formue tidligt på året (som følge af storeindløsninger og/eller kursfald på afdelingens instrumenter) bevir-ke, at minimumsbeløbet bliver aktiveret. Herved kan årets om-kostningssats beregnet i forhold til den gennemsnitlige komme tilat overstige det vedtægtsmæssige loft. Hvis beregningen i stedet

Kommentar:InvesteringsForeningsRådet har ret i, at forslaget om, at den højeste om-kostningsprocent for en afdeling skal beskrives i vedtægterne målt i for-hold til den gennemsnitlige formue i regnskabsåret, kan være uhensigts-mæssigt for foreningerne, hvis de ikke forhøjer de omkostningsprocenter,som står i vedtægterne i dag. Baggrunden er, at en afdelings omkostnin-ger så kan risikere at overskride vedtægternes omkostningsprocent, hvisvedtægterne ikke tager højde for, hvor store omkostningerne kan blive.Imidlertid har det betydning for potentielle investorer og foreningensmedlemmer at vide, hvor store omkostningerne højst kan blive, idet dereelle omkostninger reducerer medlemmernes overskud. For de enkeltemedlemmer af foreningen har det betydning, om de kan risikere at skullebetale fx 1 % eller 2 % af det beløb, de ønsker at erhverve investerings-beviser for. Lovforslaget er derfor opretholdt uændret på dette punkt.Med forslaget bringes bestemmelsen i overensstemmelse med såvel regn-skabsbekendtgørelsen som den gældende prospektbekendtgørelse omoplysninger om omkostningernes størrelse.

10. Finanstilsynets adgang uden retskendelse til ikke-tilsynsbelagte

virksomheder

Advokatsamfundet finder, at for at klargøre ikke-tilsynsbelagte virksom-heders retsstilling, bør det i bemærkningerne til forslagets § 199, stk. 3,og 5 præciseres, at der gælder begrænsninger i Finanstilsynets adganguden retskendelse til ikke-tilsynsbelagte virksomheder, såfremt oplysnin-ger søges tilvejebragt eller giver mulighed for at indlede undersøgelsermed henblik på behandling af spørgsmål om straf. Endvidere finder Ad-vokatsamfundet, at det i formuleringen af forslagets § 199, stk. 3, børtilføjes, at det er en betingelse, at formålet ikke kan opnås ved brug afmindre indgribende foranstaltninger, således at proportionalitetsprincip-pet fremstår tydeligt i lovteksten henset til, at bestemmelserne hjemler ettvangsindgreb hos ikke tilsynsbelagte virksomheder.Kommentar:Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af en tilsvarende be-stemmelse i den gældende lov og svarer i øvrigt til § 347 i lov om finan-siel virksomhed. Derudover gennemfører bestemmelsen artikel 98 iUCITS-direktivet og sikrer dermed, at Finanstilsynets tilsynsmulighederlever op til internationale standarder.

Det fremgår allerede af bemærkningerne til bestemmelsen, at Finanstil-synets mulighed for at få adgang uden retskendelse kun kan anvendes itilsynsmæssigt øjemed, samt at formålet ikke kan opnås ved brug af min-dre indgribende foranstaltninger som fx tvangsbøder. Lovforslaget adres-serer således i sin nuværende form Advokatsamfundets bemærkninger.

11. Partsbegrebet i forhold til Finanstilsynet

Dansk Aktionærforening finder, at der i bestemmelserne om, hvem der erpart i forholdet til Finanstilsynet, bør tilføjes en bestemmelse om, at med-lemmer af en forening er part i en sag hos Finanstilsynet, når den vedrø-rer deres eget forhold til foreningen.Foreningen foreslår en tilføjelse til lovforslagets § 213, stk. 2:6) De fysiske eller juridiske personer, der som medlemmer er direkte be-rørt af et forhold til en forening, som Finanstilsynet træffer afgørelse om.Kommentar:Partsbegrebet er tværgående i den finansielle lovgivning. Det særligepartsbegreb er nødvendigt for at undgå en udhuling af Finanstilsynetsskærpede tavshedspligt, da parters adgang til aktindsigt efter forvalt-ningsloven ikke tilsidesættes af tavshedspligtsreglerne. Finanstilsynetstavshedspligt er en vigtig betingelse for den tilsynsmæssige effektivitet.Den foreslåede bestemmelse medfører, at medlemmer af foreninger bliverparter i forhold til Finanstilsynet. Det findes ikke hensigtsmæssigt at gøremedlemmer af en forening til parter i forhold til Finanstilsynet. Ligeledeser aktionærer i en finansiel virksomhed heller ikke parter i tilsynets sagom den pågældende virksomhed.Lovforslaget er derfor opretholdt uændret på dette punkt.

12. Oversigt over hørte organisationer

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Er-hvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP),Arbejdsskadestyrelsen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforenin-gen, Danish Venture Capital and Private Equity Association, DanmarksNationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S,Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverfor-ening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, DanskEjendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Forening for Internati-onal Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk InvestorRelations Forening – DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening,Danske Advokater, Sammenslutningen Danske Andelskasser, DanskeForsikrings- og Pensionsmæglere, Danske ForsikringsfunktionærersLandsforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, DenDanske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Dan-ske Fondsmæglerforening, Disciplinærnævnet for Statsautoriserede Revi-

sorer, Erhvervs- og Byggestyrelsen, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel, Finans og Leasing,Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S,Finansministeriet, Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening, Fi-nanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbru-gerrådet, Forbrugerstyrelsen, Foreningen af Firmapensionskasser, For-eningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, For-eningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, For-eningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,Foreningen Registrerede Revisorer, FOREX, Forsikring & Pension, For-svarsministeriet, Frivilligrådet, Funktionærernes og TjenestemændenesFællesråd (FTF), Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden påFærøerne, Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, Grønlands Hjemmestyre via Rigsombudsman-den i Grønland, Håndværksrådet, Indenrigs- og Socialministeriet, Ind-samlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), Investe-ringsForeningsRådet, ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, Justitsmi-nisteriet, Kirkeministeriet, Klima- og Energiministeriet, KommuneKredit,Kommunernes Landsforening, Konkurrencestyrelsen, Kulturministeriet,Kuratorforeningen, KøbmandStandens OplysningsBureau, Landbrug &Fødevarer, Landsforeningen af forsvarsadvokater, Landsorganisationen iDanmark (LO), Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond(LD), Miljøministeriet, Ministeriet for Flygtninge, Indvandrere og Inte-gration, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet forSundhed og Forebyggelse, Ministeriet for videnskab, teknologi og udvik-ling, OMX Den Nordiske Børs København A/S, Parcelhusejernes Lands-forening, Patent- og Varemærkestyrelsen, PBS (Payment Business Ser-vices), Pensionsstyrelsen, PostDanmarks Juridiske afdeling, Realkredit-foreningen, Realkreditrådet, Rederiforeningen af 1895, Regionale Ban-kers Forening, Regnskabsrådet, Revifora, Revisorkommissionen, Revi-sortilsynet, Rigsrevisionen, Sammenslutningen Danske Andelskasser,Sikkerhedsstyrelsen, Skatteministeriet, Skibs- og Bådebyggeriets Ar-bejdsgiverforening, Statens Byggeforskningsinstitut, Statsadvokaten forSærlig Økonomisk Kriminalitet, Statsministeriet, Søfartsstyrelsen, Tele-kommunikationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Udenrigsmi-nisteriet, Undervisningsministeriet, VP Securities A/S, Western Union,Økonomi- og Erhvervsministeriet og Økonomistyrelsen.

Følgende organisationer, myndigheder mv. har haft bemærkninger

til lovforslaget:

Advokatsamfundet, Forbrugerrådet, Etik Invest, Finansrådet, Dansk Ak-tionærforening, InvesteringsForeningsRådet, Realkreditrådet, VP Securi-ties A/S, Forsikring og Pension, Erhvervs- og selskabsstyrelsen, Forenin-gen af Statsautoriserede Revisorer.

Følgende organisationer, myndigheder mv. har svaret, at de ikke har

bemærkninger til lovforslaget: