Lov om ændring af international købelov og lov om aftaler ogandre retshandler på formuerettens område(Gennemførelse i dansk ret af del II om aftalens indgåelse i FN-konventionen om aftaler om internationale køb)§1I international købelov, jf. lov nr. 733 af 7. december 1988, foretagesfølgende ændring:1.§ 1, 2. pkt.,ophæves.§2I lov om aftaler og andre retshandler på formuerettens område, jf. lovbe-kendtgørelse nr. 781 af 26. august 1996, foretages følgende ændring:1.Efter § 9 indsættes ikapitel I:”§ 9 a.§§ 1-9 finder ikke anvendelse på afslutning af aftaler om løsøre-køb, der er omfattet af den internationale købelov.”§3Stk. 1.Justitsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.Stk. 2.For aftaler, der er indgået før lovens ikrafttræden, finder de hidtilgældende regler anvendelse. Det samme gælder for aftaler, hvor forslagetom at indgå aftalen er stillet før lovens ikrafttræden.

Bemærkninger til lovforslagetAlmindelige bemærkningerIndholdsfortegnelseIndledningLovforslagets baggrundCISG del II om aftaleindgåelse og forholdet til dansk ret3.1. Generelt om CISG3.2. CISG del II om aftaleindgåelse og forholdet til aftalelovenskapitel I om afslutning af aftaler3.3. Anvendelsen af CISG del II4. Rapporten ”Avtalsslutande vid internationella köp av varor”(TemaNord 2009:507)5. Justitsministeriets overvejelser6. Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser fordet offentlige7. Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser forerhvervslivet8. Lovforslagets administrative konsekvenser for borgerne9. Lovforslagets miljømæssige konsekvenser10. Lovforslagets forhold til EU-retten11. Hørte myndigheder og organisationer mv.12. Sammenfattende skema1. IndledningFN’s konvention om aftaler om internationale køb har været gældendeher i landet siden den 1. marts 1990. Det gælder dog ikke konventionensdel II, som indeholder regler om aftalens indgåelse, og som Danmark – ilighed med Finland, Norge og Sverige – ved ratifikationen tog forbeholdom ikke at ville være bundet af.Konventionen, der gælder for køb mellem parter, som har deres forret-ningssteder i forskellige kontraherende stater, eller hvis international pri-vatrets regler fører til anvendelse af en kontraherende stats love, indehol-der bestemmelser om indgåelse af aftaler om internationale køb, parter-nes forpligtelser ved sådanne køb samt retsvirkningerne af parternes mis-ligholdelse af deres forpligtelser. Visse former for køb, herunder f.eks.forbrugerkøb, falder uden for konventionens anvendelsesområde.3

Konventionens bestemmelser er deklaratoriske, hvilket vil sige, at kon-ventionens bestemmelser – når bortses fra konventionens artikel 12 (omvisse landes krav om skriftlighed ved bl.a. aftalens indgåelse) – kun brin-ges i anvendelse, for så vidt parterne ikke har aftalt andet. Parterne kansåledes tilsidesætte konventionen helt ved at aftale, at et bestemt landsaftaleret og/eller køberet skal finde anvendelse på aftalen, eller ved ataftale, at enkelte af konventionens bestemmelser fraviges eller ændres.Med lovforslaget, der bygger på anbefalingerne i en fællesnordisk rap-port ”Avtalsslutande vid internationella köp av varor” (TemaNord2009:507), foreslås konventionens del II, der regulerer forhold, som sva-rer til aftalelovens kapitel I om afslutning af aftaler, gennemført i danskret, således at Danmark kan ophæve sit forbehold over for denne del afkonventionen. På tilsvarende måde forventes Finland, Norge og Sverigeat ophæve deres respektive forbehold over for konventionens del II.En ophævelse af det danske forbehold over for konventionens del II in-debærer, at det for erhvervsdrivende, der har deres forretningssted her ilandet, og som indgår f.eks. aftaler om import eller eksport af varer mederhvervsdrivende, der har forretningssted i udlandet, bliver mere forudsi-geligt, hvilke regler der vil gælde med hensyn til spørgsmålet om aftalensindgåelse. Herved vil de transaktionsomkostninger, som er forbundetmed danske erhvervsdrivendes indgåelse af aftaler om internationale køb,efter omstændighederne blive minimeret. Der henvises herom i øvrigt tilpkt. 3.3 og 5 i lovforslagets almindelige bemærkninger.Konventionens autentiske tekst på engelsk og fransk er – tillige med enoversættelse heraf til dansk – optaget som bilag til den internationale kø-belov, jf. lov nr. 733 af 7. december 1988 (international købelov). Sombilag 2 til dette lovforslag er optaget den autentiske tekst på engelsk ogfransk for så vidt angår konventionens del II om aftalens indgåelse tilligemed en oversættelse heraf til dansk.2. Lovforslagets baggrundFN’s konvention om aftaler om internationale køb (Convention onContracts for the International Sale of goods) (herefter benævnt CISG)blev vedtaget i Wien den 11. april 1980. Konventionen indeholder reglerom indgåelse af aftaler om internationale løsørekøb, om købers og sæl-gers forpligtelser og om retsvirkningerne af kontraktbrud mv.4

Justitsministrene i Danmark, Finland, Norge og Sverige nedsatte i juni1980 en arbejdsgruppe, der fik til opgave at afgive indstilling om, hvor-vidt de nordiske lande burde tiltræde konventionen. I november 1980 an-befalede arbejdsgruppen til justitsministrene, at de nordiske lande skulleunderskrive konventionen, dog med forbehold om ikke at ville være bun-det af konventionens del II.CISG blev gennemført i dansk ret ved lov nr. 733 af 7. december 1988(international købelov). I overensstemmelse med arbejdsgruppens anbe-faling om, at de nordiske lande burde tage forbehold om ikke at ville væ-re bundet af konventionens del II, hvilken anbefaling Justitsministerietskøbelovudvalg tiltrådte, indeholder den internationale købelov i § 1, 2.pkt., et sådant forbehold.Ved den efterfølgende ratifikation af konventionen tog Danmark – i lig-hed med Finland, Norge og Sverige – i medfør af konventionens artikel92, stk. 1, forbehold over for konventionens del II.Det danske forbehold over for del II i CISG indebærer, at det er den dan-ske aftalelovs kapitel I om aftaleindgåelse, der gælder ved indgåelse afinternationale købsaftaler, som efter international privatret er undergivetdansk ret. I tilfælde, hvor det er loven i en anden konventionsstat, derskal anvendes, vil det afhænge af denne anden konventionsstats ret, hvil-ke regler der skal anvendes. Denne anden konventionsstats ret vil i prak-sis ofte medføre, at CISG del II – uanset det danske forbehold – finderanvendelse på spørgsmålet om aftalens indgåelse.I Nordisk Ministerråd blev det i 2008 – bl.a. på baggrund af en henven-delse fra Det Internationale Handelskammer (ICC), der er af den opfat-telse, at de nordiske lande bør ophæve deres forbehold for CISG del II –besluttet at tage forbeholdet op til fornyet overvejelse. Den NordiskeEmbedsmandskomité for lovsamarbejde (EK-LOV) anmodede i den for-bindelse en svensk professor om at foretage en udredning af, hvorvidt denordiske lande bør ophæve deres forbehold over for CISG del II. I rap-porten ”Avtalsslutande vid internationella köp av varor” (TemaNord2009:507) konkluderes det, at fordelene ved en ophævelse af de nordiskelandes forbehold over for CISG del II klart overstiger ulemperne herved.Der henvises herom i øvrigt til pkt. 4 nedenfor.

Justitsministeriet sendte i april 2009 rapporten ”Avtalsslutande vid inter-nationella köp av varor” (TemaNord 2009:507) i høring, og på baggrundaf de danske høringssvar, herunder fra Advokatrådet, Danske Advokater,Dansk Industri, Håndværksrådet, Retspolitisk Forening og KøbenhavnsUniversitet, der alle udtrykker støtte til en ophævelse af det danske for-behold over for CISG del II, samt høringssvarene fra øvrige nordiskelande, er der bred tilslutning til, at de nordiske lande ophæver deres re-spektive forbehold over for CISG del II.På den anførte baggrund foreslås den internationale købelov ændret medhenblik på at gennemføre CISG del II i dansk ret. Med den foreslåedeophævelse af § 1, 2. pkt., i den internationale købelov vil CISG, hvis lov-forslaget vedtages, i sin helhed være gennemført i dansk ret.Finland, Norge og Sverige forventes på tilsvarende måde at ophæve de-res respektive forbehold over for CISG del II. Den svenske regering har iapril 2011 fremlagt lovforslag herom, mens den finske regering efter detoplyste forventes at fremlægge lovforslag herom i efteråret 2011. Dennorske regering har efter det oplyste endnu ikke taget stilling til, hvornårlovforslag om ophævelse af det norske forbehold over for CISG del II vilblive fremlagt.3. CISG del II og forholdet til dansk ret3.1. Generelt om CISG3.1.1.Konventionensdel I(artikel 1-13) indeholder – ud over bestem-melser om konventionens anvendelsesområde – visse almindelige be-stemmelser om bl.a. fortolkning af konventionen og parternes erklærin-ger eller adfærd samt spørgsmål om, hvilket af flere forretningssteder derskal tillægges betydning ved anvendelsen af konventionen.Efter konventionens artikel 1 gælder konventionen for løsørekøb mellemparter, der har deres forretningssteder i forskellige stater, hvis disse staterer kontraherende stater, eller hvis international privatrets regler fører tilanvendelse af en kontraherende stats love, jf. konventionens artikel 1.Visse former for køb falder uden for konventionens anvendelsesområde,herunder f.eks. forbrugerkøb, jf. artikel 2, litra a. Det samme gælder købpå auktion, køb i forbindelse med enhver form for tvangsfuldbyrdelse

eller anden form for tvangssalg samt køb af bl.a. aktier, værdipapirer,skibe, fly og elektricitet, jf. artikel 2, litra b-f.Den omstændighed, at konventionen ikke anvendes på de køb, der ernævnt i artikel 2, indebærer, at et sådant køb bedømmes efter købeloven,hvis dansk ret anvendes.Artikel 3 regulerer forholdet til bestillingskøb. Konventionen skal efterartikel 3, stk. 1, ikke anvendes på aftaler, hvor bestilleren skal levere envæsentlig del af det materiale, som er nødvendigt til fremstillingen ellertilvirkningen af varen. Afgørende for, om en aftale skal betragtes som etbestillingskøb, der er omfattet af konventionen, er, at den del af materia-let, som bestilleren skal levere, ikke kan betragtes som væsentlig.Efter artikel 3, stk. 2, anvendes konventionen heller ikke på aftaler, hvorden overvejende del af leverandørens forpligtelser består i at levere ar-bejdskraft eller andre tjenesteydelser (f.eks. en reparation, hvor sælgerenskal levere mindre reservedele).Artikel 4 præciserer, at konventionen kun gælder for indgåelse af aftalerom internationale løsørekøb samt sælgerens og køberens forpligtelser ihenhold til sådanne køb. Det fremhæves særligt, at konventionen ikkeregulerer spørgsmål om aftalers gyldighed eller ejendomsrettens over-gang.Konventionens bestemmelser er deklaratoriske, det vil sige at konventio-nens bestemmelser kun bringes i anvendelse, for så vidt parterne ikke haraftalt andet. Parterne kan således tilsidesætte konventionen helt ved ataftale, at et bestemt lands aftaleret og/eller køberet skal finde anvendelsepå aftalen, eller ved at aftale, at enkelte af konventionens bestemmelserfraviges eller ændres.Om konventionens artikel 1-13 henvises der i øvrigt til bemærkningernetil de enkelte bestemmelser i lovforslag nr. L 35 om forslag til internatio-nal købelov, der blev fremsat den 6. oktober 1988, jf. Folketingstidende1988-89, tillæg A, s. 869 ff.3.1.2.Konventionensdel II(artikel 14-24) om aftalens indgåelse inde-holder bl.a. regler om, hvad der skal anses som et tilbud, og hvornår ettilbud eller svar på et tilbud bliver bindende. Endvidere behandlesspørgsmålet om tilbagekaldelse af tilbud og svar på tilbud samt virknin-7

gen af, at et svar kommer for sent eller afviger fra tilbuddet. Der henvisesherom i øvrigt til afsnit 3.2. nedenfor.3.1.3.Konventionensdel III(artikel 25-88) indeholder de egentlige be-stemmelser om sælgerens og køberens forpligtelser ved køb samt rets-virkningerne af misligholdelse af disse forpligtelser. Denne del af kon-ventionen er opdelt i fem kapitler.Det første kapitel (artiklerne 25-29) indeholder bl.a. visse almindeligebestemmelser om køb. Heri angives, hvad der skal anses for at være envæsentlig misligholdelse. Kapitlet indeholder endvidere bestemmelserom ophævelseserklæringer og om, hvem der bærer risikoen for meddelel-ser til modparten.Det andet kapitel (artiklerne 30-52) vedrører sælgerens pligter. Der erbestemmelser om levering af varen og om overgivelse af dokumentervedrørende varen. Endvidere indeholder dette kapitel bestemmelser ommangler og om køberens undersøgelsespligt. Også betydningen og rets-virkningen af bl.a. såkaldte retsmangler er reguleret i dette kapitel. Kapit-let indeholder herudover bestemmelser om køberens beføjelser i tilfældeaf sælgerens misligholdelse.Det tredje kapitel (artiklerne 53-65) vedrører køberens pligter. De er ud-formet som et slags spejlbillede af bestemmelserne om sælgerens forplig-telser. Kapitlet indeholder herudover bestemmelser om sælgerens befø-jelser i tilfælde af køberens misligholdelse.I det fjerde kapitel (artiklerne 66-70) behandles risikoen for varen og ri-sikoens overgang.Det femte kapitel (artiklerne 71-88) indeholder regler, som er fælles forsælgerens og køberens pligter, herunder regler om anticiperet mislighol-delse og erstatning. Kapitlet indeholder endvidere regler om ansvarsfri-hed.Om konventionens artikel 25-88 henvises der i øvrigt til bemærkningernetil de enkelte bestemmelser i lovforslag nr. L 35 om forslag til internatio-nal købelov, der blev fremsat den 6. oktober 1988, jf. Folketingstidende1988-89, tillæg A, s. 869 ff.

3.1.4.Konventionensdel IV(artikel 89-101) indeholder konventionensafsluttende bestemmelser, herunder bestemmelser om adgangen for dekontraherende stater til at tage forbehold.Ud over muligheden for at tage forbehold om, at konventionens del II omaftalens indgåelse ikke skal finde anvendelse, jf. konventionens artikel92, stk. 1, indeholder konventionens artikel 94 (den såkaldte nabolands-klausul) mulighed for, at stater, der har samme eller nært beslægtede rets-regler om køb, kan tage forbehold om, at konventionen ikke skal gældefor køb mellem parter, som har deres forretningssted i de pågældendestater (den såkaldte nabolandsklausul).I forbindelse med Danmarks ratifikation af konventionen tog Danmark –i lighed med Finland, Norge og Sverige – i medfør af denne nabolands-klausul et forbehold om, at de nordiske købelove – frem for konventio-nens regler – skal anvendes på internationale køb mellem parter, der harderes forretningssted i de nordiske lande.I det lovforslag om ophævelse af det svenske forbehold over for CISGdel II, som den svenske regering har fremlagt i april 2011, er der ikkelagt op til at ophæve det svenske forbehold i henhold til nabolandsklau-sulen. På samme måde indeholder dette lovforslag ikke forslag om at op-hæve det danske forbehold i henhold til nabolandsklausulen. Heller ikkeFinland og Norge vil efter det oplyste foreslå deres respektive forbehold ihenhold til nabolandsklausulen ophævet.Efter konventionens artikel 93 kan en kontraherende stat tage forbeholdom, at konventionen ikke skal gælde for et eller flere af statens landom-råder, hvis staten har to eller flere landområder, hvor der i medfør af sta-tens forfatning gælder forskellige retssystemer vedrørende de emner, somkonventionen behandler.I forbindelse med ratifikationen af CISG tog Danmark forbehold efterkonventionens artikel 93, således at konventionen ikke gælder for Færø-erne og Grønland.Efter den gældende bestemmelse i § 5 i international købelov kan lovenved kongelig anordning sættes i kraft for Færøerne og Grønland med deafvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger. Detteer dog ikke sket, og forbeholdet efter konventionens artikel 93 gælderderfor fortsat.9

Om konventionens artikel 89-101 henvises der i øvrigt til pkt. 5.5-6.4 ide almindelige bemærkninger til lovforslag nr. L 35 om forslag til inter-national købelov, der blev fremsat den 6. oktober 1988, jf. Folketingsti-dende 1988-89, tillæg A, s. 869 ff.3.2. CISG del II om aftalens indgåelse og forholdet til aftalelovenskapitel I om afslutning af aftaler3.2.1.CISG del II om aftalens indgåelse omfatter artiklerne 14-24. I ar-tiklerne 14-17 behandles tilbud, mens artiklerne 18-22 gælder antagendesvar. Artikel 23 og 24 regulerer spørgsmålet om, hvornår en aftale erkommet i stand.Reglerne i CISG del II (og i øvrigt også de øvrige regler i CISG på nærartikel 12, jf. pkt. 3.1.1 ovenfor) er – på samme måde som reglerne i afta-lelovens kapitel I om afslutning af aftaler – deklaratoriske og viger forsædvaner og anden handelsbrug, jf. herved CISG artikel 6 og artikel 9samt aftalelovens § 1.3.2.2.Artikel 14, stk. 1, indeholder en udtrykkelig definition af begrebet”tilbud” i konventionens forstand.Efter bestemmelsen udgør et forslag om indgåelse af aftale, som rettes tilen eller flere bestemte personer, et tilbud, hvis det er tilstrækkeligt be-stemt og viser tilbudsgiverens vilje til at være forpligtet, hvis tilbuddetantages, jf. artikel 14, stk. 1, 1. pkt. Et forslag er tilstrækkeligt bestemt,hvis det angiver den vare, som det angår, og udtrykkeligt eller stiltiendefastsætter eller angiver, hvordan varens mængde og pris skal fastsættes,jf. artikel 14, stk. 1, 2. pkt.Konventionens artikel 14, stk. 2, fastslår i forlængelse heraf, at et forslag,der ikke er rettet til en eller flere bestemte personer, alene skal anses foren opfordring til at give tilbud, medmindre det modsatte klart er tilken-degivet af den person, som fremsætter forslaget. Ordet ”person” omfatterbåde fysiske og juridiske personer.Aftaleloven indeholder ikke en definition af tilbud, men aftalelovens for-arbejder betoner – ligesom ordlyden af artikel 14 – at en erklæring for atkunne anses for et tilbud må være tilstrækkeligt bestemt og vise den er-klærendes endelige vilje til at blive bundet af erklæringen, jf. s. 18 i10

kommissionsbetænkningen af 1914, Udkast til Lov om Aftaler og andreRetshandler på Formuerettens Omraade med tilhørende Bemærkninger.Desuden fremgår det af forarbejderne til aftalelovens §§ 1 og 9, at f.eks.rent upersonlige massehenvendelser, der nærmest har karakter af almin-delig reklame, heller ikke i aftalelovens forstand anses som tilbud, menalene som opfordringer til at gøre tilbud, jf. s. 18 og 31 ff. i kommissi-onsbetænkningen af 1914, Udkast til Lov om Aftaler og andre Retshand-ler på Formuerettens Omraade med tilhørende Bemærkninger.3.2.3.Efter konventionens artikel 15, stk. 1, får et tilbud virkning, når detkommer frem til tilbudsmodtageren. Det fremgår af stk. 2, at tilbudsgive-ren indtil dette tidspunkt kan tilbagekalde tilbuddet, selv om han f.eks. itilbuddet har angivet, at det er uigenkaldeligt. I artikel 24 angives en de-finition af udtrykket ”kommet frem”.Efter dansk ret er et tilbud bindende, når det er kommet til modtagerenskundskab, jf. aftalelovens § 7. Om tilbagekaldelse af tilbud henvises tilpkt. 3.2.4 nedenfor.3.2.4.Efter konventionens artikel 16, stk. 1, kan et tilbud tilbagekaldes,indtil tilbudsmodtageren har afsendt sit antagende svar.Bestemmelsen indebærer, at tilbudsmodtageren selv bærer risikoen for deudgifter, som han har haft ved at bedømme tilbuddet, da tilbuddet ikke erbindende for tilbudsgiveren på samme måde, som tilfældet er efter aftale-lovens § 1.Bestemmelsen i artikel 16, stk. 1, modificeres imidlertid væsentligt gen-nem artikel 16, stk. 2, hvorefter et tilbud ikke kan tilbagekaldes, hvis til-buddet angiver, at det er uigenkaldeligt. Et tilbud betragtes også somuigenkaldeligt, hvis det indeholder en frist for dets antagelse. Et tilbudkan endvidere ikke tilbagekaldes, hvis tilbudsmodtageren havde føje til atantage, at tilbuddet var uigenkaldeligt, og tilbudsmodtageren har handleti tillid hertil.Efter aftalelovens § 7 kan et tilbud tilbagekaldes, hvis tilbagekaldelsenkommer frem til tilbudsmodtageren forinden eller samtidig med, at til-buddet kommer til hans kundskab.

3.2.5.Efter konventionens artikel 17 ophører et tilbud, herunder også etuigenkaldeligt tilbud, med at gælde, hvis det afslås, jf. herved også afta-lelovens § 5. Det fremgår af artikel 19, at et antagende svar på et tilbudunder visse betingelser betragtes som et afslag, hvis det indeholder tilfø-jelser, begrænsninger eller andre ændringer, jf. pkt. 3.2.7 nedenfor.3.2.6.Konventionens artikel 18 angår spørgsmålet om antagende svar ogdet tidspunkt, fra hvilket det antagende svar får virkning.Efter artikel 18, stk. 1, udgør en erklæring eller anden adfærd fra til-budsmodtageren, som angiver, at han godtager tilbuddet, en antagelse aftilbuddet. Det anføres udtrykkeligt, at tavshed eller passivitet ikke i sigselv kan udgøre en antagelse af tilbuddet. Efter stk. 2 får et antagendesvar virkning, når det kommer frem til tilbudsgiveren. Betydningen af, atet antagende svar får virkning, er, at et antagende svar dels ikke kan til-bagekaldes efter dette tidspunkt, jf. artikel 22, dels at aftalen er indgået,når det antagende svar får virkning, jf. artikel 23.Det følger af aftalelovens § 7, at et svar er bindende, når det er kommettil modtagerens kundskab.Et antagende svar skal ifølge konventionen – på samme måde som efteraftalelovens § 2 – komme frem til tilbudsgiveren inden for den tid, ved-kommende eventuelt måtte have fastsat for svar, jf. artikel 18, stk. 2. Til-budsmodtageren bærer således risikoen for, at svaret kommer frem ellerforsinkes. Hvis der ikke er fastsat en frist for svar, skal dette komme fremtil tilbudsgiveren inden rimelig tid. Et mundtligt tilbud må antages straks,medmindre andet fremgår af omstændighederne, jf. artikel 18, stk. 2. Til-svarende gælder efter aftalelovens § 3.Artikel 18, stk. 3, vedrører samtykke ved en handling. En antagelse gen-nem udførelsen af en handling tillægges efter bestemmelsen alene betyd-ning, såfremt muligheden for en sådan fremgangsmåde følger af tilbud-det, en praksis, der er skabt mellem parterne, eller af sædvane. En hand-ling, som tilkendegiver tilbudsmodtagerens samtykke, vil almindeligvisvære forsendelse af varen eller indbetaling af købesummen.3.2.7.Konventionens artikel 19 vedrører svar, som tilsigter at være anta-gende, men som indeholder tilføjelser, begrænsninger eller andre æn-dringer. Et sådant svar anses for et afslag i forbindelse med et nyt tilbud.Denne hovedregel, der fastslås i stk. 1, svarer til aftalelovens § 6, stk. 1.12

Efter artikel 19, stk. 2, har tilbudsgiveren pligt til at reklamere mod etuoverensstemmende svar, medmindre svaret ændrer tilbuddet væsentligt.I artikel 19, stk. 3, præciseres det, at visse ændringer altid betragtes somvæsentlige. Det gælder ændringer, som vedrører pris, betaling, varenskvalitet og mængde, sted og tid for levering, omfanget af en parts erstat-ningsansvar over for den anden part samt vilkår om bilæggelse af tviste-mål. Bestemmelsen indebærer, at f.eks. en klausul i svaret, hvorefter va-ren skal sendes straks, eller som udpeger en anden lastehavn som leve-ringssted, skal betragtes som et afslag i forbindelse med et nyt tilbud. Detsamme gælder f.eks. en klausul om, at tvister skal afgøres ved voldgift.Bestemmelsen i aftalelovens § 6, stk. 2, fastsætter, at tilbudsgiveren skalreklamere, hvis han må indse, at tilbudsmodtageren går ud fra, at svareter i overensstemmelse med tilbuddet.3.2.8.Konventionens artikel 20 indeholder bestemmelser om fortolknin-gen af en frist for antagelse af tilbuddet, hvis tilbudsgiveren har fastsat enfrist. Bestemmelserne skal alene anvendes, hvis andet ikke er foreskreveti tilbuddet, følger af tidligere praksis mellem parterne, og andre fortolk-ningsmomenter i øvrigt ikke fører til et andet resultat.Efter artikel 20, stk. 1, skal fristen regnes fra det tidspunkt, hvor et tele-gram, som indeholder tilbuddet, indleveres til forsendelse. Hvis tilbuddetgives i et brev, regnes fristen fra den dato brevet angiver eller, hvis bre-vet ikke er dateret, fra poststemplets dato. Dette svarer til, hvad der gæl-der efter dansk ret, jf. aftalelovens § 2, stk. 2.Det fremgår af artikel 20, stk. 2, at officielle helligdage eller andre dage,hvor forretningerne holder lukket, og som indtræffer inden for fristen forantagelse af tilbud, skal medregnes i beregningen af denne frist. Kun i dettilfælde, hvor den sidste dag i fristen falder på en helligdag eller på enanden dag, hvor forretningerne holdes lukket på det sted, hvor tilbudsgi-veren har sit forretningssted, forlænges fristen til nærmeste følgende ar-bejdsdag. Også dette er en fortolkningsregel, som viger for f.eks. andrebestemmelser, der måtte fremgå af tilbuddet eller en tidligere praksismellem parterne.En tilsvarende regel findes ikke i aftaleloven, men bestemmelsen svarer idet væsentlige til reglerne i artikel 3 i Rådets forordning (EØF, Euratom)13

nr. 1182/71 af 3. juni 1971 om fastsættelse af regler om tidsfrister, datoerog tidspunkter, der bl.a. finder anvendelse ved beregningen af forbruge-rens fortrydelsesfrist, jf. forbrugeraftalelovens § 18, stk. 7.3.2.9.Konventionens artikel 21 vedrører tilfælde, hvor et antagende svarkommer for sent frem. Det fremgår af stk. 1, at tilbudsgiveren kan vælgeat betragte et svar, som kommer for sent frem, som en gyldig antagelse. Iså fald skal tilbudsgiveren uden ophold underrette tilbudsmodtageren om,at det for sene svar udgør en antagelse. En sådan meddelelse kan givesmundtligt eller sendes til tilbudsmodtageren. I sidstnævnte tilfælde hartilbudsgiveren opfyldt sin forpligtelse, når meddelelsen er afsendt, såle-des at tilbudsmodtageren bærer risikoen for meddelelsen under forsen-delsen.Aftalelovens § 4, stk. 1, fastsætter, at et antagende svar, der kommer forsent frem, betragtes som et nyt tilbud.Efter artikel 21, stk. 2, bliver tilbudsgiveren bundet af et for sent svar,hvis det fremgår, at svaret er sendt under sådanne omstændigheder, at detburde være kommet frem rettidigt, og tilbudsgiveren ikke reklamererover forsinkelsen.Forskellen mellem denne bestemmelse og aftalelovens § 4, stk. 2, erprincipielt den samme som den, der gælder vedrørende konventionensartikel 19, stk. 2, og aftalelovens § 6, stk. 2, i tilfælde, hvor der er uover-ensstemmelse mellem et antagende svar og tilbuddet. Mens kriteriet efterkonventionen er, om svaret ville være kommet rettidigt frem med norma-le kommunikationsmidler, bygger reglen i aftaleloven på, om tilbuds-modtageren er gået ud fra, at svaret er kommet frem i rette tid, og til-budsgiveren måtte indse dette.3.2.10.Efter konventionens artikel 22 kan et antagende svar tilbagekal-des, hvis tilbagekaldelsen kommer frem til tilbudsgiveren senest samtidigmed, at antagelsen af tilbuddet ville have fået virkning. Det fremgår afartikel 18, stk. 2, at svaret får virkning, når det kommer frem til tilbuds-giveren inden for fristen for antagelse, og det fremgår af artikel 23, ataftalen anses for indgået, når svaret får virkning.3.2.11.Efter artikel 23 anses en aftale indgået fra det tidspunkt, hvor etantagende ansvar svar på et tilbud får virkning. Efter artikel 18, stk. 2,sker dette som anført, når svaret kommer frem til tilbudsgiveren.14

Konventionen henviser i flere bestemmelser til tidspunktet for aftalensindgåelse. Dette tidspunkt kan være afgørende bl.a. ved mangelsbedøm-melsen (artikel 35 og 42). Det kan endvidere være af betydning ved fast-sættelsen af prisen (artikel 55). I forbindelse med skadeserstatning (arti-kel 74 og 79) kan tidspunktet for aftalens indgåelse også få betydning.3.2.12.Konventionens artikel 24 indeholder fortolkningsregler omspørgsmålet om, hvornår et tilbud, et svar eller en anden viljeserklæringskal anses for kommet frem til adressaten.For så vidt angår mundtlige meddelelser skal dette anses for at være sket,når meddelelsen afgives til modtageren. Andre meddelelser anses for atvære kommet frem, når meddelelsen overleveres til modtageren person-ligt, til modtagerens forretningssted eller til modtagerens postadresse.Hvis adressaten ikke har noget forretningssted, anses meddelelsen for atvære kommet frem, når den afleveres på adressatens bopæl. Det er udenbetydning for spørgsmålet om, hvorvidt en meddelelse kan anses for atvære kommet frem, om adressaten har fået kendskab til, at meddelelsener kommet frem.3.3. Anvendelsen af CISG del IIDet gældende danske forbehold over for CISG del II indebærer, at danskret – det vil sige aftalelovens kapitel I – finder anvendelse på spørgsmåletomindgåelseaf aftaler om internationalt løsørekøb i de tilfælde, hvordansk international privatret – det vil sige de danske lovvalgsregler – fø-rer til, at aftalen er undergivet dansk ret.Som anført under pkt. 2 ovenfor vil CISG del II – uanset det danske for-behold over for denne del af konventionen – imidlertid finde anvendelse ide i praksis ofte forekommende tilfælde, hvor en dansk erhvervsdrivendeindgår aftale om et internationalt køb med en kontraktpart, der har forret-ningssted i en anden konventionsstat, og hvor de international privatretli-ge regler fører til anvendelse af konventionens del II. Det samme gælderf.eks. i tilfælde, hvor parterne har aftalt, at CISG del II skal anvendes.En konsekvens af det gældende danske forbehold over for CISG del II eri øvrigt, at spørgsmål om, hvorvidt f.eks. en aftale om et internationaltkøb indgået mellem en dansk importør og en kinesisk eksportør, efteromstændighederne vil skulle afgøres efter national kinesisk aftaleret frem15

for CISG del II. Det skyldes, at Kina – på samme måde som f.eks. USA –har taget forbehold efter konventionens artikel 95, hvorefter en konventi-onsstat kan tage forbehold om, at CISGaleneskal finde anvendelse, hvisbegge aftaleparter har forretningssted i konventionsstater, og i forhold tilCISG del II kan Danmark ikke anses som en konventionsstat, jf. konven-tionens artikel 92, stk. 2. Med en ophævelse af det danske forbehold overfor CISG del II vil CISG del II regulere spørgsmålet, uanset om f.eks.dansk, kinesisk eller amerikansk ret ellers ville skulle have fundet anven-delse.4. Rapporten ”Avtalsslutande vid internationella köp av varor” (Tema-Nord 2009:507)4.1.Som anført under pkt. 2 ovenfor blev det i Nordisk Ministerråd i2008 besluttet at tage de nordiske landes forbehold over for CISG del IIop til fornyet overvejelse. Den Nordiske Embedsmandskomité for lov-samarbejde (EK-LOV) anmodede i den forbindelse en svensk professor(professor Jan Kleineman) om at foretage en udredning af, hvorvidt denordiske lande bør ophæve deres forbehold over for CISG del II.4.2.Professor Jan Kleinemans rapport ”Avtalsslutande vid internationellaköp av varor” (TemaNord 2009:507) indeholder i kapitel 2 en generelbeskrivelse af CISG og baggrunden for de nordiske landes forbeholdover for konventionens del II om aftalens indgåelse, mens kapitel 3 inde-holder en gennemgang af CISG del II. I kapitel 4 redegøres der for nogleaftaleretlige principper, mens redegørelsens kapitel 5 indeholder en vur-dering af, om de nordiske lande bør tilbagekalde deres forbehold over forCISG del II.I redegørelsen anføres det bl.a., at nordisk aftaleret bygger på det såkald-te løfteprincip, mens konventionens regler bygger på en kombination afløfteprincippet og det såkaldte kontraktsprincip. Løfteprincippet er ifølgerapporten i udgangspunktet til fordel for tilbudsmodtageren, idet tilbuds-giveren er bundet af sit tilbud i (hele) den periode, hvor tilbudsmodtage-ren rettidigt kan afgive accept, mens kontraktsprincippet umiddelbart ertil fordel for tilbudsgiveren, idet denne kun bliver bundet af sit tilbud,hvis det accepteres af modparten.Ifølge rapporten adskiller gældende nordisk aftaleret om aftalers indgåel-se sig imidlertid hverken i teori eller i praksisvæsentligtfra konventio-nens regler herom. Det skyldes navnlig, at en tilbudsgiver efter konventi-16

onens artikel 16, stk. 2, ikke kan tilbagekalde et tilbud bl.a. i tilfælde,hvor tilbuddet indeholder en frist for tilbudsmodtagers antagelse af til-buddet.Hertil kommer, at CISG, herunder konventionens del II, har opnået bredinternational anerkendelse, og at konventionen herigennem bidrager til atmindske transaktionsomkostningerne ved international handel. Således erdet ud af de 76 lande, som har ratificeret CISG,aleneDanmark, Finland,Norge og Sverige, der har taget forbehold over for CISG del II.De nordiske landes ophævelse af deres forbehold vil ifølge rapporten væ-re udtryk for, at disse lande anerkender de internationalt fastsatte reglerom indgåelse af aftaler om internationale køb, og dette vurderes ikke ale-ne at ville have en positiv symbolværdi i forhold til de øvrige konventi-onslande, men også at ville medføre langt større forudsigelighed om,hvilke regler der anvendes på aftaleforholdet.Bl.a. på den anførte baggrund anbefales det i rapporten, at de nordiskelande ophæver deres respektive forbehold over for CISG del II.4.3.Justitsministeriet sendte i april 2009 rapporten ”Avtalsslutande vidinternationella köp av varor” (TemaNord 2009:507) i høring. Adskilligehøringsparter udtrykte i den forbindelse uforbeholden støtte til en ophæ-velse af det danske forbehold over for CISG del II, mens ingen hørings-parter udtalte sig imod en ophævelse af det danske forbehold.Advokatrådet anførte i sit høringssvar af 2. juni 2009 bl.a., at de bekym-ringer, som i sin tid begrundede de nordiske landes forbehold over forCISG del II, ikke i praksis har vist sig berettigede, herunder har det dan-ske forbehold navnlig ikke sikret, at spørgsmålet om aftalens indgåelseog spørgsmålet om aftalens gyldighed i praksis afgøres efter kun ét regel-sæt, nemlig den danske aftalelov. Det er efter en samlet vurdering Advo-katrådets opfattelse, at der både ud fra en teoretisk og praktisk synsvinkeler gode grunde til, at det danske forbehold over for CISG del II bør op-hæves.Dansk Industri anførte i sit høringssvar af 2. juni 2009 bl.a., at en ophæ-velse af det danske forbehold over for CISG del II vil kunne medføre enhøjere grad af forudsigelighed med hensyn til retsgrundlaget for parter-nes aftale og dermed lavere transaktionsomkostninger i forbindelse medindgåelse af internationale købsaftaler til gavn for både danske og uden-17

landske aftaleparter. Dansk Industri kan på den baggrund støtte, at detdanske forbehold over for CISG del II ophæves.5. Justitsministeriets overvejelser5.1.I forbindelse med ratifikationen af CISG tog Danmark – i lighed medFinland, Norge og Sverige – som nævnt forbehold over for CISG del II.Forbeholdet blev navnlig begrundet med, at reglerne i CISG del II, der erpåvirket af Common law-landenes aftaleret, adskiller sig fra aftalelovensregler særligt for så vidt angår reglerne om tilbud og mulighederne for attilbagekalde tilbud. Det blev endvidere anført, at CISG ikke regulererspørgsmålet om aftalers gyldighed, hvorfor en gennemførelse af CISGdel II i dansk ret ville betyde, at konventionens bestemmelser skulle findeanvendelse på spørgsmålet om aftalens indgåelse, mens aftaleloven skul-le finde anvendelse på spørgsmålet om aftalens gyldighed, hvilket villeskabe usikkerhed om, hvorvidt der er indgået en gyldig aftale. Der henvi-ses herom i øvrigt til pkt. 6.1 i de almindelige bemærkninger til det lov-forslag, som ligger til grund for den internationale købelov, jf. lovforslagnr. L 35 om forslag til international købelov, der blev fremsat den 6. ok-tober 1988 (Folketingstidende 1988-89, tillæg A, s. 1020).5.2.Justitsministeriet er – på samme måde som bl.a. Advokatrådet, jf.pkt. 4.3 ovenfor – af den opfattelse, at de grunde, der i forbindelse medde nordiske landes ratifikation af CISG medførte, at Danmark, Finland,Norge og Sverige tog forbehold over for CISG del II, ikke længere gørsig gældende med samme styrke.Som anført i rapporten ”Avtalsslutande vid internationella köp av varor”(TemaNord 2009:507) indebærer navnlig de undtagelser, som er inde-holdt i konventionens artikel 16, stk. 2, at forskellene mellem løfteprin-cippet, som nordisk aftaleret bygger på, og kontraktsprincippet, somCISG del II i vidt omfang bygger på, i praksis er meget begrænsede.Hertil kommer, at CISG i dag har opnået meget stor international udbre-delse. Som anført under pkt. 4.2 ovenfor har 76 lande, herunder langt ho-vedparten af EU’s medlemslande samt f.eks. USA, Rusland, Japan ogKina, ratificeret CISG, og det er udelukkende Danmark, Finland, Norgeog Sverige, der har taget forbehold over for konventionens del II.

Efter Justitsministeriets opfattelse vil en ophævelse af det danske forbe-hold over for CISG del II medføre en høj grad af forudsigelighed medhensyn til, hvilke regler om aftalens indgåelse der gælder ved internatio-nale køb af varer med dansk tilknytning, og denne forudsigelighed vurde-res at ville være til gavn for danske erhvervsdrivende.På den anførte baggrund foreslås det ved en ændring af den internationa-le købelov og lov om aftaler og andre retshandler på formuerettens om-råde (aftaleloven), at det danske forbehold over for CISG del II om afta-lens indgåelse ophæves. Herefter vil CISG i sin helhed, medmindre par-terne i en aftale om et internationalt køb har aftalt andet, finde anvendel-se på aftalen. Der henvises herom i øvrigt til bemærkningerne til lovfor-slagets § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1.6. Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser for det of-fentlige[…]7. Lovforslagets økonomiske og administrative konsekvenser for er-hvervslivet[…]8. Lovforslagets administrative konsekvenser for borgerne[…]9. Lovforslagets miljømæssige konsekvenser[…]10. Lovforslagets forhold til EU-retten[…]11. Hørte myndigheder og organisationer mv.Et udkast til lovforslag har været sendt i høring hos følgende myndighe-der og organisationer mv.:19

Østre Landsret, Vestre Landsret, Sø- og Handelsretten, samtlige byretter,Den Danske Dommerforening, Dommerfuldmægtigforeningen, Dom-stolsstyrelsen, Advokatrådet, Danske Advokater, Dansk Retspolitisk For-ening, Retssikkerhedsfonden, Dansk Industri, Dansk Erhverv, Dansk Ar-bejdsgiverforening, Landsorganisationen i Danmark (LO), Dansk Detail,Håndværksrådet, Forsikring og Pension, Finansrådet, Forbrugerrådet,Kommunernes Landsforening, Danske Regioner, Datatilsynet, Forbru-gerombudsmanden og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.12. Sammenfattende skemaPositive konsekven-ser/mindre udgifterØkonomiske konse-kvenser for stat, kom-muner og regionerAdministrative konse-kvenser for stat, kom-muner og regionerØkonomiske konse-kvenser for erhvervsli-vetAdministrative konse-kvenser for erhvervsli-vetMiljømæssige konse-kvenserAdministrative konse-kvenser for borgerneForholdet til EU-rettenBemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 1Det foreslås, at § 1, 2. pkt., i den internationale købelov, hvorefter CISGdel II om aftalens indgåelse ikke gælder her i landet, ophæves.CISG vil herefter være gennemført i sin helhed i dansk ret. Om betyd-ningen heraf henvises der til pkt. 4 og 5 i lovforslagets almindelige be-mærkninger.Til § 2Negative konsekven-ser/merudgifter

Den foreslåede§ 9 ai aftaleloven indebærer, at aftalelovens kapitel I omafslutning af aftaler ikke skal finde anvendelse på aftaler omfattet af deninternationale købelov. Den foreslåede bestemmelse er en konsekvens af,at det danske forbehold over for CISG del II om aftalens indgåelse fore-slås ophævet, jf. lovforslagets § 1, nr. 1.Til § 3Det følger af artikel 97, stk. 4, i CISG, at en stat, der afgiver en erklæringi henhold til konventionen, til hver en tid kan tilbagekalde erklæringenved en skriftlig meddelelse, som afgives i behørig form til depositaren,og at en sådan tilbagekaldelse får virkning den første dag i den måned,som følger efter, at 6 måneder er forløbet fra den dag, depositaren mod-tog tilbagekaldelsen.For at sikre, at loven træder i kraft samtidig med virkningstidspunktet fortilbagekaldelsen af Danmarks erklæring i henhold til konventionens arti-kel 92, stk. 1, om ikke at være bundet af konventionens del II, foreslåsdet istk. 1,at tidspunktet for lovens ikrafttræden fastsættes af justitsmini-steren.Istk. 2,1. pkt., foreslås det med henblik på ikke at gribe ind i beståendeaftaleforhold, at de hidtil gældende regler skal finde anvendelse på afta-ler, der er indgået før lovens ikrafttræden.I relation til aftaler, som indgås efter lovens ikrafttræden, men hvor enkontraktspart inden lovens ikrafttræden har stillet forslag om aftaleindgå-else, vil de hidtil gældende regler ligeledes finde anvendelse jf. stk. 2,2.pkt.Det bemærkes herved, at konventionen alene skal finde anvendelsepå indgåelse af en aftale, når forslaget om at indgå aftalen stilles på ellerefter den dato, hvor konventionen træder i kraft i forhold til de kontrahe-rende stater, jf. konventionens artikel 100, stk. 1.Til § 4Bestemmelsen vedrører lovens territoriale gyldighed.Efter konventionens artikel 93 kan en kontraherende stat tage forbeholdom, at konventionen ikke skal gælde for et eller flere af statens landom-råder, hvis staten har to eller flere landområder, hvor der i medfør af sta-21

tens forfatning gælder forskellige retssystemer vedrørende de emner, somkonventionen behandler.I forbindelse med ratifikationen af CISG tog Danmark forbehold efterkonventionens artikel 93, således at konventionen ikke gælder for Færø-erne og Grønland.Efter den gældende bestemmelse i § 5 i international købelov kan lovenved kongelig anordning sættes i kraft for Færøerne og Grønland med deafvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger. Detteer ikke sket, og forbeholdet efter konventionens artikel 93 gælder derforfortsat.Færøerne har pr. 1. januar 2010 overtaget formueretten, og aftaleloven påFærøerne samt spørgsmålet om en eventuel gennemførelse i færøsk ret afden international købelov hører nu under de færøske myndigheder. Lo-ven skal derfor ikke gælde – eller ved kongelig anordning kunne sættes ikraft – for Færøerne.

Bilag 1Lovforslaget sammenholdt med gældende retGældende formuleringLovforslaget§1I international købelov, lov nr. 733 af7. december1988, foretages følgendeændring:§ 1.Bestemmelserne i De Forenede1.§ 1, 2. pkt.,ophæves.Nationers konvention af 11. april 1980om aftaler om internationale køb, jf.bilaget til denne lov, gælder her i lan-det. Dette gælder dog ikke konventio-nens del II om aftalens indgåelse.§2I lov om aftaler og andre retshandlerpå formuerettens område, jf. lovbe-kendtgørelse nr. 781 af 26. august1996, foretages følgende ændring:1.Efter § 9 indsættes ikapitel I:”§ 9 a.§§ 1-9 finder ikke anvendelsepå afslutning af aftaler om løsørekøb,der er omfattet af den internationalekøbelov.”§3Stk. 1.Justitsministeren fastsættertidspunktet for lovens ikrafttræden.Stk. 2.For aftaler, der er indgået førlovens ikrafttræden, finder de hidtilgældende regler anvendelse. Det sam-me gælder for aftaler, hvor forslaget omat indgå aftalen er stillet før lovensikrafttræden.23

Bilag 2

De Forenede Nationers kon- United Nations Con-

vention om aftaler om inter- vention on Contracts

nationale køb

for the International

Sale of Goods

De kontraherende stater,som under hensyntil de gene-relle målsætninger i de resolu-tioner, som blev vedtaget afDe Forenede Nationers sjettesærlige generalforsamling ometablering af en ny internatio-nal økonomisk orden,som anserat en udvikling afden internationale handel pågrundlag af lighed og gensidi-ge fordele er en vigtig faktorfor fremme af venskabeligeforbindelser mellem stater,The States Parties to thisConvention,Bearing in mindthebroad objectives in theresolutions adopted bythe sixth special sessionof the General Assemblyof the United Nations onthe establishment of aNew International Eco-nomic Order,

Convention des Nations

Unies sur les contrats

de vente internationale

de marchandises

Les Etats parties à laprésente ConventionAyantpresentsal’espritles objectifs gé-néraux inscrits dans lesrésolutions relatives àl'instauration d'un nouvelordre économique inter-national que l'Assembléegénérale a adoptées à sasixième session extra-ordinaire,Considérantque ledéveloppement du com-merce international sur labase de l'égalité et desavantages mutuels est unélément important dansla promotion de relationsamicales entre les Etats,Estimantque l'adoptionde règles uniformes ap-plicables aux contrats devente internationale demarchandises et com-patibles avec les dif-férents systèmes sociaux,économiquesetju-ridiques contribuera àl'élimination des obsta-clesjuridiquesauxéchanges internationauxet favorisera le dévelop-pement du commerceinternational,Sont convenusde ce quisuit :

PREMIERE PARTIE

CHAMP D'APPLICA-

TION ET DISPOSITI-

ONS GENERALES

Consideringthat thedevelopment of interna-tional trade on the basisof equality and mutualbenefit is an importantelement in promotingfriendly relations amongsom anserat vedtagelsen af States,ensartede regler, som regulereraftaler om internationale løsø-rekøb, og som tager hensyn tilBeing of the opinionforskellige sociale, økonomi- that the adoption of uni-ske og retlige systemer, vil form rules which governbidrage til fjernelsen af retlige contracts for the interna-hindringer i den internationale tional sale of goods andhandel og fremme dennes ud- take into account thevikling,different social, eco-nomic and legal systemswould contribute to theremoval of legal barriersin international trade ander blevet enige omfølgende: promote the develop-ment of internationaltrade,

DEL I

KONVENTIONENS AN-

VENDELSESOMRÅDE

Have agreedas follows:

OG ALMINDELIGE BE-

STEMMELSER

[Udeladt]

DEL II

AFTALENS INDGÅELSE

Artikel 141. Et forslag om indgåelseaf aftale, som rettes til eneller flere bestemte personer,udgør et tilbud, hvis det ertilstrækkeligt bestemt og vi-ser tilbudsgiverens vilje til at

PART I

SPHERE OF APPLI-

CATION AND GEN-

ERAL PROVISIONS

Article 14(1) A proposal forconcluding a contractaddressed to one or morespecific persons consti-tutes an offer if it is suf-ficiently definite andindicates the intention ofthe offerer to be boundinсазеof acceptance. Aproposal is sufficientlydefinite if it indicates thegoods and expressly orimplicitly fixes or makesprovision for determin-ing the quantity and theprice.(2) A proposal otherthan one addressed toone or more specificpersons is to be consid-ered merely as an invita-tion to make offers,unless the contrary isclearly indicated by theperson making the pro-posal.Article 15(1) An offer becomeseffective when it reachesthe offeree.(2) An offer, even if itis irrevocable, may bewithdrawn if the with-drawal reaches the of-feree before or at thesame time as the offer.

Artikel 151. Et tilbud har virkning, nårdet kommer frem til tilbuds-modtageren.2. Et tilbud kan, selv om deter uigenkaldeligt, tilbagekal-des, såfremt tilbagekaldelsenkommer frem til tilbudsmod-tageren før eller samtidigmed tilbuddet.Artikel 161. Indtil en aftale er indgået,kan et tilbud tilbagekaldes,såfremttilbagekaldelsenkommer frem til tilbudsmod-tageren, før han har afsendt etantagende svar.2. Et tilbud kan dog ikketilbagekaldes:a) Hvis det, enten ved atfastsætte en bestemt frist fordets antagelse eller på andenmåde angiver, at det eruigenkaldeligt, ellerb) hvis tilbudsmodtagerenhavde føje til at antage, attilbuddet var uigenkaldeligt,og tilbudsmodtageren harhandlet i tillid til tilbuddet.Artikel 17Et tilbud, herunder også etuigenkaldeligt tilbud, bort-falder, når tilbudsmodtage-rens afslag kommer frem tiltilbudsgiveren.Artikel 181. En erklæring eller andenadfærd fra tilbudsmodtage-ren, som angiver, at han god-tager tilbuddet, er en antagel-

Article 141) Une proposition deconclureuncontratadressée à une ou plu-sieurs personnes déter-minées constitue unooffre ai elle est suffi-samment précise et si elleindique la volonté de sonauteur d'être lié en casd'acceptation. Une pro-position est suffisammentprécise lorsqu'elle désig-ne les marchandises et,expressément ou implici-tement, fixe la quantité etle prix ou donne des in-dications permettant deles déterminer.2) Une propositionadressée à des personnesindéterminées est con-sidéréeseulementcomme une invitation àl'offre, à moins que lapersonne qui a fait laproposition n'ait claire-ment indiqué le contraire.Article 151) Une offre prend effetlorsqu’elle parvient audestinataire.2) Une offre, même aielle est irrévocable, peutêtre rétractée si la rétrac-tation parvient au desti-nataire avant ou en mêmetemps que l’offre.

se af tilbuddet. Tavshed ellerpassivitet er ikke i sig selv enantagelse af tilbuddet.2. En antagelse af et tilbudfår virkning, når det antagen-de svar kommer frem til til-budsgiveren. Antagelsen fårikke virkning, hvis det anta-gende svar ikke kommerfrem til tilbudsgiveren indenfor den tid, han har fastsat,eller, hvis ingen tid er fastsat,inden rimelig tid, når tilbør-ligt hensyn tages til omstæn-dighederne ved handlen, her-under hvor hurtigt et kom-munikationsmiddel tilbuds-giveren har anvendt. Etmundtligt tilbud skal antagesstraks, medmindre andetfremgår af omstændigheder-ne.3. Hvis det imidlertid frem-går af tilbuddet eller følger afen praksis, der er skabt mel-lem parterne, eller af sædva-ne, at tilbudsmodtageren kantilkendegive sit samtykke veden handling, f.eks. ved for-sendelse af varen eller beta-ling af købesummen, uden atgive meddelelse til tilbudsgi-veren, får antagelse af tilbud-det virkning fra det tidspunkt,denne handling foretages,forudsat at handlingen iværk-sættes inden for den tidsfrist,som er nævnt i stk. 2.

Article 18(1) A statement madeby or other conduct ofthe offeree indicatingassent to an offer is anacceptance. Silence orInactivity does not initself amount to accep-tance.(2) An acceptance of anoffer becomes effectiveat the moment the indi-cation of assent reachesthe offerer. An accep-tance is not effective ifthe indication of assentdoes not reach the of-ferer within the time hehas fixed or, if no time isfixed, within a reason-able time, due accountbeing taken of the cir-cumstances of the trans-action, including therapidity of the means ofcommunicationem-ployed by the offerer.An oral offor must boacceptedimmediatelyunless the circumstancesindicate otherwise.(3) However, if, byvirtue of the offer or as aresult of practices whichthe parties have estab-lished between them-selves or of usage, theofferee may indicateassent by performing anact, such as one relatingto the dispatch of thegoods or payment of theprice, without notice tothe offeror, the accep-tance is effective at themoment the act is per-formed, provided thatthe act is performed

Artikel 191. Svar på tilbud, som angi-ver at være et antagende svar,men som indeholder tilføjel-ser, begrænsninger eller an-dre ændringer, er et afslag påtilbuddet og udgør et nyt til-bud.2. Svar på tilbud, som angi-ver at være et antagende svar;men som indeholder yderli-gere eller andre vilkår, derikke væsentligt ændrer til-buddets vilkår, er dog et an-tagende svar, medmindretilbudsgiveren uden ugrundetophold mundtligt gør indsi-gelse mod uoverensstemmel-sen eller sender en meddelel-se herom. Gør han ikke det,

Article 181) Une déclaration ouautre comportement dudestinataireindiquantqu'il acquiesce à uneoffre constitue une ac-ceptation. Le silence oul'inaction à eux seuls nepeuvent valoir accepta-tion.2) L'acceptation d'uneoffre prend effet au mo-ment où l'indication d'ac-quiescement parvient àl'auteur de l'offre. L'ac-ceptation ne prend paseffet si cette indicationne parvient pas à l'auteurde l'offre dans le délaiqu'il a stipulé ou, àdéfaut d'une telle stipula-tion, dans un délai rai-sonnable, compte tenudes circonstances de latransaction et de la rapid-ité des moyens de com-munication utilisés parl'auteur de l'offre. Uneoffre verbale doit êtreacceptée immédiatement,à moins que les circon-stances n'impliquent lecontraire.3) Cependant, si, envertu de l'offre, des habi-tudes qui se sont établiesentre les parties ou desusages, le destinataire del'offre peut indiquer qu'ilacquiesce en accomplis-sant un acte se rappor-tant, par exemple, à l'ex-pédition des marchan-dises ou au paiement duprix, sans communica-tion à l'auteur de l'offre,l'acceptation prend effetau moment où cet acteest accompli, pour autantqu'il le soit dans les dé-lais prévus par le para-graphe précédent.27

within the period of timelaid down in the preced-ing paragraph.Article 19(1) A reply to an offerwhich purports to be anacceptance but containsadditions, limitations orother modifications is arejection of the offer andconstitutes a counter-offer.(2) However, a reply toan offer which purportsto be an acceptance butcontains additional ordifferent terms which donot materially alter theterms of the offer consti-tutes an acceptance,unless the offeror, with-out undue delay, objectsorally to the discrepancyor dispatches a notice tothat effect. If he does notso object, the terms ofthe contract are theterms of the offer withthe modifications con-tained in the acceptance.(3) Additional or dif-ferent terms relating,among other things, tothe price, payment, qual-ity and quantity of thegoods, place and time ofdelivery, extent of oneparty's liability to theother or the settlement ofdisputes are consideredto alter the terms of theoffer materially.

Artikel 201. En frist for antagelse aftilbuddet, som fastsættes aftilbudsgiveren i et telegrameller brev, regnes fra det øje-blik, telegrammet indleverestil forsendelse eller fra dendato, som brevet angiver,eller, hvis en sådan dato ikkefindes, fra datoen på kuver-ten. En frist for antagelse,som tilbudsgiveren fastsættertelefonisk, ved telex eller vedandre øjeblikkelige kommu-nikationsmidler, regnes fradet tidspunkt, da meddelelsenkommer frem til tilbudsmod-tageren.2. Officielle søn- og hellig-dage eller andre dage, hvorforretningerne holder lukket,som indtræffer, mens fristenfor antagelse af tilbud 1øber,medregnes i beregningen afdenne frist. Hvis imidlertiden meddelelse om antagelseaf tilbudet ikke kan afleverespå tilbudsgiverens adresse påfristens sidste dag, fordi denfalder på en søn- eller hellig-dag eller på en anden dag,hvor forretningerne holdeslukket på tilbudsgiverensforretningssted,forlængesfristen dog til den nærmestfølgende åbningsdag.Artikel 211. Et antagende svar, der erkommet for sent, er alligevelat anse som en gyldig anta-gelse af tilbud, hvis tilbuds-giveren uden ophold giver

Article 191) Une réponse qui tendà être l'acceptation d'uneoffre, mais qui contientdes additions, des limita-tions ou autres modifica-tions, est un rejet de l'of-fre et constitue une con-tre-offre.2) Cependant, une ré-ponse qui tend à êtrel'acceptation d'une offre,mais qui contient desélémentscomplémen-tairesoudifférentsn'altérant pas substan-tiellement les termes del'offre, constitue une ac-ceptation, à moins quel'auteur de l'offre, sansretard injustifié, n'enrelève les différencesverbalement ou n'adresseun avis à cet effet. S'il nele fait pas, les termes ducontrat sont ceux de l'of-fre, avec les modifica-tions comprises dansl'acceptation.3) Dos éléments com-plémentaires ou dif-férents relatifs notam-ment au prix, au paie-ment, à la qualité et à laquantité des marchan-dises, au lieu et au mo-ment de la livraison, àl'étondue de la responsa-bilité d'une partie àl'égard de l'autre ou aurèglement des différends,sont considérés commealtérant substantiellementles termes de l'offre.Article 201) Le délai d'accepta-tion fixé par l'auteur del'offre dans un té-légramme ou une lettrecommence à courir aumoment où le té-légramme est rerais pourexpédition ou à la datequi apparaît sur la lettreou, à défaut, à la date quiapparaît sur l'enveloppe.Le délai d'acceptationquo l'auteur de l'offrefixe par téléphone, par28

tilbudsmodtageren mundtligeller skriftlig meddelelseherom.2. Viser et brev eller andenskriftlig meddelelse, der in-deholder et antagende svar,som er nået for sent frem, atdet er blevet sendt under så-danne omstændigheder, at detville være kommet rettidigtfrem til tilbudsgiveren, hvisdets befordring havde væretnormal, anses det forsinkedeantagende svar alligevel foren gyldig antagelse af tilbud,medmindretilbudsgiverenuden ophold giver tilbuds-modtageren mundtlig beskedom, at han anser sit tilbud forbortfaldet, eller sender enmeddelelse herom.Artikel 22Et antagende svar kan tilba-gekaldes, hvis tilbagekaldel-sen kommer frem til tilbuds-giveren før eller samtidigmed, at antagelsen af tilbud-det ville have fået virkning.Artikel 23En aftale er indgået i detøjeblik et antagende svar fårvirkning i overensstemmelsemed bestemmelserne i dennekonvention.Artikel 24Ved anvendelse af dennedel af konventionen anses ettilbud, en antagelse af et til-bud eller anden viljeserklæ-ring for at være ”kommetfrem” til adressaten, når dener meddelt ham mundtligt,eller på anden måde overle-veret til ham personligt, tilhans forretningssted ellerpostadresse eller, hvis hanintet forretningssted elleringen postadresse har, tilhans bopæl.

fixed by the offerer bytelephone, telex or othermeans of instantaneouscommunication, beginsto run from the momentthat the offer reaches theofferee.(2) Official holidays ornon-business days oc-curring during the periodfor acceptance are in-cluded in calculating theperiod. However, if anotice of acceptancecannot be delivered atthe address of the offereron the last day of theperiod because that dayfalls on an official holi-day or a non-businessday at the place of busi-ness of the offerer, theperiod is extended untilthe first business daywhich follows.

télex ou par d'autres mo-yens de communicationinstantanés commence àcourir au moment oùl'offre parvient au desti-nataire.2) Les jours fériés ouchômés qui tombentpendant que court le dé-lai d'acceptation sontcomptés dans le calcul dece délai. Cependant, si lanotification ne peut êtreremise à l'adresse de l'au-teur de l'offre le dernierJour du délai, parce quecelui-ci tombe un Jourférié ou chômé au lieud'établissement de l'au-teur de l'offre, le délai estprorogé jusqu'au premierJour ouvrable suivant.

Article 21(1) A late acceptance isnevertheless effective asan acceptance if withoutdelay the offerer orallyso informs the offeree ordispatches a notice tothat effect.(2) If a letter or otherwriting containing a lateacceptance shows that ithas been sent in suchcircumstances that if itstransmission had beennormal it would havereached the offerer indue time, the late accep-tance is effective as anacceptance unless, with-out delay, the offererorally informs the of-feree that he considershis offer as havinglapsed or dispatches anotice to that effect.

Article 211) Une acceptation tar-dive produit néanmoinseffet en tant qu'accepta-tion si, sans retard, l'au-teur de l'offre en informeverbalement le destina-taire ou lui adresse unavis à cet effet.2) Si la lettre ou autreécrit contenant une ac-ceptation tardive révèlequ'elle a été expédiéedans des conditions tellesque, si sa transmissionavait été régulière, elleserait parvenue à temps àl'auteur de l'offre, l'ac-ceptation tardive produiteffetentantqu-'acceptation à moins que,sans retard, l'auteur del'offre n'informe verba-lement le destinataire del'offre qu'il considère queson offre avait pris fin ouqu'il ne lui adresse unavis à cet effet.

Article 23A contract is concludedat the moment when anacceptance of an offerbecomes effective inaccordance with the pro-visions of this Conven-tion.Article 24For the purposes of thisPart of the Convention,an offer, declaration ofacceptance or any otherindication of intention"reaches" the addresseewhen it is made orally tohim or delivered by anyother means to him per-sonally, to his place ofbusiness or mailing ad-dress or, if he does nothave a place of businessor mailing address, tohis habitual residence.

Article 23Le contrat est conclu aumoment où l'acceptationd'une offre prend effetconformément aux dis-positions de la présenteConvention.Article 24Aux fins de la présentepartie de la Convention,une offre, une déclarationd 'acceptation ou toutenutro manifestation d'in-tention "parvient" à eondestinatairelorsqu'ellelui est faite verbalementou est délivrée par toutautre moyen au destina-taire lui-même, à sonétablissement, à sonadresse postale ou, s'il n'apas d'établissement oud'adresse postale, à sarésidence habituelle.

De Forenede Nationers kon- United Nations Con-

vention om aftaler om inter- vention on Contracts

nationale køb

for the International

Sale of Goods

Convention des Nations

Unies sur les contrats

de vente internationale

de marchandises

PREMIERE PARTIE

CHAMP D'APPLICA-

TION ET DISPOSITI-

ONS GENERALES

DEL I

KONVENTIONENS AN-

VENDELSESOMRÅDE

OG ALMINDELIGE BE-

STEMMELSER

DEL II

AFTALENS INDGÅELSE

PART I

SPHERE OF APPLI-

CATION AND GEN-

ERAL PROVISIONS

PART II

FORMATION

OF

THE CONTRACT

DEUXIEME PARTIE

FORMATION

DU

CONTRAT

DEL III

LØSØREKØB

DEL IV

AFSLUTTENDE

BE-

STEMMELSER

TROISIÈME PARTIE

VENTE DE MAR-

CHANDISES

QUATRIEME

PAR-

TIE

DISPOSITIONS

FI-

NALES

PART III

SALE OF GOODS

PART IV

FINAL PROVISIONS