ERU, Alm.del - 2010-11 (1. samling) - Bilag 98: Grundnotat og høringsvar vedrørende Kommissionens grønbog om "Revisionspolitik: Læren af krisen", fra økonomi- og erhvervsministeren

ResuméKommissionen ønsker på baggrund af grønbogen om ”Revisionspolitik:Læren af krisen” at indlede drøftelser om revisorernes rolle,revisionsvirksomheders ledelse og uafhængighed, tilsynet med revisorerne,sammensætningen af revisionsmarkedet, etableringen af et indre marked forrevisionsvirksomhed, forenkling af reglerne for små og mellemstorevirksomheder og revisionsvirksomheder samt det internationale samarbejdeom tilsynet med virksomhedsomspændende revisionsnetværk. På baggrundheraf har Kommissionen formuleret 38 spørgsmål vedrørende den fremtidigerevisionspolitik. Interesserede parter kan tilkendegive deres holdning til dissespørgsmål over for Kommissionen inden den 8. december 2010.

Grønbogen om ”Revisionspolitik: Læren af krisen” lanceres som led iKommissionens helhedsstrategi, der omfatter andre initiativer inden forrammerne af finansiel og økonomisk stabilitet. Grønbogen bygger påresultater af tidligere undersøgelser og høringer gennemført af Kommissioneni forbindelse med disse spørgsmål.Spørgsmålet om, hvordan revisionsfunktionen kan styrkes for at skabe øgetfinansiel stabilitet efter finanskrisen, har ikke fået den samme opmærksomhedsom spørgsmålet om, hvilke foranstaltninger der skal tages for, at bl.a. banker,hedgefonde og tilsynsmyndigheder kan være med til at stabiliserefinanssystemet.Revision bør i høj grad bidrage til finansiel og økonomisk stabilitet, darevision øger tilliden til rigtigheden af samtlige virksomheders økonomiskesituation. Grundig revision er derfor nøglen til at genoprette tilliden.Kommissionen finder det nødvendigt at skabe en omfattende debat om, hvadder skal gøres for at sikre, at både revision af regnskaber ogrevisionspåtegninger er ”egnede til formålet”.

I. Revisors rolleRevisors rolleKommissionen giver udtryk for, at nuværende revisionspraksis fokuserermere på, at regnskaberne opstilles i overensstemmelse med gældende reglerfor regnskabsaflæggelse, snarere end at sikre at regnskaberne giver etretvisende billede. Bankkrisen har imidlertid vist, at revisors erklæringer børfølge princippet om indhold frem for formalia.Kommissionen finder det derfor vigtigt at definere, hvilken type oplysningerrevisorer skal formidle til de berørte parter i revisionserklæringer. I denforbindelse ønsker Kommissionen en drøftelse af, hvorledes revisorskommunikation kan styrkes både med hensyn til den reviderede virksomhedog i forhold til eksterne parter. Herunder ønsker Kommissionen drøftelser af,om revisionsmetoden bør forklares bedre for brugerne for afhjælpeforventningsforskelle.Et af de største problemer i revisionsbranchen er det negative syn pårevisionspåtegninger med forbehold. Kommissionen ønsker i denneforbindelse overvejelser af, hvorvidt det negative syn på forbehold irevisionspåtegninger bør tages op til fornyet overvejelse.Derudover påpeger Kommissionen, at de internationale revisionsstandarder(ISA) har været genstand for en gennemgribende revision og præcisering. Iforlængelse af høringen af ISA konstaterede Kommissionen, at de berørte EU-parter gik ind for en vedtagelse af de internationale revisionsstandarder påEU-niveau.Kommissionen lægger op til en drøftelse af, hvorvidt de internationalerevisionsstandarder bør gøres retligt bindende i hele EU. Desuden lægges derop til drøftelser af, om de internationale revisionsstandarder bør tilpassesyderligere for at opfylde SMV´ernes og de små og mellemstorerevisionsvirksomheders behov.Revisionsfirmaernes styring og uafhængighedKommissionen ønsker at styrke revisorernes uafhængighed og tage fat på deinteressekonflikter, der opstår ved at revisorerne udnævnes og aflønnes af denreviderede virksomhed, eller som følge af den begrænsede rotation afrevisionsfirmaer samt, i forbindelse med at den valgte revisor leverer andretjenester end revision.2

For at styrke revisors uafhængighed ønsker Kommissionen at skabe debat om,hvilke forholdsregler der bør tages i forbindelse med den konflikt, der opstår,når revisorer udpeges og aflønnes af den reviderede virksomhed. I denforbindelse ønsker Kommissionen stillingstagen til, om en udnævnelseforetaget af tredjepart vil kunne begrundes i visse tilfælde.Kommissionen mener endvidere, at det forekommer uforeneligt med deønskede standarder for uafhængighed, når en virksomhed udnævner densamme revisionsvirksomhed i en årrække. Kommissionen lægger op tilovervejelser af, om der bør indføres obligatoriske rotationsordninger forrevisionsvirksomheder og ikke kun for revisionspartnere.Kommissionen vil desuden undersøge muligheden for at skærpe forbuddetmod, at revisionsvirksomheder leverer tjenester uden for revisionsområdet.Der ønskes derfor en drøftelse af, hvorvidt der bør være forbud mod leveringaf tjenester uden for revisionsområdet, og om forbuddet skal være begrænsettil udvalgte institutionstyper.Herudover er det Kommissionens opfattelse, at revisionsvirksomheder børstyrke deres virksomhedsledelse og organisatoriske krav for yderligere atmindske interessekonflikter og øge deres uafhængighed. Kommissionenlægger op til drøftelser af, hvilke yderligere foranstaltninger der kan træffesmed henblik på at øge revisorernes uafhængighed, når det gælder styringen afrevisionsvirksomheder.Når det gælder verdensomspændende revisionsnetværk, mener Kommissionenat gennemsigtigheden bør omfatte hele netværket. I den forbindelse ønskerKommissionen overvejelser om, hvorvidt der bør indføres nye reglervedrørende gennemsigtigheden af revisionsvirksomhedernes regnskaber.Det er uklart, om revisionsvirksomhederne er i stand til at tiltrækketilstrækkelige ressourcer til at opfylde eventuelle erstatningskrav. På dennebaggrund mener Kommissionen, at det kunne være ønskeligt at skabealternative strukturer, så revisionsvirksomhederne får mulighed for at skaffekapital fra eksterne kilder.Hvad angår koncernrevision, mener Kommissionen, at koncernrevisorer børhave adgang til beretninger og anden dokumentation fra samtlige revisorer,der gennemgår koncernens underenheder. Koncernrevisorer bør deltage i oghave et klart overblik over den samlede revisionsproces for at kunne støtte ogforsvare revisionspåtegningen for koncernen. Kommissionen ønskertilkendegivelser af, om denne holdning kan støttes.

I den forbindelse ønsker Kommissionen overvejelser af, hvorledes denneskævhed i markedskoncentrationen for revisionsvirksomheder kan tackles.For at styrke revisionsmarkedet påpeger Kommissionen, at etsamspil/samarbejde mellem store og små revisionsvirksomheder kan øgevæksten i små og mellemstore revisionsvirksomheder. Med henblik på detteønsker Kommissionen stillingstagen til, om oprettelsen af revisionskonsortiermed inddragelse af mindst én lille eller mellemstor revisionsvirksomhed kanfungere som en katalysator for at gøre revisionsmarkedet mere dynamisk.Kommissionen mener endvidere, at obligatoriske rotationsordninger kan øgerevisorernes uafhængighed og kan fungere som en katalysator, når det gælderom at tilføre revisionsmarkedet større dynamik og kapacitet. Kommissionenønsker drøftelser af obligatoriske rotationsordninger og udbud efter en fastsatperiode med henblik på forbedring af revisionsmarkedernes struktur.I tilfælde af lukning af en af de fire store revisionsvirksomheder menerKommissionen, at tilvejebringelse af beredskabsplaner vil gøre det muligt atfinde hurtigere løsninger, undgå afbrydelser i leveringen af revisionstjenesterog forebygge yderligere risikoakkumulering på markedet. Kommissionenønsker stillingstagen til, om beredskabsplaner kan være nøglen til at håndtereproblemerne med systemiske risici og risikoen for virksomhedskonkurs.Oprettelse af europæisk markedUtilstrækkelig harmonisering af reglerne vedrørende revision skaber barriererfor revisionsvirksomhedernes grænseoverskridende virksomhed, navnlig forsmå og mellemstore revisionsvirksomheder.Den manglende koordinering af offentligt tilsyn på europæisk og internationalplan kan tillige forhindre udviklingen af mindre netværk afrevisionsvirksomheder. Kommissionen lægger op til drøftelser af, hvordanden grænseoverskridende mobilitet bedst kan øges for revisorer.På nuværende tidspunkt skal revisorerne bestå en egnethedsprøve i hvermedlemsstat for at kunne levere tjenesteydelser. Kommissionen ønskerstillingstagen til oprettelsen af et europæisk enhedsmarked for levering afrevisionsydelser, som er baseret på en ”maksimal” harmonisering af reglernesamt et ”europæisk pas for revisorer”.

III. Tilsyn og samarbejdeTilsynPå nuværende tidspunkt føres der kun tilsyn med den nationale del af etrevisionsnetværk. Der føres derimod ikke tilsyn med grænseoverskridendeforvaltningsenheder, der afdækker revisionsnetværkenes aktiviteter iforskellige medlemsstater.Det er Kommissionens holdning, at tilsynet med revisionsfirmaer i Europaskal gennemføres på et mere integreret grundlag, og at der skal være et tætteresamarbejde mellem de nationale revisortilsynssystemer. Kommissionenfinder, at en omdannelse af EGAOB til et såkaldt ”Lamfalussy niveau 3-udvalg” er en mulig løsning.4

Kommissionen ønsker drøftelser af, hvilke skridt der skal tages for yderligereat fremme integrationen og samarbejdet vedrørende tilsynet medrevisionsvirksomheder på EU-plan. Derudover ønskes drøftet, hvorledes derkan sikres øget samråd og kommunikation mellem revisorer for storebørsnoterede selskaber og tilsynsmyndighederne.Internationalt samarbejdeEndelig påpeger Kommissionen, at medlemsstaternes myndigheder kan indgåbilaterale aftaler om udveksling af revisionspapirer med deres modparter itredjelande, hvor tilsynssystemerne er erklæret for ”tilstrækkelige”.Næste skridt består i gensidig tillid mellem medlemsstaterne og detredjelande, der har tilsvarende bestemmelser om kontrol afrevisionsvirksomheder. Ved hjælp af gensidig tillid kan tilsynet med deverdensomspændende revisionsvirksomheder gøres mere effektivt.Kommissionen ønsker i den forbindelse stillingstagen til, hvilkeforholdsregler der kan forbedre kvaliteten af tilsynet med de globalerevisionsaktører gennem internationalt samarbejde.

IV. Revision af SMV´ereForenkling: Små og mellemstore virksomheder og revisionsfirmaerSmå og mellemstore revisionsvirksomheder føler, at de opererer i et stadigtmere reguleret miljø, som ikke nødvendigvis er tilpasset deres virksomhedeller deres SMV-klienters umiddelbare behov.I forbindelse med små og mellemstore virksomheder ønsker Kommissionendrøftelser af, om der bør indføres begrænset revision af SMV’ernesregnskaber. Ligeledes om en begrænset revision skal være ledsaget afproportionelle regler for kvalitetskontrol og revisionstilsyn for små ogmellemstore revisionsvirksomheder.Kommissionen bemærker, at metoden hvorefter der kan foretages begrænsetrevision af mindre virksomheder allerede anvendes i enkelte lande, samt erunder overvejelse i Danmark.

Der er den 25. november 2010 holdt møde om grønbogen i EU-specialudvalgetvedrørende etablering og tjenesteydelser.Modtagne bemærkningerForeningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) er positive i forhold tildebatten. Dog efterspørges en nærmere evaluering af effekterne af 8.selskabsdirektiv (herefter 8. direktiv), og FSR savner desuden en dybereanalyse af baggrunden for grønbogen.FSR fremhævede forbedring af brugervenlighed og revisionspåtegningensom fokusområder. Derudover er det FSRs holdning, at de internationalerevisionsstandarder (ISA) bør være lovfæstet. FSR påpeger endvidere, atuafhængigheden allerede blev strammet op med 8. direktiv.FSR kan ikke støtte et system, der forudsætter, at revisor udpeges af entredjemand, f.eks. af en offentlig tilsynsmyndighed. FSR mener heller ikke, atdet er hensigtsmæssigt med en rotationsordning for revisionsvirksomheder,ligesom det ikke vil være hensigtsmæssigt at indføre et system med tvungenbrug af to revisorer. Et sådant system har været afprøvet i Danmark og blevophævet igen for flere år siden.FSR mener, at beredskabsplaner er en god idé, men er ikke enig i, at der ikkeskal være en begrænsning af ansvaret for revisorer, da det kræver meget dyreforsikringer, hvilket kan hæmme udviklingen af markedet og give kundernefærre valgmulighederMed hensyn til små og mellemstore virksomheders brug af revisor kan FSRtilslutte sig, at man positivt bør se på, om revisors ydelser kan tilrettelægges påen måde, som i højere grad tilgodeser disse virksomheders behov i forhold tilderes mindre komplekse struktur.FSR er åben for en diskussion af et europæisk pas, men mener, at det vilvære svært at indføre umiddelbart.I forhold til internationalt samarbejde og tilsyn er FSR positive over for eninternational koordinering af tilsyn, men mener, at man skal have fokus påikke at øge de administrative byrder.6

Generelt savner FSR omtale af 8. direktiv og de deraf følgende initiativer igrønbogen. FSR mener, at det er for tidligt med nye regler, inden 8. direktiver vurderet.Rederiforeningen mener, at det er helt afgørende at fastholde den blankepåtegning. Rederiforeningen pointerer, at en blank påtegning ikke er engaranti for, at alt er i orden. Muligvis er der behov for i højere grad atforklare over for omverden, at en blank påtegning ikke er en garanti.I forbindelse med intern kommunikation er det Rederiforeningens holdning,at den danske revisionsprotokol er et godt middel til at skabe bedrekommunikation.Et andet fokusområde for Rederiforeningen er erstatning. Her er detholdningen, at der ikke skal være særregler for revisorer, da det vil brede sigtil andre områder, hvis man åbner for diskussionen om ansvarsbegrænsningfor revisorer.Derudover er det holdningen hos Rederiforeningen, at der ikke er behov forkunstige tiltag for at gøre mindre revisionsvirksomheder større.Markedskræfterne bør regulere det selv.Afslutningsvis fremhæver Rederiforeningen, at det virker dobbeltmoralsk, atgrønbogen kommer med yderlig regulering og yderligere administrativebyrder trods kamp for deregulering.Foreningen Registrerede Revisorer (FRR) mener, at grønbogen behandler enrække vigtige emner, da revision er en vigtig funktion. Der er behov for atlade 8. direktiv virke, før der iværksættes yderligere tiltag.FRR støtter ikke et skærpet forbud mod, at revisionsvirksomheder leverertjenester uden for revisionsområdet. FRR kan heller ikke støtte indførelsen afet system med tvungen brug af to revisorer.Det er holdningen hos FRR, at de nuværende danske erstatningsregler ertilstrækkelige, hvorfor der ikke er behov for ansvarsbegrænsninger forrevisorer.Hvad angår overvejelserne i grønbogen om en særlig begrænset revision forsmå virksomheder, fremhæver FRR, at det er vigtigt at tænke dette sammenmed uddannelsen af revisorer.FRR er for en implementering af ISA´erne, og er desuden enig i, at der ikkeskal være 3. mandsudpegning af revisor.DI fremhæver, at man skal lade 8. direktiv virke, før der indføres nye tiltag.Der stilles spørgsmålstegn til, hvilke problemer der er med uafhængigheden,siden den skal styrkes.DI fremhæver, at revisor kun skal udtale sig om historiske data, og atkommunikationen kan forbedres. Derudover er DI enig i at der ikke skal7

Dogmet ”en revision er en revision” er DI ikke enig i, og mener, at der kanses på andre ydelser til disse virksomheder. Generelt mener DI, at mindrevirksomheder helt skal fritages for revisionspligten. Slutteligt savner DIopbakning til ISA´erne.Forsikring & Pension er grundlæggende enig med DI, og de mener ikke, derer et akut behov for nye tiltag inden for deres sektor. Dertil føjes det, atkonkurrencen på revisionsmarkedet fungerer fint. Forsikring & Pensionmener derfor ikke, at der er behov for nye regler og dermed flereomkostninger lige nu.Hos Forsikring & Pension er det holdningen, at ISA´erne næppe tilførernoget væsentligt eller bidrager til øget klarhed om forsikringsregnskaber.Dansk Erhverv hilser debatten velkommen, men man er bekymret for ekstraomkostninger og administrative byrder, samt for en indskrænkning afvirksomhedernes frihed.Realkreditrådet støtter oplægget til dansk holdning.Finansrådet har skriftligt tilkendegivet, at de støtter oplægget til danskholdning.Finanstilsynet redegjorde for en række af de holdninger, der foreløbig erkommet til udtryk i CESR (Committee of European Securities Regulators).

Regeringen støtter Kommissionens igangsættelse af en debat vedrørenderevisorernes og revisionsvirksomhedernes rolle og funktion, idet en sådandrøftelse ligger i naturlig forlængelse af Kommissionens øvrige initiativer somopfølgning på den økonomiske krise.Regeringen er enig i, at man bør drøfte de fire overordnede emner, somafspejler sig i grønbogen. Det er således for det første vigtigt at drøfterevisorernes rolle i forhold til uafhængighed. En sådan drøftelse kan tageudgangspunkt i revisorernes rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant ogbør omfatte, hvordan revisorernes professionelle skepsis styrkes. Drøftelsen børendvidere fokusere på revisorernes kommunikation med kunderne ogomverdenen.Regeringen finder det for andet vigtigt at drøfte, hvorledes markedsstruktureninden for revisionsbranchen skal tackles, så den medvirker til at øge væksten.8

For det tredje er regeringen enig i, at det er vigtigt at drøfte, hvorledessamarbejdet på europæisk og internationalt plan bedst kan struktureres, så detbliver effektivt og konstruktivt.Regeringen er i øvrigt enig i, at det er vigtigt at drøfte, hvordan SMV’ernesbehov for revisionsydelser kan tilgodeses. Det er regeringens holdning, at der iden forbindelse bør være et særligt fokus på, at dansk og europæisk erhvervslivikke pålægges yderligere administrative byrder.Afslutningsvis er det regeringens holdning, at det er vigtigt at vurderevirkningerne af 8. direktiv i forbindelse med opfølgning på grønbogen.