ERU, Alm.del - 2010-11 (1. samling) - Bilag 346: Finanstilsynets redegørelse om forløbet op til konkursen for Amagerbanken A/S, herunder om Finanstilsynets rolle under dette forløb, fra økonomi- og erhvervsministeren

1. Sammenfatning....................................................................................................... 51.1. Årsagerne til bankens sammenbrud ...................................................................... 71.2. Tilsynsaktiviteter i 2008 ......................................................................................... 91.3. Tilsynsaktiviteter i 2009 ....................................................................................... 111.4. Inspektionen i 2010 ............................................................................................. 131.5. Tilsynsaktiviter efter inspektionen i april/maj 2010 ............................................... 171.6. Amagerbankens nedskrivninger i 4. kvartal 2010 ................................................ 191.7. Perspektivering .................................................................................................... 252. Redegørelsens formål og retlige grundlag.........................................................302.1. Finanstilsynets undersøgelser af en række forhold i banken ............................... 313. Årsagerne til bankens sammenbrud................................................................... 323.1. Bankens risikoprofil ............................................................................................. 323.2. Eksterne forhold – Udviklingen i økonomien samt den finansielle krise .............. 353.3. Resultatudvikling og solvens for Amagerbanken A/S .......................................... 363.4. Bankens strategi og styring ................................................................................. 374. Revisionsprotokollater......................................................................................... 414.1. Indhold af revisionsprotokollater .......................................................................... 414.2. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2006 ........................................... 424.3. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2007 ........................................... 424.4. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2008 ........................................... 434.5. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2009 ........................................... 46

5. Undersøgelser i 2008........................................................................................... 495.1. Ejendomsundersøgelse – 2008 ........................................................................... 495.2. Likviditetsproblemer og undersøgelse-september 2008 ...................................... 515.3. Opfølgningsundersøgelse november-december 2008......................................... 555.3.1. Bankens kreditstyring ................................................................................ 565.3.2. Nedskrivninger og solvensbehov ............................................................... 596. Tilsynsaktiviteter i 2009....................................................................................... 626.1. Dialog om bankens individuelle solvensbehov – foråret 2009 ............................. 636.2. Inspektionen i juni 2009 ....................................................................................... 646.3. Påbud om offentliggørelse af fastsættelse af solvenskrav ................................... 726.4. Regnskabskontrolsag vedrørende årsrapport 2008 ............................................. 726.5. Godkendelse af prospekt 2009 ............................................................................ 746.5.1. Generelt om prospektkontrol ..................................................................... 746.5.2. Godkendelse af Amagerbankens prospekt i 2009 ..................................... 756.6. Henstilling – god skik ........................................................................................... 776.7. Finanstilsynets udtalelse til Økonomi- og Erhvervsministeriets Departement ...... 777. Undersøgelsen i 2010........................................................................................... 797.1. Møde med bankens formand og direktion den 29. januar 2010........................... 827.2. Finanstilsynets vurdering af konsolidering af engagementer ............................... 837.3. Undersøgelse af Amagerbanken i april 2010....................................................... 847.3.1. Finanstilsynets rolle i forbindelse med Finansiel Stabilitets udstedelse afindividuelle garantier................................................................................................... 847.3.2. Solvensbehov og nedskrivninger ............................................................... 857.3.3. Inspektionen i april/maj 2010 ..................................................................... 867.3.3.1. Resultatet af gennemgangen ......................................................... 877.3.3.2. Vurdering af nedskrivninger ........................................................... 897.3.3.3. Vurdering af nedskrivninger i andre pengeinstitutter ...................... 917.3.3.4. Metodemæssig tilgang til solvensbehov ........................................ 917.3.3.5. Særligt vedrørende værdiansættelse af ejendomme ..................... 937.3.3.6. Vurdering af solvensbehovet i andre pengeinstitutter .................... 987.3.3.7. Engagementer og kreditrisiko ........................................................ 987.3.3.8. Afventende holdning ...................................................................... 987.3.3.9. Bonitet af engagementerne.......................................................... 1017.3.3.10. Ledelsesmæssige forhold .......................................................... 102

7.3.3.11. Revisorernes gennemgang og bemærkninger ............................ 1037.4. Finansiel Stabilitets vurderinger......................................................................... 1047.4.1. Finansiel Stabilitets nedre skøn for nedskrivninger.................................. 1047.4.2. Finansiel stabilitets øvre skøn for nedskrivninger .................................... 1097.4.3. Finansiel Stabilitets vurderinger set i forhold til bankens finansielle styrke................................................................................................................................. 1107.4.4. Sammenligning med andre institutter ....................................................... 1127.5. Vurdering af Amagerbankens situation .............................................................. 1147.6. Den videre proces ............................................................................................. 1157.7. Viability rapport .................................................................................................. 1168. Finanstilsynets tilsyn med banken fra april 2010 til januar 2011................... 1178.1. Bankens likviditetsproblemer og kapitaludvidelse .............................................. 1178.2. Bankens halvårsrapport 2010 ............................................................................ 1198.3. Bankens prospekt 2010 ..................................................................................... 1208.4. Fit and proper-vurdering af administrerende direktør Jørgen Brændstrup ......... 1228.5. Regnskabskontrolsag vedrørende Amagerbankens delårsrapport for 3. kvartal2010 ......................................................................................................................... 1258.6. Undersøgelse af nedskrivninger og solvensreservationer ................................. 1258.7. Møde med Niels Heering – ny formand ............................................................. 1269. Bankens nedskrivninger i 4. kvartal 2010.........................................................1279.1. Sammenfatning ................................................................................................. 1279.2. Ny ledelse og engagementsgennemgang ......................................................... 1319.3. Nedskrivninger og usikkerhed ........................................................................... 1389.3.1. Ledelsens vurdering af nedskrivningsbehov ............................................ 1399.3.2. Usikkerhed ved regnskabsmæssige skøn ............................................... 1409.3.3. Opgørelse af nedskrivninger i engagementer med sikkerheder .............. 1419.4. Udviklingen fra Finanstilsynets undersøgelse i april/maj 2010 og frem tilregnskabsaflæggelsen for 2010 ............................................................................... 1439.4.1. Udviklingen i Amagerbankens risici siden Finanstilsynets undersøgelse iapril/maj 2010 ........................................................................................................... 1439.4.2. Nedskrivninger i 4. kvartal for engagementer omfattet af tilsynets inspektioni april/maj 2010 ......................................................................................................... 1459.4.2.1. Forklaringer til nedskrivninger som følge afengagementsudvidelser mv. ..................................................................................... 1479.4.2.2. Forklaringer på forværringer hos debitorerne og i de stilledesikkerheder ............................................................................................................... 149

9.4.2.3. Forklaringer til nye engagementsstrategier og ændret skøn over denfremtidige udvikling ................................................................................................... 1529.4.2.4. Vurdering af ejendomme ............................................................. 1589.4.3. Driftspåvirkning i 4. kvartal for engagementer, der ikke var omfattet aftilsynets inspektion i april/maj 2010 .......................................................................... 1619.4.3.1. Større engagementer ................................................................... 1619.4.3.2. Mindre engagementer .................................................................. 1639.5. Amagerbankens modstandsdygtighed........................................................ 164

1. SammenfatningI henhold til § 352 a i lov om finansiel virksomhed har Finanstilsynet ud-arbejdet en offentlig redegørelse om forløbet forud for Amagerbanken A/S’konkurs i februar 2011.Amagerbanken var i årene op til den finansielle krise karakteriseret vedmange store ejendomsrelaterede engagementer, kraftig udlånsvækst ogubalance mellem indlån og udlån, og banken blev genstand for intens til-synsvirksomhed. Da finanskrisen nåede Danmark i 2008, fik Amagerbankenstore likviditetsproblemer, men banken blev i første omgang reddet af et lånfra Nationalbanken og den generelle statsgaranti i medfør af Bankpakke 1.Finanstilsynet gennemførte i 2008-2009 tre undersøgelser af Amager-banken, som resulterede i væsentligt øgede nedskrivninger og solvens-behov. I efteråret 2009 fastsatte Finanstilsynet et forhøjet solvenskrav forAmagerbanken på 13,8 pct. Amagerbanken ankede afgørelsen, men tabteankesagen i Erhvervsankenævnet. Med ankenævnets stadfæstelse opfyldtebanken ikke længere solvenskravet, men det lykkedes ledelsen at rejse ca.1 mia. kr. i privat kapital i løbet af efteråret, og banken fik efterfølgende tilført1,1 mia. kr. i form af hybrid kernekapital fra staten.I foråret 2010 ansøgte Amagerbanken Finansiel Stabilitet A/S om individuelstatsgaranti for obligationslån, og Finansiel Stabilitet rettede henvendelse tilFinanstilsynet om bankens situation. Finanstilsynets fornyede inspektion afAmagerbankens store engagementer i april/maj 2010 fandt sted i henhold tildet gældende EU-baserede regelsæt om henholdsvis nedskrivninger ogsolvensbehov i lighed med vurderingen af andre finansielle institutter. Detindebærer lidt forenklet, at Finanstilsynet skal anlægge en vurdering af insti-tuttets aktuelle, objektivt konstaterbare risici. Formodninger, som ikke kankvalificeres ud fra objektivt konstaterbare forhold, kan dermed ikke læggestil grund.Finanstilsynet fandt, at der i forhold til ultimo 2009 var behov for nye ned-skrivninger og solvensreservationer på 400 mio. kr. Herefter blev solvens-behovet opgjort til 13,3 pct. og den aktuelle solvensprocent til 17,1 pct.Amagerbanken havde efter inspektionen afsat 6,2 mia. kr. i akkumuleredenedskrivninger og solvensreservationer til kreditrisiko, svarende til cirka 25pct. af hele bankens portefølje.Det var Finanstilsynets vurdering, at Amagerbanken, selv efter disse ned-skrivninger, lå i den lave ende af det acceptable inden for nedskrivningsreg-lerne. Men Finanstilsynet fandt – idet nedskrivningerne netop lå inden fordet lovlige interval – at der ikke var hjemmel til at påbyde Amagerbankenyderligere nedskrivninger og dermed tilsidesætte den daværende ledelsesskøn. Finanstilsynet udtalte imidlertid over for Finansiel Stabilitet og Øko-nomi- og Erhvervsministeriet: ”Set i lyset af den betydelige eksponering over

for store og svage ejendomsengagementer kan det ikke afvises, at bankenvil få problemer med at overholde lovens solvenskrav i de kommende år.”For at komme i betragtning til individuel statsgaranti skulle et pengeinstitutoverholde solvensreglerne i lov om finansiel virksomhed. Dette kan Finans-tilsynet vurdere. Opfyldelse af solvensreglerne var en nødvendig, men ikketilstrækkelig betingelse. Finansiel Stabilitet skulle derudover sikre sig, at detvar forsvarligt at stille garanti i hele garantiens tre-årige løbetid, og at bank-en ved garantiens udløb ville være solid nok til at kunne finansiere sig udenstatsgaranti. Ved sin stillingtagen til ydelse af statsgaranti og vilkårene her-for skulle Finansiel Stabilitet således anlægge en mere langsigtet vurderingend Finanstilsynet. Det var på denne baggrund, at Finansiel Stabilitet stille-de særlige krav til Amagerbanken for, at banken kunne lave udstedelsermed statslig garanti.Den 28. juni 2010 aftalte Finansiel Stabilitet med Amagerbanken at stillestatsgaranti for bankens udstedelse af obligationslån for indtil 13,5 mia. kr.,blandt andet på betingelse af, at banken øgede sin kapital med 750 mio. kr.,at Finansiel Stabilitet fra den 28. juni 2010 skulle godkende alle væsentligebeslutninger i banken, og at Finansiel Stabilitet i september 2010 fik indvalgtto bestyrelsesmedlemmer. Det lykkedes banken ved ny aktietegning at opnået provenu på 878 mio. kr.Amagerbanken fik ny ledelse i november 2010. Den 19. januar 2011 oriente-rede formanden Niels Heering Finanstilsynet om beregninger, der tydede pået behov for nye nedskrivninger i størrelsesordenen 3 mia. kr.Finanstilsynet indledte straks en dialog med Amagerbankens ledelse omforudsætningerne for de øgede nedskrivninger. På denne baggrund vurde-rede Finanstilsynet, at den nye ledelses påtænkte nedskrivningspraksis varvæsentlig mere konservativ end den tidligere ledelses, hvor nedskrivninger-ne lå i den lave ende af det acceptable inden regnskabsreglerne.Vurderingen var imidlertid, at den nye ledelses nedskrivninger holdt sig in-den for det interval, som nedskrivningsreglerne lovligt udspænder. Da dennye ledelses tilgang til nedskrivningspolitik potentielt kunne blive afgørendefor Amagerbankens overlevelse, forelagde Finanstilsynet sagen for Kam-meradvokaten. Denne konkluderede, at Finanstilsynet ikke ville pådrage sigerstatningsansvar ved at undlade at tilsidesætte bankens ændrede ned-skrivninger, når disse lå inden for regnskabsreglerne. Finanstilsynetsgennemgang pegede på, at nedskrivningerne lå – om end i de høje ende –inden for regnskabsreglerne, ligesom den nye ledelse havde tilpasset be-regningerne, så de bedre afspejlede ledelsens ændrede strategi forengagementerne, herunder en hurtigere afvikling.Baseret på en gennemgang af engagementerne med betydelige mer-nedskrivninger anslår Finanstilsynet, at over halvdelen af mernedskrivning-

erne skyldtes forværringer i porteføljen i form af forøgelse af udlån til dårligedebitorer, forringelse af boniteten af debitorerne og fald i værdien af sikker-heder, mens resten skyldtes ledelsens ændrede tilgang til nedskrivninger ogstrategi for engagementerne.Der blev ført drøftelser med repræsentanter for den finansielle sektor omforskellige løsningsmodeller for Amagerbanken, men uden resultat. Fredagden 4. februar 2011 meddelte Amagerbankens ledelse samt revisionen Fi-nanstilsynet, at banken ikke opfyldte solvenskravet efter lov om finansielvirksomhed, og bestyrelsen opgjorde behovet for nye nedskrivninger til3.144 mio. kr. Da der ikke kunne skaffes den fornødne kapital inden Finans-tilsynets frist søndag den 6. februar, indgik Amagerbanken aftale medFinansiel Stabilitet A/S om overdragelse af aktiviteter til et pengeinstitut ejetaf Finansiel Stabilitet. Mandag den 7. februar 2011 blev Amagerbanken er-klæret konkurs på bestyrelsens begæring.

1.1. Årsagerne til bankens sammenbrudAmagerbanken havde en betydelig vækst i årene op til den finansielle kriseog en udlånsportefølje, der var præget af mange store engagementer, her-under ikke mindst mange ejendomsengagementer. Ejendomseksponeringensteg således fra 28 pct. i 2006 til 41 pct. i 2008. Dertil kom en risikabel stra-tegi for finansiering af udlånet, med et stort indlånsunderskud og stor vægtpå markedsbaseret funding. Den meget betydelige risikoappetit var endvide-re kombineret med mangler i risikostyringen.På det tidspunkt, hvor Amagerbankens risici blev opbygget, var ledelsensegen vurdering imidlertid, at strategien ikke var så risikabel.På baggrund af Amagerbankens udlånsvækst på 55 pct. fra ultimo juni 2005til ultimo juni 2006, advarede Finanstilsynet banken om, at der erfarings-mæssigt ofte var sammenhæng mellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet iudlånsporteføljen. Af bankens efterfølgende redegørelse fremgik det, at enbetydelig del af væksten skete i udlån til projektfinansiering og kredit- ogfinansieringsvirksomhed. Amagerbankens ledelse fremførte imidlertid, at”Deter således ikke bankens ledelses vurdering, at de nævnte vækstområd-er udgør nogen væsentlig kreditmæssig risiko relativt til deres indtjenings-mæssige betydning for banken.”Amagerbankens samlede udlån steg med over 200 pct. fra 2003 og frem tilfinanskrisens udbrud i efteråret 2008, hvor udlånet toppede. Udlånet tilejendomssektoren steg i samme periode med 650 pct. og bidrog dermedvæsentligt til væksten i det samlede udlån, jf. figur 1. Ved finanskrisens be-gyndelse ændrede banken strategi og lykkedes med en vis nedbringelse afudlånet.

Da finanskrisen og det bratte konjunkturomslag ramte Danmark, blev Ama-gerbanken hårdt ramt. Krisen ramte ikke alene Amagerbanken, men heledet danske bankvæsen. De fleste pengeinstitutter havde imidlertid en risiko-profil, hvor de langt bedre kunne håndtere omslaget.Amagerbankens eksterne revision påtegnede årsregnskaberne for 2007-2009 uden forbehold eller supplerende oplysninger, bortset fra en supple-rende oplysning i 2008, hvor revisionen tilsluttede sig bankens ledelses be-skrivelse af særlig usikkerhed ved måling af engagementer med sikkerhed iejendomme, aktier og virksomhedsobligationer.Amagerbankens betydelige risici gav anledning til, at Finanstilsynet i flereomgange krævede højere nedskrivninger, og i oktober 2009 fastsatteFinanstilsynet et solvenskrav, som banken ikke kunne leve op til. Dermedvar banken få uger fra at blive afviklet. Den generelle statsgaranti betødimidlertid, at banken kunne få en længere frist end sædvanlig, og det gavbanken et tidsmæssigt vindue til at finde den nødvendige kapital. Nye inve-storer og eksisterende aktionærer tilførte yderligere kapital. Det muliggjordeyderligere et kapitalindskud fra staten. Banken fik dermed en samlet kapital-tilførsel på over 2 mia. kr., jf. figur 1.2 nedenfor.

1.2. Tilsynsaktiviteter i 2008Amagerbanken indgik i sommeren 2008 i Finanstilsynets undersøgelse afen lang række bankers ejendomsrelaterede engagementer. I tilbagemeldin-gen efter undersøgelsen skrev Finanstilsynet, at Amagerbanken havde enhøj eksponering mod ejendomsengagementer, og gjorde i den forbindelseledelsen opmærksom på den betydelige risiko, som var forbundet med den-ne koncentration i krediteksponeringen. Derudover blev banken pålagt atudarbejde en redegørelse for, hvordan banken fulgte op på engagementer-ne, og hvordan banken sikrede, at ejendomspanter var værdiansat korrekt,og at ændringer i risici blev afspejlet i solvensbehovet.Banken svarede i sin redegørelse blandt andet, at banken historisk set varen byggebank og var opmærksom på risiciene ved koncentrationen. Derforstillede banken krav til kundernes erfaring og professionalisme, ligesom derblev lagt vægt på en passende egenfinansiering.I slutningen af september oplyste Amagerbanken, at den i en periode pånogle dage ikke havde opfyldt lovens likviditetskrav.Finanstilsynet reagerede på oplysningerne ved at gennemføre en haste-inspektion i Amagerbanken i weekenden 27.-28. september. På inspektion-en blev de 40 største udlånsengagementer gennemgået, svarende til 17,5

mia. kr., og inspektionen viste et behov for nye nedskrivninger på ikke under445 mio. kr.Finanstilsynet vurderede, at der var behov for en mere grundig gennemgangaf Amagerbankens udlånsengagementer og gennemførte i perioden 17. no-vember – 9. december en ny inspektion i Amagerbanken. Her blev dergennemgået cirka 70 pct. af bankens samlede udlån, målt i kroner, inklusivesamtlige udlånsengagementer over 100 mio. kr., og en stikprøve af de min-dre engagementer. I den afsluttende rapport konkluderede Finanstilsynet, atudlånsporteføljen var præget af mange og meget store engagementer meddårlig kreditkvalitet. Finanstilsynet bemærkede også, at Amagerbankenhavde reageret meget sent på de kendte problemer i ejendomssektoren.Ejendomsengagementer tegnede sig for 40 pct. af bankens samlede udlån.Dertil kom, at Amagerbankens udlånskoncentration var endnu større, endtallene viste, idet det i betydeligt omfang var den samme personkreds, derstod bag mange store, svage engagementer.Inspektionen gav anledning til mange og væsentlige bemærkninger til Ama-gerbankens kreditstyring, herunder:Overskridelse af grænsen for store engagementer (påbud)Stor udlånseksponering til ejendomssektoren (risikooplysning)For optimistisk værdiansættelse af sikkerhed for udlån (påbud)Uensartet og inkonsekvent behandling af porteføljekreditter (risiko-oplysning)Afhængighed af få nøglemedarbejdere og organisering på kreditområd-et (påbud)Amagerbanken fik således påbud om en mere forsigtig værdiansættelse afejendomme og andre aktiver, blandt andet erhvervsobligationer, som kund-erne havde stillet som sikkerhed for lån i banken.Finanstilsynet konstaterede endvidere, at den betydelige risiko på store en-gagementer i et vist omfang skyldtes, at kreditkontoret ikke indgik isagsbehandlingen af de engagementer, som bestyrelsen havde bevilget.Større engagementer krævede således væsentlig og løbende involvering afbåde bankens administrerende direktør og bankens kreditchef. Finanstilsy-net gav derfor et påbud om, at banken var meget afhængig af fånøglepersoner i relation til kreditstyring og risikoanalyse.Finanstilsynet fandt ved inspektionen nedskrivninger for 387 mio. kr. (udoverde 445 mio. kr. identificeret ved inspektion i september), og derudover vur-derede Finanstilsynet, at bankens individuelle solvensbehov skulle have ettillæg på mindst 765 mio. kr. ud over 8-procentkravet. Tillægget var relaterettil de større engagementer. Undersøgelsen gav således ikke anledning til, atFinanstilsynet på daværende tidspunkt fandt grundlag for at kræve et tillæg isolvensbehovet for engagementerne i stikprøven, som var mindre end 100

1.3. Tilsynsaktiviteter i 2009Efter undersøgelsen i november/december 2008 vendte Amagerbanken til-bage med en solvensbehovsopgørelse på 8,6 pct. Dette fandt Finanstilsynetfor lavt og indkaldte på den baggrund bankens bestyrelsesformand og direk-tion til et møde, der blev afholdt 2. april 2009.Amagerbanken blev pålagt at indsende en ny solvensbehovsopgørelse.Banken sendte opgørelsen den 29. april 2009, hvor Amagerbanken meddel-te et individuelt solvensbehov på 9,1 pct. Samtidig offentliggjorde banken enkvartalsrapport, revideret af KPMG, hvoraf det fremgik, at den faktiske sol-vensprocent var 10,9 pct.I slutningen af april ansøgte Amagerbanken om hybrid kernekapital fra stat-en under Bankpakke 2. I den forbindelse skulle Finanstilsynet afgive enerklæring til Økonomi- og Erhvervsministeriet om, hvorvidt Amagerbankenlevede op til sit solvensbehov.Blandt andet på denne baggrund besluttede Finanstilsynet at gennemføreendnu en inspektion og indkaldte materiale på alle Amagerbankens udlåns-engagementer over 100 mio. kr. I den afsluttende rapport fra 1. juli kon-kluderede Finanstilsynet, at Amagerbanken på baggrund af risiciene på degennemgåede engagementer havde et solvensbehov på cirka 14 pct., hvil-ket var højere end den faktiske solvens. Derudover blev der påpeget etvæsentligt nedskrivningsbehov. Banken fik frist til 10. august til at melde til-bage. Finanstilsynet indhentede på den baggrund et mandat fra økonomi-og erhvervsministeren til krisehåndtering af banken.Amagerbanken vendte 10. august tilbage med en ny solvensbehovs-opgørelse på 9,48 pct. Det er meget usædvanligt, at pengeinstitutterkommer frem til et solvensbehov, der ligger så langt under Finanstilsynetsudmelding. I svarskrivelsen gav Amagerbanken udtryk for, at solvensbeho-vet var opgjort robust og forsigtigt, og at bankens eksponering på fastejendom ikke kunne sammenlignes med andre bankers. Dette blev begrund-et med, at Amagerbanken havde tradition for aktiv styring afejendomspanter, og at banken forventede at håndtere sikkerheder i eventu-elt værdiforringede engagementer over en tilstrækkelig periode til at sikredet optimale udbytte. Solvensbehovsopgørelsen var understøttet af revisi-onsfirmaet Deloitte – som på daværende tidspunkt ikke var revisorer for

banken - der blandt andet anførte om Finanstilsynets beregninger, at ”ingeneller meget få finansielle institutioner har efter vores opfattelse en kapitalro-busthed til at imødegå en sådan stresset situation”.Deloitte anførteendvidere, at ”vedde af Finanstilsynet udførte stresstests af bankens modelhar Finanstilsynet ikke alene fundet, at bankens egne stresstests ikke varforsigtige nok. Finanstilsynet har herudover fundet, at det værst tænkeligestress-scenarie ikke skulle være et stress-scenarie blandt flere, men reeltudgøre solvensbehovet de facto. Vi er ikke enige heri”.Den 9. september sendte Finanstilsynet et udkast til afgørelse om solvens-krav i høring hos Amagerbanken.Afgørelsen blev efter høringsperioden forelagt Det Finansielle Virksomheds-råd den 5. oktober, hvor bankens ledelse havde foretræde, bistået af bank-ens advokat og Deloitte. Det Finansielle Virksomhedsråd fastsatte sammedag et solvenskrav for Amagerbanken på 13,6 pct.1og satte samtidig en fristtil 3. november til at opfylde solvenskravet.Forskellen på Amagerbankens og Finanstilsynets opgørelser skyldtes isærforskelle i vurderingen af boniteten i de allerstørste engagementer, herunderværdien af de aktiver – særligt ejendomme – der var stillet som sikkerhedfor udlånene. Finanstilsynets ejendomsvurderingschefer besigtigede somled i opgørelsen 90 ejendomme.Efter påbud fra Finanstilsynet offentliggjorde Amagerbanken 8. oktober af-gørelsen om solvenskravet. Banken havde i mellemtiden anket afgørelsen tilErhvervsankenævnet, der stadfæstede afgørelsen den 29. oktober.I forbindelse med Amagerbankens kapitalrejsning i slutningen af 2009 god-kendte Finanstilsynet to prospekter for henholdsvis aktier og obligationer.Bruttoprovenuet ved kapitalrejsningen, inklusive en rettet emission til Kar-sten Ree Holding A/S, udgjorde 1.467 mio. kr., hvilket bevirkede, at Amager-banken igen levede op til solvenskravet.Efter kapitalrejsningen afgav Finanstilsynet udtalelse til Økonomi- og Er-hvervsministeriet. Konklusionen var, at Amagerbanken levede op til lovenskrav om solvens, men Finanstilsynet advarede om, at bankens risikoprofilvar kendetegnet ved mange store engagementer og en betydelig ekspone-ring mod ejendomssektoren, hvilket gav en særlig risiko under dedaværende konjunkturer.Amagerbanken modtog efter behandling i Økonomi- og Erhvervsministerietdet ansøgte kapitalindskud.1

1.4. Inspektionen i 2010Finanstilsynet modtog i starten af april 2010 en henvendelse fra FinansielStabilitet. Finansiel Stabilitet havde gennemgået en række af Amagerbank-ens engagementer og var bekymret for bankens solvensmæssige situation.Gennemgangen var sket i forbindelse med Amagerbankens ansøgning tilFinansiel Stabilitet A/S om individuel statsgaranti. Som økonomi- og er-hvervsministeren har forklaret i et svar til Folketingets Erhvervsudvalg, skul-le Finansiel Stabilitet sikre sig, at det var forsvarligt at stille garanti i helegarantiens tre-årige løbetid, og at instituttet ved garantiens udløb ville væresolidt nok til at kunne finansiere sig uden en statsgaranti. Finanstilsynetsvurdering af, om et institut overholdt solvensreglerne i lov om finansiel virk-somhed, var alene en ansøgningsbetingelse.Finansiel Stabilitet præsenterede på et møde den 13. april 2010 Finans-tilsynet for sin overordnede vurdering af en række af Amagerbankensstørste engagementer. Finansiel Stabilitet havde foretaget sin vurdering påbaggrund af skriftligt materiale fra Amagerbanken.På baggrund af mødet iværksatte Finanstilsynet straks en ny inspektion ogindkaldte det materiale fra Amagerbanken, som Finansiel Stabilitet havdefået udleveret. Materialet omfattede de 25 største engagementer, de 10største investeringsengagementer samt yderligere engagementer, som Fi-nansiel Stabilitet havde udvalgt. Materialet omfattede i alt 43 engagementer,svarende til skønsmæssigt 56 pct. af bankens krediteksponering.Finanstilsynet gennemgik i første omgang det indsendte materiale samtbankens individuelle solvensbehov. Finanstilsynet gennemgik efterfølgendeudvalgte dele af materialet i Amagerbanken den 28. april samt den 3. og 4.maj 2010. Som et led i inspektionen afholdt Finanstilsynet ligeledes mødemed bankens revision.Finanstilsynets gennemgang viste, at der i forhold til 31. december 2009 varen merrisiko på knap 400 mio. kr., der ikke var afdækket. Dette var fordeltmed nye nedskrivninger for mindst 127 mio. kr. og en forøgelse af den til-strækkelige basiskapital (solvensbehovet) på 255 mio. kr.Solvensbehovet pr. 1. april 2010 blev opgjort til 13,3 pct., og den aktuellesolvensprocent til 17,1. I disse tal var der taget højde for, at banken førstville nedskrive de 127 mio. kr. i halvårsrapporten 2010.Siden efteråret 2008 havde Amagerbanken således foretaget nedskrivningerfor over 1,5 mia. kr. på Finanstilsynets foranledning. Ud over de 127 mio. kr.ved undersøgelsen i april 2010, var der nedskrivninger på 600 mio. kr. somfølge af undersøgelsen i april/maj 2009, nedskrivninger på 387 mio. kr. somfølge af undersøgelsen ultimo 2008 og endelig nedskrivninger på 445 mio.

kr. ved undersøgelsen i efteråret 2008. Ved alle inspektionerne blev lige-ledes påpeget behovet for øgede solvensbehovsreservationer.Når der løbende blev krævet øgede nedskrivninger, skyldtes det dels, at led-elsen ikke selv nedskrev tilstrækkeligt, dels at den økonomiske udvikling isamfundet var dårlig, hvorfor flere og flere udlån i alle banker blev dårligere,og at der derfor måtte foretages nye nedskrivninger. Dette afspejler også detneutrale grundlag for nedskrivninger. De tages først, når forværringernekonstateres. Nedskrivninger er ikke baseret på prognoser for fremtidige tab,selv om det er givet, at der vil forekomme nogle, når konjunkturerne er dår-lige.Det var Finanstilsynets vurdering, at banken selv efter disse nedskrivningerlå i den lave ende af det acceptable inden for nedskrivningsreglerne. Vedgennemgangen af Amagerbankens nedskrivninger blev det konstateret, atbanken i overensstemmelse med regnskabsreglerne i en række engage-menter benyttede den meget lave aktuelle rente som diskonteringsfaktor ide opstillede betalingsrækker, der danner baggrund for nedskrivningerne.Dette giver i kombination med de - set i forhold til almindelige standarder -meget lange betalingsrækker forholdsvis lave nedskrivninger. I de udøvedeskøn ved opstilling af betalingsrækkerne ville der inden for regnskabsregler-nes lovlige interval kunne anlægges andre og mere forsigtige forudsætning-er, der ville resultere i større nedskrivninger, men Finanstilsynet kunne påen række nedskrivningsengagementer ikke tilbagevise ledelsens skøn overde betalingsstrømme, der indgik i de opstillede betalingsrækker i forbindelsemed beregning af nedskrivningernes størrelse. Finanstilsynet tog højde fordette forhold ved vurderingen af reservationerne i solvensbehovet, hvor deranlægges en mere kortsigtet vurdering af aktivernes realisationsværdier.Solvensbehovsreservation er således baseret på et forsigtighedsprincip imodsætning til nedskrivninger, der er baseret på et neutralitetsprincip.Det var og er imidlertid Finanstilsynets vurdering, at der på daværende tids-punkt ikke var hjemmel til at påbyde Amagerbanken yderligere nedskrivning-er. Der var med andre ord på dette tidspunkt ikke grundlag for at fastslå, atden daværende ledelses skøn over nedskrivningerne var ulovlige, og der-med ikke grundlag for at tilsidesætte disse skøn.Banken havde medio 2010 – efter Finanstilsynets inspektion og bankensd-skrivninger og solvensreservationer til kreditrisiko. Det skal ses i forhold til,at banken samlet set havde udlån og garantier før fradrag for nedskrivningerfor 26,6 mia. kr. Således var et beløb svarende til 23,4 pct. af porteføljen af-sat til kreditrisiko.Også set i forhold til andre ejendomstunge banker havde Amagerbanken pådette tidspunkt betydelige nedskrivninger. Amagerbankens akkumulerede

nedskrivninger var på 12,5 pct. af udlånene, hvilket var dobbelt så højt somgennemsnittet i andre banker med en ejendomseksponering på over 25 pct.Den 17. maj 2010 orienterede Finanstilsynet Økonomi- og Erhvervsministe-riet om hovedkonklusionerne fra inspektionen. Finanstilsynet konkluderede inotatet, at Amagerbanken opfyldte det individuelle solvensbehov, men skrevogså, at:”Set i lyset af den betydelige eksponering over for store og svage ejendoms-engagementer kan det ikke afvises, at banken vil få problemer med atoverholde lovens solvenskrav i de kommende år.”De mest sandsynlige tab var efter Finanstilsynets vurdering reserveret i sol-vensbehovet. Men stigende nedskrivninger ville alligevel kunne udhulekapitalgrundlaget i et omfang, så solvenskravet ikke fremadrettet ville kunneopfyldes. Amagerbankens nedskrivninger var med en stor eksponering i sto-re og svage ejendomsengagementer følsomme, særligt over for stigninger iden korte rente samt et fortsat svagt ejendomsmarked.Endvidere orienterede Finanstilsynet i notatet til Økonomi- og Erhvervsmini-steriet om, at banken kunne tåle at tabe i størrelsesorden 925 – 1.925 mio.kr. efter de forøgelser af nedskrivningerne og det individuelle solvensbehov,der skete ved inspektionen. Tabskapaciteten lå i den høje ende af detnævnte interval, hvis tabene og risikoen var centreret om de engagementer,der på daværende tidspunkt var identificerede som meget svage, og hvorder allerede var afsat kapital til afdækning af risiciene. Omvendt lå tabs-kapaciteten i den lave ende af det nævnte interval, hvis tabene/nedskriv-ningerne ville opstå i den del af engagementsmassen, hvor der på da-værende tidspunkt ikke var foretaget en særlig risikoafdækning i solvens-behovet.Finanstilsynet var herefter ikke inddraget yderligere i Finansiel Stabilitets af-gørelse om at give Amagerbanken mulighed for at foretage stats-garanterede udstedelser, eller i hvilke krav, der skulle stilles i denforbindelse.Amagerbanken indgik 28. juni 2010 aftale om vilkår for ydelse af statsgaran-ti, hvorved Finansiel Stabilitet A/S forpligtede sig til at garantere for udsted-else af obligationslån for i alt 13,5 mia. kr. Det var blandt andet en beting-else fra Finansiel Stabilitets side, at Amagerbanken øgede sin kapital med750 mio. kr.

Tilbagemeldingen på inspektionenFinanstilsynet konstaterede på inspektionen, at Amagerbanken var megetafventende med at realisere deponerede sikkerheder i nødlidende engage-menter, herunder også likvide aktier og virksomhedsobligationer. Dette be-tød, at bankens risici og solvensbehov blev større end ellers.Endvidere konstaterede Finanstilsynet, at visse engagementer reelt blev vi-dereført for Amagerbankens egen risiko, idet banken udvidede engage-menterne for at undgå et finansielt sammenbrud hos debitor. Finanstilsynetpåpegede derfor, at hvis banken forøgede et engagement med nedskriv-ning, skulle den straks nedskrive forøgelsen, hvis ikke den samtidig modtogen tilsvarende sikkerhed.Amagerbanken havde også overtaget engagementer fra andre pengeinsti-tutter i tilfælde, hvor banken i forvejen havde et engagement med kunden. Igennemgangen med banken viste der sig to typer af situationer: I den enesituation aftaltes en overtagelse for at samle håndteringen af engagementeti én bank, mens der i den situation var tale om, at det andet institut truedemed at begære debitor konkurs. For begge situationer gjaldt, at Amager-banken ud fra en forretningsmæssig betragtning valgte at overtage del-engagementet fra det andet institut til en nærmere aftalt pris.Finanstilsynet vurderede, at Amagerbankens strategi ikke i alle tilfælde varrisikominimerende, idet der var tendens til, at banken modtog flere del-engagementer, end den afgav til andre pengeinstitutter.Afviklingen og håndteringen af bankens mange store og svage ejendoms-engagementer fordrede efter Finanstilsynets vurdering en styrkelse af bank-ens direktion. Finanstilsynet kunne endvidere konstatere, at bankens ad-ministrerende direktør fortsat fungerede som daglig chef for erhvervs-afdelingen.Finanstilsynet afholdt den 8. juni 2010 et møde med bankens formand omproblemstillingen. Formanden oplyste, at bestyrelsen havde fokus på atstyrke direktionen, dels for at aflaste Jørgen Brændstrup og dermed mind-ske personafhængigheden, og dels for at sikre uvildige øjne i bevillings-processen ved, at Jørgen Brændstrup ikke skulle lede erhvervsafdelingen.Formanden oplyste, at der var fundet en privatkundedirektør, en direktør tilkreditter og risikostyring samt en chef for erhvervsafdelingen. For de toførstnævnte fordrede deres underskrivelse af en ansættelsesaftale dog, atbanken kunne få forhandlet en aftale med Finansiel Stabilitet på plads ogdermed demonstrere sin videre levedygtighed. Situationen i forhold til denpotentielle chef for erhvervsafdelingen var mere uafklaret.

1.5. Tilsynsaktiviter efter inspektionen i april/maj 2010Aftalen mellem Amagerbanken og Finansiel Stabilitet vedr. statsgaranti forbankens udstedelser indebar et krav om at rejse yderligere 750 mio. kr. ikapital.Finanstilsynet vurderede, at der var en betydelig risiko for, at dette ikke villelykkes. Amagerbanken havde allerede i slutningen af 2009 gennemført enkapitaludvidelse, og banken havde samtidig en risikoprofil med betydeligejendomseksponering samt mange store og svage engagementer, der kun-ne gøre det svært at tiltrække investorer. På den baggrund fik Finanstilsynet6. juli et nyt mandat fra Økonomi- og Erhvervsministeriet til at føre drøftelsermed henblik på en løsning af bankens vanskeligheder.Finanstilsynet var i løbet af august flere gange i kontakt med Amagerbank-en, blandt andet vedrørende likviditetssituationen. Den 20. august 2010oplyste banken, at den var optimistisk med hensyn til at finde de nødvendigeinvestorer, men at den oplevede større kundeafgang end normalt. På bag-grund heraf anmodede Finanstilsynet om yderligere oplysninger omlikviditetsforholdene, herunder daglige likviditetsindberetninger. Finanstilsy-net vurderede, at Amagerbanken uden den ønskede kapitalrejsning ikkeville opfylde likviditetskravene.Den 1. september 2010 holdt Finanstilsynet et møde med Økonomi- og Er-hvervsministeriet, Finansministeriet, Finansiel Stabilitet A/S og DanmarksNationalbank, hvor det blandt andet blev drøftet, hvordan Amagerbankensoverdragelse til Finansiel Stabilitet skulle ske, hvis kapitalrejsningen mis-lykkedes.

Amagerbankens kapitalrejsningDen 22. juli 2010 offentliggjorde Amagerbanken sin halvårrapport, der visteet betydeligt underskud blandt andet som følge af nedskrivninger på kund-ers tab på CHF. Halvårsrapporten var revideret af de eksterne revisorer.Finanstilsynet godkendte 17. august 2010 Amagerbankens prospekt for ud-bud af aktier og godkendte derudover to tillægsprospekter hhv. 3. sep-tember og 12. september.I forbindelse med første fremsendelse modtog Finanstilsynet udkast til toprospekter til gennemgang, der omhandlede udbud af henholdsvis aktier ogansvarlig lånekapital. Ved tredje gennemgang havde Amagerbanken beslut-tet sig til, at der alene skulle fortsættes med et prospekt for udbud af aktier.Finanstilsynet stillede, ligesom i 2009, en række krav om præciseringer iforbindelse med godkendelsen.Amagerbanken havde i de sidste udkast til prospektet den 16. og 17. augusten meget stor mængde ændringer, hvilket er unormalt på et så sent tids-punkt i processen. Der kom store mængder af nye oplysninger, og Amager-banken var samtidig ubeslutsom om et muligt udbud af kapitalbeviser på dettidspunkt, hvor udbuddet af aktier foregik. På den baggrund spurgte Finans-tilsynet ad flere omgange til, om alle relevante oplysninger om Amager-bankens forhold var medtaget i prospektet. Det skete blandt andet ved atforlange en erklæring fra Amagerbankens rådgivere på prospektet ved-rørende det faktiske grundlag og oplysninger medtaget i prospektet.Amagerbankens rådgivere aflagde på den baggrund en erklæring til Ama-gerbanken, hvoraf kopi blev sendt til Finanstilsynet, om, at rådgiverne somled i udarbejdelsen af prospektet ikke var bekendt med væsentlige oplys-ninger om Amagerbankens forhold, som burde være oplyst i prospektet,men som ikke var indarbejdet.Herudover underskrev Amagerbankens ledelse en ansvarserklæring ved-rørende indholdet i prospektet i henhold til prospektforordningens bilag. Påbaggrund af dette og det endelige indhold af prospektet vurderede Finans-tilsynet, at prospektet kunne godkendes.Den 6. september oplyste Amagerbanken, at den forventede, at der ville bli-ve tegnet nye aktier for mellem 770 mio. kr. og 898 mio. kr.Den 15. september udsendte Amagerbanken en selskabsmeddelelse om, atder ved tegningen var opnået et provenu på ca. kr. 878 mio. efter afholdelseaf omkostninger i forbindelse med udbuddet.

Fit and proper-sag mod Jørgen BrændstrupEn lovændring, der trådte i kraft 1. juli 2010, gav Finanstilsynet styrkedemuligheder for at afsætte direktører og bestyrelsesmedlemmer ud fra envurdering af deres egnethed og hæderlighed (”fit and proper”). I slutningenaf august 2010 indledte Finanstilsynet en vurdering af, om der kunne rejsesen sag i forhold til Amagerbankens ledelse.Amagerbanken havde i en lang periode været i alvorlige økonomiske van-skeligheder, som efter Finanstilsynets vurdering kunne være undgået ellermindsket ved en strammere styring af banken og et skift af strategi medhenblik på at reducere bankens risici. Dette skulle også ses i lyset af Finans-tilsynets gentagne risikooplysninger.Efter Finanstilsynets opfattelse havde Jørgen Brændstrup ansvaret for ud-formningen og eksekveringen af den valgte strategi. Jørgen Brændstruphavde endvidere ansvaret for håndteringen af risici og for rapportering tilbestyrelsen herom. Endelig fandt Finanstilsynet, at Jørgen Brændstrup mis-ligholdt sin pligt til at tilvejebringe fyldestgørende risikostyring på kredit- ogvalutaområderne.Efter en samlet vurdering af disse punkter var det Finanstilsynets opfattelse,at Jørgen Brændstrup havde udvist en adfærd, der gav anledning til at an-tage, at han ikke længere ville varetage sin stilling som direktør iAmagerbanken på forsvarlig vis.I oktober sendte Finanstilsynet et udkast til afgørelse om afsættelse af bank-ens adm. direktør Jørgen Brændstrup i høring forud for en forelæggelse forDet Finansielle Virksomhedsråd. Finanstilsynet modtog høringssvar den 5.november 2010. Da Jørgen Brændstrup umiddelbart før Amagerbankensgeneralforsamling 10. november 2010 sagde sin stilling op, blev sagen hen-lagt.

Steen Hove havde kendskab til bankens udlånsportefølje fra Amager-bankens bestyrelse, hvor han var indsat af Finansiel Stabilitet, og forud fordet gennem hans forberedelse i juli 2010 til rollen som bestyrelsesmedlem.Der blev også ansat en ny vicedirektør, der tidligere havde deltaget i Finan-siel Stabilitets gennemgang af bankens udlån i foråret 2010, og således lige-som direktøren havde et forudgående kendskab til porteføljen.Den 19. januar 2011 blev Finanstilsynet orienteret af bestyrelsesformandNiels Heering om, at foreløbige vurderinger tydede på, at der kunne værenedskrivninger i 4. kvartal 2010 i størrelsesordenen 3 mia. kr.Finanstilsynet indledte herefter en dialog med ledelsen om forudsætningenfor de øgede nedskrivninger. Denne dialog var væsensforskellig fra Finans-tilsynets sædvanlige oplevelser i tilsvarende forløb med andre banker. Herer det typiske forløb, at Finanstilsynet stiller kritiske spørgsmål til bonitetenaf bankens engagementer, og at bankens ledelse derefter forsvarer låne-bogen og værdien af de underliggende sikkerheder.I dialogen med Amagerbankens nye ledelse stillede Finanstilsynet derimoden række spørgsmål, der blandt andet knyttede sig til, hvorfor ledelsen valg-te at se bort fra værdien af forskellige sikkerheder, og hvorfor ledelsenvalgte at nedskrive på engagementer, hvor driften synes at være blevet bed-re.Det var Finanstilsynets opfattelse, at den tilgang, som den nye ledelse hav-de til nedskrivninger, ville flytte niveauet for bankens nedskrivninger fra atligge i den lave ende af det acceptable inden for regnskabsreglerne til at lig-ge i den øvre ende af intervallet. Da banken ikke havde tilstrækkelig sol-vens til de nedskrivninger, som ledelsen havde simuleret, spurgte Finans-tilsynet 3. februar sin juridiske rådgiver, Kammeradvokaten, om Finans-tilsynet havde en pligt til at agere på den baggrund.Kammeradvokaten vurderede, at Finanstilsynet ikke pådrog sig et erstat-ningsansvar ved at undlade at tilsidesætte Amagerbankens nedskrivninger,alene fordi det dermed måtte antages at medføre betydelige tab for bankensnuværende aktionærer og efterstillet kapital. Kammeradvokaten lagdeblandt andet til grund, at Finanstilsynet ikke havde grundlag for at tilsidesæt-te denne vurdering. Finanstilsynets gennemgang pegede således på, atnedskrivningerne lå – om end i den høje ende – inden for regnskabsregler-ne, ligesom den nye ledelse havde tilpasset beregningerne, så de bedreafspejlede ledelsens ændrede strategi for engagementerne.I forhold til selve krisehåndteringen – forsøget på at finde en privat løsningpå bankens problem – overlod Finanstilsynet efter aftale med Økonomi- og

Erhvervsministeriet denne indsats til Finansiel Stabilitet for at undgå, at tooffentlige institutioner samtidig løftede denne opgave.Den 4. februar 2011 konkluderede bankens bestyrelse, at der var behov fornye nedskrivninger på i alt 3.144 mio. kr. Dette skøn var baseret på en gen-nemgang af de 164 største engagementer, hvoraf der var nedskrivninger på72. Finanstilsynet modtog samme dag meddelelse fra Amagerbanken om, atden ikke opfyldte solvenskravet. Banken oplyste, at den havde opgjort sol-vensbehovet til 9,9 pct.På baggrund af indberetningerne fra banken og dens revisorer samt udvik-lingen i porteføljen og de gennemgåede nedskrivninger fandt Finanstilsynetikke grundlag for at tilsidesætte ledelsens og revisorernes vurdering af, atAmagerbanken ikke levede op til solvenskravet. De nye nedskrivninger var ibetydeligt omfang et resultat af forværringer i porteføljen, men afspejledeogså en mere forsigtig linje mht. ledelsens skøn af låntagernes betalings-evne og sikkerhedernes værdi. Efter forelæggelse for Det FinansielleVirksomhedsråd efter hasteproceduren meddelte Finanstilsynet banken etsolvenskrav på 9,9 pct. og en frist til søndag den 6. februar 2011 kl. 19.00 tilopfyldelse heraf.Sideløbende hermed blev der truffet forberedelser til at sikre Amagerbank-ens afvikling efter retningslinjerne og lovgrundlaget i Bankpakke 3.Mulighederne for at finde en privat løsning var dog til stede frem til, at afta-len med Finansiel Stabilitet blev underskrevet søndag den 6. februar 2011.Baseret på en grundig gennemgang af engagementer, hvor der var betyde-lige mernedskrivninger, er det Finanstilsynets vurdering, at over halvdelen afmernedskrivningerne skyldtes forværringer i porteføljen i form af forøgelseaf udlån til dårlige debitorer, forringelse af boniteten af debitorerne og fald iværdien af sikkerheder, mens resten skyldtes ledelsens ændrede regn-skabsmæssige skøn vedrørende nedskrivninger og strategi for engagement-erne. Det er ikke ualmindeligt, at en ny ledelse vælger en mere konservativtilgang end forgængerne. Det er set i en række andre banker.

En væsentlig del af nedskrivningerne, svarende til 1,25 mia. kr., blev fore-taget på engagementer uden for ejendomssektoren. Det er Finanstilsynetsvurdering, at disse i høj grad er et resultat af forværringer, mens nedskriv-ninger på den ejendomsrelaterede del af porteføljen i større omfang er etresultat af, at risici, der tidligere blev reserveret i solvensbehovet, blev ned-skrevet.Banken kunne pga. solvensreservationerne tåle at nedskrive i alt 2,4 mia.kr., hvis 75 pct. af nedskrivningerne var på engagementer, hvor der var sol-vensreservationer. Derimod kunne banken alene tåle forværringer aflåneporteføljen, der modsvarede en forøgelse af risikoen på 1,4 mia. kr.Hvis disse forværringer skulle nedskrives fuldt ud, ville dette endvidere for-dre en konvertering af den statslige hybride kernekapital til aktier.Det er derfor også vurderingen, at de 1,85 mia. kr. i nedskrivninger (ud af dei alt 3,1 mia. kr. nedskrivninger), der var på ejendoms- og pantebrevsenga-gementer isoleret set ikke ville have bragt banken under solvenskravet, idetder netop var betydelige solvensreservationer på disse. Overlevelsen villedog fordre en konvertering af den hybride kernekapital til aktier.

Boks 1.2Låntager i et vindmøllerelateret engagement på 236 mio. kr. går idecember 2010 konkurs, og der nedskrives 208 mio. kr. alene pådenne del af engagementet. I et andet vindmøllerelateret engage-ment på i alt 440 mio. kr. fremkommer der i november 2010 etregnskab med stort negativt resultat, der betyder, at låntagersegenkapital er tabt. Alene på disse to engagementer er der ned-skrivninger for ca. 500 mio. kr.I et ejendomsengagement har banken ydet et lån med sikkerhed iudenlandske ejendomsobligationer. I januar 2011 offentliggøresdet, at obligationerne er i default. Låntager iht. dette ejendoms-relaterede engagement på i alt 675 mio. kr. taber i forbindelse medregnskabsaflæggelse i efteråret sin egenkapital.Børsværdien af en virksomhed, som Amagerbanken via panter iaktier har en betydelig eksponering mod, bliver halveret i periodenfra april 2010 til udgangen af 2010.Et engagement relateret til udlejning af biler til erhverv på ca. 200mio. kr. svækkes betydeligt i oktober 2010, da det konstateres, aten del af bilerne – og dermed bankens sikkerheder – tilsyneladen-de er forsvundet.To debitorer med engagementer med betydeligt ejendomsindholderklæres i oktober 2010 konkurs. Konkurserne på disse resulterer ien hurtigere afvikling end forudsat af den tidligere ledelse. Da dersamtidig er sket andre forværringer, bliver nedskrivningen på 200mio. kr.Hertil kommer, at der i en række tilfælde siden april 2010 er sketudvidelser af engagementer uden modtagelse af tilsvarende sik-kerheder, svarende til i alt 400 mio. kr. Det sker for eksempel for etstørre engagement, der allerede i april 2010 var nedskrevet på.Her ydes der i juni 2010 et nyt lån uden tilsvarende sikkerheder,hvilket umiddelbart øger nedskrivningerne med knap 100 mio. kr.Samlet set er der alene til ovenstående eksempler knyttet øgedenedskrivninger for ca. 1,5 mia. kr.

Finanstilsynet har ved engagementsgennemgangen også kunnet konsta-tere, at den tidligere ledelse i en række tilfælde har givet Finanstilsynetvildledende oplysninger eller ikke har overholdt Finanstilsynets instrukser. Iet tilfælde har ledelsen ikke givet et retvisende billede af en transaktion meden række ejendomme, idet der kun blev oplyst om den del af transaktionen,der styrkede bankens solvens, men ikke om den del, der tilførte bankenstørre risiko for tab. I et andet tilfælde har ledelsen placeret en række nød-lidende ejendomme i et investeringsselskab uden at foretage de nødvendigenedskrivninger. Finanstilsynet har endvidere konstateret, at den tidligere led-else i flere tilfælde efter tilsynets inspektion har reduceret nedskrivningerneeller solvensbehovsreservationerne på større engagementer i forbindelsemed afslutningen af 3. kvartal 2010.Da den tidligere daglige ledelse således har misledt Finanstilsynet, vilFinanstilsynet forelægge Det Finansielle Virksomhedsråd en sag vedrøren-de politianmeldelse af den daglige ledelse i forhold til disse forhold. Finans-tilsynet har endvidere undersøgt en række øvrige forhold i forløbet op tilbankens konkurs, herunder om der er begået forsømmelser af bankensdirektion, bestyrelse og eksterne revision. Finanstilsynet afventer nu denadvokatundersøgelse af bankens ledelse, som er under udarbejdelse.De samlede mernedskrivninger i 4. kvartal 2010 på engagementer, hvor dentidligere ledelse har givet misvisende oplysninger eller ikke har fulgt Finans-tilsynets anvisninger, beløber sig til mellem 300-350 mio. kr.Ud af de samlede nedskrivninger på 3,1 mia. kr. kan ca. 200-300 mio. kr.henføres til tab relateret til ejendomme, hvor der har været indgået ”place-ringshandler”2. Ved engagementsgennemgangen i 2010 blev det gennem-gået, at der på de gennemgåede placeringsengagementer var nedskrevetog solvensreserveret tilstrækkeligt. Nedskrivningerne er altså udtryk for for-værringer i engagementerne. To af placeringshandlerne er sket efter Finan-stilsynets undersøgelse i april 2010. Det skal bemærkes, at den nye ledelseikke nedskrev på alle placeringshandlerne.Generelt var Amagerbankens nye ledelses tilgang karakteriseret ved, atoverlevelsesmulighederne for debitorerne blev vurderet mere skeptisk, og atværdien af pantsatte aktiver blev nedjusteret, herunder at panterne i nogletilfælde blev vurderet til at være uden værdi. Der er i denne redegørelsegivet en række eksempler.2

Den nye ledelses brug af eksterne vurderinger af de pantsatte ejendommehar derimod kun en beskeden betydning for nedskrivningerne. Betydeligtunder 10 pct. af nedskrivningerne kan tilskrives brugen af eksterne ejen-domsvurderinger, hvilket blandt andet skal ses i sammenhæng med, at deter under 20 pct. af ejendomsporteføljen, hvor der har været indhentet eks-terne vurderinger. Finanstilsynet har foretaget en fornyet gennemgang afdisse ejendomme, og finder ikke, at der generelt er anvendt en værdiansæt-telse, der adskiller sig væsentligt fra Finanstilsynets. Vurderingerne adskillersig endvidere heller ikke væsentligt fra Finanstilsynets tidligere vurdering afdisse ejendomme. Det er endvidere vurderingen, at nedskrivningerne påejendoms- og pantebrevsengagementer på 1,85 mia. kr., som følge af debetydelige solvensreservationer på disse og adgangen til at konvertere denstatslige hybride kernekapital til aktiekapital, isoleret set ikke ville have bragtbanken i konflikt med solvenskravet.Overordnet set er det konklusionen, at det var de betydelige forværringer iporteføljen og ikke den nye ledelses mere forsigtige tilgang til nedskrivning-er, der var årsagen til, at Amagerbanken ikke længere opfyldte solvens-behovet. Det er således Finanstilsynets vurdering, at over halvdelen af de3,1 mia. kr. i nedskrivninger i 4. kvartal 2010 skyldes forværringer samtidigmed, at banken alene havde kapacitet til at tåle nedskrivninger som følge afforværringer for 1,4 mia. kr.

1.7 PerspektiveringAmagerbanken havde mange store engagementer, mange ejendomsrelate-rede engagementer, en meget høj vækst i de gode år og en udsatlikviditetssituation. Banken ligner dermed andre institutter, der i de gode åropbyggede for store risici til, at de kunne håndteres i en nedtur. Finans-tilsynet har på baggrund af erfaringen med disse institutter indført densåkaldte tilsynsdiamant, der sætter grænser for de overnævnte risiko-faktorer. Når de økonomiske konjunkturer bliver bedre igen, skal tilsyns-diamanten bidrage til at holde risikotagningen inden for passende grænser,så der fremadrettet undgås en gentagelse af den seneste krise.Som opfølgning på den finansielle krise er der endvidere sket en opstram-ning af reglerne om ledelsens egnethed og hæderlighed. Disse regler blevvarslet iværksat over for Amagerbankens direktør, der dog nåede at forladebanken, inden sagen blev færdigbehandlet.Det er som beskrevet ovenfor Finanstilsynets opfattelse, at de skøn og vur-deringer, der er foretaget af Amagerbankens låneportefølje senest i april2010, er sket i overensstemmelse med de internationale regnskabsreglersamt reglerne vedrørende kapitaldækning, herunder i særdeleshed bekendt-gørelsen om kapitaldækning samt vejledning om opgørelse af solvens-behov.

Finanstilsynets nuværende praksis er i overensstemmelse med de oven-nævnte regelsæt og fører i de fleste tilfælde til stramninger i forhold tilinstitutternes praksis. For godt 70 pct. af de pengeinstitutter, som Finans-tilsynet undersøgte i 2010, blev solvensbehovet efterfølgende øget, eller derblev fastsat et forhøjet solvenskrav. Forhøjelser af solvensbehovet er ofteknyttet til vurderingen af ejendomme. På de inspektioner, hvor Finanstilsy-nets ejendomsvurderingschefer deltager, anslås det, at Finanstilsynet harforlangt reduktion i pengeinstituttets værdiansættelse i skønsmæssigt ca. �af disse sager. For så vidt angår nedskrivninger har ca. 70 pct. af Finans-tilsynets inspektioner i 2010 ført til øgede nedskrivninger.Dette illustrerer dels, at Finanstilsynet er mere forsigtig end pengeinstitutter-ne i vurderingen af engagementerne, dels at der kan være behov for mereenkle og præcise rammer for institutternes opgørelse af henholdsvis ned-skrivninger og solvensbehov.For så vidt angår opgørelsen afnedskrivningerillustrerer forløbet i Amager-banken og andre institutter, hvor der er sket ledelsesskift, at der er rum forledelsesmæssige skøn i opgørelsen af nedskrivningerne, som kan føre tilbetydelige ændringer i nedskrivningerne. Det peger ligeledes på et behovfor mere klare rammer i reglerne for disse skøn. Mens reglerne er forholds-vis præcise, hvad angår, hvornår der skal foretages en nedskrivnings-beregning, så giver reglerne betydelige muligheder for ledelsesmæssigeskøn, når størrelsen af nedskrivningerne skal opgøres. Ledelsen skal så-ledes foretage et rimeligt og velunderbygget skøn, når størrelsen afnedskrivninger skal fastlægges. Det er således uundgåeligt, at opgørelsenaf nedskrivningerne vil involvere skønselementer, men det er Finanstilsynetsopfattelse, at det vil være muligt at indsnævre udfaldsrummet for, hvornår etskøn kan anses for at være rimeligt og velunderbygget.For børsnoterede koncerners koncernregnskaber er de internationale regn-skabsregler implementeret ved en forordning i EU. Det er derfor ikke juridiskmuligt lovmæssigt at regulere disse regler nationalt for børsnoterede virk-somheders koncernregnskaber. Finanstilsynet vil derimod for det førsteudarbejde et lovforslag med en klar hjemmel til en ændring af regnskabs-bekendtgørelsens regler om nedskrivninger med henblik på senerefremsættelse af økonomi- og erhvervsministeren. Finanstilsynet vil herefterforetage en ændring af regnskabsbekendtgørelsens regler om nedskrivning-er for pengeinstitutter omfattet af denne bekendtgørelse, hvor Finanstilsynetfastsætter nærmere retningslinjer for, hvorledes pengeinstitutter efterFinanstilsynets opfattelse skal nedskrive på forskellige typer af engagement-er. Disse regler vil være forenelige med de internationale regnskabsregler,men der vil givet den større detaljeringsgrad de facto alligevel være tale omen opstramning.

En lignende tilgang kendes allerede i dag i den danske regnskabsbekendt-gørelse for kreditinstitutter mv., hvor de optioner, som de internationaleregnskabsregler giver mulighed for at benytte, begrænses. Dette gælder ek-sempelvis værdiansættelse af domicilejendomme, hvor bekendtgørelsenkræver anvendelse af markedsværdier, selv om de internationale regn-skabsregler også tillader andre tilgange.Finanstilsynet vilfor det andetudarbejde et lovforslag om en ændring af lovom finansiel virksomhed, så alle koncerner i deres såkaldte moderselskabs-regnskaber skal benytte den danske regnskabsbekendtgørelse med henblikpå senere fremsættelse af økonomi- og erhvervsministeren. Bekendtgørel-sen vil dermed i praksis omfatte alle institutter.Finanstilsynet vil i regnskabsbekendtgørelsen komme med anvisning på,hvornår et skøn kan anses for at være rimeligt og velunderbygget, herunderhvorledes pengeinstitutterne skal behandle sikkerheder og betalingsstrøm-me fra sådanne, når de opstiller betalingsrækker på nødlidende kunder, lige-som tilsynet vil komme med anvisninger på, hvornår det kan anses forrimeligt at indregne fremtidige indtægter, der er omgærdet af betydelig usik-kerhed. Som eksempler på overvejelserne i forhold hertil kan nævnes, at lånydet med pant i en ejendom, hvor debitor er nødlidende og ikke besidderandre indtægter eller værdier end ejendommen, vil skulle nedskrives tilejendommens værdi.Det er vurderingen, at mange institutter allerede i dag har en tilgang til ned-skrivninger, så disse præciseringer alene vil have en mindre betydning forderes nedskrivninger. Der er imidlertid også eksempler på institutter, der ermeget tilbageholdende med at nedskrive, og for hvem de nye regler vil sikremere retvisende og sammenlignelige regnskabstal til gavn for potentielle in-vestorer og den finansielle stabilitet. Det kan på kort sigt indebære en ikkeuvæsentlig forøgelse af deres nedskrivninger.Bekendtgørelsen og det lovforslag, som Finanstilsynet vil udarbejde, vil eftervanlig praksis blive sendt i høring inden udstedelsen med henblik på at tagehensyn til relevante bemærkninger. Det er intentionen, at reglerne vil kunnetræde i kraft med virkning for regnskabsåret 2012.For så vidt angår opgørelsen afsolvensbehovethar det i flere år væretpraksis, at Finanstilsynet har benyttet både den såkaldte sandsynligheds-model og kreditreservationsmodel ved opgørelse af pengeinstitutters sol-vensbehov.Erfaringerne fra de kriseramte banker – Amagerbanken og Fjordbank Mors -er, at kreditreservationsmodellen giver et højere og mere retvisende sol-vensbehov. I Amagerbankens tilfælde var solvensbehovet i Det FinansielleVirksomhedsråds afgørelse af 5. oktober 2009 således 13,6 pct. ved brug af

sandsynlighedsmodellen, mens det var 16,8 pct. ved brug af kreditreser-vationsmodellen.Det er derfor naturligt i forlængelse af forløbet med Amagerbanken at over-veje, om der er brug for justeringer af regelsættet vedr. solvensreser-vationer.Finanstilsynet finder, at der fremover alene bør benyttes en såkaldt 8+metode med udgangspunkt i kreditreservationsmetoden, men hvor der af-sættes yderligere kapital på alle de områder, hvor banken har særlige risici,jf. bilag 1 i kapitaldækningsbekendtgørelsen. Udgangspunktet for tillæg eren vurdering af, hvilke risici der er dækket af 8 procents kravet, og dermedom der er behov for tillæg. Det er opfattelsen, at det også er denne tilgang,der er mest anvendt af de øvrige finanstilsyn i Norden.Institutterne har og vil fortsat have en vis metodefrihed. Det er imidlertid alle-rede i dag sådan, at denne metodefrihed ikke er mere vidtrækkende, end atresultatet skal være retvisende. Institutterne må altså selv benytte den me-tode, de ønsker, men den skal give et retvisende billede. Finanstilsynet vilændre vejledningen om solvensbehov, så vejledningen bringes i overens-stemmelse med den justerede praksis.Ændringen kan ses helt uafhængig af de nye Basel-regler og øvrige tiltag.Stramningerne i Basel-reglerne og regnskabsreglerne vil således alene be-tyde, at behovet for tillæg og dermed tillæggene bliver mindre. Dette afspejl-er, at tilgangen i metoden netop består i at reparere/supplere på de områd-er, hvor de generelle regler ikke fanger risikoen godt nok. Der er dermedheller ikke institutter, der bliver dobbelt ramt af, at der sker en stramning afregnskabsreglerne og tilgangen til opgørelse af solvensbehov. De risici, derallerede er dækket af nedskrivninger, vil således ikke også blive solvens-belastet.Det er hensigtsmæssigt, at den ændrede tilgang får effekt samtidig med ind-fasningen af Basel-reglerne fra og med 2013. Institutterne kan dermedforetage justeringerne samtidig og får endvidere god tid til at tilpasse sig tilden ændrede tilgang.Det er vurderingen, at der vil være tale om en stramning for særligt instituttermed store kreditrisici som følge af mange store og svage udlån, hvorimodder ikke forventes en stramning for institutter, der har en mere gennemsnitliglånebog.Det skal afslutningsvist bemærkes, at strammere krav til nedskrivninger ogsolvensbehov i sagens natur ikke øger institutternes umiddelbare leve-dygtighed. Mere retvisende nedskrivninger og øgede solvensbehov vilimidlertid kunne tydeliggøre problemerne i bankerne for aktionærer tidligere,

2. Redegørelsens formål og retlige grundlagDenne redegørelse udarbejdes og offentliggøres i henhold til § 352 a i lovom finansiel virksomhed:§ 352 a.I tilfælde, hvor en finansiel virksomhed er erklæret konkurs, størstedelenaf den finansielle virksomheds drift er ophørt eller overdraget, eller hvor et forsik-ringsselskabs forsikringsbestand er taget under administration, udarbejderFinanstilsynet en redegørelse for årsagerne hertil, hvis et af nedennævnte forholder indtruffet i forbindelse med eller i en kortere periode forud for virksomhedenskonkurs mv.:4)Finansiel Stabilitet A/S har medvirket ved overdragelsen af virksomhed-en, jf. §§ 7 eller 8 i lov om finansiel stabilitet, eller staten har lidt tab på enindividuel statsgaranti i medfør af § 16 a i lov om finansiel stabilitet.5)Staten har lidt tab på kapital indskudt i virksomheden i medfør af lov omstatsligt kapitalindskud i kreditinstitutter eller på ejerbeviser, som staten har er-hvervet som led i konverteringen af sådan kapital.6)Staten i øvrigt har ydet garanti eller stillet midler til rådighed for virksom-heden, dens kreditorer eller en erhverver af hele eller dele af virksomheden.Stk. 2.Finanstilsynet skal offentliggøre redegørelsen efter stk. 1. I forbindelsemed offentliggørelsen finder § 354 ikke anvendelse, medmindre oplysningernevedrører kundeforhold eller tredjemand, der er eller har været involveret i forsøgpå at redde den pågældende finansielle virksomhed.Stk. 3.Redegørelsen efter stk. 1 skal beskrive Finanstilsynets rolle under forløbetop til konkursen mv.Stk. 4.Finanstilsynets pligt til at udarbejde en redegørelse efter stk. 1 omfatterogså de finansielle virksomheder, som opfyldte bestemmelsens krav efter den 1.marts 2009.

Formålet med redegørelsen er at sikre offentlighed om baggrunden forAmagerbanken A/S’ konkurs og Finanstilsynets rolle i forløbet op til sam-menbruddet.Amagerbanken af 2011 A/S, som er et datterselskab af Finansiel StabilitetA/S, indgik den 6. februar 2011 aftale med Amagerbanken A/S om over-dragelse af bankens aktiver og en del af bankens forpligtelser. Overdrag-elsen omfattede også bankens tilknyttede virksomheder. Endvidere blevbankens medarbejdere og alle forpligtelser vedrørende disse overtaget.I redegørelsen beskrives Finanstilsynets tilsyn med Amagerbanken A/S medfokus på perioden fra 2008 og frem til februar 2011, hvor banken gik kon-kurs. Finanstilsynet var i denne periode på undersøgelse i banken iseptember 2008, november/december 2008, juni 2009 samt maj/april 2010,og foretog derudover andre tilsynsmæssige aktiviteter rettet mod banken.Redegørelsen indeholder ikke en fuldstændig gennemgang af alle Finans-tilsynets sager vedrørende Amagerbanken A/S i perioden. Sager, som er

fundet at være uden betydning for vurderingen af Finanstilsynets varetag-else af tilsynet i forhold til banken og forløbet op til bankens konkurs, erudeladt.Finanstilsynet, og dermed også økonomi- og erhvervsministeren, er sæd-vanligvis afskåret fra at videregive fortrolige oplysninger om de enkeltepengeinstitutter som følge af Finanstilsynets lovbestemte, skærpede tavs-hedspligt, jf. § 354 i lov om finansiel virksomhed. Såfremt § 352 a i lov omfinansiel virksomhed finder anvendelse, giver bestemmelsen imidlertidmulighed for at videregive fortrolige oplysninger om banken.§ 352 a finder anvendelse, eftersom et datterselskab til Finansiel StabilitetA/S den 6. februar 2011 indgik aftale med banken om overdragelse af bank-ens aktiver og dele af bankens forpligtelser, jf. ovenfor. Bankens bestyrelseindgav den 7. februar 2011 anmodning til skifteretten om konkursbegæringaf banken.

3. Årsagerne til bankens sammenbrudSammenfatningBanken havde en betydelig udlånsvækst i årene frem til den finansielle kriseog en portefølje, der var præget af mange store engagementer, herunderikke mindst mange ejendomsengagementer. Banken havde også en risika-bel strategi for finansiering af udlån med et stort indlånsunderskud og storvægt på markedsbaseret funding. Banken var på den måde i udpræget graden bank, der over perioden forbrød sig mod alle hjørner af den senere til-synsdiamant.Banken havde altså en høj grad af manglende risikoerkendelse, kombineretmed visse mangler i risikostyringen.Da konjunkturomslaget/finanskrisen ramte Danmark, blev Amagerbankenderfor hårdt ramt. Krisen ramte selvsagt ikke alene Amagerbanken, menhele det danske bankvæsen. De fleste pengeinstitutter havde imidlertid enrisikoprofil, hvor de langt bedre kunne håndtere omslaget. Omvendt var derandre institutter, der stod i en endnu dårligere situation end Amagerbanken,og derfor også måtte lukke tidligere.Banken måtte efter den finansielle krises begyndelse og frem til banken fikny ledelse i november 2010 realisere nedskrivninger for 3,2 mia. kr. På trodsaf de store nedskrivninger blev bankens solvensmæssige situation dog i2009 reddet af, at dens aktionærer tilførte banken kapital, hvilke muliggjordeyderligere et kapitalindskud fra staten. Også i 2010 blev den solvens- oglikviditetsmæssige situation styrket ved en kapitaludvidelse.I sidste ende, hvor krisen spredte sig til andre af bankens udlån, måtte detdog konstateres, at solvensen ikke stod mål med behovet for nedskrivning-er.

3.3. Resultatudvikling og solvens for Amagerbanken A/SDa Finanskrisen indtrådte, og ejendomspriserne begyndte at falde, blevvæksten i udlån erstattet med nedskrivninger og dårlige resultater. Fra ogmed 3. kvartal 2008 oplevede banken således stigende nedskrivninger ogfaldende resultater. Timingen af nedskrivningerne blev ikke alene påvirket affinanskrisen, men også af Finanstilsynets undersøgelser – i 3. kvartal 2008,4. kvartal 2008, 2. kvartal 2009 og 2. kvartal 2010.I 4. kvartal 2009 gennemførte banken en kapitaludvidelse og opnåede stats-lig hybrid kernekapital, hvorfor banken frem til 3. kvartal 2010 fastholdt enhøj solvens. I 3. kvartal 2010 styrkedes kapitalen igen via en kapitaludvid-else.Banken reducerede sine udlån med cirka 4,2 mia. kr. i perioden fra 2. kvartal2008 frem til 3. kvartal 2010. I samme periode nedskrev banken for cirka 3,2mia. kr. i alt. En betydelig del af reduktion i udlån skyldtes altså nedskriv-ninger.

3.4. Bankens strategi og styringBankens egen vurdering var på det tidspunkt, hvor bankens risici blev op-bygget, at dens strategi ikke var videre risikabel. Finanstilsynet skrev i 2006til banken, at instituttet havde haft en vækst i udlån fra ultimo juni 2005 tilultimo juni 2006 på 55 %. Finanstilsynet advarede om, at det er Finans-tilsynets erfaring, at der i mange tilfælde havde været en sammenhængmellem stor udlånsvækst og dårlig bonitet i udlånsporteføljen. Af bankensefterfølgende redegørelse fremgik det, at en betydelig del af den høje vækstskyldtes vækst i udlån til projektfinansiering på 105 % og vækst i segmentetkredit- og finansieringsvirksomhed på 134 %. For begge segmenter oplystebanken, at finansieringsopgaverne blev påtaget ud fra en nøje vurdering ihvert enkelt tilfælde, hvor banken bl.a. lagde vægt på, at der var tilvejebragtet markedsmæssigt grundlag for projektets værdi. Banken lagde her bl.a.vægt på følgende:1) Der var gennemført et vist salg til slutbrugere2) Der var sikret endelig finansiering, eller at projektet indeholdt en avance,som muliggjorde et betydeligt fald i de forventede udbuds-priser, uden atbyggefinansieringen kom i fare3) Der ved kredit- og finansieringsvirksomhed blev lagt vægt på den stille-de sikkerhed, som fortrinsvis bestod af likvide værdipapirer, og atbanken vurderede, at investoren havde den fornødne indsigt og likviditettil at påtage sig og håndtere de påtagne risiciAmagerbankens ledelse fremførte endvidere, at ”Deter således ikke bank-ens ledelses vurdering, at de nævnte vækstområder udgør nogen væsentlig

kreditmæssig risiko relativt til deres indtjeningsmæssige betydning for bank-en.”Banken fandt endvidere, at den havde afdækket sig tilstrækkeligt mod deneksponering, den havde mod ejendomsmarkedet.I lyset af konjunkturerne på ejendomsmarkedet besluttede tilsynet i 2008 atundersøge sektorens ejendomsrelaterede engagementer. Amagerbankenindgik i denne undersøgelse. Banken havde både en høj samlet brutto-eksponering (før fradrag af sikkerhedsværdier) mod ejendomsrelateredeengagementer på i alt 261 pct. af basiskapitalen og en høj samlet netto-eksponering (efter fradrag af sikkerhedsværdier) på 51 pct. af basis-kapitalen. Af svaret fra banken fremgår blandt andet, at: ”Bankenhar i sinegenopgørelse af nødvendig solvens taget højde for denne eksponering, ogde øgede risici, udviklingen på især boligmarkedet kombineret med det sti-gende renteniveau indebærer.”Bankens risikobetonede udlån var en af årsagerne til, at Finanstilsynet fulgtebanken tæt og var på inspektioner 4 gange i perioden fra september 2008 tilmaj 2010. Til sammenligning kan det oplyses, at Finanstilsynet i institutter aftilsvarende størrelse, men uden tilsvarende svaghedstegn, normalt vil værepå inspektion hvert 4. år. Disse undersøgelser pegede også på risiko-styringsmæssige mangler. En væsentlig observation i forhold til kreditstyringvar, at banken var for optimistisk i vurderingen af udlån. Banken fik i både2008 og 2010 påbud om at rette op på dette. Herudover blev der på de 4inspektioner samt i forbindelse med en regnskabssag samlet pålagt bankennye nedskrivninger for over 1½ mia. kr. Tilsvarende blev kravene til sol-vensbehovet hævet markant.Endvidere kunne det konstateres, at banken ikke alene havde en høj sum afstore engagementer, men at den også flere gange forbrød sig imod lovensbegrænsning om, at et enkelt stort engagement ikke må udgøre mere end25 pct. af basiskapitalen. Banken fik endvidere ved undersøgelsen i novem-ber/december 2008 påbud om, at også engagementer, der udgør under 10pct. af basiskapitalen, skal konsolideres efter reglerne, og i 2010 gavFinanstilsynet, efter forelæggelse for Det Finansielle Virksomhedsråd, bank-en påbud om at konsolidere et større ejendomsengagement med de treejere af ejendomsselskabets engagementer.Hvad angik likvidtetsstyringen, havde Amagerbanken som nævnt et stortindlånsunderskud og stor vægt på markedsbaseret funding. Dette kostedeikke banken livet, men det var lige ved både i efteråret 2008 – hvor bankenblev reddet af en kredit fra Nationalbanken og den efterfølgende generellestatsgaranti – og i sommeren 2010, hvor det stod klart, at banken ikke villehave kunnet fortsætte efter udløb af den generelle statsgaranti, hvis denikke havde modtaget en individuel statsgaranti af Finansiel Stabilitet.

Banken bekendte sig endvidere til en strategi, hvor den forsøgte at arbejdemed de nødlidende engagementer for at mindske det endelige tab frem forat få afviklet disse og dermed nedbragt risikoen effektivt. Det førte til, atbanken holdt hånden under visse debitorer og forsynede disse med likvidi-tet, ligesom banken i visse tilfælde overtog – om end ikke til fuld pris - del-engagementer fra andre pengeinstitutter. Banken havde for at undgå kon-kurser og dermed realisering af tabene flyttet ejendomme og lån til disserundt til andre debitorer uden reelt at fjerne risikoen, da disse debitorer ikkenødvendigvis bar en ret stor risiko ved at erhverve ejendommene.Denne strategi havde ifølge banken selv tidligere været en succes, og påenkelte punkter – for eksempel i forhold til virksomhedsobligationer4– harden også vist sig at mindske tabene. Men strategien har også medført etstigende likviditetsbehov, som banken har haft svært ved at fremskaffe, lige-som det ikke mindst har givet betydelige tab. Et betydeligt eksempel pådette er et ejendomsengagement, hvor banken efter Finanstilsynets under-søgelse i juni 2009 og den efterfølgende drøftelse af nedskrivninger,endeligt i oktober 2009 valgte at nedskrive helt. Her nåede nedskrivningerneat stige med3-400 mio. kr., som følge af tilførsel af likviditet til betaling afrente og afdrag til banken og den foranstående panthaver samt ikke mindstbetydelige tab på CHF-lån.Ud over de ovennævnte påbud i forhold til store engagementer og risikoop-lysninger om vækst og ejendomseksponering fik banken også i vinteren2008 risikooplysninger pga. uensartet og inkonsekvent behandling af porte-føljekreditter samt påbud som følge af kreditkontorets manglende invol-vering i store engagementer og afhængighed af få nøglemedarbejdere –kreditchefen og den administrerende direktør.I forhold til de to sidste elementer pegede banken på, at det ikke havde vær-et muligt at indrette sig anderledes i den korte tid, der var gået siden dentidligere administrerende direktørs død. Finanstilsynet kunne imidlertid vedundersøgelsen i 2010 konstatere, at der var svagheder af samme karakter.Den administrerende direktør fungerede ikke blot som direktør, men ogsåsom erhvervskundechef og sagsbehandler. Banken tilkendegav overforFinanstilsynet, at det var en svaghed, som banken var bekendt med og villerette op på. Årsagen til, at dette ikke var sket, var ifølge bankens formand, atbankens uafklarede situation med hensyn til først ansøgning om statslig hy-brid kernekapital og derefter individuel statsgaranti gjorde det svært attiltrække de rigtige profiler som erhvervskundechef og til styrkelse af direk-tionen.

4. RevisionsprotokollaterEt pengeinstituts eksterne revisorer skal revidere og påtegne årsrapporten.Hvis påtegnelsen er uden forbehold eller supplerende oplysninger, indebær-er det, at årsrapporten efter revisorernes vurdering ikke indeholdervæsentlige fejl eller mangler.Revisionen og dennes beskrivelser i revisionsprotokollaterne er vigtige forFinanstilsynets tilsyn med de finansielle virksomheder. Revisorerne er så-ledes uafhængige af virksomheden og er dermed Finanstilsynets mulighedfor at få advarsler om fejl og mangler fra uafhængige fagpersoner med ad-gang til virksomhedens interne data og informationer.Revisionens erklæringer for 2007-2009 var uden forbehold, ligesom revi-sionen påtegnede årsregnskabet uden forbehold og supplerende oplysning-er bortset fra 2008. I 2008 afgav ekstern revision således en supplerendeoplysning, som henviste til ledelsesberetningens afsnit om ”Nedadgåendekonjunkturer og dermed særlig usikkerhed ved måling af engagementer ba-seret på sikkerheder i ejendomme samt aktier og virksomhedsobligationer”.Revisionen var enig i ledelsens beskrivelse af usikkerheder og risiko.

4.1 Indhold af revisionsprotokollaterEt pengeinstituts eksterne revisorer har ansvaret for revisionen af årsrappor-ten. Revisionen afsluttes med en påtegning på årsrapporten. Hvis denne eruden forbehold eller supplerende oplysninger, indebærer det, at årsrapport-en ifølge revisorerne ikke indeholder væsentlige fejl eller mangler.Revisorerne rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om den udførterevision, resultatet heraf samt øvrige forhold af interesse for bestyrelsen. Ifinansielle virksomheder stiller Finanstilsynet en række supplerende krav tilindholdet af revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten.Revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten skal sendes i kopi til Fi-nanstilsynet. Finanstilsynet læser som fast praksis dette med henblik på atopnå en øget viden om pengeinstituttets drift, praksis, kapital mv. og vurde-rer på baggrund af protokollatet, om der er områder, der giver grundlag foren tilsynsmæssig reaktion.I fokus ved denne gennemgang er blandt andet bemærkningsafsnittet, hvorrevisionen i henhold til bilag 2 til revisionsbekendtgørelsen (Bekendtgørelsenr. 1348 af 11. december 2009) skal gøre bemærkninger om for eksempellovovertrædelser og om påbud fra Finanstilsynet, som virksomheden endnuikke har efterlevet.

4.2. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2006Revisionens erklæringer var uden forbehold, ligesom revisionen påtegnederegnskabet uden forbehold.Revisionen oplyste i revisionsprotokollatet for 2006, at den havde påset, atbanken havde efterlevet samtlige påbud fra Finanstilsynets undersøgelse i2005.Revisionen havde i protokollatet noteret følgende enslydende bemærkningfor de 10 største engagementer:”Vi er enige i ledelsens vurdering af risikoen på engagementet og skal ihenhold til revisionsbekendtgørelsen § 25, erklære, at ovenstående enga-gement er målt korrekt.”Revisionen påpegede, at den havde foretaget revision af årsrapporten, her-under påset, at de gældsposter og forpligtelser, herunder eventual-forpligtelser, der var revisionen bekendt, var rigtigt udtrykt i årsrapporten.

4.3. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2007Revisionens erklæringer i årsrapporten var uden forbehold, ligesom revisio-nen påtegnede regnskabet uden forbehold.Ekstern revision oplyste i revisionsprotokollatet, at:”Revisionen af årsrapporten har ikke givet anledning til bemærkninger af ensådan væsentlig karakter, at det vil komme til udtryk i vores revisionspåteg-ning på årsrapporten.”Intern revision påpegede, at den havde foretaget revision af årsrapporten ogbaseret på årets revisionshandlinger påset aktivernes tilstedeværelse, samtat de gældsposter og forpligtelser, herunder eventualforpligtelser, der varrevisionen bekendt, var rigtigt udtrykt i årsrapporten.Ekstern revision havde videre i protokollatet for 2007 noteret følgende ens-lydende bemærkning for de 10 største engagementer med henvisning til deaf banken udarbejdede engagementsskemaer:”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3, skal vi baseret på voresgennemgang erklære, at:

Ovennævnte engagement er målt korrekt”Banken bemærkede til 8 af de 10 største engagementer, at:”Baseret på koncernens indtjenings- og kapitalforhold samt de stillede sik-kerheder er det ledelsens opfattelse, at engagementet er målt korrekt, og atder ikke er særlige risici forbundet hermed.”På 1 engagement bemærkede banken, at:”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold samt ejendomsretten tilbilerne, er det ledelsens opfattelse, at engagementet er målt korrekt, og atder ikke er særlige risici forbundet hermed.”På 1 engagement bemærkede banken, at:”Baseret på selskabets og leasingtagers indtjenings- og kapitalforhold samtejendomsret til containere, er det ledelsens opfattelse, at engagementet ermålt korrekt, og at der ikke er særlige risici forbundet hermed.”Banken havde på daværende tidspunkt nedskrevet på ét af de 10 størsteengagementer. Nedskrivningen blev foretaget på baggrund af selskabetsovertagelse af en ejendom fra et nødlidende engagement i banken.

4.4. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2008Revisionens erklæringer var uden forbehold, ligesom revisionen påtegnederegnskabet uden forbehold. Ekstern revision havde dog en supplerende op-lysning, som henviste til ledelsesberetningens afsnit om ”Nedadgåendekonjunkturer og dermed særlig usikkerhed ved måling af engagementer ba-seret på sikkerheder i ejendomme samt aktier og virksomhedsobligationer”.Revisionen var enig i ledelsens beskrivelse af usikkerheder og risiko.Ekstern revision refererer i protokollatet til Finanstilsynets konklusioner fraundersøgelsen, som blev gennemført i november og december 2008. Påbaggrund af Finanstilsynets skønnede nedskrivningsbehov på minimum 860mio. kr. havde ledelsen på baggrund af betalingsrækker og skøn valgt atnedskrive 1.096 mio. kr. i alt.Ekstern revision havde gennemgået en række engagementer i banken medhenblik på at vurdere, om den samlede måling af engagementer afspejlededet bedste skøn i henhold til regnskabsreglerne, herunder også ført drøft-elser med bankens bestyrelsesformand og bankens direktør. Revisionentilsluttede sig på baggrund af gennemgangen direktionens skøn.På tre større engagementer, hvor der var konstateret OIV (objektiv indika-tion for værdiforringelse – grundlag for at vurdere nedskrivninger), indgik

aktier som sikkerhed for engagementerne. Banken havde opgjort sikker-hedsværdien af aktierne til en samlet sikkerhedsværdi på 286 mio. kr. Børs-kursen pr. 31. december 2008 svarede til en sikkerhedsværdi på 200 mio.kr.På baggrund af bankens aftale med de tre ejere om, at aktierne skulle for-søges afhændet og en redegørelse fra en anden banks kapitalmarkeds-afdeling, som havde forhandlingsmandat, vurderede banken, at aktierne villevære afhændet senest ved udgangen af marts 2009 til den ovennævnte sik-kerhedsværdi. Revisionen accepterede på denne baggrund, at bankenbenyttede denne sikkerhedsværdi i stedet for en aktuel børskurs.5Ekstern revision havde i protokollatet for 2008 noteret følgende enslydendebemærkning for de 10 største engagementer med henvisning til de af bank-en udarbejdede engagementsskemaer:”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3, skal vi baseret på voresgennemgang erklære, at:Ovennævnte engagement er målt korrekt”Banken bemærkede til de største engagementer, at6:1)”Baseret på koncernens indtjenings- og kapitalforhold samt de stilledesikkerheder er det ledelsens opfattelse, at engagementet er målt kor-rekt, og at der ikke, bortset fra ejendommene i UK, er særlige risiciforbundet hermed. Det er forventningen, at ejerkredsens kaution vilblive udvidet.” Engagementet var i året udvidet med 178,7 mio. kr. til995,8 mio. kr.”Baseret på selskabets og leasingtagers indtjenings- og kapitalforholdsamt ejendomsret til containere, er det ledelsens opfattelse, at enga-gementet er målt korrekt, og at der ikke er særlige risici forbundethermed.” Engagementet var i året udvidet med 154,8 mio. kr. til 743,2mio. kr.”Baseret på stillede panter og den aktuelle udlejningssituation, er detledelsens opfattelse, at engagementet er målt korrekt, og at der ikkeer særlige risici forbundet hermed.” Engagementet var i året faldetmed 105,8 mio. kr. til 678,8 mio. kr.

”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold er det ledelsensopfattelse, at engagementet er målt korrekt, og at der ikke er særligerisici forbundet hermed.” Engagementet var i året faldet med 142,1mio. kr. til 672,6 mio. kr.”Baseret på forventet udlejning af færdige lejligheder er det ledelsensopfattelse, at engagementet er målt korrekt. Da udlejningen netop erpåbegyndt og byggeriet endnu ikke er afsluttet, er vurderingen for-bundet med nogen usikkerhed.” Banken havde på dette engagementforetaget en individuel nedskrivning på 70 mio. kr. Engagementet var iåret udvidet med 58 mio. kr. til 608 mio. kr.”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold, de stillede sik-kerheder og de fremviste udviklingsresultater er det ledelsensopfattelse, at engagementet er målt korrekt.” Engagementet var i åretfaldet med 18,9 mio. kr. til 606,5 mio. kr. Banken havde foretaget enindividuel nedskrivning på 20,9 mio. kr. på engagementet.”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold samt de stilledeleverandørgarantier er det ledelsens opfattelse, at engagementet ermålt korrekt, og at der ikke er særlige risici forbundet hermed.” Enga-gementet var i året faldet med 155,6 mio. kr. til 596,5 mio. kr.”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold er det ledelsensopfattelse, at engagementet er målt korrekt, idet dog værdien af destillede sikkerheder under de nuværende konjunkturforhold kan væreforbundet med usikkerhed.” Engagementet var i året faldet.”Baseret på selskabets indtjenings- og kapitalforhold er det ledelsensopfattelse, at engagementet er målt korrekt, idet længden af afvik-lingsperioden under de nuværende konjunkturforhold kan væreforbundet med usikkerhed.” Engagementet blev ikke gennemgået afrevisionen i protokollatet for 2007.”Baseret på forventet optimering af udlejning på markedsvilkår er detledelsens opfattelse at engagementet er værdiansat korrekt, og atfremtidige usikkerheder er dækket af den indikerede reserverede kapi-tal.” Banken havde foretaget en individuel nedskrivning på 200 mio.kr. på engagementet samt en solvensreservation på yderligere 200mio. kr.

4.5. Revisionsprotokoller vedrørende årsrapporten 2009Revisionens erklæringer var uden forbehold, ligesom revisionen påtegnederegnskabet uden forbehold og supplerende oplysninger.Ekstern revision oplyste i revisionsprotokollatet, at den havde påset, atbanken havde efterlevet samtlige påbud, som Finanstilsynet havde afgivetover for banken i 2009, samt påbud fra foregående år, som ikke var efter-levet pr. 31. december 2008.Ekstern revision oplyste i revisionsprotokollatet, at den havde gennemgåetbankens udarbejdede opgørelse over 14 engagementer.Ekstern revision havde noteret forskellige bemærkninger for de 14 engage-menter:Ekstern revision havde noteret følgende enslydende bemærkning for 6af de 14 engagementer:”Vi har gennemgået nedskrivningen på engagementet og har ikke fundetgrundlag for at anlægge en anden vurdering end direktionen. Vi skal frem-hæve, at værdi af sikkerheder og dermed nedskrivningen er forbundet medsærlig usikkerhed. I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3 skalvi baseret på vores gennemgang erklære, at: Ovennævnte engagement ermålt korrekt.”Ekstern revision havde noteret følgende enslydende bemærkning for 4af de 14 engagementer:”Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold samt indlagte sik-kerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af banken foretagnemåling af engagementet. I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3skal vi baseret på vores gennemgang erklære, at: Ovennævnte engagementer målt korrekt.”Ekstern revision havde noteret følgende enslydende bemærkning for 2engagementer:”Baseret på de indlagte sikkerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutteos den af banken foretagne måling af engagementet. I henhold til revisions-bekendtgørelsens § 24, stk. 3 skal vi baseret på vores gennemgangerklære, at: Ovennævnte engagement er målt korrekt.”Ekstern revision havde noteret følgende bemærkning for 1 af disse en-gagementer:

”Baseret på virksomhedens indtjenings- og kapitalforhold samt indlagte sik-kerheder kan vi efter vores gennemgang tilslutte os den af banken foretagnemåling af engagementet. Vi skal fremhæve, at værdi af sikkerheder er for-bundet med særlig usikkerhed. I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24,stk. 1 skal vi baseret på vores gennemgang erklære, at: Ovennævnte enga-gement er målt korrekt”.Ekstern revision havde noteret følgende bemærkning for 1 af disse en-gagementer:”I henhold til revisionsbekendtgørelsens § 24, stk. 3 skal vi baseret på voresgennemgang erklære, at: Ovennævnte engagement er målt korrekt”.Ekstern revisions åbenstående bemærkninger, der ikke var afklarede i regn-skabsåret 2009, vedrørte bl.a.:At direktionen havde oplyst, at funktionsadskillelsen ikke blev vurderetsom tilstrækkelig på alle områder, herunder uhensigtsmæssighedenved at bankens administrerende direktør tillige var ansvarlig for er-hvervsområdet, samt at banken på en række andre centrale områder iøvrigt var afhængig af nøglepersoner.At direktionen havde oplyst, at der på visse områder manglede res-sourcer og kompetencer i kreditfunktionen.Det fremgår af revisionsprotokollatet for ekstern revision, at direktionen hav-de oplyst, at der ville blive igangsat en række aktiviteter vedrørendefunktionsadskillelsen, nøglepersoner, ressourcer og kompetencer i kredit-funktionen. Tilsynet tog derfor spørgsmålet op ved den efterfølgendeundersøgelse i 2010.Intern revision oplyste i revisionsprotokollatet, at den på baggrund af singennemgang af engagementer ikke havde grundlag for at anlægge en and-en vurdering af den samlede måling af bankens engagementer end bankensledelse havde anlagt.Intern revisions åbenstående bemærkninger, der ikke var afklarede i regn-skabsåret 2009, vedrørte bl.a.:At der ved revisionen blev konstateret, at engagementer med svag-hedstegn eller objektiv indikation for værdiforringelse ikke altidindberettedes til Kreditkontoret i overensstemmelse med bankens for-retningsgang, og at der derfor var en risiko for, at engagementer, hvorder var indtrådt objektiv indikation for værdiforringelse, ikke identificere-des, og at der ikke blev opstillet betalingsrækker.

5. Undersøgelser i 2008SammenfatningFinanstilsynet havde i årene forud for finanskrisen stor fokus på risici påejendomsmarkedet. I 2006 skrev Finanstilsynet til alle pengeinstitutter omrisikoen for en boligboble og i 2008 blev gennemført en undersøgelse afejendomseksponeringerne. Banken var som beskrevet i afsnit 3.2 en bankmed stor eksponering mod ejendomssektoren. I forbindelse med at Finans-tilsynet ville drøfte disse forhold med banken i efteråret 2008, blev det af-dækket, at banken ikke levede op til lovens likviditetskrav. Bankens akuttelikviditetsproblemer blev dog efterfølgende løst ved en kredit fra National-banken – og senere igen den generelle statsgaranti.Finanstilsynet gennemførte på denne baggrund en hasteundersøgelse overen weekend i september 2008. Undersøgelsen førte til øgede nedskrivning-er i banken på 445 mio. kr. Som opfølgning på denne undersøgelse blev deri slutningen af 2008 gennemført en fuld undersøgelse, der pegede på yder-ligere nedskrivninger på 387 mio. kr. og en solvensbehovsreservation påikke under 737 mio. kr. Ved denne undersøgelse blev der også påpegetflere væsentlige fejl og svagheder i bankens kreditstyring:Overskridelse af grænsen for store engagementer (påbud)Stor udlånseksponering til ejendomssektoren (risikooplysning)For optimistisk værdiansættelse af sikkerhed for udlån (påbud)Uensartet og inkonsekvent behandling af porteføljekreditter (risiko-oplysning)Afhængighed af få nøglemedarbejdere og organisering på kreditområd-et (påbud)

5.1. Ejendomsundersøgelse – 2008Finanstilsynet gennemførte i efteråret 2007 en undersøgelse af penge-institutternes udlånsvækst og likviditet. I forlængelse af denne undersøgelseog i lyset af konjunkturerne på ejendomsmarkedet besluttede tilsynet at un-dersøge sektorens ejendomsrelaterede engagementer, hvilket banken blevunderrettet om i brev af 13. maj 2008.Tilsynet anmodede alle pengeinstitutter i gruppe 1 og 2 samt ca. 30 penge-institutter i gruppe 3 med relativt stor eksponering inden for ejendoms-branchen om at indsende materiale på alle pengeinstituttets ejendoms-relaterede engagementer, der efter fradrag i henhold til bekendtgørelse omstore engagementer udgjorde mere end 5 % af pengeinstituttets basis-kapital, dog minimum de 10 største ejendomsrelaterede engagementer.Ud over dette anmodede tilsynet samtidig pengeinstitutterne om en rede-gørelse for omfanget af direkte og/eller indirekte eksponering i pantebreve.

I brev af 4. juni 2008 meddelte banken, at materialet ikke kunne leveres ind-en for den af tilsynet givne frist.Den 23. juni 2008 modtog tilsynet det ønskede materiale fra banken.I brev af 25. september 2008 underrettede tilsynet banken og bankens revi-sorer om tilsynets konklusioner. I brevet konkluderede tilsynet, at:”Resultatet af undersøgelsen viser, at instituttet både har en høj samlet brut-toeksponering (før fradrag af sikkerhedsværdier) mod ejendomsrelateredeengagementer på i alt 261 pct. af basiskapitalen og en høj samlet nettoeks-ponering (efter fradrag af sikkerhedsværdier) på 51 pct. af basiskapitalen.Undersøgelsen viser en median for de medvirkende institutters bruttoekspo-nering mod ejendomsrelaterede engagementer på 110 pct. af basiskapitalenog en median på nettoeksponering på 59 pct. af basiskapitalen.Finanstilsynet skal gøre instituttets ledelse opmærksom på, at der er en be-tydelig risiko forbundet med en høj koncentration i krediteksponeringen.Finanstilsynet skal derfor anmode om en redegørelse. Redegørelsen skalindeholde en beskrivelse af, hvordan instituttet følger op på engagementer-ne, sikrer at aktiver stillet som sikkerhed er værdiansat korrekt, og atændringer i risici afspejles i solvensbehovet. Redegørelsen skal være Fi-nanstilsynet i hænde senest fredag d. 10. oktober 2008.Endelig skal Finanstilsynet oplyse, at tilsynet i forbindelse med nylige til-synsbesøg i andre pengeinstitutter har konstateret, at institutternesopgørelse af sikkerhedsværdier i flere tilfælde ikke har afspejlet de ændredekonjunkturer på ejendomsmarkedet.”Bankens redegørelse vedrørende bankens eksponering mod ejendomssek-toren blev modtaget i tilsynet den 7. oktober 2008. Af bankens redegørelsefremgår det, at:”Amagerbanken har aldrig lagt skjul på historisk at være en byggebank,hvorfor det i sig selv ikke bør undre, at banken placerer sig i det øvre inter-val, hvilket også skal ses i relation til dens geografiske lokalisering i storby-områder, hvor visse andre erhverv til gengæld er bevidste fravalg.Banken er opmærksom på de risici, der er forbundet med denne koncentra-tion, hvorfor der stilles krav til kundens erfaring og professionalisme,dokumenteret gennem tidligere byggerier.Desuden lægges der betydelig vægt på tilstedeværelsen af en passendeegenfinansiering eller tilstedeværelse af reel egenkapital, suppleret med do-

kumenteret interesse fra slutbrugere i form af lejere eller købere, der er istand til at opfylde sin del af aftalen.Det bemærkes, at bankens eksponering primært er rettet mod ejendomsud-vikleres finansieringsbehov i forbindelse med opførelse af ejendomme medsalg for øje og ikke mod hverken ejendomsinvestorer eller entreprenører.Opfølgningen på engagementerne sker i første fase som traditionel bygge-lånsstyring, hvor bankens byggesagkyndige følger byggeriet for sikring af, atder er værdi bag rateudbetalingerne, og at byggeriet stedse kan færdiggø-res indenfor restbyggelånet.Den administrative sikkerhed bygger bl.a. på, at dokumentarbejde, ud-betalinger mv. udføres af andre medarbejdere end den kundeansvarlige og iøvrigt stikprøvevist kontrolleres af bankens kreditkontor og interne revision.Der rapporteres løbende til bankens ledelse om beholdningen af større byg-gesager, og den økonomiske udvikling heri, herunder aktuelt udlejnings-situationen i byggerier, hvor man på grund af samfundsudviklingen sidenbyggeriernes igangsætning har måttet ændre exitstrategi.Banken har i sin egenopgørelse af nødvendig solvens taget højde for denneeksponering, og de øgede risici, udviklingen på især boligmarkedet kombi-neret med det stigende renteniveau indebærer.”På tidspunktet for modtagelsen af denne redegørelse havde Finanstilsynetallerede gennemført en hasteundersøgelse af banken, jf. nedenfor.

På mødet oplyste banken, at banken fra den 23. september 2008 og frem-efter ikke havde opfyldt likviditetskravet i lov om finansiel virksomhed § 152.Banken har i henhold til loven en frist på 10 dage til at reetablere likviditeten,og banken oplyste, at banken forventede at opfylde kravet i lov om finansielvirksomhed § 152 inden for fristen i denne bestemmelse bl.a. ved salg ellerindfrielse af en række kundeengagementer. Banken oplyste videre, at Na-tionalbanken havde meddelt en likviditetsfacilitet på visse vilkår, og at revi-sionen ville udarbejde de af Nationalbanken krævede erklæringer i week-enden 27. og 28. september.7På baggrund af mødet fremsendte bankens eksterne revisor en underret-ning til tilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 200, hvorefter enekstern revisor straks skal meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold,der er af afgørende betydning for virksomhedens fortsatte aktivitet. Under-retningen var alene baseret på, hvad bankens ledelse havde oplyst på mød-et.Som en konsekvens af mødet og den af revisionen fremsendte § 200 under-retning valgte tilsynet at foretage en undersøgelse af banken i weekendenden 27. og 28. september 2008. På undersøgelsen skulle tilsynet i samar-bejde med bankens revision gennemgå bankens 40 største engagementermed henblik på at finde svage engagementer blandt bankens store enga-gementer og klarlægge behovet for kreditreservationer i forbindelse medbankens rapport for 3. kvartal. Opgjort i kr. blev der gennemgået for ca.17,5mia. inkl. utrukne faciliteter og garantier på de to dage.Gennemgangen viste et behov for yderligere reservationer i form af ned-skrivninger og solvensbehov. Det blev aftalt med banken, at banken skulleredegøre nærmere for de engagementer, hvor tilsynet havde fundet sol-vens- eller nedskrivningsbehov, således at tilsynet kunne tage endelig stil-ling til disse engagementer.Søndag aften den 28. september 2008 blev situationen drøftet på et møde iNationalbanken, hvor repræsentanter fra Nationalbanken, Amagerbankenog Finanstilsynet var til stede.På et møde den 29. september 2008 med bankens direktion, revisionschefsamt ekstern revision og Finanstilsynet blev det foreløbige resultat af gen-7

nemgangen af bankens 40 største engagementer fremlagt. Tilsynet lagdeher vægt på, at der i de fleste af de gennemgåede engagementer var etufuldstændigt grundlag for vurdering af risikoen (der manglede for eksempeldokumentation for værdien af ejendomme, grunde, byggeretter, uudleje-de/usolgte bygninger mv.). Tilsynet udmeldte på disse engagementer en”reservation” fordelt i intervaller, der omfattede såvel et mersolvensbehovsom et eventuelt nedskrivningsbehov. Samlet vurderede tilsynet et behov foryderligere reservationer i størrelsesordenen 550 mio. kr. til 2.342 mio. kr.Det relativt store interval skulle ses i lyset af den korte tid til gennemgangen,manglerne i dokumentationen og den store usikkerhed om den samfunds-økonomiske udvikling på tidspunktet. Nedskrivningerne blev, jf. nedenfor,inden bankens regnskab for 3. kvartal 2008, opgjort til 445 mio. kr. Finans-tilsynet foretog efterfølgende i november-december samme år enopfølgningsundersøgelse, hvorefter der kunne udmeldes et mere sikkert budpå nedskrivnings- og solvensbehovet.Tilsynet påpegede videre, at der i en række engagementer på grund af debi-torsammensætningen kunne være et sådan sammenfald, at engagement-erne skulle konsolideres i henhold til § 145 i lov om finansiel virksomhed.Det blev videre aftalt, at banken udarbejdede det nødvendige materiale påde enkelte engagementer samt et notat vedrørende § 145-sammenhængen,til et møde med tilsynet, som blev aftalt til den 24. oktober 2008. Det blevendvidere aftalt, at banken dagligt skulle fremsende en opgørelse af sinlikviditet.Den 30. september 2008 bad tilsynet i henhold til instruks af 20. november1998 Økonomi- og Erhvervsministeriets departement om mandat til, atFinanstilsynet kunne føre drøftelser med interessenterne i banken med hen-blik på løsning af bankens likviditetsproblemer. Finanstilsynet modtogministerens mandat den 3. oktober 2008. Det fulgte af mandatet, at:Finanstilsynet kunne føre drøftelser med interesserede parter og inte-ressenter med henblik på at finde en privat løsning for AmagerbankenA/S.Såfremt en løsning ville involvere statslige midler/statsgaranti, skulleder indhentes nyt mandat.Finanstilsynet skulle holde sig i tæt kontakt med departementet, somskulle orienteres, såfremt der opstod uventede problemer, herunderhvis det ikke lykkedes at finde en privat løsning.1. oktober 2008 modtog tilsynet en opgørelse over bankens likviditet, somviste, at banken pr. 30.9.2008 ikke overholdt overdækningskravet i § 152 ilov om finansiel virksomhed. Tilsynet modtog endvidere bankens likviditets-budget for de kommende fem dage.

Tilsynet gav på denne baggrund banken en frist til at reetablere likviditets-overdækningen til fredag den 3. oktober 2008 kl. 18.00.Den 3. oktober 2008 holdt tilsynet et møde med banken, hvor banken skulleinformere om likviditetssituationen. Bankens bestyrelsesformand N.E. Niel-sen forklarede over for tilsynet, at banken havde indledt drøftelser medhenblik på et salg af banken.Banken samarbejdede imidlertid også med Nationalbanken om en løsning aflikviditetsproblemet. Løsningen gik på en model, hvor banken skulle opretteet datterselskab, som qua et apportindskud af bankens leasingaktiviteterville have en værdi af 3,5 milliarder kroner. Tanken var, at der herefter skulleindgås repoforretninger mellem Nationalbanken og Amagerbanken. På bag-grund af denne løsning ville Nationalbanken stille likviditet til rådighed. Detvar bankens vurdering, at banken skulle have minimum 1½ milliard i likvidi-tet som følge af repo-forretningen for at opfylde lovens krav. Banken forvent-ede, at løsningen med Nationalbanken kunne være på plads mandag den 6.oktober.Tilsynet forlængede på denne baggrund bankens frist til mandag den 6. ok-tober 2008 kl. 08:00. Tilsynet gjorde det imidlertid samtidigt klart for banken,at såfremt banken ikke havde skaffet likviditeten inden for fristen, måttebanken gå i betalingsstandsning mandag morgen.Tilsynet orienterede efterfølgende Økonomi- og Erhvervsministeriets De-partement om mødet og om tilsynets beslutning om at forlænge bankensfrist til mandag den 6. oktober 2008.Den 6. oktober 2008 underrettede banken tilsynet om, at der pr. 5. oktober2008 var aftalt en låneramme på op til 3 mia. kr. med Nationalbanken. Låne-rammen var til disposition pr. 6. oktober 2008, hvorfor banken igen opfyldtekravene i § 152 i lov om finansiel virksomhed.Den 20. oktober 2008 modtog tilsynet bankens opfølgningsmateriale samtbankens egen opgørelse af mersolvensbehov samt nedskrivninger. Bankenvar på engagementerne nået frem til samlede reservationer i et interval på460 – 635 mio. kr.I forlængelse heraf fremsendte Finanstilsynet en fax til banken med tilsynetskonklusioner på, hvilken effekt tilsynet skønnede de 40 gennemgåede en-gagementer havde for bankens solvensbehov og værdiansættelse pr. 30.september 2008.Af faxen fremgik det, at:

”Tilsynets konklusion er, at adskillige af de 40 engagementer er forbundetmed så stor en kreditrisiko, at banken nødvendigvis må tage højde for detteved bankens opgørelse af individuelt solvensbehov, jf. § 124, stk. 4, i lov omfinansiel virksomhed. Samlet set er det tilsynets indtryk, at risikoen på de 40engagementer udgør et beløb på ikke under 1,17 mia. kr. (i tillæg til detsædvanlige 8 pct.-krav), jf. nærmere nedenfor.”Tilsynet skrev videre, at:”Den samlede nedskrivning/værdijustering pr. 30. september 2008 har til-synet skønnet til at være i størrelsesordenen minimum 445 mio. kr., jf.nærmere nedenfor. Disse 445 mio. kr. indgår i det samlede risikobeløb påikke under 1,17 mia. kr.Tilsynet har ikke haft mulighed for at forholde sig til, om en del af nedskriv-ningsbehovet eventuelt kan være omfattet af bankens gruppevisenedskrivninger. Videre er tilsynets antagelse om nedskrivningsbehovet for-bundet med usikkerhed, idet det er skønsmæssigt baseret uden detfornødne grundlag i beregninger. Banken skal i henhold til regnskabsregler-ne udarbejde nedskrivningsberegninger for udlån og tilgodehavender medobjektiv indikation for værdiforringelse.For en god ordens skyld bemærkes videre, at der kan være kreditrisiko for-bundet med det meget store antal engagementer, tilsynet endnu ikke harhaft lejlighed til at gennemgå. Banken skal være opmærksom på dette såvelved fastsættelse af solvensbehov som ved vurdering af, om det i øvrigt ernødvendigt at foretage nedskrivning af udlån og tilgodehavender pr. 30. sep-tember 2008.Som meddelt banken separat, iværksætter tilsynet i november 2008 en op-følgningsundersøgelse af bankens samlede kreditrisiko. Dette kan inde-bære, at der viser sig et andet solvensbehov og/eller nedskrivningsbehovend anført ovenfor.”

Finanstilsynet afrapporterede over for bankens bestyrelse, direktion samt in-terne og eksterne revision på et møde den 18. december 2008. Finans-tilsynet sendte en rapport om undersøgelsen til banken den 20. januar 2009.I undersøgelsesrapporten sammenfattes følgende generelle indtryk af bank-ens kreditgivning:”Det er tilsynets sammenfattende indtryk fra undersøgelsen, at bankens ud-lånsportefølje er præget af mange, meget store engagementer med dårligkreditkvalitet. Banken har indtil medio 2008 haft en betydelig risikoappetit,og kreditkvaliteten i de store engagementer er markant ringere end ved til-synets seneste undersøgelse af banken i efteråret 2005.Medvirkende til bankens betydelige kreditrisiko i forhold til sammenligneligeinstitutter er en skæv udlånsfordeling: Ca. 40 pct. af bankens udlån er kon-centreret omkring fast ejendom, hvilket er forbundet med stor rente- ogkonjunkturfølsomhed og problematisk i en periode med store prisfald på fastejendom. Kun ca. 20 pct. er baseret på privatkunder, som er karakteriseretved stor risikospredning og typisk også en større robusthed ved konjunktur-skift.Hertil bemærker tilsynet, at banken meget sent har reageret på problemernei ejendomssektoren, som har været alment kendt i en årrække. Eksempelvishar tilsynet i årene 2006, 2007 og 2008 skrevet til banken om særlig stor ud-lånsvækst og om et betydeligt indlånsunderskud. På grund af bankensbetydelige ejendomseksponering fik banken endvidere et brev i foråret 2008i forbindelse med tilsynets undersøgelse om ejendomsbaseret udlån i pen-geinstitutter.Tilsynet bemærker, at udlånskoncentrationen er endnu større, end bankenstal viser, idet det i betydeligt omfang er den samme personkreds, der stårbag mange store, svage engagementer.”

Overskridelse af grænsen for store engagementerTilsynet kunne konkret identificere, at banken ikke havde overholdt be-stemmelsen i § 145 i lov om finansiel virksomhed, som indebærer, at enkunde eller gruppe af indbyrdes forbundne kunder ikke må have engage-menter, som efter fradrag for særlig sikre krav overstiger 25 pct. af bankensbasiskapital fsva. et konkret engagement.Finanstilsynet kunne endvidere konstatere, at banken i nogle tilfælde - hvorFinanstilsynet som følge af reglerne på området ville forvente dette - ikkehavde foretaget konsolidering. Finanstilsynet bemærkede hertil, at penge-institutter, hvis der er tvivl om konsolidering af engagementer, normalt vilforetage en konsolidering ud fra forsigtighedshensyn. Der skal i den forbind-else også henvises til, at banken i 2010 blev påbudt en yderligerekonsolidering af engagementer efter forelæggelse af sagen for Det Finan-sielle Virksomhedsråd.Tilsynet fandt ved undersøgelsen også eksempler på, at banken havde und-ladt konsolidering i engagementer, som ikke oversteg 10 pct.-grænsen i §145.UdlånseksponeringDet fremgik af undersøgelsen, at bankens udlån havde en dårlig bonitetmed betydelig risiko for tab således, at banken var meget sårbar over for ennegativ konjunkturudvikling. Tilsynet konstaterede endvidere, at bankenblandt såvel større som mindre kunder havde mange ejendomsrelateredeengagementer, og at ca. 40 pct. af bankens udlån var til denne type enga-gementer, hvilket var en usædvanlig høj andel.Værdiansættelse af sikkerhederTilsynet konstaterede ved undersøgelsen, at banken i vidt omfang var foroptimistisk ved værdiansættelse af sikkerheder. Uforsigtig værdiansættelseaf sikkerheder kunne indebære, at banken ikke i tilstrækkeligt omfang foku-serede på låntagers evne til på anden vis at kunne servicere gælden.Tilsynet anførte følgende eksempler på sikkerheder, som banken havdeværdiansat for positivt:1)2)pant i fast ejendomerhvervsobligationer

Det samme gjorde sig gældende i pantebrevsengagementer, hvor bankenhavde stillet kredit til rådighed for kunders investering i pantebreve. Tilsynetkonstaterede, at banken – og i mange tilfælde også bankens kunder – hav-de meget mangelfulde informationer om de pantsatte ejendomme ogpantebrevenes debitorer. I de tilfælde, hvor banken havde information omden pantsatte ejendom og pantedebitor, kunne tilsynet konstatere, at bank-en i mange tilfælde havde værdiansat pantebrevene som sikkerhed til envæsentlig højere værdi, end der var grundlag for.I flere engagementer indgik som grundlag for kreditgivningen sikkerhed iforskellige erhvervsobligationer. Tilsynet erfarede, at banken værdiansattesikkerheden i disse obligationer til anskaffelsespris (dog maks. kurs 100)uden fradrag for kursudsving, manglende markedslikviditet og anden u-sikkerhed til trods for, at den senest noterede markedsværdi var markantlavere.Udgangspunktet skal imidlertid generelt – hvor der findes et marked – væreen værdiansættelse baseret på markedsværdi, men med fradrag for kurs-risiko, utilstrækkelig markedsinformation, markedsillikviditet og andreforhold, som kunne indikere, at markedets værdiansættelse kan være forpositiv.Styring og overdækningskrav for porteføljekreditterTilsynet konstaterede, at i nogle engagementer indgik porteføljekreditter(kredit baseret på sikkerhedsstillelse i værdipapirer) som en større ellermindre del af engagementet. Banken havde en meget individuel og uens-artet behandling af de enkelte kreditter. Udgangspunktet havde været etuensartet koncept med en række "investeringspakker" baseret på usædvan-lige værdipapirer, som viste sig at være meget volatile og i et vist omfangillikvide. Undersøgelsen viste, at den efterfølgende sagsbehandling havdemedført en yderligere uensartethed, idet der i nogle sager var foretaget enmere eller mindre vilkårlig udskiftning af værdipapirer uden for det pågæld-ende "investeringspakke-koncept”.Videre sås der helt fra start typisk at have været meget lave overdæknings-krav, og banken havde efterfølgende ikke været konsekvent i sin behandlingaf engagementerne, når disse ramte overdækningsgrænsen.Uforsigtig værdiansættelse af sikkerhed sammenholdt med lave overdæk-ningskrav og uensartet/inkonsekvent kreditstyring havde samlet set en væ-sentlig risikoforøgende effekt.Sammenholdt med det faktum, at banken værdiansatte virksomheds-obligationer til anskaffelsespris som nærmere anført ovenfor, var flereengagementer reelt i underdækning på undersøgelsestidspunktet. Der varikke udsigt til, at dette forhold ville bedres inden for overskuelig tid, og der

forelå i de fleste tilfælde ikke oplysninger om låntager, der sandsynliggjorde,at gælden på anden vis kunne afvikles.Afhængighed af nøglepersonerTilsynet bemærkede, at banken sås at være meget afhængig af få nøgle-personer i relation til kreditstyring og risikoanalyse. Større engagementersås at forudsætte væsentlig løbende involvering af bankens administrerendedirektør og kreditchef.Videre bemærkede tilsynet blandt andet, at bankens kreditkontor ikke sås athave været aktivt involveret i analyse, bevillingsforudsætninger, opfølgnings-tiltag mv. i engagementer bevilget af bestyrelsen. Denne usædvanligearbejdsdeling måtte i konsekvens heraf indebære, at bankens bestyrelse ogdirektion i vidt omfang skulle indgå i den egentlige sagsbehandling. Dettesås dog ikke at have været tilfældet, og tilsynet måtte antage, at bankensbetydelige risiko på større engagementer i et vist omfang var forårsagetheraf. Banken fik på denne baggrund et påbud om at rette op på forholdene,og senest ultimo marts 2009 sende tilsynet en redegørelse for, hvilke æn-dringer den ville foretage.Banken oplyste, at den hidtidige arbejdsdeling mellem direktion og kredit-organisation ikke var en blivende situation, men at det i tidsrummet mellemadministrerende direktør Knud Christensens bortgang og tilsynets besøgikke havde været muligt at indrette sig anderledes.Undersøgelsen gav ikke anledning til væsentlige generelle bemærkninger tilkreditorganisationens håndtering af mindre og mellemstore filialengage-menter.

5.3.2. Nedskrivninger og solvensbehovTilsynet konstaterede i forbindelse med undersøgelsen et yderligere ned-skrivningsbehov på undersøgelsestidspunktet i henhold til reglerne forværdiansættelse af udlån og garantier på minimum 387 mio. kr. baseret påde gennemgåede engagementer.For så vidt angår bankens solvensbehov anførte Finanstilsynet:”Ved undersøgelsen blev drøftet bankens metode til opgørelse af individueltsolvensbehov, jf. § 124, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed. Reglerne fore-skriver ikke en særlig metode til opgørelsen. Tilsynet har imidlertidkonstateret, at bankens faktiske risici ikke ses i tilstrækkeligt omfang at ind-gå i beregningen. Det gælder navnlig for bankens kreditrisiko, der som følgeaf bonitet og koncentration på store engagementer og på ejendomssektorener væsentligt højere end i sammenlignelige institutter.

For at kunne vurdere niveauet har tilsynet ved undersøgelsen anvendt enmetode, hvor der for svage engagementer opgøres et tillæg til minimums-solvensen på 8 pct.For engagementer større end 100 mio. kr. har tilsynet således opgjort etsamlet solvensbehovstillæg svarende til minimum 765 mio. kr. Undersøg-elsen har ikke givet anledning til, at tilsynet ved denne metode pånuværende tidspunkt finder grundlag for at kræve et tillæg for engagemen-ter, som er mindre eller lig med 100 mio. kr. Tilsynet henlederopmærksomheden på, at konjunkturudviklingen kan ændre ved dette.Banken skal senest den 31. januar 2009 sende tilsynet en ny opgørelseaf solvensbehovet, hvor der blandt andet er taget højde for de kredit-risici, tilsynet har konstateret ved undersøgelsen, jf. § 124, stk. 4, i lovom finansiel virksomhed. Bankens metode skal således fremgå af op-gørelsen (påbud).Banken skal senest den 31. januar 2009 sende tilsynet en opgørelse afbankens faktiske solvens pr. 31. december 2008, jf. § 347, stk. 1, i lovom finansiel virksomhed. Banken skal herefter indtil videre hver månedsende tilsynet en opgørelse af bankens faktiske solvens inden udgang-en af den næstfølgende måned, første gang pr. 31. januar 2009. Bank-ens kommentarer til opgørelsens faktiske tal, ændringer samteventuelle konsekvenser heraf mv. skal medsendes (påbud).Den korte frist, som blev meddelt på mødet den 18. december 2008, er fast-sat under hensyn til væsentlighed, idet den problematiske udvikling påejendomsmarkedet mv. gør det særlig påkrævet at sikre, at banken har denfornødne solvens”.Herudover var der i rapporten en række yderligere påbud og bemærkningertil bankens kreditstyring, likviditet og andre forhold.Det til banken meddelte skøn over det mindste kapitalbehov svarede til2.960 mio. kr. eller 10,6 pct. i solvensbehov opgjort pr. 31. december 2008,idet tillægget på 765 mio. kr. var reduceret til 737 mio. kr., som følge af, atbanken på navngivne engagementer, der indgik i det til banken meddelteskøn over tillæg i solvensbehovet, havde foretaget nedskrivninger i årsrap-porten 2008. I forbindelse med indberetning pr. 31. december 2008 opgjordebanken sit individuelle solvensbehov til 9,6 pct.På undersøgelsen modtog banken 15 påbud og 3 risikooplysninger.Banken aflagde den 5. februar årsrapport for 2008, hvor koncernen udgifts-førte nedskrivninger for 1.095,7 mio. kr., hvorefter koncernen havde enfaktisk solvensprocent på 10,3 pct. Revisionspåtegningen var afgivet uden

forbehold, men revisionen afgav ”Supplerende oplysninger vedrørende for-hold i regnskabet”, hvoraf det fremgår, at:”Vi henviser til omtalen iledelsesberetningens afsnit om ”Nedadgående konjunkturer og dermed sær-lig usikkerhed og risiko”. Heri redegør ledelsen for kapitalforhold og særligusikkerhed, ved måling af engagementer baseret på sikkerheder i ejen-domme samt aktier og virksomhedsobligationer. Vi er enige i ledelsens be-skrivelse af usikkerhed og risiko.”Efter aflæggelsen af årsrapporten opgjorde banken solvensbehovet til 8,6pct. Dette var lavere end indberettet pr. 31. december 2008 og lavere endforventet af Finanstilsynet. Dette førte som beskrevet i næste afsnit til endnuen undersøgelse fra Finanstilsynet.

6. Tilsynsaktiviteter i 2009Efter undersøgelsen i november/december 2008 vendte banken tilbage medet overraskende lavt solvensbehov. Efter drøftelser om dette og på bag-grund af bankens ansøgning om at få tildelt hybrid kernekapital fra statengennemførte Finanstilsynet i juni 2009 en opfølgningsundersøgelse af ban-kens store engagementer. Undersøgelsen viste en yderligere forværring iudlånsporteføljen og et deraf følgende behov for væsentligt øgede nedskriv-ninger og en forhøjelse af solvensbehovet. Forøgelserne var på et niveau,hvor banken ikke længere opfyldte solvenskravet.Banken var ikke enig i Finanstilsynets vurderinger, og der måtte forelæggesen sag for Det Finansielle Virksomhedsråd, hvor banken blev pålagt et sol-venskrav, der oversteg dens faktiske solvens. Banken valgte at ankespørgsmålet til Erhvervsankenævnet, der dog stadfæstede Finanstilsynetsafgørelse.Banken besluttede på den baggrund at gennemføre en kapitaludvidelse, såden igen kunne overholde solvenskravet. Samtidig indvilgede banken i atnedskrive 600 mio. kr. for at efterkomme Finanstilsynets observationer ved-rørende nedskrivninger.Kapitaludvidelsen blev gennemført, og banken overholdt på den baggrundigen solvenskravet. Finanstilsynet kunne dermed i udtalelsen til Økonomi-og Erhvervsministeriet konkludere følgende om bankens ansøgning omstatslig hybrid kernekapital:”Solvensbehovet er udtryk for en vurdering af risici på opgørelsestidspunkt-et. Den faktiske udvikling af de for banken afgørende forhold, kan vise sigforskellig fra de vurderinger, der ligger til grund for opgørelsen af solvensbe-hovet, bl.a. på baggrund af den økonomiske udvikling generelt i samfundet.Bankens risikoprofil er kendetegnet ved mange store engagementer og enbetydelig eksponering mod ejendomssektoren, der giver en særlig risiko i denuværende konjunkturer.Tilsynets konklusion er, at Amagerbanken på det foreliggende grundlag ogefter afslutning af den igangværende kapitaludvidelse opfylder solvens-kravene i lov om finansiel virksomhed, hvilket betyder, at bankens solvens-behov vurderes at være lavere end den faktiske solvens.”Efterfølgende tildelte Økonomi- og Erhvervsministeriet banken statslig hy-brid kernekapital på 1,1 mia. kr.

6.1. Dialog om bankens individuelle solvensbehov – foråret 2009Bankens bestyrelse og direktion havde som nævnt ovenfor vurderet, at ban-kens individuelle solvensbehov var væsentligt mindre end opgjort af tilsynetved undersøgelsen i efteråret 2008. Som følge heraf indkaldte Finanstilsynetden 24. marts 2009 bankens bestyrelsesformand og direktion til møde.På mødet, der blev afholdt den 2. april 2009, gav Finanstilsynet over forbanken klart udtryk for, at Finanstilsynet fandt niveauet for bankens sol-vensbehov på 8,6 pct. alt for lavt. Det blev endvidere tilkendegivet, atFinanstilsynet formentlig ville foretage en ny undersøgelse af bankens en-gagementer. Det blev på mødet aftalt, at banken skulle indsende en nyopgørelse af det individuelle solvensbehov i forbindelse med, at bankensbestyrelse skulle behandle bankens ansøgning om statsligt kapitalindskud.I brev af 29. april 2009 fremsendte banken en fornyet opgørelse af det indi-viduelle solvensbehov, hvori banken havde opgjort det til 9,1 pct.Samme dag offentliggjorde banken kvartalsrapport, hvoraf det fremgår, atkoncernen realiserede et nettooverskud på 29,2 mio. kr. efter udgiftsførtenedskrivninger for i alt 84,3 mio. kr. Bankens solvensprocent blev i kvartals-rapporten opgjort til 10,9.Bankens eksterne revisor havde revideret kvartalsrapporten. Revisionspå-tegningen var afgivet uden forbehold, og revisoren konkluderede, at: ”Detervores opfattelse, at perioderegnskabet for perioden 1. januar - 31. marts2009 er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 »Præsentation af delårs-regnskaber« som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav tildelårsregnskaber for børsnoterede finansielle virksomheder.”Revisor afgiver i tilknytning hertil ”Supplerende oplysninger vedrørende for-hold i regnskabet”, hvoraf det fremgår, at:”Udenat det har påvirket vores konklusion, henviser vi til omtalen i ledel-sesberetningens afsnit om ”Bredere nedadgående konjunkturer”. Heriredegør ledelsen for kapitalforhold og særlig usikkerhed ved måling af en-gagementer baseret på sikkerheder i ejendomme samt aktier ogvirksomhedsobligationer.Vi er enige i ledelsens beskrivelse af usikkerhed og risiko”.

6.2. Inspektionen i juni 2009Som følge af bankens tilbagemeldinger på Finanstilsynets undersøgelses-rapport, de løbende indberetninger til Finanstilsynet i foråret 2009 samt detfaktum, at Finanstilsynet skulle afgive en udtalelse til Økonomi- og Er-hvervsministeriet i forbindelse med ansøgning om statsligt kapitalindskud8,besluttede Finanstilsynet at foretage en opfølgningsundersøgelse af bank-en.Banken søgte således umiddelbart inden den 1. maj 2009 om statsligt kapi-talindskud i form af hybrid kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud(Kreditpakken).Den eksterne revisor skulle som led i kreditpakkeansøgningen forholde sigtil solvensbehovet. Denne konkluderede, at:”Vedvores undersøgelse er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræft-er, at forudsætningerne giver et rimeligt grundlag for redegørelsen for denforventede økonomiske udvikling samt for solvensbehovsopgørelsen.Vi er endvidere ikke bekendt med forhold, der afkræfter, at de af ledelsenopstillede forudsætninger er dokumenterede og velbegrundede. Det ervores opfattelse, at budget, fremskrivninger og solvensbehovsopgørelsen erudarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger, samt at der ved op-gørelsen af solvensbehovet er taget hensyn til de forhold, der er fastlagt ibekendtgørelse om kapitaldækning § 5, stk. 1.Desuden er det vores opfattelse, at solvensbehovsopgørelsen, for så vidtangår instituttets udlån og garantier samt beholdning af værdipapirer, er ba-seret på det reviderede perioderegnskab pr. 31. marts 2009.”Undersøgelsen i juni 2009Uanset denne erklæring valgte Finanstilsynet ved brev af 24. april 2009 atindkalde materiale omfattende samtlige engagementer over 100 mio. kr., derblev afleveret rettidigt til Finanstilsynet den 15. maj 2009.Undersøgelsen blev gennemført den 2 – 4. juni 2009. Det blev samtidig af-talt, at revisionen skulle gennemgå en mindre stikprøve omfattendeengagementer mindre end 100 mio. kr. Banken fremsendte den 11. august2009 det af revisorerne udarbejdede notat (”Notat om stikprøvevis gennem-gang af mindre og mellemstore engagementer”) til Finanstilsynet.

Finanstilsynet afrapporterede sine konklusioner på undersøgelsen til bank-ens bestyrelse, direktion samt intern og ekstern revision på et møde den 30.juni 2009. Finanstilsynet sendte en rapport om undersøgelsen til bankenden 1. juli 2009.I undersøgelsesrapporten af 1. juli 2009 anfører Finanstilsynet, at det sam-lede skøn over øgede individuelle nedskrivninger for en række af de størsteengagementer udgør mindst 900 mio. kr., idet Finanstilsynet gør opmærk-som på, at Finanstilsynet ved udøvelse af skønnet dog ikke har opstilletbetalingsrækker eller har foretaget en materiel gennemgang af bankens op-stillede betalingsrækker.Videre anførte Finanstilsynet om opgørelsen af solvensbehovet på bag-grund af kreditreservationsmodellen:”I kreditreservationsmodellen er forudsat, at almindelige normale risici erdækket af 8 pct.-kravet. Der er herefter foretaget tillæg for de største enga-gementer, der har en højere risiko. Gennemgangen af engagementerneover 100 mio. kr. resulterede alene i reservationer på 2,36 mia. kr. Hvis detforudsættes, at de øvrige engagementer ikke indeholder et yderligere reser-vationsbehov, bliver den tilstrækkelige basiskapital 4½ mia. kr. - svarende tilet samlet solvensbehov på 16,8 pct. I det omfang bankens gennemgang afdet påpegede forøgede nedskrivningsbehov fører til yderligere nedskrivning-er på disse engagementer, reduceres kreditreservationen selvsagt tilsvar-ende.”Endelig anføres det i undersøgelsesrapporten, at Finanstilsynet tilsvarendehar opgjort solvensbehovet ud fra bankens model, hvorom det anføres:”Den samlede tilstrækkelige basiskapital baseret på bankens model kandermed opgøres til godt 3,7 mia. kr. - svarende til et solvensbehov på 14pct. I det omfang bankens gennemgang af det påpegede forøgede ned-skrivningsbehov fører til yderligere nedskrivninger på disse engagementer,reduceres kapitalbehovet selvsagt tilsvarende”.Banken blev i undersøgelsesrapporten meddelt en frist til den 10. august2009 til at foretage en tilbagemelding til Finanstilsynet om de i rapporten an-givne forhold.Forelæggelse for Det Finansielle VirksomhedsrådFinanstilsynet modtog den 10. august 2009 en indberetning, der forholdt sigtil Finanstilsynets konklusioner i undersøgelsesrapporten af 1. juli 2009, ogsom omfattede en ny opgørelse af bankens individuelle solvensbehov.Indberetningen af 10. august 2009 omfattede en vurdering af nedskrivnings-behovet på en række enkeltengagementer, en opgørelse af den faktiske

solvensprocent samt en vurdering af det individuelle solvensbehov. Opgør-elserne var foretaget pr. 30. juni 2009.I indberetningen af 10. august 2009 anførte banken, at den havde foretagetfornyede overvejelser om bankens metode og dokumentationen for resultat-erne af det individuelle solvensbehov samt nedskrivningsbehovet. I over-vejelserne havde banken rådført sig hos revisionsfirmaet Deloitte og an-modet om Deloitte’s udtalelse for så vidt angår metode og resultatet heraf.Banken havde revurderet sin metode, der i indberetningen var baseret på enporteføljebaseret opgørelse af bankens og sektorens nedskrivnings- ogtabsprocenter. Opgørelsen skete pr. 30. juni 2009, og banken opgjorde her-efter det individuelle solvensbehov til 9,48 pct., svarende til en tilstrækkeligbasiskapital på 2.434 mio. kr.En væsentlig del af bankens argumentation var baseret på, at der efterbankens opfattelse ikke var sket betydelige forværringer siden aflæggelse afårsrapporten 2008 og i den samfundsøkonomiske udvikling i øvrigt. Det varbankens opfattelse, at banken havde anvendt en robust og forsigtig metode,at bankens kunder betalte, og at der ikke blandt kunderne var oplevet nogenvæsentlig forringelse.Endvidere anførte banken, at bankens eksponering på fast ejendom ikkeumiddelbart kunne sammenlignes med en række andre pengeinstitutter, idetsom det anførtes:”Bankens tradition for aktivt at have mange dokument-erede og etablerede realsikkerheder og styringspanter og for aktivt at bliveinvolveret i eller tage initiativ til løsning af problemer som bankens kundereventuelt måtte få, har tidligere ført til en lav tabsprocent”.Endelig anførte banken, at den havde tillagt det betydning, at”banken for-venter at håndtere sikkerheder i eventuelle engagementer, der måtte bliveramt af værdiforringelse, over en tilstrækkelig periode til at sikre det optimaleudkomme af de stillede sikkerheder”. Videre anførtes det herom, at: ”Derbestår efter bankens opfattelse en ikke uvæsentlig forskel i forhold til den afFinanstilsynet udtrykte opfattelse ved overvejelsen af den periode, der børanvendes for at opnå et forsvarligt udkomme af sådanne engagementer ogde stillede sikkerheder”.Banken havde haft et andet revisionsfirma – Deloitte – end den general-forsamlingsvalgte revisor – KPMG – til at yde rådgivning om opgørelse afsolvensbehovet.

Deloitte havde i sit virke som bankens rådgiver i et notat (”Udført arbejde iforbindelse med Amagerbankens opgørelse af bankens individuelle sol-vensbehov”) af 10. august 2009 anført følgende i sin konklusion:”På baggrund af de af os meddelte oplysninger, og på baggrund af de udfør-te og aftalte arbejdshandlinger har vi fundet, atbankens valgte metode pr. 30. juni 2009 for opgørelse af det indivi-duelle solvensbehov er dokumenteret og begrundet,de valgte scenarier og metoder for gennemførelse af stress-test er vel-begrundede og reflekterer bankens særlige risici og risikokoncentration,som disse er blevet os bekendt gennem udførelsen af vores opgave,den valgte metode for opgørelsen af bankens solvensbehov og scenari-er og metoder for stress-test er velbegrundede og dokumenterede, og atder er de nødvendige interne sammenhænge i beregningerne, ogden valgte metode og de udførte stress-tests afspejler de valgte forud-sætninger.Der er endnu ikke etableret en fast og godkendt praksis for opgørelse af in-dividuelt solvensbehov i den danske finansielle sektor. Baseret på voreskendskab til fremgangsmåder og metoder for opgørelse af individuelt sol-vensbehov er det imidlertid vores samlede vurdering, at den af Amager-banken valgte metode til opgørelse af det individuelle solvensbehov – bank-ens risici, øvrige karakter og størrelse taget i betragtning – lever op til, hvadder efter vores opfattelse kan antages at være best practise for en sådanopgørelse.Vi er herudover gennem de udførte arbejdshandlinger ikke blevet bekendtmed forhold, der afkræfter, at forudsætningerne giver et forsvarligt grundlagfor opgørelse af solvensbehov, ligesom vi ikke er blevet bekendt med for-hold, der afkræfter de af ledelsen opstillede forudsætninger.”Bankens rådgiver Deloitte vurderede altså, at Finanstilsynets praksis varmere forsigtig end best practise.Deloitte havde endvidere vurderet, hvorvidt banken i tilstrækkeligt omfanghavde dokumenteret, at værdiansættelsen af de enkelte engagementer lev-ede op til de på daværende tidspunkt gældende regnskabsmæssige krav.Deloitte havde hverken udført revision eller review af de for dem præsente-rede oplysninger. Deloitte konkluderede på denne baggrund, at:”Det er derfor sammenfattende vores opfattelse, baseret på vores gennem-gang af de udvalgte dokumenter og sagsfremstilling, jf. vores efterfølgendekommentar til kvaliteten heraf, at bankens beregninger af de konkrete ned-skrivningsbehov og dermed nedskrivningerne er opgjort i overensstemmelsemed de gældende regnskabsregler herfor. Vi er således ikke ved vores

gennemgang blevet bekendt med forhold, der efter vores opfattelse kunneindikere, at nedskrivningsbehovet på bankens engagementer pr. 30. juni2009, skulle afvige væsentligt fra de af banken foretagne nedskrivninger.Vi skal endvidere anføre, at vi anser den forelagte dokumentation som over-bevisende og på et niveau eller over, det man må forvente af et institut medAmagerbankens forretningsomfang og risici.”Deloitte oplyste efterfølgende ved et møde med Finanstilsynet og bankenden 28. august 2009, at de fandt, at Finanstilsynet vurderede solvens-behovet for højt.Finanstilsynet afholdt den 20. august 2009 møde med bankens bestyrelses-formand og direktion samt møder med banken og dens rådgiver (Deloitte)den 28. og 31. august, hvor bankens indberetning af 10. august 2009 og Fi-nanstilsynets vurdering af en række større centrale engagementer nærmereblev drøftet, og hvor banken også fremlagde nye oplysninger om disse en-gagementer.Finanstilsynet sendte den 9. september 2009 et udkast til rådsafgørelsevedrørende fastsættelse og overholdelse af solvenskrav i høring hos banken(høringsskrivelse). Banken blev samtidig meddelt en svarfrist til den 16. sep-tember 2009. En korrigeret version blev fremsendt til banken og dennesrådgiver (Deloitte) den 11. september 2009. Den relativt korte frist til bankenvar aftalt med banken, fordi Finanstilsynet havde forlænget den frist, sombanken havde til på ny at opgøre solvensbehovet pr. 30. juni 2009 samtgennemgå nedskrivningsbehovet.Den 30. september 2009 blev afholdt et møde mellem Finanstilsynet ogAmagerbanken på bankens anmodning. Banken ønskede og fik en oriente-ring om processen og Finanstilsynets korrektioner af solvensbehovs-opgørelsen på baggrund af bankens høringssvar.Finanstilsynet traf den 5. oktober 2009 afgørelse om fastsættelse af et sol-venskrav i medfør af § 124, stk. 5, samt frist for opfyldelse heraf til den 3.november 2009, kl. 16.00. Afgørelsen blev meddelt banken efter sammedag at have været forelagt Det Finansielle Virksomhedsråd, hvor bankenhavde foretræde med dennes rådgiver (Deloitte) og advokat.Af afgørelsen fremgår følgende:”Det er Finanstilsynets opfattelse, at det af banken opgjorte individuel-le solvensbehov ikke er tilstrækkeligt.

Finanstilsynet skal derfor i medfør af § 124, stk. 5, i lov om finansielvirksomhed fastsætte et solvenskrav på 13,6 pct., svarende til en til-strækkelig basiskapital på 3.488 mio. kr.Finanstilsynet har i sin afgørelse særligt lagt vægt på de betydelige ri-sici, der knytter sig til bankens mange store og svage engagementer,særligt finansiering inden for ejendomsbranchen.Finanstilsynet kan samtidig konstatere, at bankens faktiske solvens-procent på 11,5 pct. pr. 30. juni 2009 er lavere end det førnævnteindividuelt fastsatte solvenskrav.Finanstilsynet skal derfor i medfør af § 225, stk. 1, i lov om finansielvirksomhed meddele en frist til den 3. november 2009, kl. 16.00, til atopfylde solvenskravet. Finanstilsynet vil tage stilling til en eventuelfrist-forlængelse, såfremt banken anmoder herom.”Forskelle i bankens opgørelse og solvenskravetBanken havde som nævnt opgjort solvensbehovet til 9,48 pct. (svarende tilen tilstrækkelig basiskapital på 2.434 mio. kr.), hvor Finanstilsynet fandt, atder skulle fastsættes et solvenskrav på 13,6 pct. (svarende til en tilstrække-lig basiskapital på 3.488 mio. kr.).Forskellene mellem bankens og Finanstilsynets opgørelser kunne først ogfremmest forklares med en forskellig vurdering af boniteten af de allerstørsteengagementer, jf. tabel 6.1. Vurdering af tillægget for store engagementervar både fra Finanstilsynet og bankens side opgjort ved at fastsætte forsig-tigt opgjorte PD’ere (Probability of Default) og LGD’ere (Loss Given Default)for de enkelte engagementer og derved reservere kapital til engagementet.

Ved opgørelse af LGD’er er de centrale elementer, hvor store sikkerhederbanken har for sit lån og dermed hvor stor nedbringelse af udlånet, der ersikret, hvis låntager ikke længere kan betale renter og afdrag på lånet. Desikkerheder, der fortrinsvis var omdrejningspunktet i sagen om Amagerbank-ens solvenskrav, var ejendomme. Værdiansættelsen af ejendomme varderfor et helt centralt element. Finanstilsynet anvendte her de principper forværdiansættelse, som Finanstilsynet har praksis for at anvende, og en be-tydelig del af ejendommene blev vurderet af Finanstilsynetsejendomsvurderingschefer, som er specialiseret i værdiansættelse af ejen-domme. Finanstilsynets ejendomsvurderingschefer besigtigede således,som led i opgørelsen af LGD til brug for fastsættelse af solvenskravet, 90ejendomme. Yderligere to ejendomme var tidligere blevet besigtiget.Det yderligere tillæg for svage engagementer i Finanstilsynets vurderingskyldes, at banken alene havde afsat 69 mio. kr. til svage engagementer.Beløbet afspejlede en vurdering af, at der i banken var registreret en svagengagementsmasse for 1.671 mio. kr. Svage engagementer var ifølge bank-en opgjort som engagementer, der ikke levede op til de forudsætninger, dervar i den seneste bevilling, uden at der var konstateret objektiv indikation forværdiforringelse. Banken afsatte kapital svarende til 10 pct. af den svageengagementsmasse, hvorefter banken fradrog den generelle kapitalbindingtil kreditrisici. På baggrund af engagementsgennemgangen ved undersøg-elsen i juni 2009 var det Finanstilsynets opfattelse, at der som minimum varengagementer for i alt 2.227 mio. kr., som kunne karakteriseres som megetsvage engagementer. Finanstilsynet fastsatte ud fra en konkret vurdering af

de enkelte engagementer et tillæg, der efter fradrag for den generelle kapi-talbinding var knap 300 mio. kr. højere end bankens tillæg.Forelæggelse for Erhvervsankenævnet og regnskab for 3. kvartal 2009Banken valgte den 6. oktober 2009 at indbringe Finanstilsynets afgørelse forErhvervsankenævnet.Den 28. oktober 2009 offentliggjorde banken sin delårsrapport for 1.-3. kvar-tal 2009. Heraf fremgik, at:”Nedskrivninger på udlån udgør 1.087 mio. kr.eller 5,9 % p.a., heraf 600 mio. kr. i efterreguleringer i bankens halvårsregn-skab pr. 30. juni 2009 blandt andet som følge af en afgørelse i Fondsrådetom værdien af sikkerheder i børsnoterede værdipapirer og værdiregulering-er som følge af ændrede vurderinger af udvalgte ejendomme.”Finans-tilsynet henlagde på denne baggrund den over for banken annonceredeFondsrådsag om bankens nedskrivninger.Efter skriftveksling og mundtlig forhandling i Erhvervsankenævnet stad-fæstede nævnet ved kendelse den 29. oktober 2009 Finanstilsynetsafgørelse. Af kendelsen fremgår:”Et pengeinstituts bestyrelse og direktion skal i henhold til § 124, stk.1, i lov om finansiel virksomhed sikre, at instituttet har en tilstrækkeligbasiskapital og råder over interne procedurer til risikomåling og risiko-styring til løbende vurdering og opretholdelse af en basiskapital af enstørrelse, type og fordeling, som er passende til at dække instituttetsrisici. Basiskapitalen skal mindst udgøre 8 % af de risikovægtede po-ster (solvenskravet), jf. § 124, stk. 2, nr. 1.I henhold til § 124, stk. 4, 1. pkt., i lov om finansiel virksomhed skal etpengeinstitut på baggrund af vurderingen i henhold til stk. 1 opgøreinstituttets individuelle solvensbehov. Solvensbehovet skal udtrykkessom den tilstrækkelige basiskapital i procent af de risikovægtede po-ster og kan ikke være mindre end solvenskravet efter stk. 2, nr. 1, jf. §124, stk. 4, 2. pkt. og 3. pkt.Amagerbanken Aktieselskab har pr. 30. juni 2009 opgjort det individu-elle solvensbehov til 9,48 % og sin solvens til 11,5 %.Finanstilsynet kan fastsætte et højere individuelt solvenskrav, jf. §124, stk. 5.Finanstilsynet har ved afgørelsen af 5. oktober 2009, som forelagt DetFinansielle Virksomhedsråd, i medfør af § 124, stk. 5, fastsat et sol-venskrav for K på 13,6 %.

Ankenævnet finder efter en gennemgang af de for nævnet forelagteoplysninger, herunder vedrørende ”store og svage engagementer”,”uudnyttede kreditfaciliteter” samt ”dobbeltregning”, at der ikke ergrundlag for at tilsidesætte det af Finanstilsynet udøvede skøn medhensyn til K’s solvensbehov. Ankenævnet tiltræder derfor, at Finans-tilsynet ved afgørelsen af 5. oktober 2009 har fastsat et solvenskravfor pengeinstituttet på 13,6 %.”Finanstilsynet meddeler ved brev af 29. oktober 2009, at det pålagte indivi-duelle solvenskrav er 11,3 % som følge af de foretagne nedskrivninger idelårsrapporten. Det er således, at der i solvensbehovet afsættes kapital tildækning af tabsrisikoen på konkrete engagementer. Når banken nedskrevmere på disse engagementer, var risikoen for yderligere tab selvsagt min-dre, og der skulle ske tilsvarende mindre solvensbehovsreservation.Banken var dermed i en situation, hvor den ikke levede op til solvenskravet.Som følge af den generelle statsgaranti og den sikkerhed, denne gav forbankens simple kreditorer, var fristen til at opfylde kravet længere end nor-malt, og fristen blev endvidere forlænget i takt med, at banken levede op tilforskellige delmål for kapitaludvidelsen. Kapitaludvidelsen lykkedes, ogbanken opfyldte med udgangen af året solvenskravet.

6.4. Regnskabskontrolsag vedrørende årsrapport 2008I efteråret 2009 afsluttede Finanstilsynet på Fondsrådets vegne en regn-skabskontrolsag af Amagerbankens årsrapport for 2008.Tilsynet forelagde den 18. november 2009 sagen for Fondsrådets formand-skab. Der var identificeret en række fejl i bankens årsrapport:1)Nedskrivninger på udlån: Amagerbanken A/S havde ikke målt en ræk-ke udlån i henhold til reglerne i IAS 39.63, idet banken ved beregningaf fremtidige betalingsstrømme af sikkerheder i form af børsnoteredeaktier ikke havde taget udgangspunkt i den officielle børskurs. Detteførte til nedskrivninger på 86 mio. kr.Oplysninger om måleusikkerhed ved regnskabsmæssige skøn: Ama-gerbanken A/S havde ikke oplyst om de forudsætninger, som bankenhavde anvendt ved regnskabsmæssige skøn. I forlængelse heraf

Banken udsendte korrigerende/supplerende information til årsrapporten for2008 og nye ændrede delårsrapporter for 2009, hvori punkt 1, 3 og 4 varkorrigerede.Banken havde hermed foretaget de rettelser og givet de informationer,banken p.t. var i stand til.Banken fik som følge heraf påbud om i årsrapporten for 2009:At have etableret en model for gruppevise nedskrivninger på udlån tilerhverv, der indebærer, at banken i årsrapporten for 2009 kan foretagegruppevise nedskrivninger på udlån til erhverv i overensstemmelse medregnskabsreglerne herfor i IAS 39.At oplyse om de primære forudsætninger, som banken har anvendt forfremtiden samt andre primære kilder til skønsmæssig usikkerhed.At give kvantitative oplysninger om kreditrisiko i henhold til IFRS 7 for-delt på efter bankens forhold passende kategorier af finansielleinstrumenter i såvel koncern- som moderselskabsregnskabet.Finanstilsynet havde en dialog med banken om opfyldelsen af de givne på-bud i efteråret 2009 og frem til offentliggørelsen af bankens årsrapport for2009.Man drøftede her særligt bankens model for gruppevise nedskrivninger.Amagerbanken havde valgt på kort sigt at benytte brancheorganisationenLokale Pengeinstitutters model for gruppevise nedskrivninger tilpasset bank-ens forhold.Finanstilsynet kunne i forbindelse med sin opfølgning konstatere, at bank-ens model for gruppevise nedskrivninger på erhverv resulterede i et megetlille nedskrivningsbehov, der ikke syntes at være i overensstemmelse medudviklingen i branchen som helhed. Banken havde som følge heraf foretagetet ledelsesmæssigt skøn. Banken var ikke i stand til at dokumentere det led-elsesmæssige skøn.

6.5. Godkendelse af prospekt 20096.5.1 Generelt om prospektkontrolFinanstilsynets opgave er at kontrollere, om prospektet er fuldstændigt, her-under om oplysningerne er sammenhængende og forståelige, jf. art. 1, stk.2, litra q, i prospektdirektivet9.Finanstilsynet skal sikre, at prospektet indeholder et minimum af oplysningerom udsteder, eventuel garant og de udbudte værdipapirer. Prospekt-bekendtgørelsen10og særligt prospektforordningen11opstiller en rækkeoplysninger, som skal fremgå af et prospekt. Finanstilsynet påser, at disseoplysninger er medtaget i prospektet. Der er tale om en formel godkendelse,hvor den kompetente myndighed påser, at minimumskravene til indhold eropfyldt. Den kompetente myndighed skal ikke indhente oplysninger fraandre områder, for eksempel fra selskabsmeddelelser mv., for at vurderekorrektheden af oplysningerne.Ansvaret for rigtigheden påhviler de personer med ansvar for oplysningergivet i prospektet, normalt udsteders ledelse. Disse personer underskriveren ansvarserklæring i prospektet, der lyder på, at ”de har gjort deres bedste9

for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er ioverensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, somkan påvirke dets indhold.” Det er i udgangspunktet udsteders ledelse (fuld-tallig bestyrelse og direktion), der underskriver ansvarserklæringen.Når en udsteder anmoder om at få et prospekt godkendt af Finanstilsynet,indsendes prospektet i udkast til gennemgang i tilsynet. Finanstilsynetsammenholder derefter oplysningerne i prospektet med de oplysningskrav,der følger af prospektforordningen.Hvis der er oplysningskrav, der ikke er opfyldt, eller der er anledning til attro, at oplysningerne i prospektet er utilstrækkelige, direkte forkerte, i mod-strid med eller i uoverensstemmelse med oplysninger givet andetsteds iprospektet, bliver udsteder anmodet om at korrigere eller uddybe oplysning-en. Hvis oplysninger er skrevet på en uforståelig eller utilstrækkelig måde,bliver udsteder i løbet af godkendelsesprocessen anmodet om at omfor-mulere eller uddybe oplysningerne.

6.5.2. Godkendelse af Amagerbankens prospekt i 2009Finanstilsynet godkendte den 18. november 2009 to prospekter for udbud afaktier og obligationer i Amagerbanken. Finanstilsynet modtog første udkasttil prospekterne den 2. november 2009.Udbuddet vedrørte et udbud af op til 17.182.189 nye aktier a nominelt kr. 20,og op til 718.428 stk. nye obligationer a nominelt kr. 1.000. Bruttoprovenuetved maksimumudbud (inkl. en rettet emission til Karsten Ree Holding) varpå kr. 1.467 mio.Finanstilsynet gav efter første gennemgang ca. 70 bemærkninger til de femdokumenter tilsammen. Finanstilsynet modtog yderligere udkast og afgavbemærkninger hertil. Efter gennemgang af det 7. udkast, havde tilsynet ikkeyderligere bemærkninger, hvorefter prospekterne blev godkendt.En lang række af de ca. 70 bemærkninger er præciseringer, udestående op-lysninger og lignende. I det følgende er gennemgået nogle af devæsentligste ændringer, der blev foretaget på baggrund af tilsynets be-mærkninger.Finanstilsynet påpegede, at det skulle fremgå af risikofaktorafsnittet, at ban-ken havde relativt mange store engagementer, at en del af dem var svage,og at banken overtrådte lov om finansiel virksomhed § 145.Amagerbanken beskrev i det første udkast sin ambition for kreditbevillinger.Finanstilsynet påpegede, at det af prospektet skulle fremgå, at banken påtidspunktet for prospektet ikke levede op til ambitionerne.

I første prospektudkast fremgik det, at tegningstilsagnet fra Karsten ReeHolding ApS var betinget af, at Amagerbanken fik bindende tilsagn om ogopfyldte betingelserne for optagelse af hybrid kernekapital fra den danskestat med DKK 1.400 mio.Finanstilsynet påpegede, at er sådant vilkår var i strid med lov om statsligtkapitalindskud. Afsnittet blev ændret, så det fremgik, at der til tegnings-tilsagnet bl.a. var knyttet visse andre vilkår.Finanstilsynet påpegede endvidere over for banken, at det ikke måtte frem-stå, som om banken var sikker på at modtage statsligt indskud af hybridkernekapital i medfør af Kreditpakken, hvis udbuddet blev gennemført.Finanstilsynet havde sideløbende med prospektet en verserende regn-skabskontrolsag, jf. det i afsnit 6.4. anførte. På den baggrund foretogFinanstilsynet en udvidet gennemgang af de historiske regnskabsoplysnin-ger i prospektet.Ved denne gennemgang påså Finanstilsynet ikke alene, at de medtagnehistoriske regnskabsoplysninger opfyldte prospektforordningens krav, her-under at prospektet indeholdt historiske regnskabsoplysninger for deseneste 3 år, og at det anførte anvendte regnskabsregelgrundlag var i over-ensstemmelse med forordningens krav, men søgte også at sikre, at denusikkerhed, som regnskabskontrolsagen medførte, blev korrekt afspejlet iprospektet.Finanstilsynet pålagde i den forbindelse banken, at der skulle være en fyld-estgørende beskrivelse af regnskabskontrolsagen i prospektet, herunder afde enkelte fejl, og at den korrigerende/supplerende information skulle med-tages som en del af de seneste 3 års historiske regnskabsoplysninger.Endvidere skulle det fremgå tydeligt, hvad banken på tidspunktet for pro-spektets godkendelse endnu ikke var i stand til at give oplysningervedrørende krediteksponering, forudsætninger for fremtiden og andre kildertil skønsmæssig usikkerhed, ligesom det skulle fremgå, at banken endnu ik-ke kunne opfylde tilsynets krav til sandsynliggørelse af de gruppevisenedskrivninger.Finanstilsynet godkendte den 4. december 2009 tillægsprospekt til de toprospekter. Tillægsprospekterne indeholdt ændringer som følge af ekstra-ordinær generalforsamling den 2. december 2009 og Finanstilsynetsforhåndsgodkendelse af Karsten Ree Holding ApS' erhvervelse af ejerandel.Finanstilsynets bemærkninger vedrørte enkelte præciseringer og derudoveropbygningen af tillæggene.

6.6. Henstilling – god skikI forbindelse med Amagerbankens emission i efteråret 2009 henledteFinanstilsynet bankens opmærksomhed på ”Rapport om salg af egne aktier”der var offentliggjort på tilsynets hjemmeside. Rapporten indeholder en ræk-ke anbefalinger til, hvordan et pengeinstitut bør håndtere rådgivning og salgaf egne aktier. I den forbindelse fremhævede Finanstilsynet en række punkt-er, som banken skulle være opmærksom på:Markedsføringsmateriale om aktieemissionen skal være klart og ikkevildledende.Det er forbudt at tilbyde lånefinansiering i forbindelse med salg af egneaktier.Det er forbudt at udbyde progressive fordelsprogrammer for aktionærer,og der må maksimalt stilles krav om, at kunden skal besidde aktier meden kursværdi på 30.000 kr. for at opnå aktionærfordele.Der må kun rettes uanmodet henvendelse til kunder med henblik påsalg af egne aktier, hvis kunden har givet samtykke til, at banken måkontakte vedkommende vedr. markedsføring af investeringer.Banken skal i forbindelse med rådgivning om salg af egne aktier sikre,at:oDer er udarbejdet en risikoprofil på kunden.oDer er særlig fokus på, om købet svarer til kundens risiko-profil, ogat kunden forstår de risici, der er forbundet med investeringen.Kunden har en passende risikospredning.Banken må ikke knytte individuelle eller kollektive bonusordninger forbankens personale op på salg af egne aktier.

6.7. Finanstilsynets udtalelse til Økonomi- og ErhvervsministerietsDepartementFinanstilsynet afgav udtalelser om solvensbehov og solvens for institutter iforbindelse med ansøgning om statsligt kapitalindskud.Finanstilsynets udtalelse for Amagerbanken var baseret på bankens ansøg-ning og gennemførte undersøgelser i banken, jf. ovenfor.Konklusionen i Finanstilsynets udtalelse var:”Solvensbehovet er udtryk for en vurdering af risici på opgørelsestidspunkt-et. Den faktiske udvikling af de for banken afgørende forhold, kan vise sigforskellig fra de vurderinger, der ligger til grund for opgørelsen af solvens-behovet, bl.a. på baggrund af den økonomiske udvikling generelt isamfundet. Bankens risikoprofil er kendetegnet ved mange store engage-menter og en betydelig eksponering mod ejendomssektoren, der giver ensærlig risiko i de nuværende konjunkturer.

7. Undersøgelsen i 2010Efter undersøgelsen i 2009, kapitaludvidelsen og det statslige kapitalindskudhavde banken fået forbedret sin solvensmæssige situation. Det ændrededog ikke på, at banken havde betydelige udfordringer som følge af en risiko-fyldt lånebog og en meget svag likviditet set i lyset af udløbet af dengenerelle statsgaranti 1. oktober 2010. På baggrund heraf blev der den 29.januar afholdt møde med bankens direktion og bestyrelsesformand, hvorbankens strategi blev drøftet.Hvad angik de likviditetsmæssige udfordringer, var banken afhængig af at fåen garanti fra Finansiel Stabilitet. Pengeinstitutter, der opfyldte solvens-kravene, opfyldte den nødvendige ansøgningsbetingelse. Finansiel Stabilitetskulle derudover ved en ansøgning om individuel statsgaranti sikre sig, atudstedelsen af statsgarantien kunne anses som forsvarlig.Finansiel Stabilitet orienterede i starten af april 2010 Finanstilsynet om, atman vurderede, at der var behov for øgede nedskrivninger i Amagerbanken.Finansiel Stabilitet kvantificerede den 27. april 2010 dette til, at der burdevære øgede nedskrivninger på mellem 1,7 og 2,5 mia. kr. Dette niveau sva-rede til, hvad der lå i potentielle fremtidige nedskrivninger i Finanstilsynetssolvenskrav fra efteråret 2009.Finanstilsynet iværksatte straks en inspektion af de konkrete engagementeri Amagerbanken.Inspektionen gav anledning til nye nedskrivninger og solvensreservationerfor knap 400 mio. kr. set i forhold til 31. december 2009. Det var udover de1,1 mia. kr. banken var blevet pålagt at reservere på disse engagementersom følge af Finanstilsynets solvenskrav i 2009.Finanstilsynet var i store træk enig i de risici Finansiel Stabilitet påpegede iforhold til konkrete engagementer i det nedre interval for nedskrivninger (de1,7 mia. kr.). Men med reglerne på området skulle hovedparten af risicienesolvensreserveres, idet der alene var hjemmel til at kræve en mindre delnedskrevet. Forskellen afspejler, at Finansiel Stabilitet har vurderet, hvormeget de finder en forsigtig og fornuftig ledelse ville nedskrive på bankensengagementer, mens Finanstilsynet skal vurdere, hvor meget ledelsenmindst skal nedskrive efter reglerne. Dette blev også afspejlet i Finanstilsy-nets redegørelse om inspektionen, hvor det fremgik at bankensnedskrivninger var i den lave ende af det acceptable indenfor regnskabs-reglerne.Samlet var der efter Finanstilsynets inspektion og aflæggelse af halvårs-rapport 2010 relativt set afsat hen ved dobbelt så meget til tab på udlån iAmagerbanken i form af nedskrivninger og solvensreservationer som i et

typisk gruppe 2-pengeinstitut (23,4 pct. i Amagerbanken mod 12,6 pct. sommedian for typiske gruppe 2-institutter).Også set i forhold til andre ejendomstunge banker havde Amagerbanken pådette tidspunkt betydelige nedskrivninger: De samlede akkumulerede ned-skrivninger var på 12½ pct. af udlånene, hvilket var dobbelt så højt somgennemsnittet i de andre banker, der havde ejendomseksponering på over25 pct.Finanstilsynet observerede endvidere, at bankens daværende ledelse vur-derede helt ud til grænsen af, hvad regnskabsreglerne giver mulighed for,hvilket fremgår af den offentliggjorte inspektionsredegørelse. Implikationenheraf var, at en ny ledelses mere sektorkonforme eller forsigtige skøn kunnebetyde forøgede nedskrivninger.På baggrund af inspektionen fremgik det af Finanstilsynets tilbagemelding tilFinansiel Stabilitet og Økonomi- og Erhvervsministeriet at:”Set i lyset af den betydelige eksponering over for store og svage ejen-domsengagementer kan det ikke afvises at banken vil få problemer med atoverholde lovens solvenskrav i de kommende år.”Finanstilsynet holdt herefter møder med Finansiel Stabilitet, hvor der blevredegjort for Finanstilsynets overordnede vurdering, og hvor Finansiel Stabi-litet orienterede om sin vurdering og videre proces.Finanstilsynet var herefter ikke inddraget yderligere i Finansiel Stabilitets af-gørelse om at give banken mulighed for at foretage statsgaranterede ud-stedelser, eller i hvilke krav der skulle stilles i den forbindelse.Finanstilsynets inspektioner havde ad flere omgange siden oktober 2008ført til øgede nedskrivninger i Amagerbanken på i alt 1,5 mia. kr. Hertilkommer, at solvensbehovet samtidig blev øget ved disse inspektioner.Det var og er imidlertid Finanstilsynets vurdering, at der på daværende tids-punkt ikke var hjemmel til at påbyde Amagerbanken yderligere nedskrivning-er i ovennævnte størrelsesorden. Der var hjemmel til at kræve en forøgelseaf nedskrivningerne på visse engagementer, og denne blev også udnyttet.Men der var for en række andre engagementer på dette tidspunkt ikkegrundlag for at fastslå, at den tidligere ledelses skøn over nedskrivningernevar i modstrid med loven, og dermed ikke grundlag for at tilsidesætte disseskøn.Usikkerheden vedrørende vurderingen af nedskrivninger understreges ogsåaf, at ud af de 2,5 mia. kr. i Finansiel Stabilitets øvre skøn for mernedskriv-ninger er der godt 1 mia. kr. - svarende til ca. 40 pct. - som ikke indgår i den

nye ledelses øgede nedskrivninger på 3,1 mia. kr. pr. ultimo 2010. Omvendter der kommet nye nedskrivninger til i størrelsesordenen 1 mia. kr. i den delaf porteføljen, som Finansiel Stabilitet gennemgik, som i sin tid ikke var medi Finansiel Stabilitet øvre skøn for nedskrivninger. Dette afspejler en forvær-ring i Amagerbankens situation siden april 2010. For så vidt angår det afFinansiel Stabilitet vurderede nedre skøn for nedskrivninger var det i størrel-sesordenen ½ mia. kr., der ikke blev realiseret på de engagementer, som devar afsat til. Hvis der tages hensyn til, at der efter april 2010 er sket enga-gementsforøgelser og forværringer, der ikke kunne forudses, er omfanget afikke-realiserede nedskrivninger større.Siden april 2010 er der sket en række objektivt konstaterbare begivenheder,som For eksempel kunders tab af egenkapital eller konkurs, som væsentligtreducerer ledelsens frihedsgrader i vurderingen af nedskrivningsomfang, jf.Finanstilsynets afgørelse om frist til opfyldelse af solvenskrav til Amager-banken af 4. februar 2011.Med indgåelsen af aftalen mellem Finansiel Stabilitet og Amagerbanken den28. juni 2010 om garanti for ikke-efterstillet usikret gæld på op til 13,5 mia.kr. skulle Finansiel Stabilitet fra denne dato (og frem til generalforsamlingenden 13. september 2010, hvor Finansiel Stabilitet fik valgt to bestyrelses-medlemmer) godkende alle væsentlige beslutninger i banken. Efterindvælgelsen overtog de to bestyrelsesmedlemmer denne kompetence.Som myndighed er Finanstilsynet forpligtiget til at følge lighedsgrundsæt-ningen i udøvelsen af sin forvaltningsmyndighed, dvs. at behandle ligetilfælde lige. Forskelsbehandling kræver med andre ord saglig grund. For in-stitutter, der påtager sig flere risikable udlån eller har flere nødlidende udlån,skal Finanstilsynet naturligvis kræve flere nedskrivninger eller stille højeresolvenskrav, end for institutter med en mere gennemsnitlig lånebog. Mender skal være konkrete og objektive årsager til at stille øgede krav. Finans-tilsynet kan alene tilsidesætte nedskrivninger, der er for lave i forhold tillovens rammer. Finanstilsynets gennemgang skete derfor ud fra regelsættetvedrørende nedskrivninger og solvensbehov, jf. afsnit 7.3.3.2- 7.3.3.6. Fi-nansiel Stabilitets rolle er derimod som beskrevet i afsnit 7.3.1 en anden, ogderes vurdering af nedskrivninger skal ses i lyset af dette. Finansiel Stabili-tets egen vurdering er, at de nedskrivninger, som de har opgjort forAmagerbanken, modsvarer det, som en forsigtig og fornuftig ledelse ville ta-ge. De har derimod ikke vurderet, hvor meget en ledelse mindst skalnedskrive efter reglerne, hvilket er det Finanstilsynet skal forholde sig til.Finanstilsynets praksis vedrørende solvensbehov er generelt forsigtig i for-hold til, hvad størstedelen af institutterne i udgangspunktet har lagt til grund.For godt 70 pct. af de pengeinstitutter, som Finanstilsynet undersøgte i2010, blev solvensbehovet efterfølgende øget på Finanstilsynets foranled-ning, eller der blev fastsat et forhøjet solvenskrav. Forhøjelser af

solvensbehovet er ofte knyttet til vurderingen af ejendomme. På de inspek-tioner, hvor Finanstilsynets ejendomsvurderingschefer deltager, anslås det,at Finanstilsynet har forlangt reduktion i pengeinstituttets værdiansættelse iskønsmæssigt ca. � af disse sager. I den forbindelse bemærkes det, atFinanstilsynet kun undtagelsesvis oplever, at undersøgte institutter har fast-sat værdier, der er lavere end de værdier, som Finanstilsynet fastlægger.Finanstilsynets praksis vedrørende nedskrivninger baserer sig på, at regler-ne kræver, at nedskrivninger skal være neutrale og ikke må ske ud fra etforsigtighedsprincip.Finanstilsynets inspektioner med dette udgangspunkt fører ofte til øgedenedskrivninger. Kreditundersøgelserne i 2010 i pengeinstitutter førte i knap70 pct. af undersøgelserne til øgede nedskrivninger.

Den nye strategi for banken blev i bankens årsrapport for 2009 udtryktsåledes:”Bankens ledelse har besluttet, at:ændre bankens governancestruktur, således at den er mere moderneog tidssvarende, hvor repræsentantskabet blev ophævet, og bestyrel-sen nu bliver valgt direkte på generalforsamlingenændre og udbygge bankens kundefundament, således at privatkunde-andelen i bankens kundegrundlag øges fra ca. 20 % til et niveau på 25-35 % over en 5-årig periode under uændrede forholdændre bankens andel af store engagementer inden for fast ejendom oginvesteringskreditter fra 60 % til et niveau på ca. 35 % inden for en 3-årig periodeændre bankens udlån, hvor fast ejendom er det primære aktiv, fra 36 %til niveauet 20-25 % over en 3-årig periode under uændrede forholdændre bankens organisation ved udbygning af kompetencer og res-sourcer inden for privatkundeområdet, compliance funktionen ogrisikostyring, og ved gennemførelse af relevante generationsskifter ibankens organisationændre balancen mellem ind- og udlån, således at minimum 75 % afbankens udlån inden for en 3-årig periode vil være finansieret af bank-ens kundeindlån.”

7.2. Finanstilsynets vurdering af konsolidering af engagementerVed undersøgelsen i 2008 identificerede Finanstilsynet, at der var en mang-lende konsolidering af nogle engagementer efter § 145 i lov om Finansielvirksomhed. Det ene engagement vedrørte finansiering af fast ejendom,hvor der til sikkerhed for engagementet var afgivet pant i ejendommen ogpant i selskabets aktier. Endvidere havde de tre ejere håndpansat et, i for-hold til engagementet mindre beløb, til fordel for banken, ligesom der varafgivet ubegrænsede selvskyldnerkautioner overfor banken. Ejerne (og/ellernærtstående til ejerne) ejede 1/3 af virksomheden hver via andre selskaber.Ejerne var på tidspunktet for Finanstilsynets afgørelse ikke medlem af sel-skabets bestyrelse eller direktion.Bevillingen af engagementet skete med henblik på, at ejendommen skulleudvikles, idet den på bevillingstidspunktet ikke gav likviditetsmæssigt over-skud. Det var ikke af banken forudsat, at de tre ejere skulle tilføre projektetlikviditet, hverken som egenkapital eller lån, men ejerne var på bevillings-tidspunktet formodet at være formuende.Finanstilsynet traf den 27. maj 2010 efter forelæggelse for Det FinansielleVirksomhedsråd afgørelse om, at et engagement med en virksomhed skalanses for at være indbyrdes forbundet med engagementerne med hver afde tre ejere af virksomheden, jf. § 145, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.Afgørelsen blev truffet på baggrund af en konkret og samlet vurdering af deforeliggende forhold. Afgørelsen var baseret på, at virksomheden på bevil-lingstidspunktet var meget svagt kapitaliseret, at ejendommen havde et lavtstartafkast og et likviditetsmæssigt underskud, og at det derfor var sandsyn-lighed for, at dette ville medføre, at de respektive ejere også ville fåvanskeligheder med tilbagebetalingen på de private engagementer som føl-ge af de afgivne selvskyldnerkautioner.Det forhold, at der ikke var krav om, at engagementet skulle medregnes tilkautionistens engagement efter pkt. 23 i bilag 1 til den daværende bekendt-gørelse om store engagementer, udelukkede ikke, at der som følge af kauti-onsafgivelsen konkret kunne være tale om, at der var økonomiskafhængighed mellem kautionisten og den, der kautioneres for. Hertil kom, atejernes engagementer i vidt omfang var relaterede til ejendomme, og at der

7.3. Undersøgelse af Amagerbanken i april 20107.3.1. Finanstilsynets rolle i forbindelse med Finansiel Stabilitets ud-stedelse af individuelle garantierFinansiel Stabilitets udstedelse af individuel statsgaranti til AmagerbankenA/S skete i medfør af lov om finansiel stabilitet, hvorefter bl.a. pengeinstitut-ter, der opfyldte solvenskravene i lov om finansiel virksomhed, kunneansøge om individuel statsgaranti.Pengeinstitutter, der opfyldte solvenskravene, opfyldte således den nødven-dige ansøgningsbetingelse. Finansiel Stabilitet skulle derudover ved enansøgning om individuel statsgaranti sikre sig, at udstedelsen af statsgaran-tien kunne anses som forsvarlig. Det fremgår i den forbindelse afbemærkningerne til § 16 b i lov nr. 68 af 3. februar 2009 om ændring af lovom finansiel stabilitet:”Desudener det en betingelse for at kunne søge om statsgaranti, at det på-gældende institut overholder lovens kapitalkrav. Denne individuellevurdering vil Afviklingsselskabet skulle foretage på baggrund af de doku-menter, som penge- og realkreditinstitutterne mv. er forpligtet til at indsendei forbindelse med ansøgningen, samt øvrige oplysninger som Afviklings-selskabet måtte finde nødvendig. Der kan således være penge- ogrealkreditinstitutter mv., hvor redegørelsen om deres økonomiske stillingsætter spørgsmålstegn ved opgørelsen af deres individuelle solvensbehov,og hvor Afviklingsselskabet derfor på grundlag af en konkret vurdering måtage stilling til, om en statslig garanti for ikke-efterstillet, usikret gæld, foreksempel kommercielle papirer og obligationslån, samt for et SDO-udstedende instituts supplerende sikkerhedsstillelse (junior covered bonds),vurderes forsvarligt.”Efter § 5, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 231 af 26. marts 2009 om ansøgningom individuel statsgaranti efter lov om finansiel stabilitet med senere æn-dringer, kan Finansiel Stabilitet i forbindelse med forhandling om ydelse afindividuel statsgaranti fastsætte nærmere angivne krav til kreditinstituttet.Herudover kan Finansiel Stabilitet efter § 5, stk. 4, i bekendtgørelsen vedforhandlingen fastsætte yderligere vilkår, hvis Finansiel Stabilitet skønner, atdet er nødvendigt for, at udstedelse af statsgarantien kan anses for forsvar-lig.Økonomi- og erhvervsministeren har i denne forbindelse den 14. oktober2010 udtalt følgende over for Folketinget (ERU, Alm. Del – Bilag 18):

”Irelation til Finansiel Stabilitet A/S’ behandling af ansøgninger om indivi-duel statsgaranti sker det på baggrund af de oplysninger, der foreligger påansøgningstidspunktet. Og det er Finanstilsynets vurdering af instituttetsoverholdelse af solvensreglerne i lov om finansiel virksomhed, der afgør ominstituttet opfylder ansøgningsbetingelsen.Finansiel Stabilitet A/S skal, som tidligere nævnt, derudover sikre sig, at deter forsvarligt at stille garanti i hele garantiens tre-årige løbetid, og at banker-ne ved garantiens udløb vil være solide nok til at kunne finansiere sig udenen statsgaranti.”Dermed er den vurdering af forsvarlighed, som Finansiel Stabilitet skulle fo-retage, mere vidtgående end Finanstilsynets vurdering af, om etpengeinstitut på vurderingstidspunktet overholdt lovens solvenskrav. Opfyld-else af lovens solvenskrav er med andre ord en nødvendig, men ikketilstrækkelig betingelse. Det var på denne baggrund, at Finansiel Stabilitetstillede særlige krav til Amagerbanken for at den kunne få statsgaranti påsine udstedelser.I Finanstilsynets opgørelse af pengeinstitutters solvens – herunder ned-skrivninger - og solvensbehov indgår, om der på vurderingstidspunktet erobjektivt konstaterbare svaghedstegn og risici i porteføljen og de aktuelleværdier af de stillede sikkerheder, som for eksempel ejendomme. Med ud-gangspunkt i regelsættet vedrørende nedskrivninger og solvensbehovomsættes disse konstaterbare svagheder til et solvensbehov/solvenskrav ogen faktisk solvensprocent.

7.3.2. Solvensbehov og nedskrivningerEn central forskel i Finanstilsynets og Finansiel Stabilitets vurderinger ved-rørende Amagerbankens nedskrivninger i foråret 2010 skal findes iforståelsen af begreberne solvensreservation og nedskrivninger. Disse ernærmere beskrevet i afsnit 7.3.3.2- 7.3.3.6. Her gives alene et kort overblik.Solvensbehovet er en beregning af den kapital (”den tilstrækkelige basiska-pital”), der skal være til rådighed for at imødegåfremtidigetab, hvornedskrivninger populært sagt dækkeraktuelletab.Nedskrivning er således bedste skøn over, hvor meget, der her og nu for-ventes tabt på et udlån. Før nedskrivning skal der konstateres en såkaldtobjektiv indikation for værdiforringelse, og nedskrivninger skal herefter be-regnes neutralt ud fra de forventede fremtidige ændringer. Der må medandre ord ikke anvendes et forsigtighedsprincip ved nedskrivninger.

Det skal der derimod ved solvensbehovsreservationer. Her foretages en for-sigtig opgørelse af risikoen for fremtidige tab på udlånet. Hvis der på etsvagt engagement er reserveret kapital i solvensbehovet, og engagementetudvikler sig til at være et nedskrivningsengagement, vil en del af nedskriv-ningen således allerede være afsat i solvensbehovet.Ved engagementer med nedskrivninger kan der forekomme både aktuellenedskrivninger og solvensbehovsreservationer samtidig. I tilfælde, hvor derer en vis risiko for, at et pant vil indbringe noget mindre ved realiseringenend forventet ved opgørelsen af nedskrivninger, skal der afsættes ekstrakapital ved solvensbehovsopgørelsen. Denne sikkerhedsmargin udgiftsføressåledes ikke, men øger solvensbehovet.

7.3.3. Inspektionen i april/maj 2010Finansiel Stabilitet orienterede i starten af april 2010 Finanstilsynet om, atFinansiel Stabilitet var utryg ved Amagerbankens solvensmæssige position.Banken havde ultimo 2009 opgjort det individuelle solvensbehov til 12,1 pct.og den faktiske solvensprocent til 17,2.Finanstilsynet afholdt den 13. april 2010 et møde med Finansiel Stabilitet,hvor Finansiel Stabilitet præsenterede sin overordnede vurdering af ned-skrivningsbehovet på en række af Amagerbankens største engagementer.Finansiel Stabilitet havde foretaget sin vurdering på baggrund af det frabanken til Finansiel Stabilitet udleverede skriftlige materiale. Finansiel Stabi-litet vurderede, at der var et yderligere nedskrivningsbehov på 1,5-2,2 mia.kr. Dette beløb blev efterfølgende hævet til 1,7-2,5 mia. kr. i det notat, somblev fremsendt af Finansiel Stabilitet til Finanstilsynet den 27. april 2010. Fi-nansiel Stabilitet gav udtryk for, at man ikke fandt, at der kunne være enindividuel solvensreservation på nedskrivningsengagementer. Det var end-videre Finanstilsynets indtryk, at Finansiel Stabilitet i tilfælde af manglendeoplysninger havde anlagt en forsigtig værdiansættelse af sikkerhederne(haircut). Finansiel Stabilitet vurderede således, at hele risikoen skulle ned-skrives, hvor de nuværende regnskabsregler kræver, at der udelukkendeskal ske nedskrivning af det forventede tab, hvorimod risikoen for fremtidigetab derfor skal reserveres i solvensbehovet, jf. de internationale regnskabs-standarder og ”Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov forkreditinstitutter”.På baggrund af mødet den 13. april 2010 indkaldte Finanstilsynet dagen ef-ter det materiale fra banken, som Finansiel Stabilitet havde fået udleveret afbanken. Materialet, der blev modtaget i Finanstilsynet den 15. april 2010,omfattede de 25 største engagementer, de 10 største investeringsengage-menter samt yderligere engagementer, som Finansiel Stabilitet havdeudvalgt. Materialet omfattede i alt 43 engagementer, svarende til skøns-mæssigt 56 pct. af bankens krediteksponering.

7.3.3.1. Resultatet af gennemgangenFinanstilsynets gennemgang blev foretaget med udgangspunkt i bankenssolvensbehov pr. 31. december 2009, dog således at vurderingen af enga-gementerne skete med baggrund i bankens opgørelser på forskellige datoeri februar, marts og april 2010.Finanstilsynets gennemgang viste, at der i forhold til 31. december 2009 varen merrisiko på knap 400 mio. kr., der ikke var afdækket. Der var behov fornye nedskrivninger for mindst 127 mio. kr. og en forøgelse af den tilstrække-lige basiskapital (solvensbehovet) på 255 mio. kr. Grundlaget for dennevurdering var blandt andet at Finanstilsynets ejendomsvurderingscheferhavde foretaget fysisk besigtigelse af over 90 ejendomme i efteråret 2009og april 2010.Den tilstrækkelige basiskapital pr. 1. april 2010 blev herefter opgjort til 3.295mio. kr., svarende til et solvensbehov på 13,3 pct., og en aktuel basiskapitalpå 4.221 mio. kr., svarende til en aktuel solvensprocent på 17,1. I disse talvar der taget højde for, at banken først nedskrev de 127 mio. kr. i halvårs-rapporten 2010. Opgørelsen af solvensbehovet blev foretaget medudgangspunkt i Finanstilsynets ”Vejledning om tilstrækkelig basiskapital ogsolvensbehov for pengeinstitutter” af 18. januar 2010 og Erhvervsankenæv-nets kendelse af 29. oktober 2009 om forhøjet solvenskrav for Amagerbank-en.Banken havde medio 2010 – efter Finanstilsynets inspektion og bankensudarbejdelse af halvårsrapporten – afsat 6,2 mia. kr. i akkumulerede ned-skrivninger og solvensreservationer til kreditrisiko. Disse nedskrivninger var ihøj grad sket på foranledning af Finanstilsynet. Det skal ses i forhold til, atbanken samlet havde udlån og garantier før fradrag for nedskrivninger for26,6 mia. kr. Således var 23,4 pct. af porteføljen afsat til kreditrisiko. Det erca. 85 pct. højere end for pengeinstitutter af samme størrelse.

Nedskrivninger 1. halvår 2010Efter Finanstilsynets inspektion havde Amagerbanken samlede nedskriv-ninger for ca. 3,3 mia. kr., hvoraf halvdelen var foretaget på Finans-tilsynets foranledning. En væsentlig del heraf i forhold til ejendomssektor-en, hvortil udlånet udgjorde knap 11 mia. kr.Det drejede sig blandt andet om en nedskrivning på 540 mio. kr. på etengagement med over 500 boliger i hovedstadsområdet.Der var også nedskrevet 365 mio. kr. på et engagement med et holding-selskab, der både havde investeret i pantebreve via dets pantebrevs-selskab og havde investeringer i børsnoterede aktier mv.Herudover var der nedskrivninger på i alt 525 mio. kr. på tre kunder, deralle blandt andet havde investeret i fast ejendom og opkøb i en børs-noteret virksomhed. I efteråret 2010 er to af disse kunder gået konkurs,hvilket har givet anledning til yderligere nedskrivninger.

7.3.3.2. Vurdering af nedskrivningerAmagerbanken aflagde som børsnoteret virksomhed regnskab efter de in-ternationale regnskabsregler International Financial Reporting Standards(IFRS), som vedtaget af EU.Pengeinstitutterne skal på balancedagen for alle udlån vurdere, om der erindtrådt såkaldt objektiv indikation for værdiforringelse og behov for ned-skrivning som følge heraf. Hvis ledelsen i et pengeinstitut vurderer, at der erobjektiv indikation for værdiforringelse, skal ledelsen vurdere nedskrivnings-behovet.Objektiv indikation for værdiforringelse (OIV) vil være indtruffet i tilfælde afen eller flere af nedenstående begivenheder:1)2)3)Låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder.Låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overhold-else af betalingspligt for afdrag og renter.Virksomheden har ydet låntager lempelser i vilkårene, som ikke villehave været overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers økono-miske vanskeligheder.Det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller bliver underlagtanden økonomisk rekonstruktion.

Objektiv indikation for værdiforringelse skal konstateres af instituttets led-else. Konstateringen beror på en vurdering, hvori der kan indgå betydeligeskønsmæssige elementer. Der kan være vanskelige grænsetilfælde.Når ledelsen skal vurdere, hvor store nedskrivningerne skal være, opstillesen betalingsrække over, hvad pengeinstituttet forventer at modtage af midlerfra låntager over den kommende årrække. Henset til, at der er tale om ensituation, hvor låntager har betydelige økonomiske problemer, vil der oftevære tale om en vurdering behæftet med væsentlig usikkerhed.Ledelsen skal opstille betalingsrækken ud fra, hvad ledelsen vurderer somdet mest sandsynlige udfald.Den opstillede række af forventede betalinger fra låntager skal omregnes tilen nutidsværdi ved tilbagediskontering af de forventede betalinger med lån-ets oprindelige effektive rente. Hvis der er tale om et variabelt forrentetudlån, anvendes den aktuelle effektive rentesats. Udlånet skal nedskrivesmed forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi før nedskrivningen ognutidsværdien af de forventede fremtidige betalingsrækker.Ved gennemgangen af Amagerbankens nedskrivninger blev det konstateret,at banken i overensstemmelse med regnskabsreglerne i en række engage-menter benyttede den meget lave aktuelle rente som diskonteringsfaktor ide opstillede betalingsrækker, der danner baggrund for nedskrivningerne.Dette giver i kombination med de - set i forhold til almindelige standarder -meget lange betalingsrækker forholdsvis lave nedskrivninger. I de udøvedeskøn ved opstilling af betalingsrækkerne ville der inden for rammerne afregnskabsreglerne kunne anlægges andre og mere forsigtige forudsætnin-ger, der ville resultere i større nedskrivninger. Finanstilsynet kunne på enrække nedskrivningsengagementer imidlertid ikke tilbagevise ledelsensskøn over de betalingsstrømme, der indgik i de opstillede betalingsrækker iforbindelse med beregning af nedskrivningernes størrelse. Det var imidlertidFinanstilsynets vurdering, at nedskrivningerne i en række engagementer lå iden nedre del af intervallet af acceptable neutrale skøn over de fremtidigebetalinger, jf. de betydelige skønmuligheder. Finanstilsynet tog højde fordette forhold ved vurderingen af reservationerne i solvensbehovet, hvor deranlægges en mere kortsigtet vurdering af aktivernes realisationsværdier,idet solvensbehovsreservation er baseret på et forsigtighedsprincip.Finanstilsynet har stillet et spørgsmål i den gruppe i ESMA (European Secu-rities and Markets Authority, den europæiske komité af børstilsyn), derbeskæftiger sig med håndhævelse af IFRS, om gruppens fortolkning af reg-lerne. Gruppen tilkendegav, at i mangel af en specifik vejledning tilindregning af sikkerheder i IFRS kunne en række forskellige foreslåede me-toder accepteres, herunder den af Amagerbanken anvendte. Det blev dog

understreget, at regnskabsstandarden forudsætter, at pengeinstituttet benyt-ter realistiske forudsætninger, når nedskrivningsberegningen foretages.Finanstilsynet gav på undersøgelse i april/maj 2010 Amagerbanken den risi-kooplysning, atFinanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på, at de valgteforudsætninger til beregning af individuelle nedskrivninger medfører be-tydelig risiko for, at bankens individuelle nedskrivninger vil skulle øgesmed et betydeligt beløb.På enkelte engagementer var det Finanstilsynets vurdering, at nedskrivning-erne var lavere, end regnskabsreglerne tillader. Det førte til et øgetnedskrivningsbehov på 127 mio. kr. på de gennemgåede engagementer.Dette nedskrivningsbehov blev modregnet i den nedennævnte forøgelse afsol-vensbehovet. Banken var uenig heri, men meddelte den 12. maj 2010tele-fonisk, at banken ville acceptere, at bankens nedskrivninger skulle for-øges med 127 mio. kr.

Amagerbankens solvensbehovsopgørelse afspejlede metodemæssigt Er-hvervsankenævnets kendelse af 29. oktober 2009 samt Finanstilsynetsvejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov for pengeinstitutteraf 18. januar 2010.I et pengeinstitut vil kreditrisikoen normalt være den vigtigste post, og nor-malt vil en stor del af solvensbehovet være udtryk for instituttets vurdering afde potentielle tab på kreditområdet. Hovedelementet i Finanstilsynets gen-nemgang var således, om de indkaldte engagementer var korrekt indregnet isolvensbehovet.Finanstilsynet benyttede her den sædvanlige tilgang, hvor boniteten af hvertenkelt af de udvalgte engagementer blev vurderet. Til bonitetsvurderingen ertilknyttet en forsigtig vurdering af sandsynligheden for, at pengeinstituttet li-der tab på engagementet.Tabssandsynligheden blev opgjort med udgangspunkt i følgende boni-tetskategorier:Karakter Beskrivelse32a2b2c1Utvivlsomt gode udlånsengagementerUdlånsengagementer med normal bonitetUdlånsengagementer med lidt forringet bonitet, visse svaghedstegnUdlånsengagementer med væsentlige svagheder, men udennedskrivning/hensættelseUdlånsengagementer med nedskrivning, behov for nedskrivningog/eller hensættelseTabssandsynlighed05 procent15 eller 30 procent50 procent100 procent

Tabssandsynligheden i ovenstående tabel er en forsigtig skønnet risiko fortab på det pågældende engagement. Tabssandsynligheden kan også be-tegnes som en risikovægt, der er udviklet gennem den tilsynsmæssigepraksis. Finanstilsynets praksis er efterfølgende blevet justeret i forbindelsemed udstedelse af ”Vejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbe-hov for kreditinstitutter” af 14. januar 2011. Fremadrettet er detudgangspunktet, at engagementer med objektiv indikation for værdifor-ringelse (OIV), får karakteren 1, og dermed en forsigtig fastsat PD(Probability of Default) på 100 pct., uanset om der er behov for nedskrivningpå engagementet. Dette øger solvensbehovsreservationerne på disse en-gagementer.For engagementerne vurderer Finanstilsynet herefter, hvor stor en del afengagementet, der ikke er sikret af pant eller anden sikkerhedsstillelse – detsåkaldte forsigtigt skønnede tab (tab givet misligholdelse = LGD, Loss GivenDefault). Det forsigtigt skønnede tab udgør det nettotab, som ud fra en for-sigtig og fremadrettet vurdering risikeres, såfremt engagementet skalafvikles på grund af misligholdelse. Der indgår heri en eventuel forsigtigt op-

7.3.3.5. Særligt vedrørende værdiansættelse af ejendommeTil brug for opgørelsen af tab givet misligholdelse på et udlånsengagementopgør Finanstilsynet generelt værdien af pant i fast ejendom på baggrund afejendommens realisationsværdi inden for en kortere periode - ca. et halvt år.Finanstilsynet værdiansætter i lighed med professionelle ejendomsaktører(erhvervsejendomsmæglere, ejendomsselskaber, pensionskasser, privateejendomsinvestorer m.fl.) altid erhvervs- og boligudlejningsejendomme tilmarkedsværdi på basis af en rentabilitetsberegning (afkastmetoden /DCF(Discounted Cash Flow)-metoden).For at holde sig ajour med udviklingen på ejendomsmarkedet overvågerFinanstilsynets ejendomsvurderingschefer løbende markedet. Dette foregårblandt andet ved jævnlig kontakt til ovennævnte ejendomsaktører fordeltover hele landet, hvor der blandt andet indhentes informationer om den ak-tuelle leje-/salgssituation, investorers krav til afkast for forskelligeejendomskategorier, beliggenheder mv. Vurderingsinspektørerne deltagerligeledes løbende i seminarer mv. på ejendomsområdet.Herudover rekvireres et stort antal leje- og salgsprospekter på udvalgte, ud-budte erhvervsejendomme. Konstaterede salg kan efterfølgendeanalyseres, idet Finanstilsynet fra SKAT kvartalsvis modtager oplysning omsalg af samtlige erhvervsejendomme i Danmark. Herved vil det blandt andetvære muligt at opdage systematiske forskelle i udbudsparametre sammen-lignet med salgsparametre. I det omfang de handlede og analyserede

ejendomme ikke allerede er kendt af tilsynets vurderingsinspektører, besig-tiges de pågældende ejendomme normalt efterfølgende i forbindelse medmarkedsovervågningen.For så vidt angår ejendomme i udlandet vil Finanstilsynet som udgangs-punktanvendenøgletalfrastoreinternationaleanerkendteejendomsresearch-firmaer som Jones Lang Lasalle, DTZ og Cushman &Wakefield, som også besøges efter behov. Opstår der situationer med sær-ligt mange panter på et givent udenlandsk marked, vil Finanstilsynet i muligtomfang endvidere selv foretage en nærmere research på dette marked tilbrug for sin værdiansættelse af de pågældende udenlandske panter. Som etaktuelt eksempel kan nævnes, at ejendomsvurderingsinspektørerne somfølge af mange danske pengeinstitutters engagementer med sikkerhed i ty-ske ejendomme netop har været i Tyskland for at opnå et dyberemarkedskendskab til brug for en mere kvalificeret vurdering af pengeinstitut-engagementer med sikkerhed i tyske ejendomme.På baggrund af de foretagne analyser, den løbende markedsovervågningsamt oplysninger om ejendomstransaktioner indhentet i forbindelse med in-spektion af realkreditinstitutter, pengeinstitutter og pensionskasser, herunderfysisk besigtigelse af et stort antal ejendomme, udledes nøgletal for lejeni-veauer, driftsudgifter og afkastprocenter. Finanstilsynets benyttede nøgletal,som danner basis for de foretagne værdiansættelser, er dermed markeds-konforme.

Værdifastsættelse af byggeretterUbebyggede grundarealer værdiansættes på basis af bebyggelsesmulighederne. Typisk anvendes begre-bet ”byggeretsværdi”, som normalt angives i kr. pr. mulig etagemeter byggeri. Byggeretter værdiansættespå basis af en vedtaget lokalplan, som angiver, hvilken type byggeri der kan opføres, samt hvor stor be-byggelsesprocenten må være i forhold til grundens areal. Det samlede antal mulige etagemetermultipliceres med en faktor, som er markedsbestemt. Ud over bebyggelsesprocenten og typen af byggerier den anslåede tidshorisont for byggeriets påbegyndelse – eventuelt i etaper – et væsentligt element forfastsættelsen af byggeretsværdien.Som følge af en forholdsvis ringe efterspørgsel efter byggegrunde de seneste ca. 3 år har der kun fundetganske få faktiske handler sted i perioden, som Finanstilsynet og andre har kunnet anvende som referen-cegrundlag for værdiansættelse af byggeretsværdier. De handler, som dog finder sted, må derfor anvendesmed forsigtighed som udgangspunkt for værdiansættelse af byggeretsværdien. Finanstilsynet har gennemde seneste ca. 3 år i Storkøbenhavn anvendt byggeretsværdier i intervallet ca. kr. 1.500 – 4.000, hvorfraskal trækkes nedrivningsomkostninger for eventuelt eksisterende byggeri.Som eksempler på faktisk foretagne arealsalg i perioden kan nævnes salg af et areal ved Amager Strand ifebruar 2011 med tilladelse til 55.000 byggeretsmeter, som oplyses handlet for kr. 4.000 pr. etagemetersamt et areal i Vallensbæk med tilladelse til ca. kr. 16.500 byggeretsmeter, som oplyses handlet for ca. kr.5.000 pr. etagemeter i 2010. Begge arealer kan bebygges med boliger.Som eksempel på Finanstilsynets værdiansættelse af byggeretsværdier kan nævnes værdiansættelse af etantal erhvervsejendomme samt grunde med byggeretsværdier tilhørende en kunde i Amagerbanken. Ejen-dommene er meget central placeret og velplaceret trafikalt. Området er bebygget med ældreerhvervsejendomme, hvoraf nogle er færdigudviklet og udlejet. Andre er tomme, klar til udvikling, ligesomder er byggeklare grunde samt nybyggede kontorbygninger til eksempelvis hovedsæder for virksomheder.Grundene i dette område må ifølge lokalplan ”anvendes til erhvervsformål herunder industri, værksted,handels-, transport- samt servicevirksomhed med tilknyttet salg og til de til virksomhederne hørende lager-og kontorfunktioner. På ejendommene (udeladt) kan der, udover ovennævnte erhvervsformål, efter kom-munalbestyrelsens særlige godkendelse i hvert enkelt tilfælde placeres virksomheder med detailhandel, foreksempel byggemarkeder (ikke isenkræmmerhandel), bilsalg, salg af trailere og campingvogne og lignendemed tilknyttet værkstedsfunktion”.Finanstilsynet har værdiansat byggeretsværdierne på grundene i dette område i intervallet kr. 2.000 –2.500 og for to grunde beliggende direkte til (udeladt) til kr. 3.000 pr. byggeretsmeter.Værdiansættelsen er sket med udgangspunkt i de få arealhandler, der trods alt er foretaget i de mest rele-vante tilstødende områder, samt på grundlag af den generelle markedsovervågning som nævnt nedenfor.Herved adskiller værdiansættelse af byggeretsværdier sig ikke nævneværdigt fra værdiansættelse af an-den fast ejendom, hvor der kun finder meget få handler sted, men hvor der alligevel skal fastsættes enværdi.Det kan i øvrigt nævnes, at Finanstilsynet har anvendt denne praksis i forbindelse med værdiansættelse afbyggeretter i forbindelse med inspektion af en lang række pengeinstitutter gennem de seneste ca. 3 år.Prisniveauet for byggerettighederne bliver naturligvis løbende justeret i overensstemmelse med markeds-udviklingen.

I forbindelse med Finanstilsynets opgørelse af et pants værdi tages altid ud-gangspunkt i ejendommens aktuelle markedsværdi i overensstemmelsemed IAS/IFRS og International Valuation Standards, efter følgende definiti-on:”Den pris, hvortil ejendommen skønnes at kunne sælges ved en aftale mel-lem en salgsinteresseret ejer og en uafhængig køber, idet det forudsættes,at ejendommen er udbudt til offentligt salg, og at handlen kan finde sted un-der normale markedsvilkår”.I 1998 fastsatte Finanstilsynet i ”Bekendtgørelse om realkreditinstituttersværdiansættelse og låneudmåling” en bestemmelse om, at ejendommenskal kunne sælges inden for en periode på 6 måneder. Dette skal sikre, atder fokuseres på ”markedsværdi”, og undgå, at der fokuseres på en tvangs-realisationssituation eller på en mere eller mindre urealistisk ”langsigtetværdi”, som måske først vil kunne opnås efter en længere årrække og må-ske kun under visse antagelser.Afgrænsningen af salgsperioden på ca. 6 måneder har siden 1998 væretanvendt af Finanstilsynet analogt i forbindelse med værdiansættelse af alleformer for fast ejendom, herunder realkreditinstitutters panter, pengeinstitut-ters panter samt pensionskassers ejendomsporteføljer.Amagerbanken klagede 6. oktober 2009 til Erhvervsankenævnet over bl.a.Finanstilsynets anvendte regel om 6 måneders salgsperiode. Ved kendelseaf 29. oktober 2009 stadfæstede Erhvervsankenævnet fremgangsmådenmed 6 måneders salgsperiode.Fra den fastsatte markedsværdi fradrages som minimum 5 pct. i handels- ogliggeomkostninger og ofte endvidere et halvt års rentebetaling på evt. foran-stående lån afhængig af de konkrete forhold i sagen. Dette skal afspejle deudgifter, som er forbundet med salg i det frie marked. I Amagerbankens sol-vensbehov var der endvidere afsat kapital til et yderligere fald iejendomspriserne under posten koncentration af sikkerheder.I årene 2006 – 2010 har Finanstilsynets vurderingsinspektører deltaget i 42inspektioner i pengeinstitutter, hvor der er gennemgået ejendomsengage-menter med anslået 1.500 - 2.000 ejendomspanter. Det anslås, atFinanstilsynet har forlangt reduktion i pengeinstituttets værdiansættelse iskønsmæssigt ca. � af disse sager. I den forbindelse bemærkes det, at Fi-nanstilsynet kun undtagelsesvis oplever, at undersøgte institutter har fastsatværdier, der er lavere end de værdier, som Finanstilsynet har fastlagt.Det kan tilføjes, at tilsynets pengeinstitutundersøgere i meget betydeligt om-fang løbende har rekvireret vurderingsbistand fra ejendomsvurderings-

inspektørerne i sager, der er taget med hjem fra andre inspektioner end deovennævnte.Finanstilsynets vurderinger af ejendomme har i ovennævnte periode væretgenstand for to sager i Erhvervsankenævnet, dels sagen vedrørende Ama-gerbankens værdiansættelser og dels en sag vedrørende værdiansættelsenaf et pengeinstituts domicilejendom. I begge tilfælde har Erhvervsankenæv-net stadfæstet Finanstilsynets værdiansættelser. Det kan i øvrigt oplyses, atFinanstilsynet i årene forud herfor har været genstand for 8 sager i Er-hvervsankenævnet vedrørende værdiansættelser af pengeinstituttersdomicilejendomme, og at Finanstilsynets afgørelser er blevet stadfæstet isamtlige sager.Afhængigt af det konkrete pengeinstitut og engagement vurderes ejendom-men af en ejendomsvurderingsinspektør eller en anden undersøger påbaggrund af de foreliggende oplysninger og beskrivelser af ejendommenesamt de ovennævnte analyser. Ved mere komplicerede ejendomme vil detvære ejendomsvurderingschefer, der foretager vurderingen. I en række til-fælde vil det være nødvendigt at besigtige ejendommen.I inspektionerne i Amagerbanken har der, som beskrevet ovenfor, afhængigtaf ejendommen været foretaget besigtigelser af ejendommene af en ejen-domsvurderingschef. Grundet ejendomsengagementernes store betydningog undersøgelsernes væsentlighed er en forholdsvis stor del af ejendom-mene dog blevet besigtiget ved enten undersøgelsen i 2009 eller 2010.Særligt vedrørende Amagerbankens renterisikoAmagerbanken havde en renterisiko pr. 31. december 2009 på samlet -44mio. kr., såfremt der blev modregnet mellem positive og negative effekter(indenfor og udenfor handelsbeholdningen). Banken ville med andre ord fåkurstab, der ville overstige kursgevinsterne ved et rentefald. En sådan rente-risiko skal afdækkes i det individuelle solvensbehov. Banken gjorde i etnotat af 6. maj 2010 nærmere rede for, at banken fandt det usandsynligt, atden korte rente ville falde yderligere. Ligeledes fandt banken, at rentestruk-turrisikoen, der primært (-40 mio. kr. ud af samlet -60 mio. kr.) var i denkorte ende, ikke skulle afdækkes under hensyntagen til det lave renteni-veau.Finanstilsynet fandt, at der ikke skulle afsættes noget i det individuelle sol-vensbehov til den direkte renterisiko (eller rentestrukturrisikoen), idet detkurstab, banken ville få ved et fald i renten, ville blive opvejet af den forbed-ring af kreditrisikoen (tilbageførsel af nedskrivninger), som banken samtidigville opleve. Dette afspejlede, at der i dette konkrete tilfælde var tale om, atbanken havde mange nedskrivningsengagementer og andre svage enga-gementer, hvor renterisikoen reelt blev båret af banken. Denne (positive)

7.3.3.6. Vurdering af solvensbehovet i andre pengeinstitutterFinanstilsynet undersøgte 42 institutter inden for bankområdet i 2010. Somet resultat af 30 af inspektionerne, svarende til 71,4 pct. af de undersøgtepengeinstitutter, blev solvensbehovet hævet efter dialog mellem instituttetog tilsynet, eller der blev af Finanstilsynet fastsat et højere solvenskrav endbankens eget opgjorte solvensbehov. Den ovennævnte beskrevne praksis,som Finanstilsynet anvender, fører altså i 7 ud af 10 tilfælde til, at der skalafsættes mere kapital, end pengeinstituttet oprindelig selv har vurderet somværende tilstrækkelig til at afdække risiciene. Der er dermed tale om en til-gang, der er mere forsigtig, end hvad størstedelen af institutterne selv iudgangspunktet havde lagt til grund.De institutter, der i 2010 fik fastsat et højere solvenskrav, EIK Bank og EIKBanki P/F, måtte begge overføres til Finansiel Stabilitet. CapiNordic Bankblev ligeledes overført til Finansiel Stabilitet i 2010 efter Finanstilsynet havdesat et solvenskrav. Denne indgår dog ikke i opgørelsen, idet undersøgelsenblev gennemført i 2009.

7.3.3.8. Afventende holdningFinanstilsynet kunne endvidere konstatere, at banken var meget afventendemed at realisere deponerede sikkerheder i nødlidende engagementer, her-under også likvide aktier og virksomhedsobligationer. Dette betød, atbankens risici og solvensbehov blev større end ellers.Videre konstaterede Finanstilsynet, at visse engagementer reelt blev videre-ført for bankens risiko, idet banken udvidede engagementerne for derved atundgå et finansielt sammenbrud hos debitor. Ejendomsmarkedet var fortsatmeget stillestående, og kun få ejendomsengagementer var blevet nedbragt.Ejendomsengagementerne med negativ likviditet var vokset siden senesteinspektion. Dette var ikke usædvanligt i det daværende marked, jf. også detstore omfang af interkreditoraftaler. Bankens store mængde af nødlidendeengagementer gjorde dog, at det havde et usædvanlig stort omfang. Nårbanken forøgede et engagement med nedskrivning, skulle banken naturlig-

vis straks nedskrive forøgelsen, hvis ikke den samtidig modtog en tilsvaren-de sikkerhed.Allerede ved fastsættelsen af solvenskravet for Amagerbanken i efteråret2009 blev bankens praksis med at forøge engagementer til nødlidendeejendomskunder konstateret og indregnet i solvenskravet. Finanstilsynetfremførte blandet andet i forbindelse med Erhvervsankenævnets behand-ling: ”..at der i flere af de væsentligste engagementer ikke er et tilstrækkeligtcash-flow, der sikrer servicering af lånene. Den anførte længere afviklings-periode er i en vis udstrækning bestemt af, at banken tilfører den fornødnelikviditet i denne periode. Grundlaget for, at debitor ikke erklæres konkurs eri vid udstrækning bankens handlemåde, idet bankens strategi netop er ikkeat erklæredebitorerne konkurs. Derved bærer banken reelt den fremtidigerisiko i disse engagementer, som der netop skal tages højde for i solvens-behovet, da den tilstrækkelige kapital netop skal dække de fremtidige tab,der måtte opstå.”Amagerbankens solvensbehov skulle - som følge af Erhvervsankenævnetskendelse – være opgjort med dette udgangspunkt. Finanstilsynet kontrolle-rede på inspektionen i 2010 dette efter samme fremgangsmåde, sombenyttes ved andre inspektioner:Når Finanstilsynet opgør solvensbehovet, tages normalt udgangspunkt istørrelsen af det bevilgede engagement. Der tages dermed højde for dendel af et fremtidigt likviditetsmæssigt underskud, som banken har indvilget iat finansiere. Hvis banken efterfølgende vælger at øge et konkret engage-ment, er forøgelsen ikke solvensmæssigt afdækket på forhånd.Finanstilsynets praksis afspejler to forhold: For det første er en evt. senereforøgelse af engagementet ikke en risiko, som banken har påtaget sig end-nu. For det andet sker der også afdrag på andre svage eller nødlidendeengagementer, hvilket heller ikke er indregnet i solvensbehovet på forhånd.I forbindelse med inspektionen i april 2010 bad Finanstilsynet banken om atfremsende en oversigt over ejendomme blandt de gennemgåede engage-menter, hvor likviditeten ikke alene var utilstrækkelig, men endog var såsvag, at den ikke var tilstrækkelig til at dække foranstående prioriteter.Blandt de gennemgåede engagementer var der tre engagementer (6 ejen-domme), der ikke havde tilstrækkeligt afkast til at honorere foranståendeprioriteter. Det samlede beløb herfor udgjorde godt 50 mio. kr. i 2010, hvorafde ca. 45 mio. kr. blev udgjort af afdrag og ekstraordinære afdrag. I 2011forventede banken, at beløbet ville udgøre ca. 33 mio. kr., hvoraf de ca. 10mio. kr. ville være afdrag. I al væsentlighed var likviditetsunderskuddet til-knyttet et enkelt stort engagement, hvor banken anførte, at den ”løbendetager stilling til inddækning af likviditeten”.

Amagerbanken havde også overtaget engagementer fra andre pengeinsti-tutter i tilfælde, hvor banken i forvejen havde et engagement med kunden. Igennemgangen med banken viste sig to typer af situationer: I den ene typeaf tilfælde aftaltes en overtagelse for at samle håndteringen af engagemen-tet i én bank, mens der i den anden type af tilfælde var tale om, at det andetinstitut truede med at begære debitor konkurs. For begge tilfælde gælder, atbanken ud fra en forretningsmæssig betragtning valgte at overtage del-engagementet fra det andet institut til en nærmere aftalt pris.Det var Finanstilsynets vurdering, at den af Amagerbanken fulgte strategi ik-ke i alle tilfælde var risikominimerende, idet der syntes at være en tendenstil, at banken modtog flere delengagementer, end den afgav til andre. Fi-nanstilsynet gjorde på undersøgelsen opmærksom på, at hvis de medgåedesikkerheder, reduceret med en passende procentsats (haircut), ikke over-steg prisen for det overførte engagement, skulle banken nedskrive og/ellersolvensafdække forskellen. På undersøgelsen gennemgik Finanstilsynet, atder samlet set var tilstrækkelige reservationer på de gennemgåede enga-gementer, hvor sådanne handler optrådte.Finanstilsynet konstaterede endvidere ved inspektionen, at banken havdeflyttet ejendomsengagementer fra nødlidende kunder til andre svage ellernødlidende kunder, som banken havde mere tiltro til. Den henholdende stra-tegi betyder, at bankens risici og solvensbehov bliver større end ellers.Finanstilsynet vurderede ikke, at en sådan tilgang var kutyme blandt danskebanker. Finanstilsynet gjorde derfor opmærksom på, at der ikke må ske re-duktion af risikoafdækningen som følge af sådanne transaktioner. Hvis denkunde, som ejendommen og engagementet flyttes til, er decideret nødliden-de, vil der være OIV, og dermed vil der som oftest være grundlag for ennedskrivning og en solvensreservation.Der kunne dog ikke ved inspektionen identificeres, at banken på den bag-grund havde tilbageført nedskrivninger eller foretaget færre solvens-reservationer - medmindre ejendommene (og den tilknyttede finansiering)de facto var blevet overtaget af kunder, der ikke var nødlidende. Den risiko,som denne tilgang fra bankens side udgjorde, blev derfor afsat som entennedskrivninger eller solvensbehovsreservationer på de enkelte engagemen-ter.I forbindelse med Finanstilsynets gennemgang af de oplysninger, den nyeledelse har sendt ind om engagementer, kan imidlertid konstateres, at bank-en under den tidligere ledelse ved opgørelsen af solvensbehovet for 3.kvartal 2010 – altså efter undersøgelsen – har afsat en for lav reservation pået sådant engagement. Engagementet skulle have en PD på mindst 50 pct.og muligvis 100 pct., men har alene fået en på 30 pct.

Finanstilsynet gav på undersøgelsen i april/maj 2010 banken følgende risi-kooplysning:Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på risikoen foryderligere tab som følge af, at banken har valgt en afventende strategived realisation af de finansierede aktiver.Banken fik ikke alene en risikooplysning, men denne risiko blev selvsagt og-så inddraget i fastsættelsen af solvensbehovet. Allerede ved fastsættelsenaf solvenskravet for Amagerbanken i efteråret 2009 blev denne afventendetilgang fra bankens side overfor nødlidende ejendomskunder konstateret ogindregnet i solvenskravet. Finanstilsynet fremførte blandet andet i afgørel-sen: ”Finanstilsyneter enig med banken i, at ejendomsmarkedet ganskerigtigt er presset, men når banken lader engagementet fortsætte med ban-ken som risikotager, så indebærer det ikke bare en mulighed for at realiseresikkerhederne på et mere gunstigt tidspunkt. Det indebærer også en risikofor større tab, hvis markedet mod bankens forventning ikke forbedres væ-sentligt. Der bør derfor efter Finanstilsynets opfattelse bindes den fornødnekapital til denne risiko”.Det var med dette udgangspunkt, at Amagerbankens solvensbehov var op-gjort, og Finanstilsynet vurderede på inspektionen i 2010 som beskrevetovenfor, om banken fortsat bandt tilstrækkelig kapital til denne risiko.Finanstilsynet kunne ved inspektionen ikke konstatere, at handlerne skullehave til hensigt at omgå 20 pct.-reglen for ejendomsbesiddelser. Samtidig erdet Finanstilsynets praksis at tillade overskridelse af 20 pct.-grænsen, nårårsagen er afvikling af nødlidende engagementer. Finanstilsynets praksis eraltså ikke at forhindre, at et pengeinstitut forsvarer sit pant for at mindske si-ne tab. Praksis sigter derimod på at forhindre, at pengeinstitutter i gode tiderpåtager sig unødig høje direkte risici på ejendomsmarkedet.

7.3.3.9. Bonitet af engagementerneFinanstilsynet kunne konstatere, at der siden seneste inspektion var sket enbonitetsmæssig forværring i visse af bankens større engagementer, sombanken ikke i alle tilfælde havde taget højde for i den løbende risikoidentifi-kation.Det følger af pkt. 39 i bilag 1 til bekendtgørelse om kapitaldækning, at vedvurdering af kreditområdet vil en vurdering af aktivernes kvalitet være afgø-rende, ligesom det af samme bilags pkt. 40 følger, at: ”Virksomhedens fokusved vurderingen af boniteten skal være på den andel af engagementer, derudviser svaghedstegn. Særligt gælder det på risikobetonede udlån, kreditterog garantier, hvor der ikke er foretaget nedskrivninger eller hensættelser iregnskabet, eller hvor der kun er foretaget delvise nedskrivninger eller hen-sættelser. Hvis kvaliteten af udlånene, kreditterne og garantierne er forringet

7.3.3.10. Ledelsesmæssige forholdDet følger af § 71, stk. 1, nr. 6, i lov om finansiel virksomhed, at et pengein-stitut skal have de ressourcer, der er nødvendige for den rettegennemførelse af dens virksomhed, og anvende disse hensigtsmæssigt. Af-viklingen og håndteringen af bankens mange store og svageejendomsengagementer fordrede efter Finanstilsynets vurdering en styrkel-se af bankens direktion.Finanstilsynet kunne endvidere konstatere, at bankens administrerende di-rektør fortsat fungerede som daglig chef for erhvervsafdelingen.Det var Finanstilsynets vurdering, at bankens organisation derved var udsatfor en sårbarhed, ligesom der var risiko for, at der ikke skete en tilstrækkeliguafhængig kreditmæssig behandling af sagerne.Finanstilsynet afholdt den 8. juni 2010 et møde med bankens formand omproblemstillingen. Formanden oplyste, at bestyrelsen havde fokus på styr-kelse af direktionen for dels at aflaste Jørgen Brændstrup og dermedmindske personafhængigheden, dels at sikre uvildige øjne i bevillingspro-cessen ved, at Jørgen Brændstrup ikke skulle lede erhvervsafdelingen. Dervar i processen fundet en privatkundedirektør, en direktør til kreditter og risi-kostyring og endelig en chef for erhvervsafdelingen. For de to førstnævntefordrede deres underskrivelse af en ansættelsesaftale dog, at banken kunnefå forhandlet en aftale med Finansiel Stabilitet på plads, og dermed demon-strere sin videre levedygtighed. Situationen i forhold til den potentielle cheffor erhvervsafdelingen var mere uafklaret.Forespurgt oplyste formanden endvidere, at banken ville kunne effektuereansættelser inden udgangen af 3. kvartal, hvis aftalen med Finansiel Stabili-tet faldt på plads.Banken fik på denne baggrund følgende risikooplysning:Finanstilsynet skal henlede bankens opmærksomhed på dels den sår-barhed, som bankens organisation er udsat overfor, og dels risikoenfor, at kreditkontorets behandling af sager, hvor den administrerende

7.3.3.11. Revisorernes gennemgang og bemærkningerBanken havde anmodet bankens revision om at revidere delårsrapporten for1. kvartal 2010. Revisorerne afgav en blank påtegning uden supplerendeoplysninger i forbindelse med bankens aflæggelse af delårsrapporten for 1.kvartal 2010.Finanstilsynet fik i forbindelse med inspektionen i april 2010 fremsendt bådeintern revisions og ekstern revisions revisionsprotokollater af 25. april 2010,hvoraf følgende skal fremhæves fra ekstern revisions revisionsprotokollat:”I note 2 i perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2010omtales, at de beregnede værdier af sikkerhederne har væsentlig ind-virkning på opgørelse af nedskrivningsbehovet på disseengagementer, hvorfor der for disse engagementer fortsat er en sær-lig usikkerhed og risiko.På baggrund af vores gennemgang kan vi tilslutte os ledelsens vurde-ring af, at bankens engagementer med sikkerheder i ejendomme ognedskrivningerne herpå har en betydelig følsomhed over for udvikling-en i såvel afkastkrav som den korte rente.”Finanstilsynet afholdt møde med bankens interne og eksterne revision den4. maj 2010. Revisionen forklarede på mødet, at det forhold, at en betydeligdel af engagementerne er med objektiv indikation for værdiforringelse (OIV),og at der dermed opstilles betalingsrækker for en stor del af porteføljen, in-debærer, at nedskrivningsniveauet relativt set er en betydeligusikkerhedsfaktor. De indregnede nedskrivningers størrelse hviler således ividt omfang på en række forudsætninger for så vidt angår de anvendte me-toder og udøvede ledelsesmæssige skøn.På Finanstilsynets anmodning omtalte den eksterne revision i brev af 11.maj 2010 nærmere den særlige usikkerhed vedrørende måling af udlån,hvorfra følgende skal fremhæves:”Endel af Amagerbankens større udlånsengagementer består i udlånmod sikkerhed i større erhvervsejendomme og boligejendomme (lej-ligheder), hvoraf nogle er eller har været under opførsel og nogle erhelt eller delvist udlejede. For de udlån, hvorpå der er OIV, indgår denforventede realisationsværdi af ejendomme i målingen af udlånet.En afgørende forudsætning for måling af et udlån er derfor, at det ermuligt at værdiansætte de pågældende sikkerheder tilstrækkeligtpræcist og herunder være i stand til at forudsige fremtiden, hvilket i sigselv er forbundet med usikkerhed. Der har efter bankens og revision-

ens opfattelse været begrænset omsætning af sådanne større ejen-domme inden for det seneste år, hvorfor antallet af referencehandlerhar været beskedent. Ledelsen har som følge heraf og i overens-stemmelse med IAS 39 valgt at basere værdiansættelserne på ”mark-to-model”. Anvendelse af ”mark-to-model” medfører i sig selv en stør-re usikkerhed end ”mark-to-market”. Derudover vil ”mark-to-model” isagens natur give større spænd for værdiansættelse og usikkerheds-margin end et likvidt marked, hvor markedstransaktioner mellemvillige og indbyrdes uafhængige parter finder sted.”Dette var således de samme forhold, der gjorde, at Finanstilsynet gav ban-ken den i 7.3.2.2 nævnte risikooplysning om, at de valgte forudsætninger tilberegning af individuelle nedskrivninger medførte betydelig risiko for øgedefremtidige nedskrivninger, ligesom forholdet blev omtalt i den offentliggjorteinspektionsredegørelse.

7.4. Finansiel Stabilitets vurderingerFinansiel Stabilitet havde som tidligere nævnt i forbindelse med sin vurde-ring af, hvorvidt Amagerbanken skulle gives adgang til at udstede stats-garanterede obligationslån, modtaget en række beskrivelser af bankensengagementer. Finansiel Stabilitet vurderede, at der var et yderligere ned-skrivningsbehov på 1,7-2,5 mia. kr. Der skal her overordnet bemærkes encentral forskel mellem vurderingerne. De nedskrivninger, som Finansiel Sta-bilitet opgjorde for Amagerbanken, svarede til det, som Finansiel Stabilitetvurderede, at en forsigtig og fornuftig ledelse ville tage. Finansiel Stabilitetvurderede derimod ikke, hvor meget ledelsen mindst skulle nedskrive efterreglerne, hvilket var det, Finanstilsynet skulle forholde sig til.Nedenfor beskrives nærmere, hvordan resultatet af Finanstilsynets gen-nemgang forholder sig til Finansiel Stabilitets vurderinger.

yderligere engagementer, men uden at dette førte til mernedskrivninger, derindgik i det nedre skøn for nedskrivninger.Overordnet set kan det således konkluderes, at det ikke var identifikationenaf OIV, der havde betydning for forskellen mellem det behov for nedskriv-ninger, som Finanstilsynet havde identificeret, og Finansiel Stabilitets nedreskøn for nedskrivninger. Forskellen skulle findes i vurderingen af den forsig-tigt opgjorte blanco på engagementet, og hvor stor en del af denne der skul-le nedskrives. Her fandt Finanstilsynet, at det ifølge regnskabsreglernealene var det neutralt vurderede blanco/tab, der kunne stilles krav om atnedskrive.Det var Finanstilsynets opfattelse ud fra gennemgangen af det af FinansielStabilitet opgjorte nedre skøn for mernedskrivning, at når dette blev tillagtden eksisterende nedskrivning, ville beløbet for de fleste engagementer lig-ge meget tæt på Finanstilsynets opgørelse af den forsigtigt opgjorte blanco– altså det beløb, Finanstilsynet benytter ved fastsættelse af solvensbeho-vet.Sammenlignes de knap 1,7 mia. kr., som Finansiel Stabilitet vurderede somdet nedre skøn for mernedskrivninger, med Finanstilsynets skøn for ned-skrivninger og solvensreservationer på samme engagementer findes, atFinansiel Stabilitet fandt mernedskrivninger, der oversteg summen af ned-skrivninger og solvensbehovsreservationer, på 207 mio. kr. Dette er dog etnettotal, hvor Finanstilsynet på en række engagementer afsatte mere endFinansiel Stabilitet, der omvendt på andre engagementer afsatte mere endFinanstilsynet. Denne forskel på 207 mio. kr. ville imidlertid, hvis Finanstil-synets nye ”Vejledning for opgørelse af tilstrækkelig basiskapital ogsolvensbehov for kreditinstitutter” af 14. januar 2011 havde været gældendepå tidspunktet, ikke have været der. Det skyldes at 4 engagementer medOIV ville have fået en PD på 100 i stedet for 50 i opgørelsen af solvensbe-hovet med den nye vejledning. Denne fordobling af solvensreservationernepå disse 4 engagementer havde svaret til ca. 200 mio. kr.14Der var altså både med hensyn til vurderingen af betalingsevne/OIV og risi-ko/blanco på de konkrete engagementer tale om, at Finanstilsynet kunnegenkende de resultater, som Finansiel Stabilitet kom frem til i sit nedre skønfor nedskrivninger. I henhold til nedskrivningsreglerne og Finanstilsynets vej-ledning for solvensbehov blev en større del af disse risici dog iFinanstilsynets opgørelse afdækket med reservationer i solvensbehovetfrem for neutrale nedskrivninger.14

Dette afspejler, at der i fastsættelsen af nedskrivningerne er et skønsmæs-sigt element, hvor den vurdering, institutternes ledelser anlægger, har en visbetydning. Der er dermed også en forskel mellem de nedskrivninger, tilsynetkan påbyde, og de nedskrivninger, som en mere forsigtig ledelse kan vælgeat foretage. Denne sondring er et gennemgående træk i Finanstilsynets in-spektioner i pengeinstitutter. Det er endvidere et gennemgående træk, atden forsigtighed, som Finanstilsynet eller ledelsen finder behov for, mensom ikke dækkes af nedskrivninger, bliver reserveret i det individuelle sol-vensbehov.Det er, som eksemplerne nedenfor viser, således helt typisk, at den forsigti-ge blanco ikke nedskrives fuldt ud, men derimod fordeles mellem neutralenedskrivninger og forsigtige solvensbehovsreservationer. Dette gælder bådefor institutter med stærke og svage porteføljer, samt for såvel store som småinstitutter.Eksempler fra andre institutterHvis der sammenlignes med et andet institut med meget høj ejendomseksponering og mange meget svage engage-menter – og som også er overgået til afvikling i Finansiel Stabilitet af denne årsag - genfindes denne deling mellemsolvensbehov og nedskrivninger også. I Eik Bank Danmark vurderede Finanstilsynet, at der var faktiske risici på 1,3 mia.kr., hvoraf ca. halvdelen forventedes at skulle nedskrives, mens resten skulle solvensreserveres. I Fjordbank Mors ud-gjorde solvensreservationerne mere end nedskrivningerne, da denne overgik til Finansiel Stabilitet.

At Finansiel Stabilitets skøn for nedskrivninger var ganske forsigtigt, under-streges af, at hvis Finansielt Stabilitets nedre skøn for nedskrivningersammenlignes med de nedskrivninger, som Amagerbankens nye ledelseforetog i februar 2011, kan det konstateres, at i størrelsesordenen ½ mia. kr.af det af Finansiel Stabilitet vurderede nedre skøn for nedskrivninger ikkeblev realiseret på de engagementer, som de var afsat til. Hvis der tageshensyn til, at der efter april/maj 2010 er sket engagementsforøgelser og for-værringer, der ikke kunne forudses, er omfanget af ikke-realiseredenedskrivninger større.Da Finanstilsynets solvensreservationer var på niveau med det nedre skøn,var der dermed også en del af disse, der ikke blev realiseret. Det er ikke såoverraskende, da disse skal være forsigtige.Den forsigtige tilgang kan også illustreres ved at analysere behandlingen affire store ejendomsengagementer med en samlet eksponering på 2 mia. kr.,hvor den tidligere ledelse i banken anvendte forholdsvis lange betalings-rækker ved opgørelsen af nedskrivningerne. Finanstilsynet finder ikke, at sålange betalingsrækker er markedsstandard, men omvendt ligger inden forregnskabsstandarderne. Her vurderede Finansiel Stabilitet, at der skullenedskrives ud fra en helt kortsigtet realisation af engagementerne, mensden nye ledelse valgte, hvad man selv betegnede som en sektorkonform til-gang, hvor der opstilledes en 4-årig horisont for afvikling af engagementet.Denne forskel medfører alene, at Finansiel Stabilitets skøn for nedskrivning-er var over 350 mio. kr. højere end det skøn, den nye ledelse iAmagerbanken anlagde i februar 2011. Det skal i den forbindelse bemærk-es, at de omtalte ejendomme i vidt omfang var lejet ud og såledesgenererede et ikke ubetydeligt likviditetsafkast, hvilket kombineret med denlave rente var årsagen til, at de lange betalingsrækker gav lavere nedskriv-ninger end korte betalingsrækker. Den tidligere ledelses tilgang på disseengagementer var medvirkende til at Finanstilsynet i den offentliggjorte in-spektionsredegørelse påpegede, at bankens nedskrivninger lå i bunden afdet acceptable indenfor regnskabsreglerne og var meget følsomme overforrenteændringer.

Den forsigtighed, som Finansiel Stabilitet havde indbygget i opgørelsen afnedskrivninger i stedet for solvensreservationer, kan også illustreres ved etaf bankens største ejendomsengagementer, hvor Finansiel Stabilitet til-kendegav, at der skulle nedskrives for 250 mio. kr. Dette engagement varFinanstilsynet stødt på i en række andre pengeinstitutter i halvåret op til in-spektionen i Amagerbanken, og i disse institutter var der på daværendetidspunkt ingen nedskrivninger på engagementet. Dette indikerer, at grund-laget for en nedskrivning ikke var til stede på daværende tidspunkt.Engagementet er efterfølgende blevet et nedskrivningsengagement ved se-nere inspektioner. Det afspejler blandt andet en negativ udvikling iregnskaberne for denne koncern.Fra et mere overordnet perspektiv ville nedskrivninger i størrelsesordenen2,1 mia. kr. have betydet, at Amagerbanken ville afvige signifikant fra de an-dre banker, der havde en betydelig ejendomseksponering for så vidt angårfordelingen mellem nedskrivninger og solvensreservationer, se figur 2. Der-imod ville nedskrivninger i denne størrelsesorden bringe nedskrivningernesandel af de samlede reservationer til tab på niveau med de banker, som erejet af Finansiel Stabilitet. Men disse banker er karakteriseret ved at væreunder afvikling, og engagementerne i disse banker er dermed per definitionogså under afvikling, hvilket vil påvirke nedskrivningerne.

7.4.2. Finansiel stabilitets øvre skøn for nedskrivningerHvad angår Finansiel Stabilitets øvre skøn for nedskrivninger, indgik heridels øgede nedskrivninger på de ovennævnte 18 engagementer, dels ned-skrivninger på yderligere 4 engagementer. Ud af de yderligere 4 var de 2allerede nedskrivningsengagementer. Af de sidste 2 blev der alene ned-skrevet på det ene af den nye ledelse ved udgangen af 2010.Sammenlignes de godt 2,5 mia. kr., som var Finansiel Stabilitets øvre skønfor, hvad der skulle nedskrives yderligere, med nedskrivninger og solvens-reservationer på de engagementer, hvor Finansiel Stabilitet skønnedebehov for nedskrivninger, findes, at Finansiel Stabilitet fandt mernedskriv-ninger, der oversteg summen af nedskrivninger og solvensbehovs-reservationer efter Finanstilsynets inspektion med 947 mio. kr.Det var en forskel, som Finanstilsynet ikke kunne finde et objektivt konsta-terbart grundlag for ud fra de konkrete specifikationer og sikkerheder iengagementerne. Finanstilsynet kunne derfor ikke som forvaltningsmyndig-hed kræve af banken, at den foretog sådanne reservationer. FinansielStabilitets vurderinger var derimod baseret på, hvor store nedskrivninger enforsigtig og fornuftig ledelse ville tage, og dermed ikke, hvor meget en ledel-se mindst skal nedskrive efter reglerne.I ét engagement var det aktuelle udlån fuldt nedskrevet. Resten af engage-mentet var solvensreserveret. Finansielt Stabilitet ville her nedskrive/reservere 40 mio. kr. mere end engagementet – formentlig afspejlende for-ventede fremtidige bevillinger.Endvidere var der i flere af Finansiel Stabilitets skøn over mulige nedskriv-ninger anvendt skøn over ejendomsværdier, som var mere pessimistiskeend Finanstilsynets vurderinger, som helt overvejende var sket ved fysiskbesigtigelse af ejendommene, foretaget af Finanstilsynets vurderingschefer.For eksempel var Finanstilsynets vurdering af værdien af de indgåendeejendomme i et konkret engagement med en række ejendomme med samletset positiv likviditet men med OIV som følge af bankaftale – 80 mio. kr.højere, end hvad Finansiel Stabilitet lagde til grund.Hvis Finansiel Stabilitets øvre skøn for nedskrivninger sammenlignes medde nedskrivninger, som Amagerbankens nye ledelse foretog i februar 2011,kan det konstateres, at ca. 850 mio. kr. - 1 mia. kr. af det af Finansiel Stabili-tet vurderede øvre skøn for nedskrivninger ikke blev realiseret på de enga-

gementer, som de var afsat til.15Det skal bemærkes, at der ved en sådanopgørelse ikke tages højde for, at der efterfølgende er engagementsforøg-elser og forværringer, der ikke kunne forudses, men som alligevel bidragertil, at nedskrivningerne realiseres. I stedet kom der andre nedskrivninger til,som afspejlede forværringer af porteføljen siden april/maj 2010, som ikkeindgik i Finansiel Stabilitets øvre skøn.Der er således ca. 1 mia. kr. af de konkrete nedskrivninger fra den nye le-delse på enkeltengagementer i 4. kvartal 2010 i den af Finansiel Stabilitetgennemgående portefølje, som ikke var omfattet af Finansiel Stabilitets øvreskøn over nedskrivninger16. Eksempler på dette er blandt andet nedskriv-ninger inden for vindmøllesektoren og leasing af materiel.

7.4.3. Finansiel Stabilitets vurderinger set i forhold til bankensfinansielle styrkeSom forberedelse af de to af Finansiel Stabilitet udpegede bestyrelsesmed-lemmers indtræden i bestyrelsen skete en kreditgennemgang i banken i juli2010, ifølge det af banken oplyste i forbindelse med regnskabet for 3. kvar-tal 2010:”Over flere dage i juli måned gennemgik Steen Hove og Steen Hemmingsenmed banken bankens 50 nominelt største engagementer og de 50 størsteengagementer med OIV, som i alt udgør 60 engagementer til supplement afSteen Hoves og Steen Hemmingsens allerede opnåede viden om disse fraFinansiel Stabilitets bemærkninger hertil efter Finansiel Stabilitets gennem-gang af engagementerne i foråret 2010. Herudover har de modtagetengagementslister, samlet liste for engagementer med nedskrivninger, prin-cipper for opgørelse nedskrivninger og kapitalbinding, protokoller frabankens interne revision og bestyrelsens møder i 2010 m.v.”På dette tidspunkt skulle Finansiel Stabilitet i henhold til aftalen om garanti-ens punkt 8.1.13 og 8.1.14 samt bilag, og frem til Finansiel Stabilitet fik valgtto bestyrelsesmedlemmer, som overtog kompetencen, godkende alle væ-sentlige beslutninger i banken, herunder:

Beslutninger, som var væsentlige for instituttets økonomiKreditpolitik og afvigelser herfraPolitik for risikoafdækningInterne kontrolprocedurerÆndring af regnskabsprincipperForhøjelse af engagementer over 25 mio. kr. med nedskrivninger ellerforhøjet solvensbehovHvis det antages, at der var nedskrivninger - svarende til Finansiel Stabili-tets øvre skøn for nedskrivninger - for 2,5 mia. kr., ville aktiekapitalen selvefter en kapitaltilførsel på 750 mio. kr. have været tabt. Banken havde såle-des den 28. juni 2010, altså på det tidspunkt, hvor Finansiel Stabilitet ogAmagerbanken indgik aftale, og dermed også inden aktieemissionen, enegenkapital opgjort efter Finanstilsynets regelsæt på 1.461 mio. kr., hvisegenkapitalen pr. 30. marts 2010 korrigeres for det offentliggjorte tab på 300mio. kr. Hvis Amagerbanken fra dette udgangspunkt var blevet tilført 750mio. kr. i aktiekapital, men kort efter havde måttet gennemføre nedskrivnin-ger på 2,5 mia. kr., ville egenkapitalen efter fradrag mv. være -290 mio. kr.Aktiekapitalen ville således være tabt. Hvis nedskrivningerne havde svaret tilFinansiel Stabilitets gennemsnitlige skøn på ca. 2,1 mia. kr., ville der haveværet en begrænset egenkapital tilbage.En forudsætning for, at banken i givet fald kunne fortsætte, ville i begge til-fælde være en konvertering af den statslige hybride kernekapital tilaktiekapital. Efter en sådan konvertering kunne banken efter inspektionen iapril 2010 tåle at tabe i størrelsesorden 925 – 1.925 mio. kr. Tabskapacitet-en lå i den høje ende af det nævnte interval, hvis tabene og risiciene varcentreret om de engagementer, som på daværende tidspunkt var identifice-rede som meget svage, og som allerede var afdækket ved reservationer isolvensbehovet. Omvendt ville tabskapaciteten ligge i den lave ende af detnævnte interval, hvis tabene/nedskrivningerne ramte den del af engage-mentsmassen, hvor der ikke var foretaget en særlig risikoafdækning medkapital i solvensbehovet. Amagerbankens tabskapacitet blev dog hurtigt ud-hulet, idet banken – da den annoncerede aftalen med Finansiel Stabilitet –samtidig meddelte, at den havde haft nedskrivninger i niveauet 300 mio. kr. i2. kvartal 2010 som følge af kunders valutaeksponeringer.Hvis de 300 mio. kr. fraregnes, var bankens tabskapacitet 625 mio. kr. –1.625 mio. kr. En kapitaltilførsel på 750 mio. kr. ville øge tabskapaciteten til1.375 mio. kr. – 2.375 mio. kr., hvilket alene lige var tilstrækkeligt til at ab-sorbere et tab på 2.373 mio. kr., svarende til Finansiel Stabilitets øvre skønfor nedskrivninger på 2,5 mia. kr. fratrukket de indregnede nedskrivninger på127 mio. kr.Hvis der kom nedskrivninger på 2 mia. kr., svarende til Finansiel Stabilitetsgennemsnitlige skøn for nedskrivninger på 2,1 mia. kr. fraregnet indregnede

7.4.4. Sammenligning med andre institutterI Finanstilsynets afgørelse af 5. oktober 2009 angående Amagerbankenssolvenskrav påpeger Finanstilsynet ligheder mellem Amagerbanken og ban-ker som Roskilde Bank og Fionia Bankikke mindst hvad angår denbetydelige eksponering inden for ejendomsmarkedet. Også i Finanstilsynetsredegørelse af 19. oktober 2009 til Erhvervsankenævnet er disse ligheds-tegn omtalt. Amagerbanken fandt, at Finanstilsynets erfaringer ogsammenligning med andre banker med store ejendomsengagementer tilstøtte for vurderingen af bankens kreditrisici var usaglig og ulovlig. Finans-tilsynet bemærkede hertil blandt andet, at tilsynet i sin vurdering kansammenligne med andre pengeinstitutter. Henvisningen til kollapsede pen-geinstitutter var derfor relevant, idet disse pengeinstitutter havde enrisikoprofil med væsentlig eksponering inden for ejendomsmarkedet. End-videre bemærkede Finanstilsynet, at tilsynet – under skyldig hensyntagen tiludøvelse af et risikobaseret tilsyn – udøver sin virksomhed under iagttagel-se af lighedsgrundsætningen, hvorfor Finanstilsynet generelt behandler allepengeinstitutter ud fra samme målestok, men dog samtidig under iagttag-else af, at de enkelte pengeinstitutters risikoprofiler er forskellige.Som offentlig myndighed kan Finanstilsynet imidlertid ikke påbyde betyde-lige mernedskrivninger, alene fordi en bank har en række lighedstegn medbanker, hvor der har været betydelige tab. Der skal foreligge objektive indi-kationer for værdiforringelse, som for eksempel en kundes konkurs, førFinanstilsynet kan tilsidesætte ledelsens skøn og kræve nedskrivninger pået engagement.I tilknytning hertil skal nogle yderligere omstændigheder bemærkes:For det første er de betydelige tab, der er konstateret i Roskilde Bank ogFionia Bank, i høj grad indtruffet efter, at banken er gået fra at være goingconcern til at være under afvikling.For det andet viser en sammenligning mellem Fionia Bank og Roskilde Bankogså, at der kan være endog meget store forskelle i tab mellem banker meden række lighedstegn. Således fremgår det af en pressemeddelelse fraFinansiel Stabilitet af 4. februar 2010, at det samlede tab på afviklingen op-gjort til realisationsværdier i Roskilde Bank har været ca. 10,5 mia. kr., menstabet i Fionia Bank har været ca. 1,9 mia. kr. - altså mindre end 20 pct. af

tabet i Roskilde Bank. Dette kan ikke alene forklares med størrelsen. FioniaBank havde ved udgangen af 2007 (altså før krisen) en balance på 31,5mia. kr., hvor Roskilde Bank havde en balance på 42 mia. kr.Endelig skal det nævnes, at Amagerbankens låneportefølje på en rækkepunkter afveg fra de to nævnte bankers porteføljer.I Finansiel Stabilitets redegørelse om advokatundersøgelse af visse forhold iRoskilde Bank konkluderes det således, at en af årsagerne til, at bankenkom i problemer var, at banken havde ydet lån til en række erhvervskunder,der i 1990erne havde givet andre banker store tab. Dette var ikke billedet iAmagerbanken. Det var Finanstilsynets opfattelse, at de store ejendomsba-serede engagementer i Amagerbanken havde et bedre cash flow end destore ejendomsbaserede engagementer i Roskilde Bank. Det var endvidereFinanstilsynets opfattelse, at Amagerbankens kunder på lånetidspunktet iperioden fra 2005-2008 kom med flere egne midler, end det var tilfældet iRoskilde Bank. Amagerbanken havde desuden i højere grad end RoskildeBank undgået de fleste af de låntagere, der dannede de såkaldte ”karrusel-ler”, som via omfattende salg og køb hos hinanden til opskruede priser fiknye belåningsmuligheder, jf. også nedenfor. Endvidere var det indtrykket, atprojekterne hos Amagerbankens kunder i højere grad end i Roskilde Bankvar placeret i hovedstadsområdet. Dette betød ikke, at ejendomsprisfald villeblive undgået, men at der dog var en forventning om, at ejendomsmarkedethurtigere ville vende i hovedstadsområdet end i andre områder, når konjunk-turerne igen blev bedre. Dette var formentlig også den tidligere ledelsesbegrundelse for strategien om at understøtte kunder og panter i relativ højgrad.Alle tre institutter – Roskilde Bank, Fionia Bank og Amagerbanken - indgik iFinanstilsynets ejendomsundersøgelse i sommeren 2008. De indberettedeengagementer viste følgende:Amagerbanken indberettede i alt 19 kunder. Heraf var der syv kunder(37 pct.), der også var på andre pengeinstitutters indberetning.Roskilde Bank indberettede i alt 30 engagementer. Heraf var der 19kunder (63 pct.), der også var kunder i andre af de pengeinstitutter, derdeltog i undersøgelsen. Heraf var tre tillige kunder i Amagerbanken.Fionia indberettede i alt 25 engagementer. Heraf var der syv kunder (28pct.), der også var kunder i andre af de pengeinstitutter, der deltog i un-dersøgelsen. Ingen af de indberettede kunder var kunder i Amager-banken.En undersøgelse af indberetninger af store engagementer til Finanstilsynet ihenholdsvis 2008 og 2009, hvor der tages udgangspunkt i det år med flestantal indberettede engagementer, viser, at Roskilde Banks indberettedekunder for en meget stor andel (53 pct.) er ”negativt kendte” virksomhederog navne, hvorimod en mindre del af de indberettede engagementer fraAmagerbanken (25 pct.) er ”negativt kendte” virksomheder og navne. Med

”negativt kendte” refereres til en række debitorer inden for ejendomsudvik-ling og pantebrevsaktiviteter mv., der har påført danske pengeinstitutterstore tab. Indberetningen fra Fionia Bank kan her ikke bruges til en sam-menligning, da det på den efterfølgende undersøgelse blev konstateret, atFionia Bank var meget dårlig til at opgøre store engagementer. Det lille antalindberettede store engagementer i Fionia Bank afspejlede således ikke vir-keligheden.Den tilsvarende indberetning af de tre pengeinstitutters ti største nedskriv-ningsengagementer har følgende karakteristika:På Fionia Banks indretning er der 50 pct. ”negativt kendte” navne.På Roskilde Banks indberetning er 60 pct. ”negativt kendte” navne.På Amagerbankens indberetning er der 30 pct. ”negativt kendte” navne.

7.5. Vurdering af Amagerbankens situationFinanstilsynets gennemgang ved inspektionen i april 2010, jf. ovenfor, viste,at der i forhold til bankens opgørelse var en merrisiko på knap 400 mio. kr.,der ikke var afdækket. Den tilstrækkelige basiskapital kunne herefter pr. 1.april 2010 opgøres til 3.295 mio. kr., svarende til et solvensbehov på 13,3pct., og en aktuel basiskapital på 4.221 mio.kr., svarende til en aktuel sol-vensprocent på 17,1. I disse tal var der taget højde for, at banken først villenedskrive de 127 mio. kr. i halvårsrapporten 2010.Banken kunne dermed tåle at tabe i størrelsesorden 925–1.925 mio. kr. efterovennævnte forøgelse af nedskrivningerne og det individuelle solvens-behov. Tabskapaciteten lå i den høje ende af det nævnte interval, hvisfremtidige tab var centreret om de engagementer, der på daværende tids-punkt var identificerede som meget svage, og hvis der ikke var nyeengagementer, der blev meget svage. I så tilfælde ville det være 8 procent-kravet, der var afgørende. Som udgangspunkt ville en konvertering af denhybride kernekapital til aktier blive nødvendig ved nedskrivninger på ca. 1mia. kr. Omvendt lå tabskapaciteten i den lave ende af det nævnte interval,hvis nedskrivningerne ikke kunne modsvares af et lavere solvensbehov –altså hvis for eksempel nedskrivningerne ville opstå på engagementer udensolvensreservationer. I denne situation ville der også ske en delvis konverte-ring. Ud over de nævnte nedskrivninger ville banken også kunne have båretyderligere nedskrivninger som følge af den forventede løbende indtjening.Banken forventede for 2010, at basisindtjeningen før nedskrivninger og føromkostninger til Bankpakke I ville være i niveauet 310-360 mio. kr.Tabskapaciteten måtte dog ses i forhold til bankens høje risikoprofil:Ejendomsmarkedet var fortsat meget stillestående, og kun få ejen-domsengagementer var blevet nedbragt.Bankens kreditrisici ville øges, hvis renten ville stige. En stigning i rent-en ville betyde en stigning i nedskrivningerne.Der var sket en vis forværring af kreditbogen.

Ejendomsengagementerne med negativ likviditet voksede som følge af,at banken bevilgede forøgelser frem for at lade kunderne gå konkurseller nulstille renten.Banken var fortsat meget afventende med at realisere nødlidende en-gagementer. Det vil konkret sige at få solgt de aktier og virksomheds-obligationer, der kunne realiseres i det daværende marked.Det forhold, at banken på inspektionstidspunktet opfyldte solvensbehovet,gav ikke sikkerhed for, at banken ville gøre det på sigt. De mest sandsynligetab var reserveret i solvensbehovet. Men forøgede nedskrivninger ville alli-gevel kunne udhule kapitalgrundlaget i et omfang, så solvensbehovet ellersolvenskravet ikke ville kunne opfyldes. Bankens nedskrivninger var med enstor eksponering i store og svage ejendomsengagementer følsomme overfor særligt stigninger i den korte rente samt en yderligere negativ udvikling iejendomsmarkedet.

7.6. Den videre procesDen 17. maj 2010 blev Økonomi- og Erhvervsministeriets departement ori-enteret om hovedkonklusionerne fra inspektionen, jf. ovenfor.Finanstilsynet udarbejdede efterfølgende et notat til Finansiel Stabilitet.Notatet blev sendt den 19. maj 2010.Det blev i notaterne konkluderet, at det var Finanstilsynets vurdering, atbanken opfyldte det individuelle solvensbehov.Det blev i notaterne anført, at det forhold, at banken på daværende tids-punkt opfyldte solvensbehovet, ikke ville give sikkerhed for, at banken villegøre det på sigt. De mest sandsynlige tab var efter Finanstilsynets vurderingreserveret i solvensbehovet. Men stigende nedskrivninger ville alligevelkunne udhule kapitalgrundlaget i et omfang, så solvensbehovet eller sol-venskravet ikke fremadrettet ville kunne opfyldes. Bankens nedskrivningervar med en stor eksponering i store og svage ejendomsengagementer føl-somme over for særligt stigninger i den korte rente samt en yderligerenegativ udvikling i ejendomsmarkedet.Endvidere blev der orienteret om, at banken kunne tåle at tabe i størrelses-orden 925–1.925 mio. kr. efter de ved inspektionen identificerede forøgelseraf nedskrivningerne og det individuelle solvensbehov. Tabskapaciteten lå iden høje ende af det nævnte interval, hvis tabene og risikoen var centreretom de engagementer, der på daværende tidspunkt var identificerede sommeget svage, og hvor der allerede var afsat kapital til afdækning af risiciene.Omvendt lå tabskapaciteten i den lave ende af det nævnte interval, hvis ta-bene/nedskrivningerne ville opstå i den del af engagementsmassen, hvor

der på daværende tidspunkt ikke var foretaget en særlig risikoafdækningmed kapital i solvensbehovet.Denne tabskapacitet blev dog hurtigt udhulet, idet banken – da den annon-cerede aftalen med Finansiel Stabilitet – samtidig meddelte, at den havdehaft nedskrivninger som følge af kunders valutaeksponeringer i niveauet 300mio. kr. i 2. kvartal 2010.Endelig konkluderes i såvel orienteringen til Finansiel Stabilitet som til Øko-nomi- og Erhvervsministeriets departement, at:”Set i lyset af den betydeligeeksponering over for store og svage ejendomsengagementer kan det ikkeafvises, at banken vil få problemer med at overholde lovens solvenskrav i dekommende år.”Der orienteredes endelig om, at bankens eksterne revision har afgivet enblank revisionspåtegning uden supplerende oplysninger i forbindelse medaflæggelse af årsrapporten 2009 og delårsrapporten for 1. kvartal 2010.Finanstilsynet holdt herefter møde med Finansiel Stabilitet den 26. maj2010, hvor der blev redegjort for Finanstilsynets overordnede vurdering, oghvor Finansiel Stabilitet orienterede om sin vurdering og videre proces. Den31. maj 2010 blev afholdt et møde på ”teknikerniveau”, hvor Finanstilsynetredegjorde nærmere for, hvordan Finanstilsynet havde vurderet de enkelteengagementer, og hvilke metoder Finanstilsynet anvender.Finanstilsynet var herefter ikke inddraget yderligere i Finansiel Stabilitets af-gørelse om at give banken mulighed for at foretage statsgaranteredeudstedelser, eller i hvilke krav, der skulle stilles i den forbindelse.Den 21. juni 2010 sendte Finanstilsynet sin inspektionsrapport til bestyrelseog direktion samt intern og ekstern revision. Den 28. juni 2010 fremsendtestil banken redegørelse om inspektionen til offentliggørelse. Redegørelsenblev offentliggjort den 29. juni 2010.

8. Finanstilsynets tilsyn med banken fra april 2010 til januar 2011SammenfatningBanken havde som nævnt i kapitel 7 en anstrengt likviditet, hvor den var af-hængig af den generelle statsgaranti. Med bortfaldet af denne var detafgørende for banken at modtage en individuel statsgaranti fra FinansielStabilitet. Finansiel Stabilitet stillede blandt andet som krav herfor, at bankenskulle øge sin kapital med 750 mio. kr.Finanstilsynet vurderede, at bankens likviditetsproblemer havde en karakter,så der ikke var realistiske alternativer til kapitaludvidelse – og dermed opnå-else af garantien fra Finansiel Stabilitet - eller et salg af banken. I sommeren2010 blev det derfor forberedt, hvordan en sådan krise for banken kunnehåndteres.Kapitaludvidelsen blev imidlertid gennemført, og bankens solvens og likvidi-tetsmæssige situation var dermed på kort sig forbedret. Banken opnåedeen kernekapitalprocent på 13,9 og en solvensprocent på 19,1, hvorefter Fi-nansiel Stabilitet gav banken adgang til at hente likviditet for 13,5 mia. kr.med en statsgaranti for udstedelserne.I sommeren 2010 trådte nye regler om ledelsens egnethed og hæderlighed ikraft. Finanstilsynet indledte i lyset af erfaringerne med Amagerbankens le-delse og dennes manglende risikoerkendelse en undersøgelse afmulighederne for at afsætte ledelsen i Amagerbanken. I første omgang fo-kuserede Finanstilsynet sit arbejde på en vurdering af, om JørgenBrændstrup fortsat kunne anses for at opfylde kravene til ledelsen i finan-sielle virksomheders egnethed og hæderlighed i lov om finansiel virksomhed§ 64. Sagen måtte dog efter høringen henlægges, da Jørgen Brændstrupfratrådte sin stilling.

8.1. Bankens likviditetsproblemer og kapitaludvidelsePå et møde mellem Finanstilsynet og banken den 16. juni 2010 oplyste ban-ken, at den var i forhandlinger med Finansiel Stabilitet A/S om at modtageindividuel statsgaranti, jf. kapitel 4a i lov om finansiel stabilitet. Banken oply-ste ved mødet, at der var risiko for, at banken ikke kunne få forhandlet enaftale på plads.Banken oplyste endvidere, at det var bestyrelsens vurdering, at banken ikkeville kunne håndtere den likviditetsmæssige situation uden modtagelse afindividuel statsgaranti. En sådan situation ville medføre, at banken kunne fåbetydelige finansielle problemer, og at en redningsaktion måtte iværksættes.Det var også Finanstilsynets vurdering, at det ikke var realistisk, at bankenvia nedbringelse af engagementer eller via øget indlån og markedsbaseret

funding kunne bringe sig i en situation, hvor den kunne overleve ophøret afden generelle statsgaranti uden en individuel statsgaranti fra Finansiel Sta-bilitet. Dette afspejler selvsagt, at det private marked ikke ville være villig tilat yde lån til banken i det betydelige omfang, der var behov for, med den ri-sikoprofil, som den havde. Dette blev bekræftet på møder med banken den21. og 24. juni 2010.Finanstilsynet bad på denne baggrund den 21. juni 2010 Økonomi- og Er-hvervsministeriets departement om mandat til, at Finanstilsynet kunne føredrøftelser med interesserede parter og interessenter med henblik på løsningaf bankens vanskeligheder, såfremt det ikke lykkedes at lave en aftale medFinansiel Stabilitet.Banken indgik den 28. juni 2010 aftale om vilkår for ydelse af statsgaranti,hvorved Finansiel Stabilitet A/S forpligtede sig til at garantere for bankensudstedelse af obligationslån for i alt 13,5 mia. kr. Det var her en betingelse,at banken øgede sin kapital med 750 mio. kr.Det var Finanstilsynets opfattelse, at der forelå en ikke ubetydelig risiko for,at banken ikke kunne tiltrække den nødvendige kapital. Det må ses i lysetaf, at banken allerede i slutningen af 2009 havde gennemført en kapital-udvidelse, og banken havde samtidig en risikoprofil med betydeligejendomseksponering samt mange store og svage engagementer, der kun-ne gøre det svært at tiltrække investorer. På den baggrund bad tilsynet omet fornyet mandat den 5. juli 2010, hvilket blev givet den 6. juli 2010.På et møde i tilsynet med bankens ledelse den 19. juli 2010 bekræftedebankens formand, at der fortsat var usikkerhed om, hvorvidt banken kunnerejse den fornødne kapital. Banken oplyste samtidig, at alternativet var enoverdragelse til Finansiel Stabilitet, og at den ikke havde nogen gennemar-bejdet plan for det. Banken forventede ikke at skulle tage stilling hertil, førder tegnede sig et billede af, at aktietegningen ikke var mulig.På et møde med banken den 11. august 2010 oplyste banken vedrørendelikviditet, at banken var påvirket af situationen, men havde sikret likviditetenpå kort sigt.Finanstilsynet kontaktede den 20. august 2010 banken telefonisk for at fåoplyst status på situationen. Banken oplyste bl.a., at der fortsat var optimis-me med hensyn til at finde de nødvendige investorer, og at bankenoplevede en større kundeafgang (af indlånskunder) end normalt. På bag-grund af sidstnævnte anmodede Finanstilsynet ved mail af samme dag omyderligere oplysninger om likviditetsforholdene, herunder daglige likviditets-indberetninger.

Det var Finanstilsynets vurdering, at såfremt banken ikke opnåede denønskede kapitalrejsning, ville banken ikke opfylde likviditetskravene.Den 1. september 2010 afholdt Finanstilsynet et møde med Økonomi- ogErhvervsministeriet, Finansministeriet, Finansiel Stabilitet A/S og DanmarksNationalbank, hvor status for banken blev gennemgået, og hvor det drøfte-des, hvordan en evt. manglende kapitalrejsning skulle håndteres. Da der påtidspunktet var en generel statsgaranti og afviklingsordning, hvorefter Finan-siel Stabilitet overtog nødlidende institutter, omhandlede drøftelserne,hvordan en sådan overdragelse til Finansiel Stabilitet ville ske, og hvordansamarbejdet herom skulle være.På et møde i tilsynet den 6. september 2010 oplyste banken, at den forven-tede, at der blev tegnet aktier for mellem 770 mio. kr. og 898 mio. kr.Den 8. september 2010 oplyste banken, at den ikke var færdig med at tælleop efter tegningen, men den mente fortsat at nå over de 750 mio. kr.I selskabsmeddelelse af 15. september 2010 meddelte banken, at der vedtegningen var opnået et provenu på ca. kr. 878 mio. kr. efter afholdelse afomkostninger i forbindelse med udbuddet. Med dette provenu opnåede ban-ken en kernekapitalprocent på 13,9 % og en solvensprocent på 19,1 %beregnet pr. 30. juni 2010.

8.2. Bankens halvårsrapport 2010Amagerbanken offentliggjorde den 22. juli 2010 sin halvårsrapport for 1.halvår 2010. Som følge af bankens netop offentliggjorte dårlige resultat forhalvåret anmodede Finanstilsynet ved brev af 1. juli 2010 banken om en re-degørelse vedrørende bankens aftale med Finansiel Stabilitet, herunderblandt andet indsendelse af en ny solvens- og solvensbehovsopgørelse.Formålet hermed var at følge op på undersøgelsen i april/maj 2010, ban-kens individuelle solvensbehov samt bankens halvårsrapport 2010, hvorbanken havde realiseret relativt store nedskrivninger som følge af tab påkunders valutaeksponeringer.Finanstilsynet modtog den 22. juli 2010 bankens endelige opgørelse af detindividuelle solvensbehov pr. 30. juni 2010 (efter en dialog vedrørende en-kelte forhold i den indsendte opgørelse af 19. juli 2010). Finanstilsynetmodtog den 2. august 2010 desuden intern revisions og ekstern revisionsprotokollater vedr. 1. halvår 2010 i overensstemmelse med Finanstilsynetsanmodning herom af 22. juli 2010.Finanstilsynet kunne konstatere, at opgørelsen af solvensbehovet ud fra deforeliggende oplysninger var i overensstemmelse med resultatet af under-

8.3. Bankens prospekt 2010For en beskrivelse af Finanstilsynets opgaver i forbindelse med udarbejd-else af prospekter henvises til afsnit 6.5.2.Finanstilsynet godkendte d. 17. august 2010 prospekt for udbud af aktier iAmagerbanken.Finanstilsynet modtog udkast til flere prospekter den 12. juli 2010, og god-kendte et prospekt for udbud af aktier den 17. august 2010. Finanstilsynetgodkendte endvidere to tillægsprospekter hhv. den 3. september 2010 ogden 12. september 2010.Udbuddet vedrørte et udbud af minimum 188.548.610 stk. nye aktier a DKK3 og maksimalt 299.459.556 stk. nye aktier a DKK 3 med fortegningsret forbankens eksisterende aktionærer. Bruttoprovenuet ved maksimumudbuddetvar på DKK 878 millioner.I forbindelse med første fremsendelse modtog Finanstilsynet udkast til toprospekter til gennemgang, der omhandlede udbud af henholdsvis aktier ogkapitalbeviser. Efter den første gennemgang af de to udkast gav Finans-tilsynet samlet 54 bemærkninger, hvoraf 44 kunne henføres til at vedrøreprospektet for udbuddet af aktier, idet de angik hhv. registreringsdokument-et, resumé og værdipapirnote for aktierne. Ved tredje gennemgang havdeAmagerbanken besluttet, at der alene skulle fortsættes med et prospekt forudbud af aktier. Til dette 3. udkast blev der givet samlet 49 bemærkninger.Efter gennemgangen af det 7. udkast, hvor Finanstilsynet ikke havde yder-ligere bemærkninger, blev prospektet godkendt.På linje med gennemgangen af prospektet i 2009 er en lang række af be-mærkningerne præciseringer, udeladte oplysninger og lignende. I detfølgende er gennemgået nogle af de væsentligste ændringer, der blev fore-taget på baggrund af tilsynets bemærkninger.RisikofaktorerFinanstilsynet påpegede, at der skulle være oplysninger om, at Amager-banken kunne blive udsat for yderligere nedskrivninger i fremtiden, og hvaddette kunne have af virkninger på Amagerbankens forhold.Finanstilsynet påpegede i flere tilfælde, at beskrivelserne af Amagerbankensvirksomhed, kundegrundlag eller engagementer, hvorpå der var foretagetnedskrivninger, ikke var retvisende eller var beskrevet på en for positiv må-de. Ligeledes blev foretaget en præcisering af yderligere nedskrivningsrisikopå investeringskreditter.

Sikkerhed for, at alle relevante oplysninger var medtaget i prospektetUdkastene nr. 5, 6 og 7, der alle blev behandlet d. 16. august 2010 og 17.august 2010, indeholdt en meget stor mængde ændringer i teksten samt til-føjelser af vigtige oplysninger. Det er ikke normalt at medtage sådanneoplysninger på et så sent tidspunkt i processen.En stor mængde af nye oplysninger i prospektudkastene, herunder om ind-træden af eventuel forpligtigelse til konvertering af statslig hybridkernekapital, medførte, at Finanstilsynet af flere omgange spurgte ind til, omalle relevante oplysninger var medtaget i prospektet. Dette blev blandt andetgjort ved at afkræve en erklæring fra Amagerbankens juridiske rådgivere påprospektet vedrørende det faktiske grundlag og oplysninger medtaget i pro-spektet.Amagerbankens rådgivere aflagde på den baggrund en erklæring til banken,hvoraf kopi blev sendt til Finanstilsynet, om, at rådgiverne som led i udar-bejdelsen af prospektet ikke var bekendt med væsentlige oplysninger omAmagerbankens forhold, som burde være oplyst i prospektet, men som ikkevar indarbejdet i prospektet. Herudover underskrev Amagerbankens ledelseen ansvarserklæring vedrørende indholdet i prospektet i henhold til pro-spektforordningens bilag. På denne baggrund og på grundlag af detendelige indhold af prospektet vurderede Finanstilsynet, at prospektet kunnegodkendes.TillægsprospektFokus i indholdet af prospekttillæg nr. 2 af 12. september 2010 var, at be-styrelsen efter afklaring af kapitalforholdene ville fremme Amagerbankensplan om en ledelsesmæssig og organisatorisk ændring/tilpasning. Af pro-spektet fremgik flere steder, at Finansiel Stabilitet A/S i henhold til aftalenom individuel statsgaranti havde mulighed for at udøve væsentlig indflydelsepå bankens organisation og virksomhed.”Bankener eksponeret for risiko for, at Bankens strategi ikke kan gennem-føresAmagerbankens Ledelse har allerede ved årsskiftet 2008/2009 besluttet og arbej-det med en række strategiske ændringer og indsatsområder for at forbedreBankens robusthed og fremtidige forretningsgrundlag. Dette omfatter en række til-tag i forhold til, hvordan Bankens virksomhed drives, men mere væsentligt, atBanken inden for en kortere årrække skal søge at ændre Bankens balancesam-mensætning. Dette forventes primært at skulle ske ved, at Bankens samledekreditformidling reduceres, særligt i forhold til Bankens Store Engagementer ogejendomsrelaterede udlån, samtidig med et øget indlån fra kunder. Endvideresøges andelen af privatkunder øget. Gennemførelsen af Bankens strategi af-hænger af en række forhold, herunder at Ledelsen i samarbejde med de afFinansiel Stabilitet A/S udpegede repræsentanter og Bankens medarbejdere er i

stand til at foretage de nødvendige dispositioner for gennemførelsen af strategien.Der kan ikke gives sikkerhed for, at Ledelsen vil være i stand til at foretage så-danne dispositioner eller foretage sådanne dispositioner i nødvendigt omfang ellerinden for den forudsatte tidshorisont. Et væsentligt element i Bankens strategi erat minimere risikoen for, at nedskrivninger resulterer i endelige tab, bl.a. ved atudvise tålmodighed over for professionelle kunder særligt i forhold til ejendomsre-laterede udlån, hvor konjunkturforholdene tilsiger en sådan tålmodighed. FinansielStabilitet A/S har i henhold til aftalen om individuel statsgaranti mulighed for atudøve betydelig indflydelse på Bankens organisation og virksomhed, herunderskal de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til Bankens bestyrelse, nårdisse er indvalgt, være enige i væsentlige beslutninger bl.a. ved forhøjelse af ek-sisterende engagementer af væsentlig størrelse eller særlig karakter mv., seafsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Indivi-duel statsgaranti”. Såfremt der ikke kan opnås enighed om udvidelse ellerforlængelse af større engagementer med henblik på at bevare sikkerheder forBanken i overensstemmelse med Bankens strategi, kan dette i sig selv medføreøget behov for nedskrivninger eller resultere i endelige tab for Banken.”

8.4. Fit and proper-vurdering af administrerende direktør JørgenBrændstrupI juli 2010 blev reglerne om vurdering af ledelsesmedlemmers egnethed oghæderlighed skærpet, således at Finanstilsynet fik større mulighed for atgribe ind over for ledelsesmedlemmer i en finansiel virksomhed, som ikkelever op til kravene.I umiddelbar forlængelse af de nye reglers ikrafttræden indledte Finanstilsy-net en undersøgelse af mulighederne for at afsætte ledelsen i Amager-banken. I første omgang fokuserede Finanstilsynet sit arbejde på envurdering af, om administrerende direktør Jørgen Brændstrup fortsat kunneanses for at opfylde kravene til ledelsen i finansielle virksomheders egnet-hed og hæderlighed i lov om finansiel virksomhed § 64.Det følger af lov om finansiel virksomhed § 351, stk. 1, jf. § 64, stk. 2, nr. 4,at Finanstilsynet kan påbyde en finansiel virksomhed at afsætte virksomhe-dens direktør, hvis den pågældende har udvist en sådan adfærd, at der ergrund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen som direk-tør på forsvarlig måde.

Jørgen Brændstrup blev en del af direktionen i Amagerbanken i 2002, hvorFinanstilsynet fit & proper-godkendte ham. I 2008 blev Jørgen Brændstrupkonstitueret som administrerende direktør og efterfølgende fastansat somadministrerende direktør. På baggrund af det løbende tilsyn med banken ogdennes historik var det tilsynets opfattelse, at det var Jørgen Brændstrup,der som administrerende direktør i vidt omfang var den bærende kraft i di-rektionsarbejdet, og som havde ansvaret for direktionens samarbejde ogkontakt med bestyrelsen.Som beskrevet tidligere i denne redegørelse havde Finanstilsynet i en læng-ere periode været i tæt kontakt med ledelsen i Amagerbanken vedrørendeen række forskellige forhold, der gav anledning til øget inspektionsfrekvenssamt en række risikooplysninger og påbud til Amagerbanken. Det løbendetilsyn fokuserede blandt andet på bankens administrative praksis og regn-skabspraksis, manglende risiko- og kreditstyring, bankens kreditstrategi ogkontrolprocedurer.Det var Finanstilsynets vurdering, at Amagerbanken gentagne gange havdeovertrådt den finansielle lovgivning, ligesom bankens ledelse ikke havde sik-ret en god administrativ praksis og regnskabspraksis. Hertil kom, at bankensledelse ikke havde sikret en ordentlig risikostyring.Kombinationen af bankens indlånsunderskud og bankens strategi om at fi-nansiere risikobetonede projekter med høj koncentration på en konjunktur-følsom branche som ejendomsbranchen har samlet set været en særdelesrisikobetonet strategi.Amagerbanken havde tillige haft en strategi om ikke bare at understøttenødlidende kunder med henblik på at mindske tabene, men også at fortsæt-te med spekulative udlån, hvilket havde været med til at udsætte banken forhøjere risici end nødvendigt.Amagerbanken havde i en lang periode været i alvorlige økonomiske van-skeligheder, og det var Finanstilsynets vurdering, at bankens problemerkunne være undgået eller mindsket ved en strammere styring af banken oget skift af strategi med henblik på at reducere bankens risici. Dette skal ogsåses i lyset af Finanstilsynets gentagne risikooplysninger herom.Den risikable udlånsportefølje var i vidt omfang opstået ved Jørgen Brænd-strups mellemkomst, da han siden 2002 var erhvervschef og reelt fungeredesom kreditchef ved siden af jobbet som administrerende direktør.Det var Finanstilsynets opfattelse, at Jørgen Brændstrup havde ansvaret forudformningen og eksekveringen af den valgte strategi. Jørgen Brændstruphavde endvidere ansvaret for håndteringen af risici og for rapportering til be-

styrelsen herom. Endelig fandt Finanstilsynet, at Jørgen Brændstrup mislig-holdt sin pligt til at tilvejebringe fyldestgørende risikostyring på kredit- ogvalutaområderne.Efter en samlet vurdering af ovennævnte punkter var det Finanstilsynets op-fattelse, at Jørgen Brændstrup havde udvist en adfærd, der gav anledning tilat antage, at han ikke længere ville varetage sin stilling som direktør i Ama-gerbanken på forsvarlig vis.Finanstilsynet udarbejdede derfor et udkast til afgørelse herom til forelæg-gelse for Det Finansielle Virksomhedsråd. Udkastet til afgørelse blev sendt ihøring hos Jørgen Brændstrup personligt og hos bestyrelsen for Amager-banken den 15. oktober 2010 med frist for afgivelse af høringssvar den 5.november 2010.Som nævnt ovenfor fokuserede Finanstilsynet som udgangspunkt på mulig-hederne for at afsætte Jørgen Brændstrup. Finanstilsynet overvejede tilligemulighederne for at afsætte bestyrelsen i Amagerbanken. Finanstilsynet badderfor i høringsbrevene såvel Jørgen Brændstrup som bestyrelsen for Ama-gerbanken om i deres respektive høringssvar at tage stilling til arbejds-delingen mellem bestyrelse og direktion og mellem medlemmerne afdirektionen for så vidt angår de i afgørelsen nævnte faktuelle forhold. For-målet var at afdække den faktiske arbejds- og ansvarsdeling mellemdirektionen og bestyrelsen. Bestyrelsen blev med samme formål anmodetom at sende en kopi af protokollater for alle bestyrelsesmøder afholdt i peri-oden fra 1. januar 2005 til datoen for udsendelse af høringsbrevet.Den 5. november 2010 modtog Finanstilsynet høringssvar fra advokat RenéOffersen på vegne af Jørgen Brændstrup. Samme dag modtog tilsynethøringssvar fra advokat Søren Lundsgaard på vegne af størstedelen af be-styrelsen for Amagerbanken. Med høringssvaret var medsendt de ønskedeprotokollater fra bestyrelsesmøderne.Den 10. november 2010 afholdt Amagerbanken ekstraordinær generalfor-samling. Om morgenen inden generalforsamlingen udsendte Amager-banken en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at Jørgen Brændstruphavde opsagt sin stilling i banken. På den baggrund nåede sagen aldrig atblive forelagt Det Finansielle Virksomhedsråd, og der blev derfor ikke truffetafgørelse i sagen. Der skete på generalforsamlingen samtidig en væsentligudskiftning i bestyrelsen, hvorfor det blev vurderet, at der ikke var grundlagfor at gå videre i forhold til vurderingen af, om der skulle indledes en fit-and-proper sag mod bestyrelsen.

8.5. Regnskabskontrolsag vedrørende Amagerbankens delårsrap-port for 3. kvartal 2010Finanstilsynet startede i efteråret 2010 en undersøgelse af Amagerbankensdelårsrapport for 1. -3. kvartal 2010.Baggrunden for undersøgelsen var, at delårsrapporten var forsynet med enledelsespåtegning, hvor to af bankens bestyrelsesmedlemmer havde anførtfølgende:”Deaf Finansiel Stabilitet A/S udpegede Steen Hemmingsen og SteenHove, som blev indvalgt i Amagerbankens bestyrelse den 13. sep-tember 2010, har ikke i den forløbne periode erhvervet tilstrækkeligviden om bankens samlede engagementer til på kvalificeret vis at for-holde sig til delårsrapporten for 1. – 3. kvartal 2010, og de har derforundladt at stemme om dette punkt.”Da et ledelsesmedlem ikke kan undlade at underskrive en delårsrapport,men alene kan tilkendegive sine indvendinger med en konkret og fyldest-gørende begrundelse i tilknytning til sin underskrift, anmodede tilsynetAmagerbanken samt de to ledelsesmedlemmer om en redegørelse for for-løbet.Amagerbanken offentliggjorde den 25. november 2010 en selskabsmeddel-else, hvor de to ledelsesmedlemmer tilkendegav, at de havde indvendingermod den aflagte delårsrapport for 1.-3. kvartal 2010 på baggrund af bankensværdiansættelse af udlån. I selskabsmeddelelsen oplyste banken tillige omnedskrivninger på en række konkrete engagementer, samt at der fortsat varusikkerhed om niveauet for de samlede nedskrivninger for 2010.Banken fremsendte endvidere en redegørelse til tilsynet om forløbet.Sagen blev drøftet med Fondsrådets formandskab den 6. december 2010.Sagen blev henlagt henset til, at der var tale om helt særlige omstændighe-der samt henset til, at Amagerbanken i selskabsmeddelelse af 25.november 2010 havde anført, at ”Steen Hemmingsen og Steen Hove har iforbindelse med denne meddelelse oplyst, at deres undladelse af at stemmeskal betragtes som stemmer imod delårsrapporten for 1. – 3. kvartal 2010.Dette skal ses i sammenhæng med værdiansættelsen af udlån.”

9. Bankens nedskrivninger i 4. kvartal 20109.1. SammenfatningAmagerbanken fik i november 2010 en ny ledelse i form af en væsentlig ud-skiftning i bestyrelsen, herunder en ny formand, og en ny administrerendedirektør.Den 19. januar 2011 blev Finanstilsynet af bankens formand orienteret om,at foreløbige vurderinger tydede på, at der kunne være nedskrivninger i stør-relsesordenen 3 mia. kr. En væsentlig del af disse nye nedskrivninger var etresultat af forværringer i bankens udlånsportefølje, jf. boks 9.1 nedenfor.Der indledtes efter mødet med formanden en dialog med bankens nye led-else omkring forudsætningerne for de øgede nedskrivninger.Denne dialog var væsensforskellig fra den dialog, som Finanstilsynet nor-malt har med pengeinstitutternes ledelser, hvor det typiske forløb er, atFinanstilsynet stiller kritiske spørgsmål til boniteten af bankens engagement-er, og bankens ledelse derefter forsvarer lånebogen og værdien af deunderliggende sikkerheder.I dialogen med Amagerbankens ny ledelse stillede Finanstilsynet en rækkespørgsmål, der blandt andet knyttede sig til, hvorfor man valgte at se bort fraværdien af forskellige sikkerheder, og hvorfor man valgte at nedskrive påengagementer, hvor driften syntes at være blevet bedre.På baggrund af dialogen er det dog Finanstilsynets konklusion, at de ned-skrivninger, som den nye ledelse påtænkte, var baseret på etregnskabsmæssigt skøn, som holdt sig inden for det interval, som nedskriv-ningsreglerne udspænder. Set i forhold til den tidligere ledelses tilgang, dervar på kanten af det acceptable, var der tale om en tilgang, som var væsent-lig mere konservativ. Det er endvidere Finanstilsynets vurdering, at også iforhold til de fleste andre banker må den nye ledelses tilgang betegnes somkonservativ.Set i lyset af, at det primo februar 2011 var Finanstilsynets vurdering, at dennye ledelses tilgang til nedskrivninger potentielt kunne blive afgørende forbankens overlevelse, valgte Finanstilsynet at spørge Kammeradvokaten omFinanstilsynets ansvar under disse omstændigheder. Kammeradvokatenkonkluderede, at Finanstilsynet ikke pådrog sig et erstatningsansvar ved atundlade at tilsidesætte Amagerbankens ændrede nedskrivninger, når disselå inden for regnskabsreglerne. Finanstilsynets gennemgang pegede på, atdette var tilfældet, ligesom den nye ledelse havde tilpasset beregningerne,så de bedre afspejlede ledelsens ændrede strategi for engagementerne.

Den 4. februar 2011 konkluderede bankens bestyrelse, at der var behov forvæsentlige nye nedskrivninger. Der blev individuelt nedskrevet i alt 3.094mio. kr. på de 164 største engagementer. Herudover blev der nedskrevetyderligere 50 mio. kr. på nogle mindre engagementer.De nye nedskrivninger var i betydeligt omfang et resultat af forværringer iporteføljen, men afspejlede også en mere forsigtig linje mht. det foretagneskøn både for så vidt angår låntagernes betalingsevne og tidshorisontenherfor samt sikkerhedernes værdi.Baseret på en grundig gennemgang af engagementer, hvor der var betyde-lige mernedskrivninger, er det Finanstilsynets vurdering, at over halvdelen afmernedskrivningerne skyldes forværringer i porteføljen i form af forøgelse afudlån til dårlige debitorer, forringelse af boniteten af debitorerne og fald iværdien af sikkerheder, mens resten skyldes ledelsens ændrede regn-skabsmæssige skøn vedrørende nedskrivninger og strategi for engagement-erne. Det var således de betydelige forværringer af kreditkvaliteten og ikkeden nye ledelses mere forsigtige tilgang, der var årsagen til, at banken ikkeoverholdte solvensbehovet.

En væsentlig del af nedskrivningerne svarende til 1,25 mia. kr. er på enga-gementer uden for ejendomssektoren. Det er Finanstilsynets vurdering, atdisse i høj grad er et resultat af forværringer, mens nedskrivninger på denejendomsrelaterede del af porteføljen i større omfang er et resultat af, at ri-sici, der tidligere blev reserveret i solvensbehovet, nu nedskrives.En nylig indtruffet negativ udvikling i engagementerneEn væsentlig ændring i planer og intentioner for en række engage-menter, herunder en kortere tidshorisont for afvikling af engagementer-ne og de stillede sikkerheder.I nedenstående boks 9.1 er givet en række eksempler på de forværringer,der er indtruffet efter Finanstilsynets inspektion i april/maj 2010.

Låntager i et vindmøllerelateret engagement på 236 mio. kr. går i december2010 konkurs, og der nedskrives 208 mio. kr. alene på denne del af engage-mentet. I et andet vindmøllerelateret engagement på i alt 440 mio. kr.fremkommer der i november 2010 et regnskab med stort negativt resultat, derbetyder, at låntagers egenkapital er tabt. Alene på disse to engagementer erder nedskrivninger for ca. 500 mio. kr.I et ejendomsengagement har banken ydet et lån med sikkerhed i udenland-ske ejendomsobligationer. I januar 2011 offentliggøres, at obligationerne er idefault. Låntager i dette ejendomsrelaterede engagement på i alt 675 mio. kr.taber i forbindelse med regnskabsaflæggelse i efteråret sin egenkapital.Børsværdien af en virksomhed, som Amagerbanken via panter i aktier har enbetydelig eksponering mod, bliver halveret i perioden fra april 2010 til udgan-gen af 2010.Et engagement relateret til udlejning af biler til erhverv på ca. 200 mio. kr.svækkes betydeligt i oktober 2010, da det konstateres, at en del af bilerne –og dermed bankens sikkerheder - er forsvundet.To debitorer med engagementer med betydeligt ejendomsindhold erklæres ioktober 2010 konkurs. Konkurserne på disse resulterer i en hurtigere afviklingend forudsat af den tidligere ledelse. Da der samtidig er sket forværringer,bliver nedskrivningen på 200 mio. kr.Hertil kommer, at der i en række tilfælde siden april 2010 er sket udvidelser afengagementer uden modtagelse af tilsvarende sikkerheder, svarende til i alt400 mio. kr. Det sker for eksempel for et større engagement, der allerede iapril/maj 2010 var nedskrevet på. Her ydes der i juni 2010 et nyt lån uden til-svarende sikkerheder, hvilket umiddelbart øger nedskrivningerne med knap100 mio. kr.Samlet set er der alene til ovenstående eksempler knyttet øgede nedskriv-ninger for ca. 1,5 mia. kr.

Boks 9.2. Eksempler på mere konservativ tilgang til nedskrivningerDer nedskrives væsentligt på et engagement, hvor der i driftsdelen er gennem-ført en ”turn-around”, så der nu er positiv drift.Banken ønsker i en række tilfælde ikke længere at finansiere færdiggørelse afprojekter, ligesom banken i nogle få tilfælde vurderer, at 2. prioritetspanter erværdiløse, idet banken ikke vil forsvare panterne.I forbindelse med et engagement med en virksomhed nedskrives størstedelenaf engagementet på grund af et negativt resultat i regnskabsåret 2009/2010 imoderselskabet, selv om moderselskabet har en soliditet på 36 pct., og indtje-ningen i koncernen er positiv i 2009/2010, og der er krydshæftelser ikoncernen. Her har banken lagt til grund, at virksomheden ikke kan videreføres,at banken alene får betalinger under et virksomhedspant, samt at der ikke for-ventes dividende. Regnskabsmeddelelsen for 4. kvartal 2010 viser enresultatmæssig fremgang i forhold til samme kvartal sidste år, og der udmeldesen forventning om et nul-resultat for 2010/2011.I et ejendomsengagement med en kunde med samlet negativ likviditet, menpositiv likviditet i Amagerbankens del nedskrives 111 mio. kr.I et engagement med en virksomhed, der har haft et negativt resultat i 2009, ogen beskeden, men positiv egenkapital, nedskrives hele engagementet, og derses bort fra værdien af virksomhedspanter.For fire store ejendomsengagementer med en samlet eksponering på 2 mia. kr.anvendte den tidligere ledelse i banken forholdsvis lange betalingsrækker vedopgørelsen af nedskrivningerne, mens den nye ledelse valgte en efter eget ud-sagn sektorkonform tilgang, hvor der opstilledes en 4-årig horisont for afviklingaf engagementet. Denne forskel medfører alene mernedskrivninger på ca. 331mio. kr. Når de lange betalingsrækker gav lavere nedskrivninger end korte be-talingsrækker, skyldes det, at de omtalte ejendomme i vidt omfang var lejet udog således genererede et ikke ubetydeligt afkast, kombineret med, at Amager-banken havde lånt pengene ud til låntager til en meget lav variabel rente. Da deforventede fremtidige betalingsrækker skal tilbagediskonteres med den oprin-delige effektive rente, indebar dette, at effekten af tilbagediskontering af delange betalingsrækker med lånets oprindelige effektive rente blev forholdsvisbeskeden.

Den nye ledelses brug af eksterne vurderinger af de pantsatte ejendommehar derimod kun en beskeden betydning for mernedskrivningerne, navnligfordi det kun er relativt få ejendomme, der er vurderet. Det er således kun ini engagementer, hvor nogle af de tilknyttede ejendomme vurderes. Enga-gementerne svarer til ca. 25 pct. af ejendomseksponeringen. Heri er blandtandet de fire engagementer, hvor den tidligere ledelse brugte lange beta-lingsrækker, og hvor de samlede mernedskrivninger på 331 mio. kr. primærtmå tilskrives brugen af kortere betalingsrækker. På de resterende fire enga-gementer er der mernedskrivninger på ca. 267 mio. kr. I disseengagementer indgår også andre ejendomme, hvilket indebærer, at betyde-ligt under 10 pct. af nedskrivningerne kan tilskrives brugen af eksterneejendomsvurderinger.Banken havde efter nedskrivningerne på 3,1 mia. kr. en negativ egenkapital,men banken havde ikke tabt hele basiskapitalen. Der var fortsat kapital iform af hybrid kernekapital og supplerende kapital til rådighed for mere end1,5 mia. kr.Ved udgangen af 3. kvartal 2010 havde banken en solvensmæssig over-dækning på 1,4 mia. kr. og kunne derfor tåle en forøgelse af solvensbehovetpå 1,4 mia. kr. På grund af bankens kapitalstruktur med et betydeligt omfangaf hybrid og supplerende kapital kunne banken kun tåle nedskrivninger påca. 1,25 mia. kr. Ved en konvertering af den statslige hybride kapital til aktie-kapital kunne banken dog tåle at tabe 1,4 mia. kr. Banken havde en størrekapacitet til at tåle øgede nedskrivninger, hvis disse stammede fra engage-menter, hvor der allerede var afsat reservationer i det individuellesolvensbehov.Overordnet set er det konklusionen, at det var de betydelige forværringer iporteføljen, der var årsagen til, at banken ikke længere opfyldte solvens-behovet, idet det er Finanstilsynets vurdering, at over halvdelen af de 3,1mia. kr. i nedskrivninger i 4. kvartal 2010 skyldes forværringer, og idet ban-ken alene havde kapacitet til at tåle forværringer på 1,4 mia. kr., jf. ovenfor.

Steen Hove – fortsættende medlem, repræsentant for Finansiel Stabili-tet.John Skafte – fortsættende medarbejdervalgt medlemJens Peter ToftEn del af medlemmerne var således også medlemmer af den tidligere besty-relse, men formanden og flere af de øvrige var nye medlemmer.Umiddelbart forud for generalforsamlingen havde administrerende direktørJørgen Brændstrup valgt at opsige sin stilling. En igangværende fit & pro-per- sag mod Jørgen Brændstrup måtte dermed henlægges.Bestyrelsesmedlemmet Steen Hove blev herefter ansat som ny administre-rende direktør. Som tidligere bestyrelsesmedlem indsat af FinansielStabilitet og i forbindelse med forberedelsen af rollen som bestyrelsesmed-lem havde Steen Hove kendskab til bankens udlånsportefølje.Der blev også ansat en ny vicedirektør, der tidligere havde deltaget i Finan-siel Stabilitets gennemgang af bankens udlån i foråret 2010 og derigennemligesom direktøren havde et forudgående indblik i porteføljen.Endelig blev der i december 2010 ansat en ny kreditchef, ligesom der blevhentet tidligere medarbejdere fra de større banker til gennemgangen af por-teføljen.Der var altså tale om et nyt udefra kommende hold, der foretog en kredit-gennemgang af bankens største kreditter. Den nye ledelse valgte atanvende eksterne folk til at gennemgå de største engagementer, idet dennye ledelse vurderede, at banken ikke selv rådede over de rette kompeten-cer, og for at undgå, at oprydningen blev foretaget af de samme folk, dertidligere havde haft engagementsansvaret. Der blev således af denne grup-pe foretaget nye vurderinger af de 164 største kunders bonitet ogsikkerheder. De kom frem til et væsentligt højere nedskrivningsniveau –over 3 mia. kr. i 4. kvartal 2010.Finanstilsynet modtog den første information fra banken herom den 19.januar 2011 på et møde med Amagerbankens formand. Banken oplyste, atden ikke var færdig med gennemgangen af nedskrivningerne, men oplyste,at der var en risiko for, at banken ikke havde en tilstrækkelig solvens.Den 20. januar 2011 afholdtes møde med Amagerbankens direktion og ad-vokat om bankens simulerede nedskrivninger. Banken orienterede om, atden havde gennemgået de største engagementer. Gennemgangen viste, atder kunne være et behov for yderligere nedskrivninger på ca. 3 mia. kr. iforhold til delårsrapporten for 3. kvartal 2010. Tilsynet fik på mødet udleveret

de største engagementer inkl. bankens foreløbige simuleringer af nedskriv-ningerne på de enkelte sager.Samme dag søgte Finanstilsynet om mandat fra Økonomi- og Erhvervsmini-steriet til at føre drøftelser med interesserede parter og interessenter medhenblik på løsning af bankens økonomiske vanskeligheder, hvilket Finans-tilsynet modtog den 21. januar 2011. Finanstilsynet udnyttede dog efteraftale med Økonomi- og Erhvervsministeriet ikke mandatet, da FinansielStabilitet allerede på dette tidspunkt var gået i gang med at føre sådannedrøftelser, og det vurderedes at kunne skabe uklarhed, hvis to offentligemyndigheder samtidig løftede denne opgave.Den 21. januar 2011 afholdtes på ny møde med Amagerbankens direktionog advokat om bankens simulerede nedskrivninger. Finanstilsynet havdeumiddelbart observeret, at banken i en del sager havde simuleret nedskriv-ninger svarende til en forsigtig opgjort blanko på engagementet, og ikkenødvendigvis en neutral forventning til tabet. Banken havde ligeledes ikketaget højde for dividender/øvrige betalinger, for eksempel under virksom-hedspanter eller i form af pant i selskabskapitaler. Banken optog værdien afbørsnoterede aktier i et moderselskab til 0 kr. I henhold til regnskabsregler-ne og Fondsrådets fortolkning heraf skal børsnoterede papirer værdiansæt-tes til børskursen i det tilfælde, at der er et aktivt marked (jf. Fondsrådetsafgørelse af 15. juni 2009). Banken ville rette sig efter dette. Dokumentatio-nen var visse steder mangelfuld, og det kunne ikke ses, hvilke effekter derrent faktisk blev tillagt værdi, herunder grundlaget herfor. Banken fandt ikkeselv, at nedskrivningerne var decideret forsigtige, men fandt, at den tidligereledelse havde været for tilbageholdende med at nedskrive risikoen, og i ste-det havde reserveret denne i solvensbehovet. Det var som tidligere nævntogså Finanstilsynets vurdering, at den nye ledelses nedskrivninger holdt siginden for det interval, som regnskabsreglerne lovligt udspænder.Hvad angik rapporteringsark, der var udviklet til kreditteamets gennemgang,kunne Finanstilsynet konstatere, at arket eksplicit indeholdt en afrapporte-ring af nedskrivningsbeløbet, men ikke en modsvarende til solvensbehovs-reservationer. Arket lagde dermed op til, at risikoen – den forsigtigt opgjorteblanco – på engagementer med objektiv indikation for værdiforringelse (OIV)fuldt ud skulle dækkes med regnskabsmæssige nedskrivninger. OIV er etudtryk for, at det objektivt kan konstateres, at der er en indikation på, at lån-tager ikke kan tilbagebetale lånet.I lyset af dokumentationsniveauet fandt Finanstilsynet behov for løbende iprocessen at stille spørgsmål til Amagerbanken om de konkrete engage-menter, herunder påpege forhold, der ikke var i overensstemmelse medreglerne. Ikke alle disse spørgsmål nåede at blive besvaret af banken indenoverdragelse til Finansiel Stabilitet. Finanstilsynet vurderede dog at have ettilstrækkeligt grundlag til at kunne konkludere, at der ikke var grundlag for at

tilsidesætte den nye ledelses væsentligt ændrede skøn. Endvidere kunnetilsynet for en række engagementer konstatere betydelige forværringer.Den 24. januar 2011 afholdtes møde i Koordinationsudvalget for FinansielStabilitet17, hvor Finanstilsynet orienterede om de oplysninger, som tilsynethidtil havde fået fra banken.Den 24. januar 2011 afholdtes endvidere møde med Amagerbankens direk-tion og revision. Formålet med mødet var, at revisionen havde lejlighed til atfremkomme med sin opfattelse af det materiale, som tilsynet havde fået afbanken om bankens største nedskrivningssager. Den eksterne revisionhavde fortsat ikke afsluttet sin revision og havde endnu ikke dannet sig etoverblik over situationen. Revisorerne pegede dog på, at der utvivlsomt varsket forværringer i porteføljen, men også at der var en øget forsigtighed inedskrivningerne.Finanstilsynet blev den 25. januar 2011 orienteret af Amagerbankens besty-relsesformand om bankens møde den 24. januar 2011 med repræsentanterfra branchen om forskellige løsningsmodeller.Den 27. januar 2011 afholdtes på ny møde med Amagerbankens direktionog revision. Formålet med mødet var, at revisionen efter at have set nærme-re på engagementerne havde lejlighed til at komme med sin opfattelse afbankens forslag til nedskrivninger og solvens. Revisionen var fortsat ved atgennemgå engagementerne. Der var ifølge revisionen en række engage-menter med forværringer. Disse nye skader var i nogle tilfælde markante.Der var imidlertid også en række mindre ændringer blandt de øvrige enga-gementer, som ville få betydelige effekter på nedskrivningsbehovet. Disseændringer afspejlede ifølge revisionen bl.a., at den nye ledelse havde anlagten markant anderledes engagementsstrategi. Revisionen oplyste endvidere,at man havde lagt ud med at se på de engagementer, som tilsynet havdestillet sat spørgsmålstegn ved i forbindelse med gennemgangen. Revisionenoplyste endelig, at der fortsat var mange udeståender i revisionsprocessen.Den 28. januar 2011 afholdtes møde med Økonomi og Erhvervsministerietsdepartement og Finansiel Stabilitets direktion om arbejdsdeling og løsnings-modeller.Den 31. januar 2011 afholdtes på ny møde med Økonomi og Erhvervsmini-steriets departement og Finansiel Stabilitets direktion om tilsynets foreløbigegennemgang af engagementer, hvor tilsynet oplyste, at nedskrivningerne

var en konsekvens af forværringer i porteføljen samt en mere forsigtig til-gang. Derudover blev der drøftet mulige løsninger.Finanstilsynet blev den 1. og 2. februar 2011 orienteret af Amagerbankensbestyrelsesformand om bankens møder med repræsentanter fra branchenom forskellige løsningsmodeller, hvor møderne imidlertid var endt uden re-sultat.Den 2. februar 2011 modtog tilsynet et notat fra Amagerbankens revisionom en stikprøvevis gennemgang af mindre og mellemstore engagementer.Resultatet af denne gennemgang er kort refereret i afsnit 9.4.3.2.Den 3. februar 2011 afholdtes et møde med Finansiel Stabilitet om proces-sen med henblik på at sikre en teknisk korrekt afvikling af Amagerbanken,hvis dette måtte blive nødvendigt.Det var som nævnt Finanstilsynets opfattelse, at den tilgang, som den nyeledelse havde til nedskrivninger, ville flytte niveauet for bankens nedskriv-ninger fra at ligge i den lave ende af det acceptable inden forregnskabsreglerne til den øvre ende af intervallet. Da banken ikke havde til-strækkelig solvens til de nedskrivninger, som banken havde simuleret,spurgte Finanstilsynet sin juridiske rådgiver, Kammeradvokaten, om Finans-tilsynet havde en pligt til at agere på den baggrund.Finanstilsynet modtog den 4. februar 2011 Kammeradvokatens udtalelse omændring af Amagerbankens nedskrivninger. Det var Kammeradvokatensvurdering, at Finanstilsynet ikke pådrog sig et erstatningsansvar ved ikke attilsidesætte Amagerbankens ændrede nedskrivninger, alene fordi det der-med måtte antages at medføre betydelige tab for bankens aktionærer ogefterstillet kapital. Kammeradvokaten lagde til grund, at der efter ledelsensskøn bedre kunne opnås et retvisende billede ved at anvende de ændredenedskrivninger, og at der ikke for Finanstilsynet var grundlag for at tilside-sætte denne vurdering.Den 4. februar 2011 afholdtes telefonmøde med Amagerbanken, FinansielStabilitet og Bankernes EDC Central (BEC) om fastlåsning af konti i forholdtil indskydergarantiordningen. Formålet med mødet var at skabe klarhed om,at det ikke var et krav, at kunders adgang til deres indlånskonti skulle be-grænses før en evt. overdragelse.Finanstilsynet modtog den 4. februar 2011 meddelelse fra bestyrelsen ogdirektionen i Amagerbanken om, at banken ikke opfyldte solvenskravet efterlov om finansiel virksomhed. Finanstilsynet modtog ligeledes en meddelelsefra bankens interne og eksterne revision med tilsvarende indhold.

Banken oplyste, at nedskrivningsbehovet for 4. kvartal 2011 ville påvirke re-sultatopgørelsen negativt med 3.144 mio. kr., og at egenkapitalen herefterville være -654 mio. kr. Banken oplyste endvidere, at den var i en situationomfattet af § 247 i lov om finansiel virksomhed, hvor banken havde tabtegenkapitalen, var insolvent eller måtte påregne at blive insolvent. Bankenoplyste, at den havde opgjort solvensbehovet til 9,9 pct..I en senere indberetning til Finanstilsynet er egenkapitalen fortsat negativ,men blevet justeret op til -511 mio. kr. Da der i egenkapitalen indgår skatte-aktiver, der ikke kan medregnes i solvensen efter lov om finansiel virksom-hed, er den negative egenkapital til solvensopgørelsen mere negativ (-867mio. kr.). Da banken havde hybrid kernekapital for 1,2 mia. kr. og supple-rende kapital for 1,24 mia. kr., var bankens samlede ansvarlige kapitalsåledes ikke tabt. Der var 1.573 mio. kr. tilbage til dækning af indskyderne,som dog ikke kunne medregnes efter lov om finansiel virksomheds regler foropgørelsen af kapitalen på grund af tabet af egenkapitalen.På baggrund af indberetningerne fra banken og dens revisorer samt udvik-lingen i porteføljen og de gennemgåede nedskrivninger fandt Finanstilsynetikke grundlag for at tilsidesætte ledelsens og revisorernes vurdering af, atbanken ikke levede op til solvenskravet. Finanstilsynet gennemgik, at dettevar i overensstemmelse med med den hidtidige praksis for Amagerbankenssolvenskrav, jf. Erhvervsankenævnets afgørelse, medførte et solvenskrav afdenne størrelsesorden. Efter forelæggelse for Det Finansielle Virksomheds-råd efter hasteproceduren meddelte tilsynet banken den 4. februar 2011 etsolvenskrav på 9,9 pct., jf. § 124, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed.Finanstilsynet meddelte i henhold til lov om finansiel virksomhed § 225, stk.1, banken en frist til søndag den 6. februar 2011, kl. 19.00, til at opfylde sol-venskravet på 9,9 pct. af de risikovægtede poster.Banken meddelte herefter den 4. februar 2011, at bestyrelsen havde truffetbeslutning om, at hvis banken ikke kunne tilvejebringe den nødvendige kapi-tal inden for den af Finanstilsynet fastsatte frist, agtede banken at lade sigafvikle efter lov om finansiel stabilitet, jf. denne lovs § 16 f, stk. 1.Da Amagerbankens bestyrelse den 4. februar 2011 traf den ovennævntebeslutning om de betydelige nedskrivninger, var der tale om intern viden,der skal offentliggøres i medfør af værdipapirhandelsloven. I medfør af § 27,stk. 6 i denne lov har udstederen dog adgang til at udsætte offentliggørelsenaf intern viden i en begrænset periode og under forudsætning af, at den in-terne viden holdes fortroligt. Som det fremgår af bestemmelsen sker dettepå udstederens (Amagerbankens) eget ansvar. Det vil sige, at det var Ama-gerbankens eget ansvar at vurdere, om der forelå tilstrækkeligt tungtvejendegrunde til en udsættelse.

I brev til Finanstilsynet dateret den 4. februar 2011 har Amagerbankens ad-vokat overfor Finanstilsynet tilkendegivet, at udsættelsen skete, fordi enafvikling efter Bankpakke III forudsatte, at der kunne ske en bogførings-mæssig adskillelse af den del af banken, der skulle overføres til det nydatterselskab under Finansiel Stabilitet A/S. I praksis ville denne adskillelseførst kunne ske henover den kommende weekend. En offentliggørelse førdenne adskillelse var helt gennemført ville medføre overhængende risikofor, at Bankpakke III-afviklingen ikke ville kunne gennemføres som forudsat ilovgivningen, hvilket ville kunne medføre betydelig skade for bankens kund-er og kreditorer.Herefter fremgik det af brevet, at Amagerbanken af de nævnte grunde så signødsaget til først at offentliggøre mandag morgen den 7. februar 2011. I pe-rioden frem til offentliggørelsen ville banken forsat søge at sikre, atoplysningerne om bankens stilling forblev fortrolige, og banken ville omgå-ende reagere, såfremt der mod forventning skulle optræde et læk tiloffentligheden.Finanstilsynet modtog den 5. februar 2011 bestyrelsens erklæring om, atden var i en situation omfattet af § 247 i lov om finansiel virksomhed. Gene-relt vil det forhold, at en bank ikke opfylder solvenskravet, de facto bringebanken i en situation, hvor den bliver insolvent i konkurslovens forstand, daen række forpligtelser normalt forfalder i denne situation. Selv om Finanstil-synet på daværende tidspunkt ikke havde tilstrækkeligt grundlag for atkonkludere, at banken havde tabt egenkapitalen, havde Finanstilsynet derforikke grundlag for at tvivle på ledelsens vurdering af, at den var omfattet af §247.Finanstilsynet oplyste samme dag til banken på dennes forespørgsel, at til-synet ikke havde en dispensationsadgang med hensyn til tidsfristen forindkaldelse af generalforsamlingen efter § 247 i lov om finansiel virksomhed.Den 5. februar 2011 blev tilsynet orienteret af Amagerbanken om, atNASDAQ OMX Nordic var blevet orienteret om bankens situation. Finans-tilsynet informerede den 6. februar 2011 udenlandske tilsynsmyndighederom Amagerbankens situation.Efter flere dages drøftelser om, hvordan afviklingen af banken kunne ske påen måde, således at der på intet tidspunkt opstod et ledelsesmæssigt tom-rum i forbindelse med overdragelsen, bekræftede tilsynet den 6. februar2011 en køreplan, i henhold til hvilken bestyrelsen blev siddende, til kon-kursbegæring var indgivet og konkursdekret afsagt for Amagerbanken A/S.Den 6. februar 2011 afholdtes møde med økonomi- og erhvervsministeren,departementet og repræsentanter fra branchen. Finanstilsynet blev samme

dag på et møde med Finansiel Stabilitet orienteret om Finansiel Stabilitetsgennemgang af porteføljen med henblik på værdiansættelse.Amagerbanken meddelte den 6. februar 2011, at den havde indgået en afta-le med Finansiel Stabilitet, hvorefter banken i henhold til den indgåede aftaleog lov om finansiel stabilitet ville overdrage aktiviteter til et pengeinstitut ejetaf Finansiel Stabilitet. Tilsynet modtog kopi af den underskrevne overdragel-sesaftale.I forbindelse med indgåelsen af overdragelsesaftalen anmodede bankenden 6. februar 2011 om en fristforlængelse med henblik på at sikre, at bank-en eller dennes konkursbo havde mulighed for at gennemføre afvikling afinstituttet, og at konkursboet kunne medvirke til gennemførelsen af over-dragelsen af bankens virksomhed til Finansiel Stabilitets datterselskab ioverensstemmelse med overdragelsesaftalen. Finanstilsynet gav dennefristforlængelse og inddrog den 7. marts 2011 bankens tilladelse til at drivepengeinstitutvirksomhed samt bankens tilladelse som værdipapirhandler.Finanstilsynet meddelte den 6. februar 2011 pengeinstituttilladelse til Ama-gerbanken af 2011 A/S, der er et datterselskab af Finansiel Stabilitet.Samtidig meddelte Finanstilsynet tilladelse til at overdrage Amagerbankensaktiviteter til Amagerbanken af 2011 A/S efter § 204 i lov om finansiel virk-somhed.Amagerbankens bestyrelse indgav den 7. februar 2011, kl. 07.00, konkurs-begæring, som blev imødekommet af Skifteretten samme dag kl. 07.05.

9.3. Nedskrivninger og usikkerhedAmagerbanken aflagde som børsnoteret virksomhed regnskab efter deinternationale regnskabsreglerInternational Financial Reporting Standards(IFRS), som vedtaget af EU.Reglerne indebærer, at et udlån ved første indregning skal måles til dags-værdi med tillæg af de transaktionsomkostninger og fradrag af de modtagnegebyrer mv., som er direkte forbundet med erhvervelsen eller udstedelsen afudlånet. Dagsværdien vil ved første indregning i praksis svare til lånets på-lydende værdi (pariværdi).Efter den første indregning skal udlånene løbende måles til amortiseretkostpris.Ved amortiseret kostpris forstås det beløb, som et finansielt aktiv eller en fi-nansiel forpligtelse blev målt til ved første indregning medfradrag af afdrag,tillæg eller fradrag af den samlede afskrivning på forskellen mellem detoprindeligt indregnede beløb og det beløb, der forfalder ved udløb, og

9.3.1. Ledelsens vurdering af nedskrivningsbehovHvis ledelsen i et pengeinstitut vurderer, at der er objektiv indikation forværdiforringelse, skal ledelsen vurdere nedskrivningsbehovet.Objektiv indikation for værdiforringelse (OIV) vil være indtruffet i tilfælde afen eller flere af nedenstående begivenheder:Låntager er i betydelige økonomiske vanskeligheder.Låntagers kontraktbrud, eksempelvis i form af manglende overholdelseaf betalingspligt for afdrag og renter.Virksomheden har ydet låntager lempelser i vilkårene, som ikke villehave været overvejet, hvis det ikke var på grund af låntagers økonomi-ske vanskeligheder.Det er sandsynligt, at låntager vil gå konkurs eller bliver underlagtanden økonomisk rekonstruktion.Konstatering af OIV beror på en vurdering, som instituttets ledelse skal fore-tage. Der kan være vanskelige grænsetilfælde.Når ledelsen skal vurdere, hvor store nedskrivningerne skal være, opstillesen betalingsrække over, hvad pengeinstituttet forventer at modtage af midlerfra låntager over den kommende årrække. Da der er tale om en situation,hvor låntager har betydelige økonomiske problemer, vil der ofte være taleom en vurdering behæftet med væsentlig usikkerhed.Ledelsen skal opstille betalingsrækken ud fra en vurdering af det mestsandsynlige udfald. Ledelsen kan vælge at opstille en række sandsynligescenarier og beregne nedskrivningerne ud fra et sandsynlighedsvægtetgennemsnit af de opstillede scenarier.Den opstillede række af forventede betalinger fra låntager skal omregnes tilen nutidsværdi ved tilbagediskontering af de forventede betalinger med lån-ets oprindelige effektive rente. Hvis der er tale om et variabelt forrentetudlån, anvendes den aktuelle effektive rentesats. Udlånet skal nedskrives

med forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi før nedskrivningen ognutidsværdien af de forventede fremtidige betalingsrækker.Ved beregning af nutidsværdien skal indtægter og omkostninger i forbind-else med overtagelse og realisation af sikkerheder indgå, ligesom øvrigebetalingsstrømme skal indregnes.Måling af udlån og nedskrivninger herpå beror således på et regnskabs-mæssigt skøn, hvortil der knytter sig et betydeligt element af usikkerhed,hvis der er tale om udlån, hvor der er eller kan vurderes at være objektivindikation for værdiforringelse. Usikkerheden knytter sig væsentligst til vur-deringen af, hvilke beløb en nødlidende låntager vil være i stand til atforetage, og hvornår dette kan forventes at ske, samt værdien af de sikker-heder, som pengeinstituttet har for de ydede lån.

9.3.2. Usikkerhed ved regnskabsmæssige skønI nogle tilfælde kan de observerede data, der kræves for at foretage et skønover den beløbsmæssige størrelse af et tab ved værdiforringelse af et finan-sielt aktiv, være begrænsede eller ophørt med at være fuldt ud relevanteunder de aktuelle forhold. Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvis en lån-tager er i økonomiske vanskeligheder, og der kun findes en begrænsetmængde tidligere erfaringer med lignende låntagere. I sådanne tilfælde skalvirksomheden anvende sine velunderbyggede vurderinger, når der fore-tages skøn over den beløbsmæssige størrelse af tab ved værdiforringelse.Det er i relation til ovennævnte regler i regnskabsstandarden pointeret, atanvendelse af rimelige skøn er en vigtig del af udarbejdelsen af årsregnska-ber, og at det ikke påvirker disses pålidelighed.Det er således vigtigt at holde sig for øje, at nedskrivninger på udlån kanvære meget skønsmæssigt baseret. Et regnskabsmæssigt skøn er en til-nærmet værdi af en post som følge af mangel på en præcis målemetode.Som illustration af usikkerheden ved regnskabsmæssige skøn kan denstandard, som revisorer skal benytte, når de reviderer regnskabsmæssigeskøn, anvendes (revisionsstandarden RS 540). Det fremgår af denne stan-dard, at det er ledelsen, der er ansvarlig for at udøve de regnskabsmæssigeskøn, der er indeholdt i regnskabet. Det fremgår af standarden, at regn-skabsmæssige skøn ofte foretages under usikre vilkår i relation til resultatetaf begivenheder, som er indtruffet eller som med større eller mindre sand-synlighed vil indtræffe. Derfor er risikoen for væsentlige fejl større, når der ertale om regnskabsmæssige skøn.Revisor skal udføre revisionshandlinger for at tilvejebringe tilstrækkeligt ogegnet revisionsbevis til at afgøre, om pengeinstituttets skøn over udlån ognedskrivninger herpå er rimeligt i den givne situation og behørigt oplyst.

Det forhold, at nedskrivninger på udlån er baseret på et regnskabsmæssigtskøn, betyder, at målingen af udlån ikke er entydig eller eksakt, men er le-delsens rimelige og velunderbyggede skøn baseret på vurdering af værdienaf sikkerheder og låntagers betalingsevne i en situation, hvor denne har be-tydelige økonomiske vanskeligheder. Dette medfører, at der ikke altid er etentydigt facit for, hvor store nedskrivningerne skal være i en given situation.Et rimeligt og velunderbygget skøn er karakteriseret ved, at ledelsen vurde-rer, at det er det mest sandsynlige udfald af en given situation. En sådanvurdering kan være, at det er mest sandsynligt, at låntageren fortsætter medat afdrage på lånet i en given periode, at det er mest sandsynligt, at den stil-lede sikkerhed kan realiseres til en given værdi på et givent tidspunkt etc.Dette indebærer, at en marginal forværring, der medfører, at et tidligere op-stillet scenarium ikke længere er det mest sandsynlige udfald, i nogletilfælde kan få endog meget store konsekvenser for nedskrivningerne.Regnskabsmæssige skøn over udlån kan således være volatile.Da både vurderingen af en nødlidende låntagers betalingsevne og vurderin-gen af værdien af sikkerheder kan være behæftet med betydelig usikkerhed,kan to forskellige ledelsers vurderinger af, hvor meget der skal nedskrivespå den samme portefølje af udlån, være markant forskellige.

9.3.3. Opgørelse af nedskrivninger i engagementer med sikkerhederHertil kommer, at de internationale regler for nedskrivning på udlån ikke ialle tilfælde er eksplicitte, hvilket i praksis kan betyde, at der er mulighed forat benytte forskellige metoder, når nedskrivningsbehovet skal vurderes.En essentiel komponent, når nedskrivningsbehovet skal fastlægges, er,hvordan værdien af sikkerheder kan indregnes. Finanstilsynet har inter-nationalt søgt afklaring på, hvordan et pengeinstitut kan indregne værdien afsikkerheder i forbindelse med nedskrivningsberegninger.På denne baggrund forespurgte Finanstilsynet den gruppe i CESR(Committee of European Securities Regulators, den europæiske komite afbørstilsyn), der beskæftiger sig med håndhævelse af IFRS, European En-forcer Coordination Sessions (EECS) om gruppens forståelse af reglerne.Finanstilsynet opstillede til formålet tre scenarier vedrørende nedskrivnings-beregninger, som tilsynet havde observeret blev anvendt af danskepengeinstitutter.1)Når en sikkerhed skal indregnes i betalingsstrømmen, indregnes dentil den værdi, som en overtagelse af og et efterfølgende salg af sik-kerheden ville resultere i, såfremt det blev eksekveret på nuværendetidspunkt. Værdien af sikkerheden indregnes, som om den blev over-taget og realiseret nu, hvilket i praksis vil sige til dagsværdi fratrukketrealisationsomkostninger.

Sagen blev behandlet i EECS i december 2010 og resultatet af forespørgs-len var, at gruppen tilkendegav, at da der ikke fremgik specifik vejledning tilindregning af sikkerheder i IFRS, måtte alle tre metoder kunne accepteres.Det blev dog understreget, at det fremgår af standarden, at metoden forfastlæggelse værdien af sikkerheder skal være ”reasonable”. Dette vil ind-befatte, at pengeinstituttet skal benytte realistiske forudsætninger, nårnedskrivningsberegningen foretages.Ligeledes findes der ikke i IFRS konkrete og detaljerede anvisninger på,hvordan nedskrivninger skal foretages - eksempelvis hvor lange betalings-rækker en ledelse må opstille.Det er således en opgave for revisorer og tilsyn at vurdere, om de skøn ogvurderinger, som instituttets ledelse har foretaget i forbindelse med udarbej-delse af finansiel information, er i overensstemmelse med reglerne. Tilsynethar imidlertid ikke hjemmel til at vurdere hensigtsmæssigheden af skøn, derligger inden for grænserne af reglerne, og kan således ikke ændre ledelsensskøn, når skønnet ligger inden for de intervaller, som reglerne tillader.Såfremt revisorer eller tilsynsmyndigheder vil tilsidesætte ledelsens skøn iforbindelse med nedskrivningsberegninger, skal de således kunne sandsyn-liggøre, at de forudsætninger, som ledelsen har benyttet i sin vurdering afnedskrivningsbehovet, ikke er rimelige og velunderbyggede.Eksempelvis traf Fondsrådet i efteråret 2010 en afgørelse, hvor man dels til-sidesatte Eik Banki P/F’s vurdering af, at der ikke var objektiv indikation forværdiforringelse på to betydelige engagementer, dels tilsidesatte bankensskøn over, hvor store nedskrivningerne skulle være på en række engage-menter. Fondsrådet og Finanstilsynet tilsidesatte ved denne lejlighedvurderinger og skøn foretaget af ledelsen i Eik Banki, da man ikke vurde-rede, at disse var foretaget inden for reglerne.

afspejle, hvor meget kapital instituttet skal holde for at dække instituttetssamlede risici. Hvor nedskrivningerne er baseret på et neutralitetsprincip, eropgørelsen af individuelt solvensbehov baseret på et forsigtighedsprincip.Opgørelse af nedskrivninger er et regnskabsmæssigt skøn behæftet med enbetydelig usikkerhed med hensyn til vurdering af låntagers betalingsevne,opgørelse af værdi af sikkerheder mv. Da der ved opgørelsen af det indivi-duelle solvensbehov ikke er behov for at foretage reservationer til tab, derallerede regnskabsmæssigt er konstateret, og hvor udlånene er nedskrevetmed det skønnede tab, vil der afhængigt af skønnet over nedskrivninger ogdermed størrelsen af disse være forskelle med hensyn til, hvor store reser-vationer i solvensbehovet der skal foretages.Indledningsvis gennemgås derfor udviklingen i Amagerbankens risici sidenFinanstilsynets inspektion i april/maj 2010 ved at sammenligne reserva-tionerne til fremtidige tab efter Finanstilsynets inspektion med bankensvurdering i februar 2011 for de engagementer, der indgik i Finanstilsynetsinspektion. Reservationerne til fremtidige tab opgøres her som summen afnedskrivninger og solvensreservationer.Det viser sig, at der efter den nye ledelses vurdering nu er behov for ensamlet tabs- og risikoafdækning af disse engagementer med 6,1 mia. kr. -fordelt med 5 mia. kr. i akkumulerede nedskrivninger samt afskrivninger og1,1 mia. kr. i solvensbehovsreservationer. Finanstilsynet fandt ved inspekti-onen i april 2010 et behov for tabs- og risikoafdækning for i alt ca. 4,2 mia.kr. - fordelt med 2,2 mia. kr. i akkumulerede nedskrivninger og 2 mia. kr. isolvensbehovsreservationer for den omfattede engagementsmasse.

9.4.2. Nedskrivninger i 4. kvartal for engagementer omfattet af til-synets inspektion i april/maj 2010I det følgende beskrives udviklingen i nedskrivningerne i henholdsvis 4.kvartal 2010 og siden Finanstilsynets inspektion i april/maj 2010. Der tages idette afsnit afsæt i nedskrivningerne for de engagementer, der var genstandfor en gennemgang i april/maj 2010. De engagementer, der ikke indgik iFinanstilsynets inspektion i april/maj 2010, beskrives i afsnit 9.4.3.Som beskrevet ovenfor er stigningen i nedskrivningerne på de engagement-er, der indgik i Finanstilsynets inspektion i april/maj 2010, 2,8 mia. kr.Driftspåvirkningen i 4. kvartal er derimod noget lavere - knap 2,4 mia. kr.Dette skyldes fortrinsvis, at der efter Finanstilsynets inspektion i april 2010 i2. kvartal 2010 var nedskrivninger på kunder med lån i CHF, men også atder var øvrige nedskrivninger i 2. og 3. kvartal 2010.Tabel 9.4: Nedskrivninger for forskellige engagementsgrupperKategoriDriftspåvirkningi 4. kvartalStørre engagementer omfattet af inspektionen i april/maj 20102.387Øvrige større engagementer708Små engagementerI alt503.144

De forøgede nedskrivninger kan for det første forklares med en række for-værringer af engagementerne. En type forværringer består i, at en rækkeengagementer er forøget uden modsvarende sikkerhed. Det giver som ud-gangspunkt en modsvarende højere nedskrivning, medmindre debitorsbetalingsevne på anden vis er forbedret. Disse forværringer kan for dennegruppe opgøres til 465 mio. kr., jf. tabel 9.5. I afsnit 9.4.2.1 refereres enrække eksempler herpå.En anden type forværring består i, at debitoren er blevet svækket yderligereøkonomisk, så der nu kan konstateres OIV og eventuelt et nedskrivningsbe-hov, eller at der i nedskrivningsengagementer er sket en forringelse afsikkerhedernes værdi. Disse elementer bidrager med 1.104 mio. kr. til mer-nedskrivningerne for denne gruppe, jf. tabel 9.5. I afsnit 9.4.2.2 refereres enrække eksempler herpå.Dermed kan 67 pct. af mernedskrivninger for denne gruppe forklares medforværringer af porteføljen. De resterende 33 pct. kan forklares med, at dennye ledelse har anlagt mere forsigtige regnskabsmæssige skøn vedrørendenedskrivninger, både hvad angår låntagernes betalingsevne og tidshorison-ten herfor samt sikkerhedernes værdi. I afsnit 9.4.2.3 refereres en rækkeeksempler herpå.

9.4.2.1. Forklaringer til nedskrivninger som følge af engagements-udvidelser mv.Der har siden inspektionen i april/maj 2010 været engagementsudvidelseruden modsvarende forøgelse af sikkerheder, eller reduktion af sikkerhederuden tilsvarende reduktion i engagementet. Det første kan for eksempel skeved, at der dækkes et likviditetsunderskud i et nødlidende engagement, ellerder bevilges en forøgelse af et engagement til en investering, hvor værdienaf aktivet ikke står mål med engagementsforøgelsen. Det andet kan skeved, at et salg af et aktiv, der ligger til sikkerhed, ikke reducerer engagemen-tet med lige så meget, som aktivet indgik med i nedskrivningsberegningen. Ibegge typer tilfælde er der tale om en forværring af engagementet.Der har samlet set været forværringer af denne type for 465 mio. kr. Dissefordeler sig på 11 engagementer, jf. tabel 9.6. Nedenfor beskrives flere ek-sempler herpå.

For så vidt angår 2 større engagementer - hvor debitorerne er gået konkurssiden inspektionen i april 2010 - med investeringer inden for aktier og ejen-domme nedskrives der i forhold til inspektionen henholdsvis yderligere 222mio. kr. og 104 mio. kr. I 4. kvartal 2010 er driftspåvirkningen alene hen-holdsvis 147 mio. kr. og 47 mio. kr. Af nedskrivningsforøgelsen sideninspektionen kan henholdsvis ca. 154 mio. kr. og ca. 36 mio. kr. forklaresmed, at banken løbende har tilført de to debitorer den manglende likviditet,samt at der er indtruffet betydelige tab på debitorernes finansiering i CHF.Derudover er der i engagementet med den største forøgelse af nedskriv-ningen realiseret sikkerheder med tab, hvorfor engagementet ikke kunnenedbringes lige så meget som forudsat i nedskrivningsberegningen.I et større engagement inden for ejendomsudvikling nedskrives der i forholdtil inspektionen yderligere 238 mio. kr. Af disse kan de 124 mio. kr. forklaresmed nettoudvidelse af engagementet, hvor de modtagne sikkerheder ikkemodsvarer udvidelsen. En væsentlig del kan tilskrives, at banken i sommer-en 2010 bevilgede et nyt delengagement på 115 mio. kr. til finansiering af 2.prioriteten i en større ejendom, hvor bankens forrentning alene er på 1,2pct., og værdien af sikkerheden af den nye ledelse vurderes til 22,4 mio. kr.Den hidtidige ledelse har således foretaget en betydelig udvidelse af et en-

gagement siden inspektionen i april/maj 2010, hvor der i forvejen var fore-taget nedskrivninger. Finanstilsynet har efterfølgende fået oplyst, at debitorhar solgt nogle ejendomme til sælgeren af den nye ejendom samtidig.Finanstilsynet fik på undersøgelsen i april/maj 2010 at vide at debitor havdesolgt disse ejendomme til en god pris, men fik ikke at vide at denne handelvar betinget af, at banken finansierede, at debitor købte en ejendom af køb-er til en for høj pris.Da den tidligere ledelse således har misledt Finanstilsynet vil Finanstilsynetforelægge Det Finansielle Virksomhedsråd en sag vedrørende politi-anmeldelse af ledelsen i forhold til disse forhold.Finanstilsynet har ved engagementsgennemgangen også kunnet konstate-re, at den tidligere ledelse i andre tilfælde end ovennævnte ikke haroverholdt Finanstilsynets instrukser fra undersøgelsen i april/maj 2010. I ettilfælde har banken placeret en række nødlidende ejendomme i et investe-ringsselskab uden at foretage de nødvendige nedskrivninger. Finanstilsynethar endvidere konstateret, at den tidligere ledelse i flere tilfælde efter tilsy-nets inspektion har sænket risikovurderingen af større engagementer iforbindelse med afslutningen af 3. kvartal. De samlede mernedskrivninger i4. kvartal 2010 på engagementer, hvor den tidligere ledelse har givet mis-visende oplysninger eller ikke har fulgt Finanstilsynets anvisninger, er 300-350 mio. kr.

9.4.2.2. Forklaringer på forværringer hos debitorerne og i de stilledesikkerhederBlandt visse af debitorerne er der indtrådt konkurs siden inspektionen iapril/maj 2010. Ved udmåling af nedskrivningens størrelse kan der i så til-fælde ikke anlægges mere langsigtede betragtninger omkring realisation afaktiverne, idet udgangspunktet er, at kurator skal søge aktiverne realiseret.Dette medfører, at den tidligere vurderede risiko i stedet materialiseres somværende indtrufne tab, som derved skal nedskrives og/eller tabsafskrives,og således ikke skal reserveres i det individuelle solvensbehov. Tilsvarendeer en række engagementer forværret ved, at værdien af sikkerhederne erfaldet siden inspektionen i april/maj 2010.Der har samlet set været forværringer af denne type for godt 1,1 mia. kr.Disse fordeler sig på 12 engagementer. Nedenfor beskrives en række ek-sempler herpå.Et eksempel herpå er et sammenhængende engagement, hvor der siden in-spektionen er indtrådt betydelige forværringer, idet særligt det størsteselskab inden for produktion af dele til vindmøller i koncernen uventet gikkonkurs i slutningen af 2010. Samlet nedskrives der 286 mio. kr., som alenekan tilskrives en forværring siden inspektionen i april 2010. På inspektions-

tidspunktet var der umiddelbart intet, der tydede på, at vindmølle-delen afengagementet, som tegner sig for 208 mio. kr. af nedskrivningen, havde enøkonomisk situation, der ville føre til nedskrivninger. Der var således ikke fo-retaget en særskilt solvensbelastning for så vidt angår dette engagement.Et andet eksempel er et andet vindmøllerelateret engagement, hvor der iforhold til inspektionen nedskrives 278 mio. kr. i 4. kvartal 2010. Af ned-skrivningsforøgelsen kan ca. 137 mio. kr. forklares med forværring hosdebitor, der i oktober 2010 nedjusterede sine forventninger, og herefterhavde en negativ egenkapital efter et negativt resultat på over 100 mio. kr.,jf. figur. Dette er fortsat i 1. kvartal af selskabets regnskabsår med endnu etnegativt resultat. Der er således uden tvivl indtrådt objektiv indikation forværdiforringelse, hvilket her medfører, at en del af reservationerne i sol-vensbehovet overgår til at være nedskrivninger. Allerede ved inspektionen iapril/maj 2010 var der således foretaget solvensbehovsreservationer på det-te engagement.

ret et underskud på over 150 mio. kr. for koncernen, og koncernens egen-kapital er derefter betydeligt negativ, jf. figur nedenfor. Årsregnskabet for2010 udviser en negativ egenkapital på over 500 mio. kr. I februar 2011meddeler selskabet endvidere, at selskabet har tabt over 150 mio. kr. påejendomsobligationer. Disse ejendomsobligationer er i vidt omfang pantsattil banken og er kommet i default blandt andet som følge af en negativ vold-giftsafgørelse, hvilket betyder, at selskabet ikke forventer at kunne betalerenter i 2011, ligesom selskabet ikke råder over midler til at betale det vedvoldgiften pålagte krav. Nedskrivningerne skyldes endvidere, at der er reali-seret sikkerheder uden tilsvarende nedbringelse af engagementet. Medandre ord har salget af aktiverne ikke indbragt et provenu, der er tilstrække-ligt til at nedbringe engagementet med lige så meget, som aktiverne varværdiansat til i nedskrivningsberegningen.Forværringen i engagementet kan også genfindes i andre institutters be-dømmelse af dette. I efteråret/vinteren 2009 blev dette engagement bedømtsom et meget svagt engagement, men uden nedskrivninger, i de undersøgteinstitutter, mens det i senere undersøgte institutter – ligesom i Amagerbank-en – bedømmes som et nedskrivningsengagement.

Blandt tre af bankens største engagementer har banken finansieret købet afvæsentlige aktieposter i samme virksomhed. Værdien af disse aktier er fald-et betydeligt i værdi – halveret siden april 2010 – og alene på de treengagementer har nedskrivningerne hertil måttet forøges med knap 60 mio.kr. Derudover er der et engagement, hvor driftspåvirkningen i 4. kvartal 2010var mindre end 40 mio. kr., men hvor værdien af de pantsatte aktier faldtmed 18,4 mio. kr. som følge af kursfaldet på aktien.I et engagement med leasing af biler er der sket forværringer for ca. 66 mio.kr. Banken har ud fra en omkostningsbetragtning løbet en risiko ved ikkeselv at forestå administrationen af leasingaftalerne. Siden indgåelse af en in-terkreditoraftale i 2009 har banken dog hvert kvartal checket Centralregistretfor Motorkøretøjer på samtlige biler. I oktober 2010 konstaterede bankennogle afvigelser. Der er for 119 bilers vedkommende sket en afmelding afdisse, uden at debitor kan redegøre for, hvor bilerne befinder sig. Bankenvurderer således, at bilerne er blevet eksporteret uden om banken. Herud-over er der opstået en betydelig restance på leasingengagementet.Amagerbanken er ikke det eneste institut, der i forbindelse med regnskabs-aflæggelsen for 2010 har været nødsaget til at nedskrive betydeligt på detteengagement.

9.4.2.3 Forklaringer til nye engagementsstrategier og ændret skønover den fremtidige udviklingDe nye nedskrivninger var i betydeligt omfang et resultat af forværringer iporteføljen, men afspejlede også en mere forsigtig linje i henseende til regn-skabsmæssige skøn både for så vidt angår låntagernes betalingsevne ogtidshorisonten herfor samt sikkerhedernes værdi.Det er ikke usædvanligt, at en ny ledelse ændrer vurderingen af nedskriv-ningerne. Dette kan være en følge af, at en ny ledelse i mange tilfælde vilhave et andet skøn for så vidt angår låntagers betalingsevne, ligesom ledel-sen også kan have en anden opfattelse af, hvad dagsværdien af de stilledesikkerheder udgør. En ny ledelse kan således som i Amagerbankens til-fælde være mere forsigtig/konservativ i sin vurdering inden for rammerne afregnskabsreglerne. Det kan illustreres ved en række tilfælde inden for deseneste år, hvor et pengeinstitut har skiftet ledelse eller ejere eller er fusio-neret med et andet institut.Da et pengeinstitut fik ny direktør skrev den eksterne revisor i den forbind-else i et internt notat:”Ændringerne i bankens ledelsesforhold har medført at der i forbindelsemed forberedelsen til regnskabsaflæggelsen for 2009 har været en for-øget fokus på gennemgang af bankens engagementer, en gennem-gang der for en række engagementer har medført en mere konservativog forsigtig vurdering af nedskrivningsbehovet end hidtil for banken. På

baggrund af vores revision er det imidlertid fortsat og samlet vores op-fattelse, at bankens nedskrivninger og hensættelser pr. 31. december2009 er opgjort i overensstemmelse med IFRS.”I kølvandet på afskedigelsen af den administrerende direktør Per Herman-sen udsendte Aarhus Lokalbank i forbindelse med arbejdet medårsregnskabet for 2010 en nedjustering med betydelige mernedskrivninger.Det fremgår heraf at:”Banken har, ved opgørelse af nedskrivningsbehovet i 4. kvartal medbaggrund i de vedtagne handlingsplaner, anlagt et mere konservativtskøn ved realisationsvurdering af bankens sikkerheder. Dette skøn be-tyder, at der er et yderligere behov for nedskrivninger på 133 mio. kr.primært relateret til ejendoms- og landbrugsengagementer.”Det fremgår endvidere af årsrapporten for 2010 for Århus Lokalbank, at:”I forlængelse af ønsket om nedbringelse af bankens ejendoms- oglandbrugseksponering har banken været nødt til at vælge et mere kon-servativt skøn ved vurdering af de stillede sikkerheder. Konkret betyderdet, at banken nu vurderer værdien af de stillede sikkerheder ved evt.realisation indenfor en kortere tidsperiode i stedet for et normalt længe-re tidsperspektiv. Den ændrede tidshorisont i relation til vurdering af destillede sikkerheder er den væsentligste forklaring på et yderligere ned-skrivningsbehov fra 3. til 4. kvartal på 133 mio.”samt”På grund af ønsket om nedbringelse af bankens ejendoms- og land-brugseksponering har banken valgt et mere konservativt skøn af destillede sikkerheder. Konkret betyder det, at banken nu vurderer værdi-en af de stillede sikkerheder ved evt. realisation indenfor en korteretidsperiode i stedet for et normalt længere tidsperspektiv.”FIH fik i september 2010 nye ejere. I årsregnskabet for 2010 var der betyde-lige mernedskrivninger, der blandt andet blev forklaret på følgende vis:”Det øgede nedskrivningsbehov er ikke udtryk for væsentlige forring-elser i FIHs kreditengagementer, men skyldes, at der er anlagt en merekonservativ værdiansættelse af sikkerhederne for engagementernesamt en forøgelse af bankens gruppevise nedskrivninger.”Ovenstående eksempler illustrerer dels effekten af at have en mere forsigtigtilgang til nedskrivningerne, dels den effekt, et ledelsesskift kan have forstrategien vedr. engagementerne (for eksempel hurtig afvikling), hvilketyderligere kan føre til øgede nedskrivninger.

Det er netop i lyset af, at nedskrivninger skal være neutrale, og at ledelsensvurderinger har stor betydning for nedskrivningerne, at Finanstilsynet harvalgt at give det såkaldte solvensbehov stor fokus, idet solvensbehovet iføl-ge regelsættet skal opgøres forsigtigt. Ved solvensbehovet skal ses på, hvormeget kapital virksomheden skal være i besiddelse af i lyset af dens risici udfra en fremadrettet og forsigtig tilgang. Solvensbehov og et eventuelt sol-venskrav udgør den faktiske bundgrænse for kapitalen for store dele af dedanske pengeinstitutter. Denne tilgang blev udfordret af Amagerbanken, derindbragte Finanstilsynets afgørelse af 5. oktober 2009 for Erhvervsanke-nævnet. Den 29. oktober 2009 fik Finanstilsynet imidlertid medhold i denvalgte tilgang, da Erhvervsankenævnet stadfæstede Finanstilsynets afgør-else vedrørende solvenskravet, som indebar, at Amagerbanken havde forlidt kapital.Finanstilsynets gennemgang af udviklingen i nedskrivningerne for de enga-gementer, som Finanstilsynet gennemgik i april/maj 2010, viser, at denøgede forsigtighed er årsagen til godt 880 mio. kr. i mernedskrivninger. Dis-se fordeler sig på 14 engagementer. Nedenfor beskrives flere eksemplerherpå.Et eksempel herpå er et ejendomsengagement, hvor kunden samlet set harlikviditetsproblemer, men hvor Amagerbankens del har positiv likviditet, ogder er indgået aftale med en anden bank om, at Amagerbanken kan mod-tage likviditeten fra Amagerbankens del. Her nedskriver den nye ledelse 111mio. kr.Et eksempel på, at den nye ledelse foretager en mere forsigtig vurdering afindtjeningsevnen i en virksomhed end den hidtidige ledelse gjorde, findes iet engagement bestående af finansiering af et driftsselskab samt finansie-ring af to holdingselskabers erhvervelse af aktier i de underliggendeselskaber. Her har den nye ledelse nedskrevet 77 mio. kr. svarende til en-gagementet i det øverste holdingselskab. Engagementet skal serviceres viaudbytter fra driftsselskabet. Driftsselskabet har været igennem en turnaround, hvor selskabet blandt andet har fået tilført nye midler, og de ved in-spektionen forelagte driftsopfølgninger viste, at såfremt driften kunnefortsætte, ville der være et tilstrækkeligt cash flow til at servicere det samle-de engagement inklusive akkvisitionsfinansieringerne i holdingselskaberne.Årsregnskabet 2009/10 for driftsselskabet viste et positivt resultat før skat,hvilket var en betydelig forbedring i forhold til året før. Dette var inklusiveengangsomkostninger i forbindelse med justeringer af organisationen i for-bindelse med turn around-planen. Driftsselskabets egenkapital var pr. medio2010 positiv. Holdingselskabet realiserede et underskud i 2009/10, hvilketreducerede egenkapitalen i koncernen. Den var dog fortsat positiv. Virk-somheden forventede i februar 2011, at resultatet (18 måneders regnskab)bliver positivt, og virksomheden forventer yderligere positive takter i 2011 på

baggrund af øget aktivitet i 2010. Dette understøtter de oplysninger, somvirksomheden tidligere har givet banken.Den nye ledelse har vurderet situationen anderledes, idet den nye ledelseikke finder driftens cash flow tilstrækkeligt til at kunne servicere gælden i detøverste holdingselskab. OIV er således baseret på, at nederste holding-selskab pga. dettes aftale med banken ikke må betale udbytte til øversteholdingselskab, hvorfor dette ikke løbende kan servicere gælden. Nedskriv-ningen på engagementet er således klart udtryk for et mere forsigtigtnedskrivningsskøn, idet Finanstilsynet hverken på inspektionstidspunkteteller ultimo 2010 ville have et tilstrækkeligt grundlag for at forlange ned-skrivning på engagementet.Et andet eksempel på den mere forsigtige tilgang i Amagerbanken er, atbanken finansierer en række boligejendomme, der oprindelig var opført medhenblik på videresalg som ejerlejligheder. På grund af finanskrisen har detteikke været muligt, og debitorerne har derfor valgt at udleje lejlighederne.Kendetegnende for engagementerne er, at lejlighederne ikke kan sælges ogderfor må udlejes, ligesom ejerne ikke har økonomisk formåen til at støtteop om engagementerne. Desuden var lånene givet med en meget lav rente.Den hidtidige ledelse havde derfor naturligt identificeret OIV på disse enga-gementer og havde i overensstemmelse med regnskabsreglerne opstilletbetalingsrækker, der afspejlede bankens langsigtede strategi i de enkelteengagementer. Baggrunden for bankens langsigtede strategi var, at bankeni seneste krise i 1990’erne havde haft succes med en mere langsigtet stra-tegi. Betalingsrækkerne rakte frem til 2024. På grund af den lave rente ogdet forudsatte cash-flow som følge af udlejning og stigende lejer blev ned-skrivningerne meget lave. Bankens hidtidige ledelse havde ved ud-arbejdelse af sit regnskabsmæssige skøn indregnet nettoafkastet fraejendommen i perioden 2011 til 2024, hvor ejendommen forventedes af-hændet. Ved realiseringen af ejendommene i 2024 havde den hidtidigeledelse anvendt afkastprocenter18, der stort set svarede til de nuværendeafkastprocenter benyttet ved opgørelse af solvensbehovet. De lave ned-skrivninger var altså med andre ord ikke baseret på en forventning om envending på boligmarkedet, hvor afkastkravene falder – modsvarende at pri-serne stiger med mere end udviklingen i økonomien. De lave nedskrivningervar væsentligst en følge af den meget lave oprindelige effektive rente, somvar gældende for lånet, og som medførte, at effekten af en tilbagediskonte-ring var forholdsvis beskeden.

Nedskrivningerne bliver markant lavere end ved en realisation af ejendom-mene nu og her, da bankens lave rente for lånet får mindre betydning inedskrivningsberegningen. Finanstilsynet anførte i den offentliggjorte rede-gørelse om inspektionen i april 2010 herom, at: ”Deter i solvensbehovettaget højde for, at bankens nedskrivninger vurderes at ligge i den lave endeaf det acceptable indenfor regnskabsreglerne, og banken forventes at skulleøge nedskrivningerne på visse engagementer. En stigning i renten vil altandet lige betyde en stigning i de individuelle nedskrivninger. Bankens valgaf metode til beregning af individuelle nedskrivninger for boligejendomme ersåledes meget langsigtet i forhold til øvrige pengeinstitutter. Tidshorisontenmedfører, at bankens individuelle nedskrivninger er følsomme overfor æn-dringer i blandt andet renten”.Finanstilsynet havde allerede tidligere i et orienteringsbrev til alle penge-institutter fra december 2009 på baggrund af erfaringerne medAmagerbankens nedskrivningsberegninger påpeget, at denne tilgang varmindre hensigtsmæssig, og at der burde lægges større vægt på aktivers nu-værende markedsværdi.Den nye ledelse valgte for disse ejendomme en væsentligt kortere beta-lingsrække, der rakte 4 år frem i tiden, og samtidig lavere realisations-værdier.Effekten af denne ændrede strategi er, at der nedskrives yderligere 290 mio.kr. Derudover foretages der nedskrivninger for 19 mio. kr. som følge af en-gagementsudvidelser siden inspektionen.Det bemærkes, at der på disse tre engagementer var reserveret 491 mio. kr.i det individuelle solvensbehovud overnedskrivningerne på 79 mio. kr. vedundersøgelsen i april/maj 2010. Den nye ledelses nedskrivning på disse en-gagementer på 309 mio. kr. i forhold til inspektionen i april 2010 var derforsamlet set fuldt dækket på det ved undersøgelsen samlede afsatte solvens-behov på disse engagementer.For så vidt angår et ejendomsudviklingsengagement blev der i forhold til in-spektionen nedskrevet yderligere 238 mio. kr. Af disse kan de 82 mio. kr.forklares med, at den nye ledelse har anlagt en væsentlig anden tilgang iengagementet. Dels forventes der en kortere realisationstid, dels er en ræk-ke byggeretter tilknyttet visse ejendomme nedsat betydeligt i værdi.Byggeretterne værdiansættes nu til 1.500 kr. pr. etagemeter, hvorimod denhidtidige ledelse til nedskrivningsformål havde taget udgangspunkt i en stra-tegi, hvor ejendommene skulle udvikles og herefter sælges. Debitor havdefået udviklet og afhændet flere ejendomme, og Finanstilsynet kunne derforikke ved opgørelse af nedskrivningerne tilsidesætte, at ejendommene kunneudvikles og sælges over en længere periode. Ved opgørelse af solvensbe-hovet tog Finanstilsynet udgangspunkt i ejendommenes beskaffenhed på

inspektionstidspunktet, men med udgangspunkt i en pris for byggeretter på2.500 kr. pr. etagemeter.For så vidt angår et andet ejendomsengagement – bestående af et delen-gagement med mere almindelige ejendomsinvesteringer og et del-engagement med ejendomme købt af banken eller nødlidende kunder ibanken – blev der i forhold til inspektionen nedskrevet yderligere 101 mio.kr. Af disse kan de 81 mio. kr. forklares med, at den nye ledelse har anlagten væsentlig anden strategi i engagementet, idet der dels forventes en kor-tere realisationstid, dels har anlagt en forsigtigere vurdering af den merealmindelige del af engagementet samt de tilhørende sikkerheder, end denhidtidige ledelse gjorde.I et ejendomsengagement skete der til nedskrivningsformål en nedvurderingaf et nyt hotel. Hotellet er færdigbygget og taget i brug som planlagt i efter-året 2010. Hidtil har der ved fastsættelse af værdien til nedskrivningsformålværet taget udgangspunkt i en 10-årig lejekontrakt med en grundleje samten variabel husleje, der afhænger af belægningsgraden på hotellet. Bank-ens vurdering var baseret på en ekstern vurdering fra 2008, hvor friværdien iprojektet herefter var reduceret med 25 pct. Finanstilsynet har ikke til ned-skrivningsformål kunnet tilsidesætte, at en investor også ville tillægge denvariable betaling en værdi. Ved værdiansættelse af hotellet til solvensbe-hovsformål ville det imidlertid ikke være forsigtigt at tillægge dette potentialeværdi, hvorfor der i solvensbehovet alene blev taget udgangspunkt i hotel-lets grundleje.Den nye ledelse har også tillagt den variable betaling betydning, idet ledel-sen til nedskrivningsformål har medregnet 50 pct. af den potentielle leje,men omvendt øget forrentningskravet til 6,5 pct., hvor tilsynet vurderer, at5,25 pct. vil være tilstrækkeligt.Tilsvarende har bankens nye ledelse valgt ikke længere at tillægge en grundværdi, da banken forventer en tvangsauktion, hvor banken ikke vil forsvaresin sikkerhed. Der foreligger en vurdering af grunden fra 2008 på 21,6 mio.euro, næstefter et 1. prioritetspant på 10 mio. euro. Banken har ikke fået enekstern vurdering af grunden, men da banken ikke vil forsvare pantet, vurde-rer bankens nye ledelse, at pantet er værdiløst. Det skyldes formentlig, atbanken ikke ønsker at påtage sig den forøgede risiko, som et forsvar af sik-kerheden ville indebære.I et engagement inden for materieludlejning var der ved indgangen til 2011indtruffet objektiv indikation for værdiforringelse. Ved bankens udmåling afnedskrivningens størrelse har banken anlagt en strategi, hvorefter betalingerunder panterne sker inden for en kort tidshorisont, ligesom banken har ned-sat værdien af det leasede materiel til realisationsværdi, ligesom banken

9.4.2.4 Vurdering af ejendommeBankens nye ledelse har indhentet eksterne vurderinger på 14 større ejen-domme i 9 engagementer, hvor der for visse ejendomme er en ikkeubetydelig forskel på de eksterne vurderinger.De eksterne vurderinger er dels baseret på møder med 2 centrale aktørerpå det danske ejendomsmarked – Nykredit og Jeudan - dels vurderinger afenkelte ejendomme fra 2 ejendomsmæglerfirmaer.For de to centrale aktører har der ikke været fastsat et skriftligt vurderings-tema eller krav til vurderingsprocessen. Aktørerne har fået beskrivelser frabanken af ejendommene. Den ene aktør er endvidere blevet bedt om inputtil generel tilgang til vurdering af ejendomme og overvejelser om, hvordanbankens eksponering mod ejendomsmarkedet kan nedbringes.Finanstilsynet har foretaget en fornyet gennemgang af disse ejendomme, ogfinder ikke, at der for disse ejendomme generelt er anvendt en værdiansæt-telse af disse ejendomme, der adskiller sig væsentligt fra Finanstilsynets.Vurderingerne adskiller sig endvidere heller ikke væsentligt fra Finans-tilsynets tidligere vurdering af disse ejendomme.

nedskrivninger. For eksempel skyldes over halvdelen af de 600 mio. kr. enforkortelse af betalingsrækkerne, hvorefter den lave rente på lånene ikkelængere indgår i nedskrivningsberegningerne over de meget lange perioder.Finanstilsynet har foretaget en stikprøvemæssig gennemgang af, hvordanbankens nye ledelse har fastsat værdierne for øvrige ejendomme i forhold tilde værdier, som tilsynet ved tidligere inspektioner har fastsat som markeds-værdien på de enkelte ejendomme ved et salg inden for 6 måneder. Der eren svag tendens til, at den nye ledelse vurderer disse ejendomme en anelselavere end Finanstilsynet, men der er også her forskelle i de enkelte enga-gementer.Den nye ledelse anvender overordnet set disse ejendomsværdier til ned-skrivningsformål, hvor Finanstilsynet har anvendt dem med henblik på atfastlægge det individuelle solvensbehov, jf. også Erhvervsankenævnetsstadfæstelse af Finanstilsynets afgørelse af 5. oktober 2009. Det er også ioverensstemmelse med, at den nye ledelse anlægger en væsentlig korteretidshorisont for realisation af de enkelte ejendomme, hvorved der ikke bliverden store forskel på den markedsværdi, der tages udgangspunkt i til sol-vensbehovsformål, og den værdi, der skal anvendes til nedskrivningsformål.Eventuel usikkerhed i forbindelse med ejendommens værdi skal dog afsæt-tes i det individuelle solvensbehov.Den hidtidige ledelse havde for en række af ejendommene anlagt en væ-sentlig anden strategi, hvilket også afspejlede sig i de opstilledebetalingsrækker – for så vidt angår både realisationstidspunkt og de fremti-dige realisationsværdier. Såfremt realisationsværdierne kan anses for atvære inden for intervallet af et rimeligt og velbegrundet neutralt regnskabs-mæssigt skøn, har Finanstilsynet ikke hjemmel til at tilsidesætte disse skøn.Ved opgørelse af det individuelle solvensbehov vil der derimod blive anlagten væsentlig kortere tidshorisont med udgangspunkt i de nuværende mar-kedsværdier af de enkelte ejendomme. Dette var baggrunden for bankensrelativt høje individuelle solvensbehov.Det forhold, at bankens nye ledelse anvender en anden tilgang eller strategii de enkelte ejendomsengagementer, medfører således – helt naturligt – atbeløb, der tidligere var afsat i solvensbehovet, nu skal nedskrives. Dennetilgang er et forretningsmæssigt valg for at undgå, at de fremtidige tab bliverendnu større.Bankens betydelige nedskrivninger kan således ikke tilskrives, at bankensnye ledelse generelt anvender for forsigtige værdiansættelser af opførte ogudlejede ejendomme med cash flow. Derimod afspejler disse en væsentliganden realisationsstrategi, der medfører, at risici ved de enkelte ejendom-me, der tidligere var reserveret i det individuelle solvensbehov, nunedskrives.

PlaceringshandlerEn del af de ejendomsrelaterede nedskrivninger er relateret til de såkaldteplaceringshandler, hvor en køber har erhvervet ejendomme med finansie-ring fra banken. Gældsovertagelsen er sket på vilkår, som banken ikkeunder normale omstændigheder ville tilbyde (for eksempel manglende egen-finansiering, hæftelse mv.), ligesom salgsprisen for ejendommen var højereend markedsværdien. Sådanne engagementer er som udgangspunkt frastarten nedskrivningsengagementer, og selv den mindste negative udviklingi sikkerhederne vil derfor øge nedskrivningerne. Banken har oplyst, at detsamlede udlån hertil er på 1,23 mia. kr.I forbindelse med Finanstilsynets inspektion blev visse af disse transaktionerFinanstilsynet bekendt, og tilsynet gjorde opmærksom på, at sådanne salgikke må medføre, at banken tillægger ejendommene yderligere værdi vedopgørelse af nedskrivninger og solvensbehov. Ligeledes har det været ind-skærpet over for banken, at bonitetskategorien på disse nye engagementerikke blev bedre som følge af salget, medmindre den nye debitor konkret til-førte engagementet bedre bonitet i form af kapitalindskud eller kautioner(der kunne tillægges værdi). På inspektionen i april/maj 2010 var der dogikke eksempler på, at banken havde tilbageført nedskrivninger eller foreta-get færre solvensreservationer som følge af sådanne handler – medmindreejendommene (og den tilknyttede finansiering) de facto var blevet overtagetaf kunder, der ikke aktuelt var nødlidende.Finanstilsynet må dog samtidig konstatere, at bankens hidtidige ledelse ikkei alle tilfælde har fulgt disse retningslinjerefterinspektionen i april/maj 2010.Der er således et eksempel på, at banken ved en sådan transaktion hargivet engagementet en bedre bonitetsvurdering efterfølgende i forhold til,hvorledes engagementet blev vurderet ved inspektionen i april 2010. Dette

er sket på trods af, at den nye debitor hverken kan eller skal støtte op omengagementet økonomisk, og at der er negativ likviditet i engagementet.Ud af de samlede nedskrivninger på 3,1 mia. kr. kan ca. 200-300 mio. kr.henføres til tab relateret til ejendomme, hvor der har været indgået ”parke-ringshandler”. Nedskrivningerne på disse engagementer har været større,men dele af disse er ikke relateret til de ejendomme, der har indgået i ”par-keringshandler”, men til øvrige delelementer i engagementerne. To afplaceringshandlerne sket efter Finanstilsynets undersøgelse i april/maj2010. Den nye ledelse har ikke nedskrevet på alle placeringshandlerne.PantsikkerhedAmagerbanken havde for nogle ejendomsengagementer valgt ikke at fåtinglyst sin pantsikkerhed i en række ejendomme fuldt ud. Banken var i sted-et typisk beskyttet via pant i ejendomsselskabets ejerandele kombineretmed transport i evt. salgsprovenu og huslejer, enekreditorstatus og i vissetilfælde pantsætningsforbud. Denne beskyttelse er dog ikke lige så god sompant i selve ejendommen ved svigagtig adfærd fra låntager. Modellen erformentligt valgt ud fra en forretningsmæssig disposition om at spare udgift-er til tinglysning. Sådanne konstruktioner ses også i andre pengeinstitutter.Der er ikke eksempler på, at dette har bidraget til de forøgede nedskrivnin-ger på 3,1 mia. kr.

9.4.3.1. Større engagementerAf disse 758 mio. kr. ligger de 708 mio. kr. blandt de 164 største engage-menter. Finanstilsynet har i forbindelse med denne redegørelse også fordenne gruppe set på engagementerne. Der tegner sig også her et billede af,at de nye nedskrivninger er en kombination af forværringer og et ændretregnskabsmæssigt skøn for så vidt angår opgørelse af nedskrivninger påudlån. Der er nedenfor refereret en række eksempler herpå.I et engagement, der består af finansiering af køb af en virksomhed, hvorder var et negativt resultat i 2009/10, men et mindre positivt resultat i2008/09, nedskrives hele blanco (50 mio. kr.) af den nye ledelse. Egen-kapitalen er betydelig, svarende til en solvens på 36 pct. Koncernresultateter positivt i 2009/10, og der er krydshæftelser i koncernen. Regnskabsmed-delelse for 4. kvartal 2010 viser en resultatmæssig fremgang i forhold tilsamme kvartal sidste år. Budget 2011 viser 0 i resultat. I et notat fra maj2009 skrev banken, at selskabet overskred en covenant (styringsmæssig af-

tale med banken). Banken vurderede, at der var OIV på grund af bank-aftalen, der fordelte sikkerhederne imellem de involverede banker. To andrebanker vurderede engagementet som værende halvsvagt. De 50 mio. kr.kan således tilskrives, at den nye ledelse har foretaget et ændret og mereforsigtigt skøn over den fremtidige udvikling i det pågældende engagement.Banken har således lagt til grund, at virksomheden ikke kan videreføres, atbanken alene modtager tilbagebetalingen svarende til sit virksomhedspant,og at der ikke vil blive udbetalt dividende.På et engagement bestående af finansiering af en ejendom nedskrives 39mio. kr. En større lejer er fraflyttet, og lokalerne er nu tomme. Ved den nu-værende udlejning er nettolejen end ikke tilstrækkelig til at dække 1.prioriteten. Der er således klart opstået OIV, og nedskrivningen synes pas-sende.I et engagement med finansiering af en virksomhed med et negativ resultat i2009 og en beskeden egenkapital nedskrives hele engagementet (37 mio.kr.). Virksomhedspanter i holding- og driftsselskab antages dermed at væreværdiløse. Det må antages at afspejle en meget hurtig afvikling.Et andet engagement består i udlejning af diverse materiel (lifte, kraner mv.)samt finansiering af virksomhedens erhvervsejendomme. Ultimo 2009havde virksomheden positiv egenkapital. Pga. det forventede underskud i2010 forventes egenkapitalen nu at være negativ. Der er således indtrådtOIV som følge af den negative egenkapital og underskuddene i både 2009og 2010. Banken nedskriver derfor ultimo 2010 79 mio. kr. Banken har ikketillagt 2. prioritetspanter værdi. For så vidt angår leasingmateriellet, er dettenedskrevet til forventet realisationsværdi.Et andet eksempel med en kombination af forværring og ny strategi er envirksomhed inden for udvikling af ejendomsprojekter samt projektstyring ge-nerelt. Banken vælger ultimo 2010 at nedskrive 41 mio. kr. Ejendoms-projekterne, hvor banken har ydet finansiering, forekommer svage. Der erindtrådt OIV som følge af, at det er oplyst af banken, at kunden ikke kan ren-teservicere engagementet, og at der er tale om beskedne indkomst-, kapital-og likviditetsforhold. Endvidere vurderer banken kundens mulighed for byg-gefinansiering i andre banker som værende meget begrænset. Ved bankensudmåling af nedskrivningens størrelse har banken ikke tillagt 2. prioritets-panter værdi, idet bankens strategi er ikke at forsvare disse panters værdi ien eventuel nedbrudssituation. Årsagen er formentlig, at banken ikke ønskerat påtage sig den forøgede risiko, et forsvar af disse vurderes at ville med-føre. Ved opstilling af betalingsrækkerne har banken lagt til grund, at derskal ske realisation af alle pantsatte aktiver inden for 12 måneder. Bankenforventer ikke dividende. Banken har værdiansat ejendommene, hvor bank-en har ydet finansiering, til 43 mio. kr. Finanstilsynet har i januar 2011vurderet de samme ejendomme til 39 mio. kr., idet det her er forudsat, at der

ikke kan opnås finansiering til et byggeprojekt. Såfremt finansiering hertilkan opnås, vil projektet under forudsætning af et holdbart budget kunneværdiansættes højere.I et engagement med betydelige negative resultater i både 2008 og 2009, oghvor der forventes væsentligt underskud i 2010, nedskrives med 15 mio. kr.Selskabet har fået tilført betydelig kapital af ejerne i form af ansvarlig låne-kapital i 1. kvartal 2010. Engagementet er stærkt afhængigt af ejerne, der i1. kvartal 2010 viste stærk opbakning. Det peger på en mere forsigtig tilgangtil nedskrivningerne end den tidligere ledelse.I et engagement med en person, der ejer udlejningsejendomme i Danmark,nedskrives 61 mio. kr. Der er en problematisk likviditetsmæssig sammen-hæng. Der er i den forbindelse blevet ydet en midlertidig overtræksret iforbindelse med terminsbetaling og rentetilskrivninger pr. 30. september2010. Der er dermed indtrådt OIV. Nedskrivning på engagementet kan såle-des fortrinsvis tilskrives en forværring i engagementet. Ved opstilling afbetalingsrækkerne har banken lagt til grund, at der skal ske realisation afalle pantsatte aktiver indenfor 12 måneder. Banken forventer ikke dividende,og debitors muligheder for at foretage tilbagebetaling fra sit øvrige virke til-lægges ikke værdi ved beregningen af nedskrivningen.I et engagement inden for fitnessbranchen, som banken blandt andet havdebevilget med henblik på udlejning af en ejendom ejet af bankens datter-selskab, øges nedskrivningerne fra 12 mio. kr. til 19 mio. kr. Det måfortrinsvis ses som en lidt mere forsigtig tilgang til nedskrivningerne. Dernedskrives derimod fortsat ikke på lånet til selve ejendommen ejet af datter-selskabet.

9.4.3.2. Mindre engagementerMernedskrivningen på de mindre engagementer udgør 50 mio. kr. Disse en-gagementer indgik ikke i inspektionen i april/maj 2010. Disse fylder megetlidt og er ikke blevet gennemgået af Finanstilsynet.Den nye ledelse har fået lavet en undersøgelse af bankens eksterne revisorKPMG af engagementerne. Denne undersøgelse af engagementer under 15mio. kr. viser, at 22 pct. af engagementerne under 1 mio. kr. var med OIV,og 37 pct. af engagementerne mellem 1 og 15 mio. kr. var med OIV.Finanstilsynet foranledigede i sommeren 2009, at banken fik KPMG til atforetage en lignende undersøgelse på engagementer under 100 mio. kr.Analysen viste, at 18 pct. af de i stikprøven gennemgåede erhvervs-engagementer var engagementer med OIV, hvorimod ingen af privat-kunderne var med OIV. Formålet med den stikprøve var at vurdere, hvilketsolvenskrav, der skulle fastsættes for denne del af porteføljen.

9.5. Amagerbankens modstandsdygtighedAmagerbanken havde ved udgangen af 3. kvartal 2010 en vis modstands-dygtighed, der gav plads til både nedskrivninger på engagementer, der ikkehidtil var regnet som svage, og et mere forsigtigt skøn over nedskrivninger-ne på engagementer, hvor der allerede var konstateret OIV.Amagerbanken kunne således med udgangen af 3. kvartal 2010 modståforværringer i form af nedskrivninger eller øgede solvensreservationer til tabfor ca. 1,4 mia. kr. – ud over hvad der var dækket af solvensbehovet. Hvisdisse forværringer har en form, hvor der ikke er krav om nedskrivninger ifølge regnskabsreglerne, vil afdækningen skulle ske i form af reservationer isolvensbehovet og dermed øge solvensbehovet.Hvis forværringerne derimod skulle nedskrives, ville banken have væretnødt til at foretage en delvis konvertering af den statslige hybride kerne-kapital, jf. tabel 9.9. Resultatet var blevet en betydelig udvanding af aktierne.

betydelig udvanding af aktierne tilhørende de eksisterende aktionærer.Banken havde altså en betydelig kapacitet til at modstå en mere forsigtig til-gang til opgørelse af nedskrivninger, hvor risici, der tidligere solvens-reserveres, i stedet nedskrives.Det er derfor vurderingen, at de 1,85 mia. kr. i nedskrivninger (ud af de i alt3,1 mia. kr. nedskrivninger), der var på ejendoms- og pantebrevsengage-menterisoleret setikke ville have bragt banken under solvenskravet, idetder netop var betydelige solvensreservationer på disse. Overlevelsen villedog fordre en konvertering af den hybride kernekapital til aktier.Amagerbanken kunne imidlertid ikke tåle nedskrivninger på 3,1 mia. kr., idetder selv efter en konvertering af den statslige hybride kernekapital alene varen basiskapital på 376 mio. kr., hvilket var væsentligt mindre end 8 pct-kravet.Overordnet set er det konklusionen, at det var de betydelige forværringer iporteføljen, der var årsagen til, at banken ikke længere opfyldte solvens-behovet, idet det er Finanstilsynets vurdering, at over halvdelen af de 3,1mia. kr. i nedskrivninger i 4. kvartal 2010 skyldes forværringer, og idetbanken alene havde kapacitet til at tåle forværringer på 1,4 mia. kr., jf. oven-for.

Mia. kr.

2009

2010

Vækst