ERU, Alm.del - 2010-11 (1. samling) - Bilag 263: EU-note om grønbog om god og socialt ansvarlig virksomhedsledelse i EU

SammenfatningEU-Kommissionen indledte den 5. april 2011 en høring om god virksom-hedsledelse og udsendte i den forbindelse en grønbog, hvori EU-landeneog EU’s institutioner opfordres til at fremsætte deres syn på, hvordanman i EU kan forbedre de nuværende rammer for god ledelse i europæi-ske virksomheder. Høringen løber frem til den 22. juli 2011.Grønbogen fokuserer bl.a. på, hvordan man kan skabe mere velfunge-rende bestyrelser, øge aktionærernes engagement i virksomhedernesamt styrke overvågningen og håndhævelsen af de eksisterende nationa-le adfærdskodekser for god selskabsledelse?

Bedre virksomhedsledelse i EUGod virksomhedsledelse er ifølge EU-Kommissionen af afgørende betydningfor forbrugernes tillid til de europæiske virksomheder og udgør dermed etvigtigt bidrag til virksomhedernes konkurrenceevne.1EU-Kommissionen indledte derfor den 5. april 2011 en høring om dette emne2og udsendte en grønbog , som opfordrer EU-landene og EU’s institutioner tilat fremsætte deres syn på, hvordan man i EU kan forbedre de nuværenderammer for god ledelse i europæiske virksomheder.De eksisterende rammer for god virksomhedsledelse i EU er fastlagt gennemen blanding af lovgivning og ”kodekser for virksomhedsledelse”. Kodekserneer vedtaget nationalt i de enkelte EU-lande, mens deres anvendelse fremmesgennem EU-direktiv 2006/46/EF, som kræver at børsnoterede selskaber ideres redegørelse for virksomhedsledelse skal henvise til en kodeks og af-lægge beretning om anvendelsen af kodeksen på baggrund af princippet om3”følg eller forklar .EU har også vedtaget EU-lovgivning om bl.a. udøvelse af aktionærrettighederi børsnoterede selskaber og gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplys-ninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret4marked, mv.Grønbogen indeholder en lang række konkrete forslag og spørgsmål vedrø-rende god virksomhedsledelse, som Kommissionen ønsker besvaret. Hørin-gen løber frem til den 22. juli 2011, hvor man kan indsende sine bidrag tilKommissionen. Kommissionen vil derefter på baggrund af høringssvarernevurdere, om der er behov for at fremlægge forslag til EU-lovgivning eller andreinitiativer.Kommissionens grønbog fokuserer på nedenstående tre centrale spørgsmål,som Kommissionen finder afgørende forgod og socialt ansvarlig selskabs-ledelse:1. Hvordan skaber man merevelfungerende bestyrelser?2. Hvordan øger manaktionærernes engagementi virksomhederne?3. Hvordan forbedresovervågningen og håndhævelsenaf de eksiste-rende nationale adfærdskodekser for god selskabsledelse og socialtansvar?

Velfungerende bestyrelserKommissionen rejser i grønbogen en række spørgsmål vedrørendebestyrel-sernei børsnoterede selskaber.Det gælder især spørgsmålet om bestyrelsernessammensætning.Skal derf.eks. stilles krav om en passende repræsentation af køn, forskellige fagligekompetencer eller nationaliteter i bestyrelserne?F.eks. viser en undersøgelse udarbejdet for Kommissionen, at andelen afkvinder i virksomhedsbestyrelser i EU for tiden ligger på 12 pct. i gennemsnit.Kommissionen understreger på den baggrund, at den vil overveje målrettedeinitiativer, som kan forbedre balancen mellem kønnene i bestyrelserne.Kommissionen spørger i den forbindelse, om børsnoterede selskaber ligefrembør havepligt til at sikre en bedre kønsfordelingi bestyrelserne og i givetfald hvordan?En tilsvarende mangel på repræsentation gør sig ifølge Kommissionen gæl-dende for faglige kompetencer og nationaliteter i virksomhedernes bestyrel-ser. F.eks. har 48 pct. af de europæiske bestyrelser ikke nogen medlemmermed en salgs- eller marketingsprofil, og i en udvalgt gruppe store europæiskevirksomheder var gennemsnitligt 29 pct. af bestyrelsesmedlemmerne udlæn-dinge. Det sidste tal dækker dog over betydelige nationale forskelle. I Tysk-land var det kun 8 pct. mens det i Holland var 54 pct.Kommissionen lægger dog ikke umiddelbart op til at regulere sammensætnin-gen af bestyrelserne på disse områder, men spørger i stedet om selskabernebør havepligt til at offentliggøre,om de har en diversitetspolitik og regel-mæssigt aflægge beretning om fremskridtene i forhold til at få en sådan poli-tik.Kommissionen rejser herudover en række andre spørgsmål vedrørende f.eks.bestyrelsesmedlemmernestidsforbrug på deres bestyrelsespligter.Børder iværksættes et EU-initiativ, som begrænser antallet af poster, som et me-nigt bestyrelsesmedlem må have?Kommissionen spørger også, om der er behov for, atbestyrelser regelmæs-sigt evalueres af en ekstern bedømmer.Ifølge en henstilling fra Kommissi-onen fra 2005 anbefales det, at bestyrelser hvert år evaluerer deres resultater– herunder deres sammensætning, organisation og arbejdsmåde som gruppe,mv. Kommissionen foreslår, at denne evaluering udvides til også at omfattekvaliteten og aktualiteten af de oplysninger, som bestyrelsen modtager, ledel-sens reaktion på anmodninger om præcisering og formandens rolle.

Endelig skal det nævnes, at Kommissionen i grønbogen også rejser spørgs-målet omaflønning af virksomhedsledere.Kommissionen finder, at man deseneste år har kunnet konstatere et misforhold mellem administrerende direk-tørers resultater og deres aflønning. Som Kommissionen udtrykker det: ”Dår-lig aflønningspolitik og uhensigtsmæssige incitamentsordninger kan medføreubegrundede værdioverførelser fra virksomhederne og deres aktionærer tildirektørerne”.Kommissionen spørger derfor, om det bør overvejes at gøre detobligatoriskat offentliggøreen børsnoteret virksomheds aflønningspolitik og den indivi-duelle aflønning af ledende medarbejdere og bestyrelsesformænd, samt omaflønningspolitikken bør sættes til afstemning blandt aktionærerne?Engagerede aktionærerIfølge Kommissionen kan manglende interesse hos aktionærerne i at holde definansielle institutioners ledelse ansvarlig føre til utilstrækkeligt ledelsesansvarog fremme overdreven risikotagning.Kommissionen sætter derfor i grønbogen fokus på, hvordan EU-landene kanforbedre aktionærers engagement og få dem til at interessere sig mere forbæredygtige afkast og langsigtede resultater i virksomhederne, og hvordanman kan forbedre forholdene for mindretalsaktionærer.Kommissionen giver i grønbogen en række forskellige bud på, hvad det er forudfordringer man står over for, og hvad der kan gøres ved disse problemer.For det første finder Kommissionen, atincitamentsordninger i virksomhe-dernekan anspore formueforvaltere til at gå efter kortsigtede afkast. Mangeformueforvaltere udvælges, evalueres og aflønnes på baggrund af kortsigtederelative resultater. Dette kan fremme manglende interesse hos aktionærerne.Kommissionen spørger derfor, om EU skal træffe foranstaltninger om incita-mentsordninger for resultatevaluering af formueforvaltere, som forvalter porte-føljer for langsigtede institutionelle investorer?Et andet problem kan ifølge Kommissionen opstå, hvis den eksisterende lov-givning tilskynder til at der træffesoverdrevent kortsigtede investeringsbe-slutningerog på den måde forhindrer investorer i at vedtage mere langsigte-de investeringsstrategier. Kommissionen nævner regler om solvenskrav ogpensionsfondsregnskaber som eksempler på regler, som kan have utilsigtedefølger.Kommissionen spørger på denne baggrund, om der kan findes eksempler påEU-bestemmelser, som fører til overdrevent kortsigtede beslutninger blandtinvestorer? Og hvordan disse bestemmelser kan ændres for at forebygge ensådan adfærd?

Ifølge Kommissionen er der behov for, at EU vedtageren ramme for gen-nemsigtighedi afstemningspolitikker og offentliggørelse af generelle oplys-ninger om deres gennemførelse, som bl.a. kan være med til at sikre ligebe-handling af aktionærerne. Ifølge Kommissionen vil en sådan pligt til offentlig-gørelse forbedre informationsniveauet hos investorerne og dermed optimereinvestorernes endelige investeringsbeslutninger samt lette udstedernes dialogmed investorerne og i sidste instans fremme aktionærengagementet.Endelig mener Kommissionen, at der kan være behov for atforbedre forhol-dene for mindretalsaktionærer.Kontrollerende aktionærer eller bestyrelserkan ifølge Kommissionen trække værdier ud af en virksomhed til skade forminoritetsaktionærers interesser. Det kan ske på mange måder – f.eks. gen-nem transaktioner foretaget af ”nærtstående parter”. Der findes ganske vistallerede EU-regler, som tager hånd om visse aspekter af dette område –f.eks. krav om regnskabsaflæggelse og offentliggørelse. Men der kan ifølgeKommissionen være behov for en opstramning af disse regler.F.eks. kunne det bestemmes, at hvis transaktioner ligger over en bestemttærskel, skal bestyrelser udpege en uafhængig ekspert, som giver minoritets-aktionærerne en uvildig udtalelse om betingelserne for transaktioner foretagetaf ”nærtstående parter”.Håndhævelse af nationale kodekserEndelig behandler Kommissionens grønbog spørgsmålet om, hvordan mansikrer en bedre overvågning og håndhævelse af de eksisterende nationalekodekser for virksomhedsledelse.Ifølge Kommissionen er der bl.a. problemer med kvaliteten af den obligatori-ske redegørelse, som virksomheder skal udarbejde, når de vælger at fravigede nationale kodekser for virksomhedsledelse. Ifølge en undersøgelse afgiverhele 60 pct. af virksomhederne utilstrækkelige forklaringer, når de vælger atfravige henstillingerne i en kodeks.Kommissionen foreslår derfor, at man indfører mere detaljerede krav til deoplysninger, som virksomhederne skal offentliggøre, hvis de vælger at fravigeen kodeks. Kommissionen nævner de gældende svenske regler som et godteksempel. I Sverige skal virksomhederne i deres redegørelse klart angive,hvilke kodeksbestemmelser, de ikke har fulgt, forklare årsagerne hertil i hvertenkelt tilfælde samt beskrive den løsning, man har valgt i stedet.En forklaring på den manglende overholdelse af de nationale adfærdskodek-ser er ifølge Kommissionen utilstrækkelig overvågning og håndhævelse. I defleste EU-lande påhviler ansvaret for håndhævelse af offentliggørelsesforplig-

telsen investorerne. Kun få EU-lande kræver at offentlige eller specialiseredemyndigheder kontrollerer de afgivne oplysningers fuldstændighed.Kommissionen vurderer, at virksomhederne ville være bedre til at følge denationale kodekser, hvis overvågningsorganer såsom f.eks. værdipapirtil-synsudvalg, børser eller lignende myndigheder blev bemyndiget til at kontrol-lere om de tilgængelige oplysninger er tilstrækkeligt informative eller omfat-tende. Myndighederne bør dog ifølge Kommissionen ikke blande sig i indhol-det af de offentliggjorte oplysninger eller foretage forretningsvurderinger af deløsninger, som virksomhederne har valgt.Kommissionen spørger på denne baggrund, om EU på denne baggrund børstramme reglerne op ved at definere virksomheders ”redegørelse for godvirksomhedsledelse” som regulerede oplysninger, som defineret i direktiv2004/109/EF og således underlægge det de kompetente nationale myndighe-5ders beføjelser .