Resumé

Kommissionen foreslår en ændring af tre direktiver, som skal medvirketil bedre udveksling af oplysninger mellem centrale registre i EU. Detskal føre til bedre udnyttelse af det indre marked, da det vil øge tilliden tilEU's indre marked og fremme EU-virksomhedernes konkurrenceevne vedat reducere administrative byrder og øge retssikkerheden.Ændringerne vedrører adgang til oplysninger og udveksling afoplysninger i forhold til grænseoverskridende fusioner, flytning afhjemsted og ajourføring af registrering af filialer i udlandet.Forslaget vil have lovgivningsmæssige og eventuelt økonomiske konse-kvenser.

1. Baggrund og indhold

Kommissionen har den 24. februar 2010 fremsat forslag til ændring af treselskabsdirektiver. Det foreslås således at ændre 1. selskabsdirektiv omoffentliggørelse af selskabsoplysninger, 10. selskabsdirektiv om grænse-overskridende fusioner og 11. selskabsdirektiv om filialer.Fristen for oversendelse af nærværende Nærheds- og Grundnotat til Fol-ketingets Europaudvalg er den 23. marts 2011.Retsgrundlaget for direktivforslaget er artikel 50, stk. 2, litra g, i traktatenom Den Europæiske Unions funktionsmåde, som også udgør retsgrundla-get for de direktiver, der foreslås ændret. Ændringsdirektivet skal vedta-ges i henhold til den almindelige lovgivningsprocedure.Det er i dag let at få adgang til offentlige oplysninger om selskaber i detland, hvor selskaberne er registreret. Der har siden 1. januar 2007 væretkrav om, at medlemslandene bl.a. skal have elektroniske selskabsregistre

– enten nationalt eller regionalt. Disse registre indeholder kun oplysnin-ger om selskaber registreret inden for det givne område. Det har dog vistsig, at selskaber i stigende grad ekspanderer på tværs af grænserne og ud-nytter de muligheder, som er opstået som følge af det indre marked. Derer derfor også en stigende efterspørgsel på oplysninger om selskaber påtværs af grænserne, og selv om disse oplysninger kan indhentes allerede ide enkelte registre, kan tekniske eller sproglige barrierer besværliggøreadgangen til oplysningerne.Det er derfor foreslået, at der skal ske en sammenkobling afselskabsregistre, så en række oplysninger, særligt vedrørende filialer oggrænseoverskricdende fusioner, kan udveksles mellem registrene.Desuden skal der indføres en enkelt europæisk identifikator, der gør detmuligt at identificere det enkelte selskab (en slags EU CVR-nr.), samtensartede regler for ajourføring af oplysninger i de enkelte egistre.Kommissionen angiver, at formålet med initiativet er at bidrage til at øgetilliden til EU's indre marked ved at skabe et mere sikkert erhvervsmiljøfor forbrugere, kreditorer og andre forretningsparter. Desuden er detformålet at fremme EU-virksomhedernes konkurrenceevne. Det skal skeved at reducere administrative byrder og øge retssikkerheden ved atfremme samarbejdet mellem selskabsregistre i Europa. Der foreslåsændringer i forbindelse med procedurerne ved grænseoverskridendefusioner, flytninger af hjemsted og ajourføring af registreringen af filialeri udlandet, hvor der ikke findes samarbejdsmekanismer eller kunbegrænsede mekanismer.De foreslåede ændringer som følge af direktivet fremgår af det medsendtebilag 1 om ”Konkrete ændringer som følge af KOM (2011) 179”.Sammenkoblingen af selskabsregistre er et af forslagene i meddelelsenom en akt for det indre marked1, som sigter mod at skabe et mereerhvervsvenligt retligt og skattemæssigt klima, og den kan også bidragetil Europa 2020-agendaen2ved at skabe større tillid til det indre marked.Direktivet skal i henhold til forslaget være implementeret i dansk ret se-nest den 1. januar 2014.

2. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentets udtalelse om forslaget foreligger endnu ikke.

3. Nærhedsprincippet

Kommissionen udtaler at:Erfaringerne fra næsten to årtier med frivilligt samarbejde mellemeuropæiske selskabsregistre viser, at selvregulering ikke ertilstrækkeligt til at opnå målene i dette initiativ. Disse mål kanheller ikke opnås af medlemsstaterne, fordi det er nødvendigt atskabe et fælles regelsæt og fælles betingelser for samarbejdetmellem registrene på tværs af grænserne. Hvis sådannebestemmelser blev fastsat på nationalt plan, ville de væreinkompatible og ikke egnede til opnåelses af de fastsatte mål.De foreslåede ændringer er begrænset til det, der er nødvendigtfor at etablere fungerende kommunikationsmekanismer mellemselskabsregistre inden for de berørte områder, og de står i etrimeligt forhold til dette mål. En EU-foranstaltning er derfornødvendig og fuldt berettiget.Den ønskede mulighed for udveksling af og adgang til selskabsretlige op-lysninger inden for EU er kun mulig, hvis området reguleres på EU-plan.På det foreliggende grundlag er det vurderingen, at forslaget er i overens-stemmelse med nærhedsprincippet, idet der er tale om etablering af fællesprocedurer og regler, som kræver samordning på tværs af EU medlems-staterne.

4. Gældende dansk ret

De love, som må forventes ændret som følge af direktivforslaget, er lov omaktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) og lov om det Centrale Virk-somhedsregister (CVR-loven).

5. Høring

Direktivforslaget har været sendt til høring hos en række organisationer,foreninger o.l.. Høringsfristen udløb den 14. marts 2011.Høringssvarene viser, at der generelt er opbakning til det fra Kommissionenfremsatte forslag. De hørte organisationer, foreninger o.l., samt indholdet afde modtagne svar, fremgår af det medsendte bilag 2.

6. Andre landes holdninger

Der er ikke på nuværende tidspunkt kendskab til andre landes officielleholdninger til forslaget.

7. Foreløbig dansk holdning

Danmark støtter aktivt arbejdet med bedre regulering i EU. Arbejdet i EUligger i naturlig forlængelse af indsatsen for regelforenkling og admini-strative lettelser i Danmark.Det vurderes fra dansk side, at de ændringer, Kommissionen har valgt iforhold til den selskabsretlige del af direktivet, ikke vil medføre væsentli-ge udfordringer for danske virksomheder og myndigheder, og at de fore-slåede ændringer derfor overordnet set vil kunne støttes.I forhold til den nærmere fastlæggelse af de tekniske løsninger med hen-blik på at de enkelte registre skal samarbejde elektronisk, er denforeløbige holdning, at dette skal præciseres, da forslaget på nuværendetidspunkt lægger op til, at Kommissionen skal fastlægge de tekniskedetaljer for sådant samarbejde i en delegeret retsakt. Alt efter indholdet afen sådan delegeret retsakt i henhold til art. 290 i traktaten om denEuropæiske Unions funktionsmåde, vil Danmark kunne få merudgifter istørrelsesordenen op til ca. 3 millioner kr., som følge af de valgte digitaleløsninger.Ændringen af 1. direktiv så der fremadrettet alene må tages marginalom-kostninger for offentliggørelse af selskabsoplysninger vil ligeledes havevæsentlige økonomiske konsekvenser for Danmark.Danmark kan som udgangspunkt støtte Kommissionens forslag om ensammenkobling af selskabsregistrene. Omkostningerne ved en sammen-kobling skal dog undersøges nærmere og skal være proportionale i for-hold til udbyttet af en sammenkobling. I den forbindelse finder Danmarkdet væsentligt at det undersøges, hvordan EBR sammenslutningen ogdens tekniske løsning kan anvendes.Det er ligeledes vurderingen, at et samarbejde mellem de nationale sel-skabsregistre vil have en positiv effekt på lempelsen af virksomhedernesadministrative byrder. Danmark støtter arbejdet med at lempe de admini-strative byrder på EU niveau og støtter derfor også på den baggrund detforeslåede direktivforslag.

8. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes at medføre ændringer i lov om aktie- og anpartssel-skaber (selskabsloven) samt lov om det Centrale Virksomhedsregister(CVR-loven).Forslaget skønnes at kunne medføre statsfinansielle konsekvenser forDanmark, da der eventuelt skal ske tilpasning af Erhvervs- og Selskabs-styrelsens registreringssystem med henblik på at håndtere de nye krav omadgang til oplysninger og udveksling af disse. Der vil også kunne værepersonalemæssige ressourcer forbundet med at vedligeholde og opdaterede omhandlede oplysninger samt eventuelt gøre dem tilgængelige på for-

skellige medlemsstaters sprog. Det nærmere beløb vil afhænge af denkonkrete løsning, som vælges af Kommissionen ved delegerede retsakter,som også vil kunne fastsætte reglerne for medlemsstaternes finansieringaf den digitale kommunikationsløsning.Den i forbindelse med gennemførelse af direktivet valgte løsning kendessåledes ikke på nuværende tidspunkt, men et højt skøn over de med direk-tivet forbundne udgifter vil være op til ca. 3 mio. kr.

9. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes at medføre positive samfundsøkonomiske konsekven-ser, da de foreslåede ændringer vil medføre større åbenhed om selskabsop-lysninger på tværs af landegrænserne, hvilket bl.a. vil kunne stimulere sam-handlen inden for EU.

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget forventes at medføre administrative lettelser til gavn for selska-berne, da et øget samarbejde mellem de nationale selskabsregistre somudgangspunkt potentielt vil have positive konsekvenser for virksomhe-dernes administrative byrder. Udover at lette adgangen, for selskaber tilforretningsrelaterede oplysninger, vil det desuden kunne skabe grundlagfor et øget datagenbrug inden for hele EU. For tværnationale selskaber vildet bl.a. betyde, at de vil kunne slippe for at skulle indberette de sammeoplysninger til flere medlemsstater, i og med de forskellige selskabsregi-stre vil kunne hente oplysninger fra hinanden. Det vil også blive nemme-re for et dansk selskab at skaffe dokumentation for selskabets eksistens,hvis det etablerer et datterselskab i en andet EU medlemsstat.Der vil være forbundet en del arbejde med at administrere en sådan løs-ning, herunder at skulle vedligeholde og opdatere oplysningerne samteventuelt gøre dem tilgængelige på alle medlemsstaters sprog. I relationtil målet om at reducere virksomhedernes administrative byrder, er detderfor hensigtsmæssigt, at det er myndighederne og ikke virksomhederne,der forestår så meget som muligt af dette arbejde.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af

direktiv 89/666/EØF, 2005/56EF og 2009/101/EF for så vidt angår

sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

Resumé

1.

Baggrund og indhold

2.

Europa-Parlamentets holdning

3.

Nærhedsprincippet

4.

Gældende dansk ret

5.

Høring

6.

Andre landes holdninger

7.

Foreløbig dansk holdning

8.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

9.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg