1. Generelle bemærkninger

Høringen afspejler, at der generelt er tilslutning til lovforslaget. I deindkomne høringssvar er der således kun få bemærkninger.Danmarks RederiforeningDanmarks Rederiforening støtter forslaget under henvisning til, at detvil reducere administrative byrder og øge retssikkerheden.Dansk Revisorforening (DRF)DRF ser positivt på forslaget og anfører i høringssvaret, at de tilsluttersig indførelsen af minimumskrav for hvilke informationer, der skal op-lyses i de nationale selskabsregistre, samt at der skal være en tidsfristfor registrering på 15 dage.DRF anfører, at direktivforslaget skal implementeres effektivt og retti-digt. De it-mæssige forudsætninger må ikke udgøre en praktisk hin-dring for, at direktivet kan fungere. På den baggrund foreslår DRF enændring af artikel 4 i direktivet, som omhandler gennemførelse, så tek-sten ændre til: ”Medlemsstaternesætter de nødvendige lov og admini-strative bestemmelser i kraft og tilvejebringer det nødvendige teknolo-giske grundlag for at efterkomme…”Danske Advokater bemærker, at det vil være afgørende for det fællesregisters effektivitet, at det bliver på fransk og engelsk, således at en-hver oplysning ikke skal oversættes til alle de officielle sprog i EU.DatatilsynetDatatilsynet bemærker, at de på baggrund af direktivforslagets henvis-ninger til direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysi-ske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og omfri udveksling af sådanne oplysninger, går ud fra, at persondataloven1med tilhørende bekendtgørelser skal iagttages for alle behandlinger af

personoplysninger i forbindelse med direktivet, som danske myndighe-der er dataansvarlige for.Datatilsynet forudsætter således, at såvel persondataloven, som bekendt-gørelser udstedt i medfør heraf, herunder sikkerhedsbekendtgørelsen ogeventuelle henstillinger fra Datatilsynet, også vil blive iagttaget, når dan-ske myndigheder behandler personoplysninger inden for rammerne af deomhandlende direktiver.Hvis det i direktivforslaget nævnte elektroniske netværk anvendes tilbehandling af personoplysninger, skal Datatilsynet anmode om, at detfra dansk side afklares, hvordan reglerne kan forenes med, at personda-taloven og sikkerhedsbekendtgørelsen finder anvendelse. Hvis hensig-ten er, at det i stedet er Kommissionen, der fastlægger sikkerhedsni-veauet, vil der efter Datatilsynets umiddelbare opfattelse ske fravigelseaf persondataloven, hvilket bør indgå i den danske politiske vurderingaf direktivets gennemførelse.DI - Organisation for erhvervslivet (DI)DI er positivt indstillet over for forslaget om at sammenkoble EU-medlemsstaternes selskabsregistre.DI har dog en bemærkning i forhold til de foreslåede beføjelser til EU-Kommissionen om at vedtage delegerede retsakter om tekniske detaljerm.v., som skal sikre den praktiske gennemførelse af den foreslåedesammenkobling af selskabsregistre, herunder bl.a. med hensyn til desprog, der skal anvendes i det elektroniske netværk af registre. DI anfø-rer, at udmøntningen af f.eks. sprogkrav bør ske på en måde, der ikkemedfører yderligere byrder for selskaberne. Det bør således ikke væreselskabernes ansvar at sikre, at registrerede oplysninger er tilgængeligepå flere sprog. DI ser gerne, at det bliver muligt for et dansk selskab atindgive oplysninger på engelsk.DI har desuden en bemærkning vedrørende den foreslåede bestemmelseom, at data skal ajourføres senest 15 kalenderdage efter, at den tilgrund-liggende ændring finder sted. DI kan tilslutte sig den bagvedliggendehensigt om, at registrerede oplysninger bør være ajourførte og aktuelle.En frist på 15 kalenderdage synes dog vanskeligt forenelig med sel-skabslovens regler, som generelt giver selskaberne en anmeldelsesfristpå 2 uger. Efter DI’s opfattelse er denne frist passende, og uanset denteknologiske udvikling kan fristen næppe være kortere af hensyn til sel-skaberne og deres rådgivere.DI anfører til sidst i høringssvaret, at man generelt i forbindelse meddet videre arbejde bør have fokus på ikke at pålægge selskaberne yder-ligere administrative byrder.Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)

FSR er meget positivt indstillet over for forslaget om at sammenkoble denationale selskabsregistre og virksomhedsregistre i EU-landene.FSR er af den opfattelse, at forslaget bør udvides til at omfatte årsregn-skaber og andre oplysninger om virksomhederne, som bliver indsamletog offentliggjort hos myndighederne. Det er FSRs vurdering, at nem,rettidig og omkostningseffektiv adgang til at trække regnskabsoplysnin-ger – også fra virksomheder i andre lande – er særligt vigtigt for sam-handel og kreditgivning. Der er som bekendt et internationalt anerkendtrapporteringsværktøj (XBRL), som er udviklet med henblik på standar-diseret udveksling og opbevaring af finansiel information fra virksom-hederne, og EU kommissionen bør derfor positivt overveje brugen afXBRL til opbevaring for at give nem adgang til at hente regnskabsop-lysninger.FSR anfører, at forslaget om, at selskaber skal have en unik identifikator,der muliggør en utvetydig identifikation i Det Europæiske ØkonomiskeSamarbejdsområde, bør ske ved at tilføje en landekode til hvert virk-somhedsnummer (CVR-nummer), således at danske virksomheder vilkunne beholde et eksisterende CVR-nummer.FSR antager, at der ikke bliver krav om, at selskaberne skal oversættedokumenterne til andre EU-sprog, da det vil kunne blive ganske byrde-fuldt. Brugen af en internationalt anerkendt systematik (XBRL) vilmindske ulemperne ved forskellige sprog. Som følge af de betydeligefordele ved sammenkoblingen af selskabsregistre mv. ser FSR gerne, atdette prioriteres højt både i de nationale stater og i EU, og en vedtagelseog gennemførelse bør fremskyndes mest muligt.Landbrug og Fødevarer (LF)LF har ingen konkrete bemærkninger til forslaget, men anfører at an-svaret og omkostningerne forbundet med etableringen og driften af denødvendige it-systemer, samt udvekslingen af de påkrævede oplysnin-ger, ikke pålægges virksomhederne, men skal være selskabsmyndighe-dernes ansvar.Dette anfører LF, at der ikke via de foreslåede regler skal pålæggespligt for danske virksomheder til at registrere oplysninger i et selskabs-register, som virksomhederne ifølge de gældende nationale regler i dagikke er forpligtede til.

2. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP, Børsmæglerfor-eningen, Copenhagen Business School, Danmarks Nationalbank, Dan-marks Rederiforening, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiver-forening, Dansk Autoriseret Markedsplads, Dansk Byggeri, Dansk Ejen-domsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Revisorforening, DanskeAdvokater, Danske Andelsselskaber, Danske Maritime, Danske Regio-ner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Dendanske Dommerforening, Den danske Finansanalytikerforening, Det

Økonomiske Råds Sekretariat, DI – Organisation For Erhvervslivet,Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansrådet, Forbrugerrådet, For-eningen af Statsautoriserede Revisorer, Forsikring og Pension, Fælles-foreningen for Danmarks Brugsforeninger, HK Handel, Håndværksrå-det, Ingeniørforeningen i Danmark, Investeringsforeningsrådet, Kom-munernes Landsforening, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen iDanmark, Lokale Pengeinstitutter, Regionale Bankers Forening, LD,Realkreditrådet, Realkreditforeningen, Roskilde Universitetscenter,Statsadvokaten for særlig Økonomisk Kriminalitet, Syddansk Universi-tet, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Århus Universitet.

Følgende organisationer, foreninger m.v. har haft bemærkninger

til lovforslaget:

Danmarks RederiforeningDansk RevisorforeningDanske AdvokaterDatatilsynetDI – Organisation for erhvervslivetForeningen af Statsautoriserede RevisorerLandbrug & Fødevarer

Bilag 2:

Høringsnotat vedrørende direktivforslag KOM (2011) 179 om sam-

menkobling af selskabsregistre

1. Generelle bemærkninger

2. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.

Følgende organisationer, foreninger m.v. har haft bemærkninger

til lovforslaget:

Følgende organisationer, foreninger m.v. har afgivet høringssvar

uden bemærkninger: