Erhvervsudvalget 2010-11 (1. samling)
ERU Alm.del Bilag 20
Offentligt
DA
DA
DA
EUROPA-KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 13.10.2010KOM(2010) 561 endelig
GRØNBOGRevisionspolitik: Læren af krisen(EØS-relevant tekst)
DA
DA
INDHOLDSFORTEGNELSE1.2.2.1.2.2.3.4.5.6.7.7.1.7.2.8.9.Indledning .................................................................................................................... 3Revisorens rolle............................................................................................................ 6Revisorernes kommunikation med de berørte parter ................................................... 7Internationale revisionsstandarder (ISA) ................................................................... 10Revisionsfirmaernes styring og uafhængighed .......................................................... 11Tilsyn.......................................................................................................................... 14Koncentration og markedsstruktur............................................................................. 16Oprettelse af et europæisk marked............................................................................. 18Forenkling: Små og mellemstore virksomheder og revisionsfirmaer ........................ 19Små og mellemstore virksomheder (SMV'er)............................................................ 19Små og mellemstore revisionsfirmaer........................................................................ 20Internationalt samarbejde ........................................................................................... 20Næste skridt................................................................................................................ 22
DA
2
DA
GRØNBOGRevisionspolitik: Læren af krisen(EØS-relevant tekst)1.INDLEDNING
De foranstaltninger, der blev vedtaget både i Europa og andre steder umiddelbart efterfinanskrisen, har været koncentreret om det påtrængende behov for at stabiliserefinanssystemet1. Den rolle, som banker, hedgefonde, vurderingsbureauer, tilsynsmyndighederog centralbanker har spillet, er blevet anfægtet og analyseret grundigt i mange sammenhænge,mens spørgsmålet om, hvordan revisionsfunktionen kan styrkes for at skabe øget finansielstabilitet, ikke har fået særlig opmærksomhed. Det faktum, at adskillige banker havde storetab i perioden 2007-2009 både på de balanceførte poster og ikke-balanceførte poster, rejserikke blot spørgsmålet om, hvordan revisorerne har kunnet fremlægge renerevisionspåtegninger for deres kunder for disse perioder2, men også om, hvorvidt de gældendelovrammer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige. Det forekommer derfor hensigtsmæssigt, atbåde revisionens rolle og dens omfang drøftes og undersøges yderligere set i sammenhængmed reformerne af tilsynet med de finansielle markeder.Kommissionen ønsker at varetage lederskabet på internationalt plan i forbindelse med dennedebat og indlede et tæt samarbejde med sine globale partnere i Rådet for Finansiel Stabilitetog G20. Regnskabsrevision bør på lige fod med tilsyn og corporate governance i høj gradbidrage til finansiel stabilitet, eftersom den giver sikkerhed for rigtigheden af samtligevirksomheders økonomiske situation. Denne sikkerhed bør mindske risikoen forfejlinformation og således reducere omkostningerne forbundet med konkurs, som ellers villeblive påført virksomhedens interessenter og samfundet generelt. Grundig revision er nøglen tilat genoprette tilliden på markedet. Det bidrager til investorbeskyttelse og mindskervirksomhedernes kapitalomkostninger.I denne forbindelse er det vigtigt at understrege, at revisorerne spiller en afgørende rolle oghar fået overdraget udførelsen af lovpligtig revision. Denne overdragelse giver revisorerne ensamfundsrolle, eftersom de afgiver erklæring om, at regnskaberne for de revideredevirksomheder giver et retvisende billede. Revisorernes uafhængighed bør således være etcentralt element i revisionsmiljøet. Det er tid til at se nærmere på, om det er lykkedes at løsedenne samfundsopgave. Visse aktører har udtrykt bekymring2 3 4med hensyn til revisionernesrelevans i det aktuelle erhvervsmiljø. For andre aktører kan det være vanskeligt at forstå, at en1
2
3
4
Kommissionens meddelelse af 4. marts 2009 til forårsmødet i Det Europæiske Råd – "Fremdrift i deneuropæiske genopretning" - KOM(2009) 114. Kommissionens meddelelse af 4. marts 2010 KOM(2010)2020 Kommissionens meddelelse: EUROPA 2020 En strategi for intelligent, bæredygtig og inklusivvækst.House of Commons Treasury Committee, Banking crisis: Reforming corporate governance and pay intheCitys.76,2009http://www.publications.parliament.uk/pa/cm200809/cmselect/cmtreasy/519/519.pdf"Should statutory audit be dropped and assurance needs left to the market?" Stephen Haddrill, ICASAileen Beattie memorial event – 28. april 2010.Maastricht Accounting, Auditing and Information Management Research Centre: The Value of Audit,1. marts 2010.
DA
3
DA
institutions regnskaber kan være "rimelige" og "formelt rigtige", på trods af at sammeinstitution i virkeligheden har økonomiske problemer. Da disse aktører kan være uvidende ombegrænsningerne i en revisionsundersøgelse (relevans, stikprøveteknik, revisorens rolle, nårdet gælder opsporing af svig, og ledelsens ansvar), fremkalder dette forskellige forventninger.Kommissionen finder det derfor nødvendigt at skabe en omfattende debat om, hvad der skalgøres for at sikre, at både revisioner af regnskaber og revisionspåtegninger er "egnede tilformålet".Ud fra et bredere strukturelt perspektiv har Kommissionen konstateret, at der i de sidste toårtier er sket en konsolidering, hvor de store firmaer har vokset sig endnu større. Efterlukningen af Arthur Andersen er der nu en håndfuld af disse store verdensomspændendevirksomheder tilbage og et endnu lavere antal firmaer, der er i stand til at udføre revisioner afstore komplekse institutioner. Hvis et af disse firmaer lukkede, ville det ikke kun fjerneadgangen til reviderede regnskabsoplysninger for store selskaber, men formodentlig ogsåskade investortilliden og få betydning for stabiliteten i hele det finansielle system. Det erderfor muligt at anlægge den synsvinkel, at hvert af disse store verdensomspændende firmaerhar antaget systemiske proportioner5. Som det er tilfældet for andre større institutioner ifinanssektoren, er der behov for en nærmere undersøgelse af, hvilke metoder der kræves for atreducere denne risiko.Et andet vigtigt spørgsmål er, om et revisionsfirma må blive så betydningsfuldt, at en eventuellukning af firmaet vil kunne give alvorlige markedsforstyrrelser5. Selv om de store firmaer harfået anerkendelse for deres indsats for at minimere risikoen for konkurs, fokuseres der især pådet centrale spørgsmål om, hvorvidt disse firmaer, der er "for store til at gå ned", potentieltkan skabe risiko for moralsk hasard. Ved behandling af disse spørgsmål i overensstemmelsemed banksektorens metodeovervejelser bør begreberne velordnet afvikling, herunderafviklingsplaner, undersøges proaktivt for disse systemiske firmaer.Kommissionen erkender, at kontinuiteten i leveringen af revisionsydelser til storevirksomheder har afgørende betydning for den finansielle stabilitet6. I denne forbindelse børder ses nærmere på forskellige muligheder såsom forøgelse af de ikke-systemiske firmaerskapacitet og undersøgelse af fordele og ulemper ved "downsizing" eller "omstrukturering" afsystemiske firmaer. Kommissionen ønsker også at undersøge mulighederne for at reducere deeksisterende barrierer for adgangen til revisionsmarkedet, herunder en drøftelse af de
5
6
Resultaterne af Kommissionens offentlige høring (IP/08/1727) af 15.7.2009: " …som følge af manglenpå aktører, der anses for at have kapaciteten til at revidere finansielle institutioner, vil lukningen af en afde fire store være endnu alvorligere for denne kundekategori. Et sådant tab ville også få stor betydningfor befolkningens tillid til revisionstjenesterne. Eftersom revisorerne spiler en vigtig rolle for forholdetmellem virksomheder og investorer, kan det også resultere i en tillidskrise på finansmarkederne. Dennuværende koncentration på markedet for revision af store offentlige virksomheder udgør derfor entrussel mod stabiliteten på finansmarkedet."http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/market/consultation2008/summary_report_en.pdf.Seogsåundersøgelsen vedrørende regler om ejerskab, der finder anvendelse på revisionsfirmaer, og disseskonsekvenser for koncentrationen af revisionsmarkedet, Oxera, oktober 2007.IOSCO http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD269.pdf: "Uafhængig revision bidrager tilinvestorernes tillid til kapitalmarkederne. En nødsituation, som involverer et revisionsfirma, kanmidlertidigt afbryde de normale revisionsaktiviteter på et kapitalmarked. Afbrydelser i adgangen tilrevisionskapacitet og revisionstjenester kan også forekomme på internationalt plan, hvis etverdensomspændende revisionsfirma er involveret i en nødsituation, der udvikler sig til en krise. Ved attage højde for problemer og omstændigheder, som måtte opstå, og etablere beredskabsplaner forværdipapirtilsyn kan IOSCO-medlemmer søge at mindske potentielle afbrydelser og derved støttetilliden til markedet."
DA
4
DA
nuværende ejerskabsreglerrevisionsfirmaer.
og
partnerskabsmodellen,
som
anvendes
af
de
fleste
Enhver markedssammensætning bør være ledsaget af et effektivt overvågningssystem, der erhelt uden tilknytning til revisorerhvervet. De strukturelle ændringer i de globale netværk børikke kunne medføre huller i eller undtagelser fra tilsynet.Der kunne eksistere et egentligt indre marked for revisionsvirksomhed baseret på en forbedretharmonisering af reglerne og indførelse af et "europæisk enhedspas" for revisorer, således atde kan levere tjenesteydelser i hele EU.På denne baggrund ønsker Kommissionen at indlede drøftelser om revisorernes rolle,revisionsfirmaernes ledelse og uafhængighed, tilsynet med revisorerne, sammensætningen afrevisionsmarkedet, etableringen af et indre marked for revisionsvirksomhed, forenklingen afreglerne for små og mellemstore virksomheder (SMV'er) og revisionsfirmaer og detinternationale samarbejde om tilsynet med verdensomspændende revisionsnetværk. Dennegrønbog lanceres som led i Kommissionens helhedsstrategi, der omfatter andre initiativerinden for rammerne af finansiel stabilitet. Grønbogen bygger også på resultaterne af tidligereundersøgelser og høringer gennemført af Kommissionen i forbindelse med disse spørgsmål. Igrønbogen af 2. juni 2010 om corporate governance i finansielle institutioner ogaflønningspolitik7behandles en række spørgsmål vedrørende revision af finansielleinstitutioner. Den aktuelle grønbog sigter mod en omfattende dækning af revisionsområdet oger mere vidtgående end grønbogen om corporate governance. Der vil blive taget højde forrevisionsrelateret feedback vedrørende grønbogen om corporate governance underevalueringen af reaktionerne på nærværende grønbog.Kommissionen fremhæver behovet for en differentieret og kalibreret tilgang, som er tilpassetog svarer til både den reviderede virksomheds og revisionsfirmaets størrelse og karakteristika,og vil, hvis der skulle indkomme forslag i forlængelse af den aktuelle grønbog, forsøge attilpasse disse i overensstemmelse hermed. Tiltag, som er nødvendige for store systemiskeinstitutioner, er ikke nødvendigvis hensigtsmæssige for andre børsnoterede selskaber eller forSMV'er eller små og mellemstore revisionsfirmaer. Enhver foranstaltning, somKommissionen måtte foreslå som opfølgning på den nuværende høring, skal i givet fald tagehensyn til principperne om bedre regulering, herunder cost-benefit- og konsekvensanalyser.Kommissionen vil arbejde proaktivt for at indhente bemærkninger fra så mange aktører sommuligt såsom investorer, långivere, ledelser, ansatte, offentlige myndigheder, revisorer,skattemyndigheder,kreditvurderingsbureauer,aktieanalytikere,reguleringsorganer,forretningsmodparter og SMV'er.En bred høring vil give Kommissionen mulighed for at vurdere samspillet mellem forskelligepolitiske løsningsmuligheder, samtidig med at der holdes fast i engagementet om at sikrefinansiel stabilitet. Høringen vil også hjælpe Kommissionen med at justere intensiteten af defremtidige foranstaltninger på en måde, som er passende i forhold til de pågældendevirksomheders størrelse og art. Derudover vil Kommissionen foretage en ekstern undersøgelsefor at evaluere gennemførelsen og virkningen af de nuværende bestemmelser og indsamleyderligere oplysninger om strukturen på revisionsmarkedet. Resultaterne af undersøgelsen vilforeligge i 2011.
7
KOM(2010) 284 endelig.
DA
5
DA
Spørgsmål1)2)3)2.Har du generelle bemærkninger om denne grønbogs formål og strategi?Mener du, at revisionens rolle i samfundet bør fastlægges bedre, når det gælderregnskabernes rigtighed?Mener du, at den generelle "revisionskvalitet" kan forbedres yderligere?REVISORENS ROLLE
Lovgivningen kræver, at regnskaberne for aktieselskaber og andre selskaber med begrænsetansvar skal revideres8. Det faktum, at virksomhedernes regnskaber er under revision, betyderikke, at revisoren er forpligtet til at sikre, at de reviderede regnskaber er helt fejlfrie. Når deterklæres, at regnskabet giver et retvisende billede i overensstemmelse med gældende reglerfor regnskabsaflæggelse9, giver revisor "rimelig sikkerhed for10", at regnskabet taget under eter uden væsentlig fejlinformation som følge af svig eller fejl11. Revisoren søger således atmindske risikoen for12, at historiske regnskabsoplysninger, som præsenteres ioverensstemmelse med et bestemt regnskabssystem, indeholder "væsentlige" ukorrekteangivelser. Kommissionen bemærker, at den lovpligtige revision har udviklet sig fra engennemgribende kontrol af indtægter, udgifter, aktiver og passiver til en risikobaseret tilgang.Den nuværende praksis tyder på, at begrebet "rimelig sikkerhed", som er nævnt ovenfor, ikkeså meget har til formål at sikre, at regnskaberne giver et retvisende billede, men snarere, atregnskaberne opstilles i overensstemmelse med gældende regler for regnskabsaflæggelse.Bankkrisen har vist, at revisionserklæringer bør følge princippet om "indhold frem forformalia", som bl.a. har til formål at sikre, at der ikke sker udnyttelse af forskellene ilovgivningen mellem forskellige jurisdiktioner. Det er vigtigt at bemærke, at de internationaleregnskabsstandarder (IFRS) er baseret på principperne om et retvisende billede, og atindholdet er vigtigere end formen13.
8
91011
12
13
Ifølge Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer,Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber, Rådets direktiv86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaberog konsoliderede regnskaber og Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 omforsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber skal årsregnskaber eller konsoliderederegnskaber revideres af en eller flere personer med bemyndigelse til at udføre en sådan revision. Idirektiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelsemed oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, fremgårdet af artikel 4, stk. 2, litra a), at udstederens årsrapport skal omfatte det reviderede årsregnskab.Artikel 51a, stk. 1, litra c), i direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer.Ved rimelig garanti forstås normalt en høj, men ikke absolut garanti.International Standard on Auditing (ISA) 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and theConduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing, punkt 11. Svig betyder irevisionssammenhæng en bevidst handling foretaget af en person i virksomheden med henblik på atopnå en uretmæssig eller ulovlig fordel. Begrebet "sandsynlighed for svig" er en vigtig komponent, somkan videreudvikles i denne sammenhæng.Revisorerne mindsker risikoen forbundet med revisionen ved hjælp af forskellige procedurer, herunderidentificering af virksomhedens risici, vurderinger af relevante interne kontrolsystemer,stikprøvekontrol, direkte bekræftelser fra tredjeparter, drøftelser med ledelsen osv. En fastsættelse af,hvornår en fejlangivelse bliver væsentlig, er et vigtigt skridt i denne henseende.IAS 1, afsnit 17 og 21 og IFRS-rammen. Andre relevante principper omfatter neutralitet,fuldstændighed og forsigtighed.
DA
6
DA
Den viden, som indsamles af eksterne revisorer gennem deres arbejde, kan være nyttig iforbindelse med tilsynsarbejdet, og Kommissionen erkender, at der er behov for at styrkesamarbejdet mellem revisorer og tilsynsmyndigheder14. Den gør imidlertid opmærksom på, atdet videre samarbejde mellem tilsynsmyndigheder og revisorer, om end særdeles ønskeligt,ikke bør rokke ved revisorernes og tilsynsmyndighedernes respektive ansvarsområder.2.1.Revisorernes kommunikation med de berørte parter
Det er vigtigt klart at definere, hvilken type oplysninger revisoren skal formidle til de berørteparter i erklæringen og resultaterne. Dette indebærer ikke blot en revurdering afrevisionspåtegningen, men endvidere overvejelse af yderligere kommunikation omrevisionsmetoderne for at forklare, i hvilken udstrækning den reviderede virksomhedsbalanceopgørelse er blevet kontrolleret.Større sikkerhed for de berørte parterUd fra et brugersynspunkt bør revisorerne sikre de berørte parter et meget højtsikkerhedsniveau, når det gælder posterne i balancen og vurderingen af disse poster påbalancedagen. Kommissionen vil undersøge muligheden for at "vende tilbage tiludgangspunktet" med kraftig fokus på en grundig verifikation af balanceopgørelsen ogmindre vægt på overensstemmelse og systemfunktioner, dvs. opgaver, der først og fremmestbør varetages af klienten og hovedsageligt være omfattet af intern revision. Revisorerne børoplyse, hvilke elementer der blev kontrolleret direkte, og hvilke der blev kontrolleret ud fra enfaglig vurdering, interne modeller, hypoteser og ledelsesforklaringer. For give "et retvisendebillede" bør revisorerne sikre, at indhold går forud for form.RevisoradfærdHovedansvaret for at formidle pålidelige finansielle data påhviler de reviderede enhedersledelse, men revisorerne kan spille en vigtig rolle ved at sætte spørgsmålstegn ved ledelsensoplysninger ud fra et brugersynspunkt. Det er således vigtigt at udvise "professionel skepsis"over for den reviderede enhed1516. Denne skepsis kan også være relevant, når det gældervigtige oplysninger i regnskabsopgørelsen, og kan endvidere resultere i tilføjelsen af "enhenvisning til specialforhold"17i revisionspåtegningen. Det skal imidlertid undgås at spredefor mange oplysninger uden væsentlig betydning for de berørte parter.
14
15
1617
Se spørgsmål 3.1 i grønbog om corporate governance i finansielle institutioner og aflønningspolitik -KOM (2010)284 - side 15: "Skal samarbejdet mellem de eksterne revisorer og tilsynsmyndighederneudbygges? Hvis ja, hvordan?" Det fremgår af de forskellige svar, som er modtaget indtil videre, at derer generel støtte til forbedring af samarbejdet mellem eksterne revisorer og tilsynsmyndigheder.Det britiske finanstilsyn (FSA) og regnskabsaflæggelsesråd (FRC) offentliggjorde et debatoplæg i juni2010, hvor der sættes spørgsmålstegn ved, om revisoren altid har været tilstrækkeligt skeptisk og tagettilstrækkeligt hensyn til indikatorer på partiskhed hos ledelsen i forbindelse med gennemgangen afvigtige regnskabsområder og videregivelse af finansielle oplysninger, der i høj grad afhænger afledelsens skøn. – http://www.frc.org.uk/press/pub2303.htmlProfessionel skepsis kan også spille en vigtig rolle i forbindelse med forebyggelse og opsporing af svig.En henvisning til specialforhold indføjes i revisionspåtegningen, når der optræder usædvanlige poster,som dog efter revisorens opfattelse har afgørende betydning og derfor kræver offentliggørelse for atsikre brugerne af regnskabsopgørelsen en bedre forståelse heraf. Det skal også bemærkes, at tilføjelsenaf en "henvisning til specialforhold" ikke har nogen indflydelse på revisorens konklusion omregnskabet.
DA
7
DA
Revisionspåtegninger med forbeholdEt af de største problemer i revisionsbranchen er det negative syn på "revisionspåtegningermed forbehold". Dette har skabt et "alt eller intet"-paradigme, hvor en revisionspåtegning medforbehold er blevet en anstødssten for både klienter og revisorer. I modsætning tilvurderingsbureauer og aktieanalytikere kategoriserer revisorerne ikke de reviderede klienter.Dette skyldes, at revisoren foretager en vurdering af, om regnskaberne giver et retvisendebillede af den finansielle stilling, og egentlig ikke af de relative resultater eller den relativekvalitet af regnskaberne for de enkelte regnskabspligtige enheder set i forhold til hinanden.Det skal overvejes, hvorvidt det er mest fordelagtigt for de berørte parter, at informativespørgsmål såsom potentielle risici, udvikling i sektoren, råvare- og valutakursrisici osv.præsenteres samlet frem for som en del af revisionspåtegningen18.Bedre ekstern kommunikationDer kan ses nærmere på revisorens ansvar for formidling af oplysninger med henblik på atforbedre den generelle kommunikationsproces og således styrke opfattelsen af merværdienved revision. I Det Forenede Kongerige er den anvendte model således blevet ændret fornyligt for at gøre revisionspåtegningerne mere præcise, og det overvejes af gøre dem mereinformative. Ifølge den franske handelslov skal revisorerne sammen med beretningen om deårlige regnskaber offentligt begrunde deres revisionserklæring. Dette omfatter en vurdering afvirksomhedens valg eller anvendelse af regnskabsmetoder, indhold eller følsommeregnskabsmæssige skøn og om nødvendigt elementer i forbindelse med intern kontrol.Det kunne også overvejes, i hvilket omfang oplysninger af offentlig interesse, som er tilrådighed for revisorerne, bør videregives til offentligheden. Eksempler på sådanneoplysninger kunne være virksomhedens udsættelse for fremtidige risici eller begivenheder,risici vedrørende immaterielle rettigheder, og i hvilket omfang immaterielle aktiver berøresnegativt osv.Et andet aspekt, som bør overvejes, er, hvornår og hvor ofte revisoren bør kommunikere medde berørte parter. Det hævdes ofte, at revisorerklæringen er for kort og kommer for sent ("toolittle too late").Bedre intern kommunikationDer bør være en regelmæssig dialog mellem virksomhedens revisionsudvalg, den eksternerevisor og den interne revisor. Dette sikrer, at der ikke er nogen smuthuller i den samledeoverensstemmelse, risikoovervågningen og den gennemgribende kontrol af aktiver, passiver,indtægter og udgifter. Et godt eksempel på denne form for kommunikation findes i tysklovgivning, som kræver, at den eksterne revisor fremlægger en udførlig rapport fortilsynsorganet. Disse rapporter, som ikke offentliggøres, indeholder et mere detaljeret resuméend revisionspåtegningen af de grundlæggende resultater af revisionen vedrørende goingconcern-princippet og tilknyttede overvågningssystemer, fremtidige udviklingstendenser ogrisici for virksomheden, offentliggørelse af indhold, konstaterede uregelmæssigheder,anvendte regnskabsmetoder eller eventuelle "camouflagetransaktioner".
18
IOSCO (Den Internationale Børstilsynsorganisation) har fremsat forslag til forbedring af revisorernespåtegninger med henblik på at reducere forventningsforskellen, undgå teknisk jargon og se nærmere pådobbeltheden i revisionserklæringer. Forbedringer af revisorernes påtegning er også på IAASB's[International Auditing and Assurance Standards Board] dagsorden for de kommende år.
DA
8
DA
En forbedret dialog bør dog ikke få indflydelse på den lovpligtige revisors uvildighed.Virksomhedernes sociale og miljømæssige ansvar (VSA)VSA vedrører måden, hvorpå virksomhederne frivilligt inddrager sociale og miljømæssigehensyn i deres forretningsaktiviteter og i deres interaktion med de berørte parter.Klare regnskabskrav kan bidrage til en bedre værdiansættelse af EU's virksomheder og størrefokus på bæredygtighed fra virksomheders og investorers side.For at sikre kvaliteten og troværdigheden af de indberettede oplysninger bør der stillesspørgsmål ved, om der kan være behov for uafhængig kontrol at de indberettede oplysninger,og om revisorerne bør spille en rolle i den henseende.Udvidelse af revisorernes mandatHidtil har revisionsundersøgelserne i vid udstrækning været baseret på historiske oplysninger.Det er vigtigt at overveje, i hvilket omfang revisorerne bør vurdere fremadskuendeoplysninger fra virksomheden og, som følge af deres privilegerede adgang til vigtigeoplysninger, i hvilket omfang revisorerne selv bør redegøre for de økonomiske og finansielleperspektiver for virksomheden. Sidstnævnte vil være særlig relevant i forbindelse med "goingconcern".Fremtidsorienterede analyser er hidtil, i det mindste for større børsnoterede selskaber, blevetgennemført af aktieanalytikere og kreditvurderingsbureauer. Revisorens rolle bør således kunudvides i denne retning, hvis det skaber en reel merværdi for de berørte parter.Spørgsmål4)5)6)7)8)9)Mener du, at revisionsundersøgelser bør give garantier, når det gældervirksomhedernes økonomiske soliditet? Er revisioner velegnede til dette formål?Bør revisionsmetoden forklares bedre for brugerne med henblik på at mindskeforskelle i forventningerne og præcisere revisionens rolle?Bør "professionel skepsis" styrkes? Hvordan kan dette opnås?Bør det negative syn på forbehold i revisionspåtegninger tages op til fornyetovervejelse? I bekræftende fald, hvordan?Hvilke yderligere oplysninger bør der gives til de eksterne berørte parter, oghvordan?Findes der en hensigtsmæssig og regelmæssig dialog mellem de eksterne revisorer,interne revisorer og revisionsudvalget? I benægtende fald, hvordan kan dennekommunikation forbedres?Mener du, at revisorerne bør spille en rolle, når det gælder om at sikre pålidelighedenaf de oplysninger, virksomhederne indberetter vedrørende VSA?Bør revisor kommunikere mere regelmæssigt med de berørte parter? Og børtidsrummet mellem regnskabsårets afslutning og datoen for udarbejdelse afrevisionserklæringen mindskes?
10)11)
DA
9
DA
12)2.2.
Hvilke andre foranstaltninger kunne overvejes for at øge revisionernes værdi?Internationale revisionsstandarder (ISA)
De internationale revisionsstandarder (International Standards on Auditing (ISA)) og deinternationale kvalitetskontrolstandarder (International Standards on Quality Control (ISQC))fastsættes af International Assurance and Auditing Standards Board (IAASB), et udvalg underDen Internationale Revisorsammenslutning (IFAC). Kommissionen samarbejder med sinevigtigste internationale partnere og organisationer om at forbedre standardiseringsorganernesledelse og ansvarlighed.Mellem 2006 og 2009 gennemførte IAASB en gennemgribende revision og præcisering af deinternationale revisionsstandarder i forbindelse med det såkaldte Clarity-projekt. De"præciserede" internationale revisionsstandarder vil blive anvendt for første gang i forbindelsemed revisionen af regnskaberne for 2010. De "præciserede" internationale revisionsstandarderkan betragtes som mere håndfaste inden for en række områder end de internationalerevisionsstandarder for revision, der blev anvendt frem til regnskabsåret 2009. Navnlig kan depræciserede internationale revisionsstandarder bidrage med effektive forholdsregler over forforandringer i revisionsdokumentationens karakter, når det gælder regnskabsføring efterdagsværdi, indberetning af skøn og følsomme oplysninger eller tilgangen til transaktionermed nærtstående parter.Kommissionen konstaterede i forlængelse af høringen i 200919, at de berørte EU-parter gikind for en vedtagelse af de internationale revisionsstandarder på EU-niveau. Respondenternefandt, at fælles standarder i form af de præciserede internationale revisionsstandarder kunnebidrage til harmoniserede kvalitetsrevisioner, der til gengæld understøtter regnskaberneskvalitet og troværdighed. En række respondenter anmodede om, at der blev gjort en yderligereindsats for at tilpasse de internationale revisionsstandarder til SMV'ernes og de små ogmellemstore revisionsfirmaers behov.De præciserede internationale revisionsstandarder er enten allerede vedtaget eller ved at blivevedtaget af hovedparten af medlemsstaterne og anvendes desuden af de store netværk afrevisionsvirksomheder. De er også blevet indført i mange tredjelande, men dog ikke hos nogleaf vore vigtigste internationale partnere såsom USA. Kommissionen overvejer, hvornår oghvordan de internationale revisionsstandarder skal indføres i EU. Indførelsen kan ske ihenhold til bindende eller ikke-bindende fællesskabsretsakter.Spørgsmål13)14)Hvad er din holdning til indførelsen af internationale revisionsstandarder i EU?Bør internationale revisionsstandarder gøres retligt bindende i hele EU? Bør der ibekræftende fald vælges en godkendelsesmetode, der svarer til den eksisterendemetode til godkendelse af internationale regnskabsstandarder (IFRS)? Børanvendelsen af internationale revisionsstandarder, som følge af den aktuelleomfattende brug af disse revisionsstandarder i EU, i stedet fremmes yderligeregennem ikke-bindende retsakter (henstilling, adfærdskodeks)?
19
Se sammenfatning af bemærkningerne til høringen, marts 2010, påhttp://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/isa_en.htm
DA
10
DA
15)
Bør de internationale revisionsstandarder tilpasses yderligere for at opfyldeSMV'ernes og de små og mellemstore revisionsfirmaers behov?REVISIONSFIRMAERNES STYRING OG UAFHÆNGIGHED
3.
Ligesom inden for mange professionelle virksomheder skal revisionsfirmaerne aktivt styrederes interessekonflikter. I modsætning til mange andre virksomheder spiller revisorerneimidlertid en central rolle, eftersom revision er lovpligtig. Revision skal tjene som enretsbeskyttende foranstaltning for investorer, långivere og forretningsmodparter, der har del ieller forretningsmæssig interesse i enheder registreret som aktieselskaber. Uafhængighed børsåledes være det urokkelige fundament i revisionsarbejdet.Direktivet om lovpligtig revision (2006/43/EF) (i det følgende benævnt "direktivet")bestemmer, at revisorer skal være underlagt principper om faglig etik,og fastsætter en rækkeprincipper for uafhængighed, lige fra adfærdsaspekter til overvejelser vedrørende ejerskab,honorarer, rotation eller virksomhedsledelse (revisionsudvalg). Disse principper er blevetgennemført i medlemsstaternes lovgivning enten via specifikke nationale regler eller bindendeprincipper ud over IFAC's etiske regler20.Uanset lovbestemmelserne og de etiske regler, som er nævnt ovenfor, ønsker Kommissionenat styrke revisorernes uafhængighed og tage fat på de interessekonflikter, som skyldes detnuværende landskab, der bl.a. er kendetegnet ved, at revisorerne udnævnes og aflønnes af detreviderede selskab, at der er begrænset rotation af revisionsfirmaer, samt at disse leverer andretjenester end revision.Udnævnelse og aflønning af revisorerRevisorer udnævnes og aflønnes af den virksomhed, som skal revideres, på grundlag af enudbudsprocedure. Det faktum, at revisorerne er ansvarlige over for aktionærerne i denreviderede virksomhed og andre berørte parter, selv om de aflønnes af den revideredevirksomhed, skaber forvridninger i systemet. Kommissionen overvejer et muligt scenarie,hvor revisionsrollen omfatter obligatorisk kontrol, og hvor en tredjepart er ansvarlig forudnævnelsen, aflønningen og varigheden af kontrakten, f.eks. en regulerende myndighed fremfor virksomheden selv21. Dette koncept kan især være relevant i forbindelse med revision afregnskaber for større virksomheder og/eller systemiske finansielle institutioner. Spørgsmåletbør undersøges nærmere under hensyntagen dels til risikoen for øget bureaukrati, dels til demulige samfundsmæssige fordele ved beviseligt uafhængige udnævnelser.Obligatorisk rotationSituationer, hvor en virksomhed i årtier har udnævnt den samme revisionsvirksomhed,forekommer uforenelige med de ønskede standarder for uafhængighed22. Selv når "ledende
20
2122
De etiske regler, som er udarbejdet af Den Internationale Revisorsammenslutning, anvendes sombenchmark af revisorer som følge af, at deres brancheorganisation eller firma overholder IFAC-standarderne. Regler udarbejdet af reguleringsorganer på nationalt plan er generelt strengere end IFAC'sregler.Denne model er endnu ikke afprøvet (med undtagelse af tyske andelsselskaber og sparekasser).I en undersøgelse fra 2006 anførte over halvdelen af de adspurgte virksomheder, at deres revisor havdearbejdet for virksomheden i mere end syv år, og 31 % anførte, at deres revisor ikke var blevet udskiftet iover 15 år. Tendensen er således: jo større virksomhed, jo færre revisorskift. (Undersøgelse foretaget af
DA
11
DA
revisionspartnere" roterer regelmæssigt, som krævet i direktivet, kan for tætte bånd fortsatvære en trussel.I denne forbindelse bør en obligatorisk rotationsordning for revisionsfirmaer – ikke blot forrevisionspartnere – overvejes. Kommissionen anerkender argumenterne om tab af viden somfølge af rotation. Den ønsker imidlertid at undersøge fordelene og ulemperne ved enrotationsordning, navnlig med henblik på øge og bevare objektiviteten og dynamikken pårevisionsmarkedet. For at undgå, at partnerne ved skift af firma tager en række klienter medsig, må rotationsreglerne i tilfælde af vedtagelse sikre, at ikke blot firmaer, men ligeledespartnere roterer.Andre tjenester end revisionDer er ikke noget EU-dækkende forbud mod, at revisorerne leverer deres revisionsklienterandre tjenesteydelser end revision. I henhold til artikel 22 i direktivet bør der ikke leveresrevisionstjenester i tilfælde, som ville få "en objektiv, fornuftig og velinformeret tredjepart tilat konkludere, at revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed er bragt i fare." Denne regelgælder også ved levering af andre tjenester end revision. Artikel 22 er hidtil blevetgennemført på meget forskellig vis inden for EU. I Frankrig er der eksempelvis totalt forbudmod, at revisorer leverer deres kunder andre tjenester end revision, og strenge begrænsningerfor, hvilke muligheder medlemmerne af revisorens netværk har for at levere tjenester tilmedlemmerne af den reviderede virksomhedsgruppe. I mange andre medlemsstater erreglerne mindre strenge, og her er det fortsat standard, at revisorer leverer tjenester uden forrevisionsområdet til deres klienter23,24.Kommissionen vil gerne undersøge muligheden for at skærpe forbuddet mod, atrevisionsfirmaer leverer tjenester uden for revisionsområdet. Dette vil kunne resultere ioprettelsen af rene revisionsfirmaer, der minder om kontrolenheder. Da revisorerne afgiver enuafhængig udtalelse om selskabers finansielle soliditet, bør de ideelt set ikke have nogenforretningsinteresser i det selskab, der er genstand for kontrol.Struktur for honorarerDet kunne overvejes at sætte begrænsninger for omfanget af de honorarer, et revisionsfirmakan modtage fra en enkelt revisionsklient set i forhold til firmaets samlederevisionsindtægter25, samt at sørge for fremlæggelse af passende oplysninger. Det ville værenyttigt at undersøge fordelene og ulemperne ved disse begrænsninger, navnlig i forbindelsemed mindre revisionsfirmaer.Offentliggørelse af regnskaberLondon Economics on the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes; september 2006, tabel 22,side 43: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm).Det bør bemærkes, at revisorer for børsnoterede virksomheder i henhold til amerikansk lovgivning harforbud mod at levere en række tjenester uden for revisionsområdet til deres klienter. Dette skaberimplikationer for EU, når det gælder levering af tjenester uden for revisionsområdet til virksomheder,som er noteret på den amerikanske børs.I denne forbindelse har Det Forenede Kongeriges Financial Reporting Council (FRC) dog for nyligtfremsat specifikke bemærkninger – pressemeddelelse POB PN 60 fra Audit Inspection Unit of theFinancial Reporting Council, 14. september 2010.Eksempel: I afsnit 290.222 i IFAC's etiske regler hedder det, at revisorer, der reviderer virksomheder afoffentlig interesse, skal fremlægge oplysninger om klienternes situation, når honoraret fra klientenoverstiger 15 % af firmaets samlede honorarer.
23
24
25
DA
12
DA
Et andet aspekt, som skal tages i betragtning, er, hvordan der kan opnås større åbenhed iforbindelse med revisionsfirmaets egne regnskaber. Når det gælder verdensomspændendenetværk, bør gennemsigtigheden omfatte hele netværket. Derudover bør det undersøges, omdisse firmaers regnskaber bør revideres, og om organer oprettet ved lov, der revidererregnskaberne for offentlige instanser på nationalt eller europæisk plan, bør udføre sådannerevisioner, på baggrund af den potentielle konflikt forbundet med at blive revideret af enkonkurrent.Organisatoriske kravRevisionsfirmaerne bør styrke deres virksomhedsledelse og organisatoriske krav foryderligere at mindske interessekonflikter og øge deres uafhængighed. Der kan hentesinspiration i forordningen om kreditvurderingsbureauer26. En anden reference erledelseskodeksen for revisionsfirmaer, der for nyligt er blevet indført i Det ForenedeKongerige27. Kodeksen indeholder bl.a. princippet om, at revisionsfirmaer skal udpegeuafhængige ansatte, der ikke er ledelsesmedlemmer, inden for deres styringsstruktur, og ataktionærerne i de reviderede virksomheder skal føre en dialog med revisionsfirmaerne for atforbedre den gensidige kommunikation og forståelse.Revurdering af ejerskabsregler og partnerskabsmodellenPå nuværende tidspunkt kræver direktivet, at revisorerne besidder flertallet afstemmerettighederne i et revisionsfirma og kontrollerer bestyrelsen28. Kommissionen mener,at grundlaget for disse bestemmelser bør revurderes29.Hidtil har revisionsfirmaerne drevet virksomhed efter partnerskabsmodellen (enten sompartnerskab eller aktieselskab). Da en række større virksomheder er vokset betydeligt og erblevet mere komplekse, er det dog uklart, om blot ét af de systemiske firmaer hartilstrækkelige ressourcer til at opfylde eventuelle erstatningskrav. Derfor er det værd atundersøge alternative strukturer, som kan give revisionsfirmaerne mulighed for at skaffekapital fra andre kilder. Disse alternative strukturer skal indeholde garantier (eksempelvis istyringssammenhæng) for at sikre, at eksterne ejere ikke blander sig i revisionsarbejdet.En sådan forholdsregel kan også hjælpe ikke-systemiske firmaer med at få adgang til merekapital og give dem mulighed for at øge kapaciteten og opnå hurtigere vækst.KoncernrevisionerRevision i store koncerner, som udøver deres aktiviteter i flere jurisdiktioner, udføres normaltaf store verdensomspændende netværk på grund af de omfattende ressourcer, der kræves iforbindelse med sådanne revisioner. Kommissionen deler betænkelighederne hos en rækkerevisortilsynsorganer i hele verden, som mener, at koncernrevisorens rolle skal styrkes. Derskal træffes passende foranstaltninger, således at koncernrevisoren kan varetage sin rolle ogopfylde sine forpligtelser. Koncernrevisorer bør have adgang til beretninger og anden
26
27
2829
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16. september 2009 omkreditvurderingsbureauer.Audit Firm Governance Code of the FRC and Institute of Chartered Accountants in England and Wales(ICAEW), januar 2010.Artikel 3 i direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision.Offentlig høring vedrørende kontrolfaciliteter i revisionsfirmaer og konsekvenserne heraf forrevisionsmarkedet, juli 2009: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/market/index_en.htm
DA
13
DA
dokumentation fra samtlige revisorer, som gennemgår koncernens underenheder.Koncernrevisorer bør deltage i og have et klart overblik over den samlede revisionsproces forat kunne støtte og forsvare revisionserklæringen for koncernen.Spørgsmål16)17)18)19)Opstår der en konflikt, når revisoren udpeges og aflønnes af den reviderede enhed?Hvilke alternative forholdsregler vil du anbefale i denne sammenhæng?Vil en udnævnelse foretaget af tredjepart kunne begrundes i visse tilfælde?Bør løbende kontrakter med revisionsfirmaer være tidsbegrænset? I bekræftendefald, hvad bør revisorernes maksimale kontraktperiode være?Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? Børforbuddet gælde for samtlige firmaer og deres klienter, eller kun for visseinstitutionstyper som f.eks. systemiske finansielle institutioner?Bør der fastsættes et maksimalt honorar, som et revisionsfirma har ret til at modtagefra en enkelt klient?Bør der indføres nye regler vedrørende gennemsigtigheden af revisionsfirmaernesregnskaber?Hvilke yderligere foranstaltninger kan der træffes, når det gælder styringen afrevisionsfirmaer, med henblik på at øge revisorernes uafhængighed?Bør der søges alternative strukturer, således at revisionsfirmaerne får mulighed for atskaffe kapital fra eksterne kilder?Kan du tilslutte dig forslagene vedrørende koncernrevisorer? Har du andre idéer ogholdninger til spørgsmålet?TILSYN
20)21)22)23)24)
4.
Offentlige tilsynssystemer spiller en central rolle i overvågningen af revisionsfirmaer.Tilsynssystemer bør organiseres, således at der undgås interessekonflikter medrevisorerhvervet. De nuværende regler skal styrkes for sikre, at de offentlige tilsynssystemer isamtlige medlemsstater er helt uafhængige af revisorerhvervet.Tilsynet med revisionsfirmaer i Europa skal gennemføres på et mere integreret grundlag, ogder skal være et tættere samarbejde mellem de nationale revisortilsynssystemer. En mulighedkunne være at omdanne EGAOB til et såkaldt "Lamfalussy niveau 3-udvalg". Denne form forudvalg findes på nuværende tidspunkt inden for værdipapir-, forsikrings- og banksektoren(Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR), Det Europæiske Tilsynsudvalg forForsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (CEIOPS) eller Det EuropæiskeBanktilsynsudvalg (CEBS)). Et sådant udvalg kan styrke samarbejdet på europæisk plan ogfremme en ensartet anvendelse af reglerne og sikre en fælles tilgang til kontrollen afrevisionsfirmaer. Udvalget kan yde kvalitetsrådgivning til Kommissionen på
DA
14
DA
revisionsområdet. En anden mulighed kunne være at oprette en ny EU-tilsynsmyndighed30eller at lade revisionsspørgsmål falde ind under kompetenceområdet for en af detilsynsmyndigheder, der oprettes i henhold til Kommissionens forslag om finansielt tilsyn,som Rådet og Parlamentet for nylig nåede til enighed om.På nuværende tidspunkt føres der ikke tilsyn med de grænseoverskridendeforvaltningsenheder, der afdækker revisionsnetværkernes aktiviteter i forskelligemedlemsstater. Kun den "nationale" del af netværket overvåges på medlemsstatsniveau. Derbør tages hensyn til denne uoverensstemmelse mellem de tværeuropæiske revisionsnetværkog det nationale tilsyn. Tilsynet med internationale revisionsnetværk kan foregå på europæiskplan, sådan som det for nyligt blev foreslået for kreditvurderingsbureauerne31.Det er Kommissionens opfattelse, at der også er behov for at styrke dialogen mellemtilsynsorganer og revisorer. Dialogen bør være en tovejsproces, således attilsynsmyndighederne også advarer revisorerne i forbindelse med områder, der giveranledning til særlig bekymring. Navnlig når det gælder finansielle institutioner ogleverandører af investeringstjenesteydelser, har revisorerne i henhold til EU-lovgivningenpligt til straks at indberette til de kompetente myndigheder ethvert forhold eller enhverafgørelse, som kan udgøre et væsentligt brud på lovbestemmelser eller forskrifter, påvirkeselskabets kontinuerlige funktion eller føre til en revisionsberetning med en bemærkning omforbehold32. Revisorer for investeringsselskaber skal hvert år aflægge beretning til dekompetente myndigheder om en række forhold33. Kommissionen har ingen oplysninger om,hvorvidt denne bestemmelse er blevet overholdt under krisen, eller hvorvidt revisorerneaflagde beretning til de kompetente myndigheder i de enkelte tilfælde34. Kommissionen vilgerne overveje, om kommunikationen mellem revisorerne og de pågældende værdipapirtilsynbør være obligatorisk for alle større eller noterede selskaber. Der kunne også tages særligthensyn til kommunikationen med de relevante myndigheder i tilfælde af bedrageri inden forvirksomhederne.Spørgsmål25)26)Hvilke skridt bør der tages for yderligere at fremme integrationen og samarbejdetvedrørende tilsynet med revisionsfirmaer på EU-plan?Hvordan kan der sikres øget samråd og kommunikation mellem revisorer af storebørsnoterede selskaber og tilsynsmyndighederne?
30
31
32
3334
Det vil også være nødvendigt at vurdere muligheden for et nyt udvalg eller en tilsynsmyndighed for såvidt angår indvirkningen på EU's budget.Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EF) nr. 1060/2009 omkreditvurderingsbureauer (KOM(2010) 289 endelig).Artikel 55 i direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter. Artikel 53 idirektiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut.Artikel 20 i gennemførelsesdirektiv 2006/73/EF af 10. august 2006.Arbejdsdokument fra Kommissionens tjenestegrene (ledsager grønbog om corporate governance ifinansielle institutioner og aflønningspolitik) SEK(2010) 669 - side 33, punkt 6.1.1.
DA
15
DA
5.
KONCENTRATION OG MARKEDSSTRUKTUR
Markedet for revision af noterede selskaber domineres hovedsageligt af de såkaldte Big Four-revisionsfirmaer35. Big Four-revisionsfirmaernes modtagne indtægter og honorarer svarer tilen samlet markedsandel af børsnoterede selskaber på over 90 % i langt de fleste EU-medlemsstater36. Adskillige revisionsfirmaer i det mellemste markedssegment har haft megetvanskeligt ved at skabe sig en position i det øvre markedssegment inden for revision, selv omde har bevist deres evne til at arbejde på det internationale revisionsmarked.Denne koncentration kan medføre en ophobning af systemiske risici, og lukningen af et"systemisk firma" eller et firma, der har antaget "systemiske proportioner"5, kan forstyrre helemarkedet.Markedet synes at være for koncentreret inden for visse segmenter og giver klienterne for fåmuligheder, når de skal vælge deres revisorer.Derudover er revisorer for store børsnoterede selskaber tilsyneladende mere efterspurgte.Disse positive associationer hjælper de store firmaer med at sikre sig flere betydningsfulderevisionskontrakter og bidrager således til den manglende dynamik på markedet.Andre firmaer end de fire store lider til gengæld fortsat under utilstrækkelig anerkendelse frade største selskabers side. Tilsyneladende findes der også eksempler påkontraktbestemmelser, som kun omfatter Big Four-firmaer og til tider pålæggesvirksomhederne af eksempelvis finansielle institutioner som en forudsætning for lån.Kommissionen ønsker derfor at overveje følgende foranstaltninger:Fælles revisioner/revisionskonsortierFælles revisioner som sådan kræves kun i Frankrig, hvor noterede selskaber er forpligtet til atudpege to forskellige revisionsfirmaer, som deler revisionsarbejdet mellem sig og undertegnerrevisionsrapporten i fællesskab. Denne praksis bør imidlertid videreudvikles, således atmarkedet gøres mere dynamisk og åbner mulighed for, at ikke-systemiske firmaer framellemsegmentet kan blive aktive deltagere i det markedssegment, hvor de store selskaberrevideres, hvilket indtil nu har været svært at opnå. For at fremme deltagelsen af andre aktørerog væksten i små og mellemstore revisionsvirksomheder kan Kommissionen overvejemuligheden for at indføre obligatorisk oprettelse af konsortier for revisionsfirmaer medinddragelse af mindst ét ikke-systemisk revisionsfirma i forbindelse med revision af størreselskaber. Sådanne konsortier skal oprettes med en klar ansvarsfordeling, når det gælder densamlede revisionserklæring, samt en mæglings-/offentliggørelsesmekanisme i tilfælde afmeningsforskelle konsortiemedlemmerne imellem.Begrebet "fælles revision" kan også være en metode til at modvirke forstyrrelser pårevisionsmarkedet, hvis et af de store revisionsnetværker ikke skulle fungere.Obligatorisk revisorrotation og genudbud
3536
Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers og KPMG.Undersøgelse foretaget af London Economics af de økonomiske virkninger af revisorernesansvarsordninger (the Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes), september 2006, tabel 5, side22-23. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm
DA
16
DA
Obligatoriske rotationsordninger kan ikke blot som tidligere nævnt øge revisorernesafhængighed, de kan også fungere som katalysatorer, når det gælder om at tilførerevisionsmarkedet større dynamik og kapacitet. Det kunne overvejes at indføre en obligatoriskrotationsordning for revisionsfirmaer/-konsortier efter en fastsat periode. For at undgå, atpartnerne ved skift af firma tager en række klienter med sig, må rotationsreglerne sikre, atikke blot firmaer, men ligeledes partnere roterer. Obligatorisk rotation bør være ledsaget afobligatoriske udbud med fuld gennemsigtighed i forbindelse med kriterierne for udnævnelseaf revisorer. Kvalitet og uafhængighed bør være de grundlæggende udvælgelseskriterier ienhver udbudsprocedure. Hvis det kun er en meget lille del af revisionen af de storebørsnoterede selskaber, der sendes i åbent og retfærdigt udbud i et givet år, vil forsøgene på atdynamisere markedet have en begrænset effekt.Forhindring af markedsfordrejninger skabt af "Big Four"Som følge af konsolideringen af den øvre del af markedet forekommer det at være merekomfortabelt at udnævne et "Big Four"-firma til virksomhedens revisor. Kommissionen vildog gerne have klarlagt, hvor meget der skyldes "holdninger", og hvor meget der skyldes"kvalifikationer". En sådan vurdering fremmes ved hjælp af åben rapportering af tilsyn, somdet er tilfældet i Det Forenede Kongerige37.Kommissionen vil også behandle spørgsmålet om kontraktklausuler, som populært går underbetegnelsen "Big Four-klausuler"38. En udvej, der bør prøves, er oprettelsen af en europæiskkvalitetscertificering for revisionsfirmaer, som ville være en formel anerkendelse af deresevne til at udføre revision af store børsnoterede selskaber.BeredskabsplanerKommissionen vil i samarbejde med medlemsstater, revisionsfirmaer og andre berørte parter,herunder internationale fora, drøfte en beredskabsplan. I tilfælde af lukning af et systemiskrevisionsfirma vil planen gøre det muligt at finde hurtige løsninger, undgå afbrydelser ileveringen af revisionstjenester og forebygge yderligere risikoakkumulering på markedet.I beredskabssammenhæng skal det bemærkes, at dannelsen af konsortier kan spille envæsentlig rolle. Skulle en af konsortiemedlemmerne forsvinde, bør det "overlevende" firmakunne sikre, at revisionsarbejdet kan fortsætte, indtil der er vedtaget mere "permanente"foranstaltninger.I overensstemmelse med den metode, som er under overvejelse i banksektoren, børbegreberne velordnet afvikling, herunder afviklingsplaner ("living wills"), navnlig iforbindelse med systemiske revisionsfirmaer ligeledes undersøges proaktivt.Revurdering af drivkræfterne bag tidligere konsolideringerKommissionen vil gerne undersøge, i hvilket omfang konsolideringen af de store selskaberhar skabt de forventede fornyelser i revisionsmetoderne. Dette er navnlig relevant iforbindelse med revision af de finansielle institutioner, som har udviklet en mangfoldighed afprodukter og processer, der er blev stadigt mere komplekse i løbet af perioden.37
38
Pressemeddelelse POB PN 60 fra Audit Inspection Unit of the Financial Reporting Council, 14.september 2010."Restrictive bank covenants keep Big four on top" (Christodoulou, 2010), Accountancy Age, 17. juni2010.
DA
17
DA
Kommissionen ønsker stillingtagen til, om den bredere begrundelse for konsolideringen af destore revisionsfirmaer i løbet af de sidste to årtier (dvs. globalt udbud, synergier) stadig ergyldig, eller om der er behov for nytænkning. På baggrund af den systemiske risiko, som destore globale selskaber medfører, ønsker Kommissionen desuden stillingtagen til, omkonsolideringstendensen inden for de seneste årtier bør vendes.Spørgsmål27)28)Kan revisionsmarkedets aktuelle sammensætning udgøre en systemisk risiko?Mener du, at en obligatorisk dannelse af et konsortium for revisionsfirmaer medinddragelse af mindst ét mindre, ikke-systemisk revisionsfirma kan fungere som enkatalysator med henblik på at gøre revisionsmarkedet mere dynamisk og gøre detmuligt for små og mellemstore virksomheder at opnå større deltagelse i segmentetfor større revisionsundersøgelser?Er du enig i obligatoriske rotationsordninger og udbud efter en fastsat periode medhenblik på forbedring af revisionsmarkedernes struktur? Hvor lang skal denneperiode være?Hvordan skal "Big Four-skævheden" takles?Er du enig i, at beredskabsplaner, bl.a. afviklingsplaner, kan være nøglen til athåndtere problemerne med systemiske risici og risikoen for firmakonkurs?Er den bredere begrundelse for konsolideringen af de store revisionsfirmaer i løbet afde sidste to årtier (dvs. globalt udbud, synergier) stadig hensigtsmæssig? Underhvilke omstændigheder kan det overvejes af vende udviklingen?OPRETTELSE AF ET EUROPÆISK MARKED
29)
30)31)32)
6.
Medlemsstaterne har for nyligt gjort fremskridt med gennemførelsen af direktivets artikel 3,der giver mulighed for ejerskab i revisionsfirmaer på tværs af grænserne. Eftermedlemsstaternes gennemførelse af denne artikel opnåede en række store netværk en højeregrad af integration. Der er dog fortsat mange hindringer for integrationen af det europæiskerevisionsmarked, og den grænseoverskridende mobilitet for fagfolk på revisionsområdet erfortsat lav.De mange bestemmelser på nationalt, europæisk og internationalt plan har resulteret i enkompleksitet, som skaber barrierer for revisionsfirmaernes grænseoverskridende virksomhed,navnlig for små og mellemstore firmaer. Denne kompleksitet har også afholdt mindre netværkfra at vokse og gøre indhug på markedet for store virksomhedsrevisioner. Den manglendekoordinering på europæisk og internationalt plan vedrørende offentligt tilsyn ogkvalitetssikringssystemer kan også forhindre udviklingen af mindre netværk afrevisionsfirmaer.Visse bestemmelser i direktivet kan også betragtes som en potentiel kilde til opsplitning afmarkedet:– I henhold til artikel 3 i direktivet kræves der godkendelse og registrering i hver af demedlemsstater, hvor tjenesterne ydes.
DA
18
DA
– Der kræves efter direktivets artikel 14, at revisorerne skal bestå en egnethedsprøve i hvermedlemsstat for at kunne levere tjenesteydelser.Ovennævnte krav afviger fra de generelle bestemmelser for andre lovregulerede erhverv39ogudgør en hindring for den enkelte revisors mobilitet.Et europæisk enhedsmarked for levering af revisionsydelser kan være baseret på en bedre("maksimal") harmonisering og et "europæisk pas for revisorer". Dette vil kræve EU-dækkende registrering med fælles krav til de faglige kvalifikationer og fælles ledelses-,ejerskabs- og uafhængighedsregler gældende i hele EU. Hvis overvågningen afrevisionsfunktionen i EU blev styrket i overensstemmelse med drøftelserne i afsnit 4, er enanden mulighed, som kunne undersøges nærmere, at kræve disse revisorer registreret og satunder overvågning af en enkelt tilsynsmyndighed på samme måde, som det for nyligt blevforeslået for kreditvurderingsbureauerne40. Et sådant system kunne også fremmekonkurrencen på markedet for omfangsrige revisionsundersøgelser, da det ville forenkledannelsen af europæiske revisionsnetværk og reducere omkostningerne ved levering afrevisionsydelser inden for EU.Spørgsmål33)34)Hvordan kan den grænseoverskridende mobilitet bedst øges for revisorer?Kan du tilslutte dig "maksimal harmonisering" kombineret med et europæiskenhedspas for revisorer og revisionsfirmaer? Mener du, at dette også bør gælde formindre firmaer?FORENKLING: SMÅ OG MELLEMSTORE VIRKSOMHEDER OG REVISIONSFIRMAERSmå og mellemstore virksomheder (SMV'er)
7.7.1.
SMV'erne har fordel af en revisionsundersøgelse, som øger troværdigheden af de finansielleoplysninger, mens det samtidig er opfattelsen, at de lovpligtige revisioner kan medføre ekstraadministrativt arbejde. Der bør gøres en betydelig indsats for at skabe et særligt revisionsmiljøfor SMV'er. Det gælder navnlig følgende aspekter:– Fjernelse af lovpligtig revision for SMV'er.– I tilfælde, hvor medlemsstaterne ønsker at bevare en vis form for garanti, kan deralternativt indføres en ny type lovbestemt ordning, som er tilpasset SMV'ernes behov,f.eks. "begrænset revision" eller en "lovpligtig undersøgelse", hvor revisorerne begrænserprocedurerne til afdækning af fejlangivelser , der skyldes fejl eller svig. Metoden, hvorefterder kan foretages en begrænset revision af mindre virksomheder, anvendes i Estland og erunder overvejelse i Danmark. Schweiz anvender også en sådan metode, og begrænsetrevision er generelt godkendt i USA.
39
40
Bestemmelserne i direktiv 2005/36/EF om anerkendelse af erhvervsmæssige kvalifikationer og iservicedirektivet 2006/123/EF.Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EF) nr. 1060/2009 omkreditvurderingsbureauer (KOM(2010) 289 endelig).
DA
19
DA
– I tilfælde af et forbud mod præstation af andre tjenesteydelser, som nævnt i afsnit 3ovenfor, kunne en safe habour-ordning overvejes, der, såfremt de fornødne garantier eriværksat, kunne give revisorerne for SMV'er mulighed for at levere visse andretjenesteydelser uden for revisionsområdet til den pågældende virksomhed – f.eks. bistand iforbindelse med kreditmuligheder, selvangivelser, lønningslister eller endog regnskaber.7.2.Små og mellemstore revisionsfirmaer
De små og mellemstore revisionsfirmaer føler, at de opererer i et stadigt mere reguleret miljø,som ikke nødvendigvis er tilpasset deres virksomhed eller deres SMV-klienters umiddelbarebehov. For at sikre passende betingelser for disse firmaers udvikling kunne den begrænsederevision eller lovpligtige undersøgelse, som er nævnt ovenfor, være ledsaget af proportionelleregler for kvalitetskontrol og revisionstilsyn. Derved ville de små og mellemstorerevisionsfirmaer kunne reducere deres administrative omkostninger og betjene deres klienterbedre.Spørgsmål35)Er du tilhænger af et lavere ydelsesniveau end den lovpligtige revision, en såkaldt"begrænset revision" eller "lovpligtig undersøgelse" af SMV'ernes regnskaber? Børdenne ydelse være afhængig af, om regnskaberne er udarbejdet af en kvalificeretbogholder (intern eller ekstern)?Bør der være en "safe harbour"-ordning i forbindelse med det mulige forbud modlevering af andre tjenesteydelser uden for revisionsområdet til SMV-klienter?Bør en "begrænset revision" eller "lovpligtig undersøgelse" være forbundet medmere smidige interne kvalitetskontrolbestemmelser og tilsynsmæssigeundersøgelser? Har du forslag til, hvordan dette kan gøres i praksis?INTERNATIONALT SAMARBEJDE
36)37)
8.
Med hensyn til det internationale samarbejde om tilsynet med revisionsfirmaerne dannerdirektivet grundlag for et tæt samarbejde med revisionstilsynsmyndighederne i tredjelande.Det første skridt i det internationale samarbejde er opbygningen af gensidig tillid gennemudveksling af revisionsarbejdspapirer mellem europæiske tilsynsmyndigheder og tilsvarendemyndigheder i tredjelande. Denne udveksling af revisionsarbejdspapirer kræver enkommissionsafgørelse, efter aftale med medlemsstaterne og Europa-Parlamentet, ved hvilkendet erklæres, at tredjelandes systemer sikrer rimelig beskyttelse af faglige og personligeoplysninger. Medlemsstaternes myndigheder kan indgå bilaterale aftaler om udveksling afrevisionsarbejdspapirer med deres modparter i tredjelande, hvor tilsynssystemerne er erklæretfor "tilstrækkelige". Efter Kommissionens afgørelser om tilstrækkelighed, som blev vedtaget iår,ersådanneaftalermuligeiforbindelsemedsamarbejdetmedrevisionstilsynsmyndighederne i Australien, Canada, Japan, Schweiz og USA.Næste skridt består i gensidig tillid mellem medlemsstaterne og de tredjelande, der hartilsvarende bestemmelser på områder som kontrol af revisionsfirmaer. Kommissionen er efteraftale med medlemsstaterne og Europa-Parlamentet ved at tage stilling til en afgørelse omfastsættelse af, hvilke tredjelande der har bestemmelser svarende til EU's. Ved hjælp afgensidig tillid kan tilsynet med de verdensomspændende revisionsfirmaer gøres mere
DA
20
DA
effektivt. Herved undgås også overlapning af tilsynsopgaver på internationalt plan vedrørendefirmaer, der opererer på tværs af grænserne.Som tidligere nævnt giver tilsynet med revisorer for store koncerner, som udøver deresaktiviteter i flere jurisdiktioner, anledning til bekymring. Ud over de foranstaltninger, somskal træffes, for at koncernrevisorerne kan varetage deres opgaver, vil Kommissionensammen med sine internationale partnere drøfte, hvilke andre forholdsregler der bør vedtagespå globalt plan, når det gælder tilsyn med koncernrevisioner og verdensomspændenderevisionsnetværk.Spørgsmål38)Hvilke forholdsregler kan efter din mening forbedre kvaliteten af tilsynet med deglobale revisionsaktører gennem internationalt samarbejde?
DA
21
DA
9.
NÆSTE SKRIDT
Denne grønbog vil være åben for offentlig høring indtil den8. december 2010.Kommentarerbedes sendt til. Samtlige bidrag offentliggøres påwebstedet for GD for det Indre Marked og Tjenesteydelser, medmindre høringsdeltagerneanmoder om andet, sammen med en redegørelse for de modtagne høringssvar. Det er vigtigtat læse den særlige databeskyttelseserklæring, der er knyttet til grønbogen. Den indeholderoplysninger om behandling af personlige data og bidrag.Kommissionen afholder en konference på højt plan den10. februar 2011.Formålet medkonferencen vil være at drøfte denne grønbog og de vigtigste resultater af høringen afsamtlige berørte parter samt finde frem til eventuelle løsninger. Efter afslutning afhøringsfasen giver Kommissionen meddelelse om eventuelle hensigtsmæssigeopfølgningsforanstaltninger og forslag i 2011.
DA
22
DA
