ERU, Alm.del - 2010-11 (1. samling) - Bilag 177: Udkast til lovforslag om ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om finansiel virksomhed (Tilsyn med visse omdannede tidligere finansielle virksomheder m.v.), fra økonomi- og erhvervsministeren

§1I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj 2010, fo-retages følgende ændringer:1.Efter § 1 indsættes:»§1 a.Loven finder desuden anvendelse på omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf.stk. 2.Stk. 2.Ved omdannet tidligere finansiel virksomhed forstås i denne lov en tidligere finansiel virk-somhed, hvor den finansielle aktivitet er blevet udskilt i forbindelse med en omdannelse i henholdtil den finansielle lovgivning.«2.§ 2, stk. 3, 2. pkt.,affattes således:»Interessentskaber og kommanditselskaber skal dog anmeldes til registrering i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system, idet §§ 10-17 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder, hvisalle interessenterne henholdsvis komplementarerne er:1) aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), eller selskabermed en tilsvarende retsform, eller2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplemen-tarer er omfattet af litra a.«3.§ 2, stk. 3, 3. pkt.ophæves.4.I§ 2indsættes som nytstk. 4:»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skalregistreres om disse virksomheder.«5.§ 3, 2. pkt.,affattes således:

»Det er desuden en betingelse, at virksomheden har minimum 2 deltagere, herunder at der er mu-lighed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke erbaseret på deltagernes andel af kapitalen.«6.§ 6, stk. 7, 2. pkt.,ophæves.7.I§ 6indsættes somstk. 9:»Stk.9.Virksomheder omfattet af loven skal i breve og på andre forretningspapirer, herunderelektroniske meddelelser, og på virksomhedens hjemmeside angive navn, hjemsted og CVR-nr.«8.§ 10, stk. 1, 3. pkt.,affattes således:»Er registrering eller anmeldelse af stiftelsen i henhold til § 8 ikke modtaget inden udløbet af 2ugers fristen, kan registrering ikke finde sted.«9.I§ 10indsættes somstk. 5:»Stk.5.Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, og opløses den ikke, jf. § 20, skal detteanmeldes i overensstemmelse med stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdetaf en godkendt revisor om, at virksomheden er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virk-somheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.«10.I§ 12, stk. 2, 1. pkt.,udgår: », jf. stk. 3,«.11.I§ 12, stk. 2, 2. pkt.,ændres »stk. 3« til: »stk. 1«.12.§ 12, stk. 3,ophæves.13.§ 15 e, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 c og afgørelse som følge af over-skridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 1, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og § 21, stk.1, kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.«14.Efter kapitel 5 indsættes:»Kapitel 5 aTilsyn§ 19 a.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører i henhold til bestemmelserne i dette kapitel tilsynmed omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. § 1 a.§ 19 b.Ændringer i vedtægten kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse.Stk. 2.I forbindelse med godkendelse af vedtægtsændringer skal tilsynsmyndigheden påse, atændringen ikke strider mod deltagernes interesser. Der kan ikke foretages vedtægtsændringer, somstrider mod § 207, stk. 3, eller § 219 i lov om finansiel virksomhed.Stk. 3.Fastsætter ledelsen almindelige retningslinjer vedrørende virksomhedens formål og udde-linger, skal disse vedlægges vedtægten og indsendes til tilsynsmyndigheden. Er der tillagt fysiskeeller juridiske personer særlige rettigheder eller fordele, skal dette fremgå af vedtægten.

Stk. 4.Virksomheden fastsætter i sin vedtægt og eventuelt ved valgregulativ de nærmere reglerfor valg og sammensætning af bestyrelsen.§ 19 c.Virksomhedens ledelse må kun med tilsynsmyndighedens samtykke foretage eller med-virke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overhol-des.Stk. 2.Virksomhedens ledelse skal på forhånd underrette tilsynsmyndigheden om direkte ellerindirekte erhvervelse af bestemmende indflydelse over en erhvervsvirksomhed samt om afhændelseaf en sådan indflydelse.§ 19 d.Vederlag til ledelsen må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets artog arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til virksomhedens økonomi-ske stilling.§ 19 e.Tilsynsmyndigheden kan i særlige tilfælde indkalde til en generalforsamling eller andenforsamling, som er virksomhedens øverste myndighed.Stk. 2.En generalforsamling eller lignende forsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledes af enperson, som tilsynsmyndigheden har bemyndiget dertil. Virksomhedens ledelse skal til tilsynsmyn-digheden udlevere det materiale, der er nødvendigt for, at indkaldelse kan ske i overensstemmelsemed vedtægten. Generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol skal endvidere udleveres, sidst-nævnte dog kun hvis der i henhold til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder elleranden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med virksomhe-den har ført en revisionsprotokol.Stk. 3.Udgifterne til en generalforsamling eller tilsvarende forsamling udlægges af tilsynsmyn-digheden men afholdes endeligt af virksomheden.Stk. 4.Tilsynsmyndigheden kan beslutte, at en generalforsamling eller tilsvarende forsamlingskal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.§ 19 f.I forbindelse med sin kritiske gennemgang af virksomhedens regnskabsmateriale og virk-somhedens forhold i øvrigt skal revisor efterkomme de krav vedrørende revisionen, som tilsyns-myndigheden stiller.Stk.2. Revisor skal straks give meddelelse til tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelseri medfør heraf eller virksomhedens vedtægt ikke er overholdt, og den pågældende overtrædelse ikkeer uvæsentlig. Tilsvarende skal der særskilt gives meddelelse om forhold, som revisor er blevet be-kendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsenkan ifalde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører virksomheden,tilknyttede virksomheder, virksomhedsdeltagere, kreditorer eller medarbejdere. Herunder skal altidoplyses om overtrædelse af:1) straffelovens kapitel 28 samt skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen, eller2) lovgivningen om regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og opbevaring af regnskabsmate-riale.Stk.3.Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i henhold til revisorlovens §1, stk. 2 og 3, får oplysninger eller har bemærkninger, som giver anledning til at påtale virksomhe-dens forhold, skal revisor straks give meddelelse herom til tilsynsmyndigheden.

§ 19 g.I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægt,kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overens-stemmelse med loven eller vedtægten.Stk. 2.Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af virksomhedens ledelse eller revisor,der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver.«15.§ 20affattes således:»§20.For opløsning af virksomheder med begrænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabslovenmed de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter, jf. dog § 21.«16.§ 20 aophæves.17.§ 21affattes således:»§21.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med begrænset ansvar skalopløses af skifteretten, hvis1) virksomheden ikke længere opfylder lovens § 3,2) virksomheden ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksom-hedens vedtægter,3) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selvom den er omfattet af revisionspligt efter års-regnskabsloven eller anden lovgivning,4) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selvom generalforsamlingen, eller tilsvarende øver-ste myndighed, i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres,5) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 10, stk. 5, 2. pkt.,eller6) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget årsrapport efter årsregnskabsloven,eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven.Stk. 2.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kanafhjælpe et forhold efter stk. 1. Afhjælpes forholdet ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fast-satte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.Stk. 3.Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven medde fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.«18.§ 23, stk. 1,affattes således:»Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af § 2, stk. 3, 2.pkt., § 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, § 8, § 10, stk. 1, 4 og 5, § 15 c, § 19 c, § 19 d og § 19 gmed bøde.«

2.I lovensfodnoteændres »og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EF om ændring afdirektiv 2006/48/EF og 2006/49/EF for så vidt angår kapitalkrav vedrørende handelsbeholdningenog gensecuritisationer og tilsyn med aflønningspolitikker (CRD III), EU-Tidende 2010, nr. L 329,side 3« til: »Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EF af 24. november 2010 om ændringaf direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF for så vidt angår kapitalkrav vedrørende handelsbeholdnin-gen og gensecuritisationer og tilsyn med aflønningspolitikker (CRD III), EU-Tidende 2010, nr. L329, side 3, og visse bestemmelser fra Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.1092/2010 af 24. november 2010 om makrotilsyn på EU-plan med det finansielle system og omoprettelse af et europæisk udvalg for systemiske risici, EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 1, Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af eneuropæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr.716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/78/EF, EU-Tidende 2010, nr. L331, side 12, Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1094/2010 af 24. november 2010om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsik-rings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om op-hævelse af Kommissionens afgørelse 2009/79/EF, EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 48, og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af eneuropæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om æn-dring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF, EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 84. Ifølge artikel 288 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funkti-onsmåde gælder en forordning umiddelbart i hver medlemsstat. Gengivelsen af disse bestemmelseri loven er således udelukkende begrundet i praktiske hensyn og berører ikke forordningernes umid-delbare gyldighed i Danmark«.3.§ 1, stk. 4, 2. pkt.,affattes således:»For filialer her i landet af kreditinstitutter finder § 152 a, stk. 2, 2. pkt., anvendelse. For filialerher i landet af en udenlandsk virksomhed, der er meddelt tilladelse til at udøve den i §§ 7-11 nævntevirksomhed i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgå-et aftale med på det finansielle område, finder § 347 a endvidere anvendelse.«4.I§ 12indsættes somstk. 3:»Stk.3.Andelskasser, som er omfattet af § 85 a, og som ikke i vedtægterne viderefører stemme-retsbegrænsningen om, at hver andelshaver har 1 stemme, er ikke et andelsselskab.«5.Efter § 81 indsættes:»§81 a.Udgør den del af egenkapitalen, som ikke er garantikapital, i en sparekasse mindre end20 pct. af sparekassens egenkapital, bortfalder sparekassens lovbestemte stemmeretsbegrænsningerfastsat i § 81, stk. 3, 3. pkt., og § 81, stk. 5, 2. pkt. Sparekassens lovbestemte stemmeretsbegræns-ninger i § 81, stk. 3, 3. pkt., og § 81, stk. 5, 2. pkt., genindtræder ikke, selvom den del af egenkapi-talen, som ikke er garantikapital, igen kommer op til eller over 20 pct. af egenkapitalen.Stk. 2.For sparekasser omfattet af stk. 1 skal der senest ved førstkommende repræsentantskabs-møde efter, sparekassen er blevet omfattet af stk. 1, gennemføres en vedtægtsændring, således at dettydeligt kommer til at fremgå af sparekassens vedtægter, at sparekassen ikke er omfattet af de lov-bestemte stemmeretsbegrænsninger. En sparekasse kan uanset stk. 1 fastsætte stemmeretsbegræns-ninger, der ikke er bestemt ved lov, i sparekassens vedtægter.

Stk. 3.Vurderingen af, om den del af egenkapitalen, som ikke er garantikapital, udgør mindre end20 pct. af sparekassens egenkapital, skal ske på baggrund af den senest reviderede årsrapport, del-årsrapport eller kvartalsregnskab.«6.Efter § 85 indsættes:»§85 a.Udgør den del af egenkapitalen, som ikke er andelskapital, i en andelskasse mindre end20 pct. af andelskassens egenkapital, bortfalder andelskassens lovbestemte stemmeretsbegrænsnin-ger fastsat i § 85, stk. 2, 2. pkt. Andelskassens lovbestemte stemmeretsbegrænsninger i § 85, stk. 2,2. pkt., genindtræder ikke, selvom den del af egenkapitalen, som ikke er andelskapital, igen kommerop til eller over 20 pct. af egenkapitalen.Stk. 2.For andelskasser omfattet af stk. 1 skal der senest ved førstkommende generalforsamlingefter, andelskassen er blevet omfattet af stk. 1, gennemføres en vedtægtsændring, således at det ty-deligt kommer til at fremgå af andelskassens vedtægter, at andelskassen ikke er omfattet af de lov-bestemte stemmeretsbegrænsninger. En andelskasse kan uanset stk. 1 fastsætte stemmeretsbegræns-ninger, der ikke er bestemt ved lov, i andelskassens vedtægter.Stk. 3.Vurderingen af, om den del af egenkapitalen, som ikke er andelskapital, udgør mindre end20 pct. af andelskassens egenkapital, skal ske på baggrund af den senest reviderede årsrapport, del-årsrapport eller kvartalsregnskab.«7.I§ 188, stk. 3,ændres »fastsættes« til: »fastsætte«.8.I§ 207, stk. 1, 4. pkt.affattes således.:»Foreningerne er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og foreningernesmedlemmer skal være aktionærer i aktieselskabet.«9.§ 209affattes således:»§209.De i henhold til § 207, stk. 1, oprettede fonde eller foreninger, der ejer aktier i et spare-kasseaktieselskab eller et andelskasseaktieselskab, ledes af en bestyrelse på mindst 3 medlemmer.Fondsbestyrelsen eller foreningsbestyrelsen skal varetage fondens eller foreningens interesser.Stk. 2.Medlemmer af bestyrelsen for eller ansatte i sparekasseaktieselskabet eller andelskasseak-tieselskabet, jf. § 207, stk. 1, må ikke udpege eller udgøre et flertal af medlemmerne af bestyrelsenfor den i stk. 1 nævnte fond eller forening. Tilsvarende gælder for medlemmer af bestyrelsen foreller ansatte i fondens eller foreningens datterselskaber eller associerede virksomheder.Stk. 3.Formanden for bestyrelsen af den i stk. 1 nævnte fond eller forening må ikke samtidig væ-re formand for bestyrelsen i sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet.Stk. 4.Fonde og foreninger omfattet af stk. 1 skal give Finanstilsynet de oplysninger, der er nød-vendige for tilsynets virksomhed. § 347, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.Stk. 5.Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ikke anvendelse, hvis sparekasseaktieselskabet eller an-delskasseaktieselskabet er afviklet efter §§ 226 og 227 og sparekasseaktieselskabet eller andelskas-seaktieselskabet ikke anses for at være videreført. Når sparekasseaktieselskabet eller andelskasseak-tieselskabet er afviklet og ikke kan anses for videreført, anses fonden fortsat som en erhvervsdri-vende fond, jf. § 207, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal som fondsmyndighed tillade deændringer i fondens vedtægter, som er nødvendige efter lov om erhvervsdrivende fonde. Tilsvaren-de gælder foreninger jf. § 207, stk. 1, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal tillade de ændringeri foreningens vedtægter, som er nødvendige efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.«10.§ 210ophæves.

§3Stk. 1.Loven træder i kraft den 1. januar 2012.Stk. 2.Fonde og foreninger omfattet af § 209 i lov om finansiel virksomhed skal ved førstkom-mende bestyrelsesmøde eller generalforsamling efter denne lovs ikrafttræden bringe bestyrelsenssammensætning i overensstemmelse med lovens bestemmelser, som affattet ved denne lovs § 2, nr.9. Igangværende udpegningsperioder skal dog respekteres.Stk. 3.Fonde og foreninger omfattet af § 209 i lov om finansiel virksomhed kan dog vælge atændre bestyrelsessammensætningen, jf. forslagets § 2, nr. 9, stk. 1-3, fra dagen efter lovens be-kendtgørelse i Lovtidende.Stk. 4.For fonde eller foreninger, der aflægger årsrapport efter § 218 i lov om finansiel virksom-hed, vil kravet om aflæggelse af årsrapport i henhold til årsregnskabsloven have virkning for regn-skabsår, der begynder den 1. januar 2012 eller senere.Stk. 5.Virksomheder omfattet af den nye § 1 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,skal opfylde kravene fastsat i lovens kapitel 5 a, senest 1 år efter denne lovs ikrafttræden.

Bemærkninger til lovforslagetAlmindelige bemærkningerIndholdsfortegnelse:1. Indledning1.1. Formål1.2. Baggrund1.2.1. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder1.2.2. Lov om finansiel virksomhed2. Lovforslagets indhold2.1. Ændringer i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder vedrørende tilsyn2.2. Ændringer i lov om finansiel virksomhed2.2.1. Stemmeretsbegrænsninger i sparekasser og andelskasser2.2.2. Ændrede regler for bestyrelsens sammensætning i sparekassefonde og andelskassefor-eninger/fonde2.2.3. Øget mulighed for at indhente oplysninger fra sparekassefonde og andelskasseforenin-ger/fonde2.2.4. Bedre mulighed for udveksling af oplysninger mellem myndigheder3. Økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet5. Administrative konsekvenser for borgerne6. Miljømæssige konsekvenser7. Forholdet til EU-retten8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.9. Sammenfattende skema

1. Indledning1.1. FormålForslaget indfører regler i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder om et offentligt tilsyn medvirksomheder, der tidligere har drevet finansiel virksomhed, men som i forbindelse med en omdan-nelse har udskilt denne finansielle virksomhed til et selvstændigt aktieselskab. Fraværet af et egent-ligt offentligt tilsyn med disse virksomheder kan være problematisk i forhold til, at de ofte råderover betydelige formuer, hvor deltagerne samtidig har begrænset økonomisk incitament til at udøveaktivt ejerskab. Det er således ofte virksomhedens ledelse, som reelt administrerer virksomhedensformue. På grund af medlemmernes begrænsede økonomiske rettigheder fungerer disse virksomhe-der reelt i meget høj grad som en slags fonde. Formålet er således, at virksomhederne underlæggeset tilsyn i stil med tilsynet med erhvervsdrivende fonde.

Der foretages desuden ændringer i lov om finansiel virksomheds regler omkring sparekassers ogandelskassers omdannelse til aktieselskaber. Formålet er at imødegå de problemer, der har vist sig iforhold til lovens krav om, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i sparekassefonde udpeges af ogblandt bestyrelsen i det underliggende sparekasseaktieselskab. Endvidere foreslås reglerne omstemmeretsbegrænsninger ændret. Ændringen vil betyde, at spare- og andelskasser, hvis frie reser-ver er mindre end 20 pct. af egenkapitalen, ikke er omfattet af de lovbestemte stemmeretsbegræns-ninger.1.2. Baggrund1.2.1. Lov om visse erhvervsdrivende virksomhederVirksomheder, som er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder, er underlagt et begrænset antal materielle lovkrav. Bortset fra enkeltedefinitioner stiller loven ikke som sådan krav til virksomhedernes vedtægt, organisation, kapital,ledelse eller medlemsrettigheder/-pligter. Sådanne regler følger af almindelige principper for danskforenings- og aftaleret og forudsættes reguleret i den konkrete virksomheds vedtægt. Vedtægtenskal således fastsætte de nærmere regler om valg til virksomhedens ledelsesorganer samt kontrol afdisse og er derfor central i relation til mulighederne for at sikre deltagernes interesser m.v. Lovenindeholder på nuværende tidspunkt ikke regler om et offentligt tilsyn.Når en virksomhed med begrænset ansvar er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ved-tægt og oplysninger om ledelsen være offentlig tilgængelige via Det Centrale Virksomhedsregister,www.cvr.dk. Virksomheden skal desuden som udgangspunkt udarbejde og aflægge en årsrapport ioverensstemmelse med årsregnskabsloven, som også gøres offentligt tilgængelig.Ved omdannelse af finansielle virksomheder, der ikke er aktieselskaber, overføres den finansiellevirksomhedsdrift til et aktieselskab. Samtidig med omdannelsen dannes en fond eller forening, dermodtager ejerandele svarende til nettoformuen i den finansielle virksomhed på omdannelsestids-punktet. Efter en omdannelse af et realkreditinstitut eller et forsikringsselskab bliver låntagerne ellerforsikringstagerne deltagere i foreningen. Deltagerne kan gøre deres indflydelse gældende på engeneralforsamling eller lignende forsamling, herunder vedrørende valg af ledelse m.v. Den omdan-nede tidligere finansielle virksomhed kan som følge af sine ejerandele i det pågældende aktiesel-skab fortsat være omfattet af lov om finansiel virksomhed som en finansiel holdingvirksomhed.De virksomheder, som er omfattet at lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er i almindelig-hed ikke omfattet af et egentligt offentligt tilsyn. Deltagerne forudsættes at gøre deres indflydelsegældende på samme vis, som tilfældet er på selskabsområdet, hvor det er kapitalselskabets ejere,der udøver kontrol med ledelsen og udpeger bestyrelsen på generalforsamlingen. Det er således somudgangspunkt ejerne, som bedømmer ledelsens forretningsmæssige dispositioner og evt. udskifterledelsen.Deltagerne i de omdannede tidligere finansielle virksomheder har imidlertid – i modsætning til al-mindelige erhvervsdrivende virksomheder – ofte begrænsede økonomiske rettigheder til virksom-hedernes formue.Virksomheder, som tidligere drev virksomhed som realkreditinstitut eller forsikringsselskab, menhvor aktiviteten omfattet af den finansielle lovgivning er udskilt til et selvstændigt selskab, står til-

bage med ejerandele svarende til nettoformuen fra den tidligere finansielle aktivitet oparbejdet un-der en anden struktur.Fraværet af et egentligt tilsyn med disse virksomheder kan være problematisk, da virksomhederneofte råder over betydelige formuer. I de tidligere realkreditinstitutter har deltagerne samtidig ikkeøkonomisk incitament til at udøve aktivt ejerskab. Dette kan skyldes, at deltagerne typisk kun haren lille kapital investeret i virksomheden, hvilket giver begrænsede muligheder for krav til virk-somheden og ledelsen. Deltagerne er ejere, fordi de er brugere af det finansielle selskabs ydelser, ogikke fordi de er investorer og har interesser afledt heraf. I sådanne tilfælde er det virksomhedensledelse, som reelt administrerer virksomhedens formue.På grund af deltagernes begrænsede økonomiske rettigheder kan disse virksomheder i nogle tilfældei meget høj grad i praksis sammenlignes med fonde.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører i dag et offentligt tilsyn med erhvervsdrivende fonde, herundersparekassefonde opstået som led i omdannelsen af sparekasser. I disse tilfælde kan tilsynsmyndig-heden kontrollere og stille spørgsmål til fondsbestyrelsens dispositioner, idet fonde ikke har ejere ogsåledes alene ledes af fondsbestyrelsen.I forhold til de omhandlede omdannede tidligere finansielle virksomheder er der ikke på tilsvarendevis en tilsynsmyndighed, som kan gå ind og stille spørgsmål eller se nærmere på bestyrelsens kon-krete dispositioner, vederlag til bestyrelse, osv.Der foreslås på den baggrund indført et egentligt offentligt tilsyn med virksomheder, som er om-dannet i henhold til den finansielle lovgivning.Der vil være tale om et tilsyn, der i udgangspunktet ligner det tilsyn, som Erhvervs- og Selskabssty-relsen i dag fører med de erhvervsdrivende fonde. Der vil således være tale om et legalitetstilsyn,hvor tilsynsmyndigheden bl.a. skal påse, at vedtægten og loven overholdes. Der er ikke tale om ettilsyn med virksomhedens forretningsmæssige dispositioner. Tilsynsmyndigheden kan forlange deoplysninger af ledelsen og revisor, som er nødvendige for at kunne foretage sine tilsynsopgaver.1.2.2. Lov om finansiel virksomhedI 1988 blev der i den finansielle lovgivning givet mulighed for, at sparekasser kunne omdanne sigtil aktieselskaber, således at de pengeinstitutter, der var organiseret som sparekasser, kunne skabegrundlag for at rejse kapital fra aktiemarkedet. Sparekasser er selvejende virksomheder og har ty-pisk over en årrække oparbejdet en formue.Ved en lovændring i 1994 blev der ligeledes åbnet op for, at andelskasser eller sammenslutningerderaf kunne omdanne sig til aktieselskaber for derved at kunne fremskaffe kapital til finansiering afet fremtidigt kapitalbehov. I forbindelse med omdannelsen af andelskassen eller sammenslutningderaf overdrages aktier svarende til værdien af andelskassens reserve til en erhvervsdrivende fondeller forening. For disse fonde eller foreninger blev der lovmæssigt sat samme begrænsninger som isparekassefondene.

Under den seneste finanskrise i 2008-09 har en række sparekassefonde etableret i henhold til § 207 ilov om finansiel virksomhed lidt store tab. Tabene er blandt andet opstået, fordi fondene har med-virket i de tilknyttede pengeinstitutters transaktioner med stor risiko eller på vilkår, som ikke varmarkedskonforme.I flere tilfælde har det været åbenbart, at pengeinstituttets kontrol over fonden har været brugt til attilgodese pengeinstituttet på bekostning af fondens selvstændige interesser. Det har vist sig, at fon-dens bestyrelse ofte har været fuldstændig identisk med sparekasseaktieselskabets bestyrelse. Dettekan have været årsagen til, at der i flere tilfælde har manglet fokus på fondsbestyrelsens pligt til atvaretage fondens interesser selvstændigt af sparekasseaktieselskabets interesser. Fondens formueskal eksempelvis ikke bruges til at dække driftsunderskud i sparekasseaktieselskabet.Der foreslås derfor en lovændring, således, at flertallet af fondens eller foreningens bestyrelsesmed-lemmer ikke samtidig kan være medlemmer af bestyrelsen for eller ansat i et pengeinstitut, ellervære medlemmer af bestyrelsen i datterselskaber eller associerede selskaber, som sparekassefondeneller andelskasseforeningen ejer aktier i. Samtidig præciseres det, at fondens eller foreningens be-styrelse i overensstemmelse med almindelige fonds- og foreningsretlige principper skal varetagefondens eller foreningens interesser.Endvidere foreslås, at de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger i lov om finansiel virksomhed un-der visse særlige omstændigheder skal bortfalde for spare- og andelskasserne. Baggrunden for for-slaget er, at stemmeretsbegrænsninger kan betyde, at en spare- eller andelskasse ikke har mulighedfor at tage imod et kapitalindskud fra en ekstern investor, da denne på grund af stemmeretsbegræns-ningerne ikke vil kunne få indflydelse i overensstemmelse med sit indskud.2. Lovforslagets indhold2.1. Ændringer i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder vedrørende tilsynDet foreslås at etablere et offentligt tilsyn med en række virksomheder omfattet af lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder, som er tidligere finansielle virksomheder, der på et tidspunkt harudskilt den finansielle aktivitet til et aktieselskab. Aktieselskabet udøver den finansielle virksomhedunder tilsyn af Finanstilsynet via en omdannelse efter den finansielle lovgivning. Ligesom ved om-dannede sparekasser er det hensigtsmæssigt også at have tilsyn med de omdannede tidligere finan-sielle virksomheder. Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der efter forslaget udøver tilsynet.En sådan virksomhed, hvis formue bygger på formuen fra den tidligere drevne finansielle virksom-hed, vil ofte være af en betydelig økonomisk størrelse oparbejdet under den tidligere medlemsstruk-tur.De tidligere finansielle virksomheder vil herefter ikke selv være underlagt et tilsyn, idet lov om vis-se erhvervsdrivende virksomheder ikke indeholder regler om et offentligt tilsyn. Som tidligerenævnt kan disse virksomheder være underlagt et begrænset tilsyn som finansielle holdingvirksom-heder i henhold til lov om finansiel virksomhed.Det foreslås, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal føre tilsyn med disse omdannede tidligere fi-nansielle virksomheder. Der er tale om et tilsyn, der på visse punkter minder om det tilsyn, somErhvervs- og Selskabsstyrelsen allerede fører med de erhvervsdrivende fonde. Det nye tilsyn vil

således omfatte godkendelse af vedtægtsændringer, ekstraordinære dispositioner og mulighed fortilsynsmyndigheden til at indkalde til en generalforsamling eller lignende forsamling. Der er tale omet legalitetstilsyn, hvor tilsynsmyndigheden bl.a. skal påse, hvorvidt vedtægten og loven overhol-des, men der er ikke tale om et tilsyn med virksomhedens forretningsmæssige dispositioner.På grund af de pågældende virksomheders struktur, herunder særligt at de har deltagere med ejerbe-føjelser, er der tale om tilpasset model for tilsynet med disse virksomheder i forhold til de erhvervs-drivende fonde.Der foretages foruden ovenstående ændring desuden en række præciseringer, som følge af bl.a. æn-dringer i selskabsloven.2.2.Ændringer i lov om finansiel virksomhed2.2.1. Stemmeretsbegrænsninger i sparekasser og andelskasserDet foreslås, at de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger skal bortfalde, hvis den del af egenkapita-len, som ikke er garantikapital/andelskapital, udgør mindre end 20 pct. af egenkapitalen.Herudover foreslås det at ophæve kravet om, at et omdannet sparekasseaktieselskabs eller andels-kasseaktieselskabs vedtægt skal indeholde bestemmelse om stemmeretsbegrænsning.2.2.2. Ændrede regler for bestyrelsens sammensætning i sparekassefonde og andelskassefonde/foreningerDet foreslås at ophæve lovkravet om, at flertallet af bestyrelsen for en sparekassefond skal udpegesaf bestyrelsen for sparekasseaktieselskabet blandt dette selskabs bestyrelsesmedlemmer. Baggrun-den for forslaget er, at personsammenfaldet og de eventuelle sammenfaldende interesser mellemfond og aktieselskab kan føre til, at bestyrelsen for fonden ikke varetager fondens selvstændige inte-resser. De misbrugssituationer, der er konstateret før og under finanskrisen, er formentlig opståetsom følge af en ”kasketforvirring” blandt bestyrelsesmedlemmer, der både sad i bestyrelsen i spare-kassefonden og i det pengeinstitut, som fonden ejer aktier i. Forslaget vil med et delvist forbud moddobbeltposter søge at minimere sådanne misbrugssituationer.Samtidig foreslås det, at medlemmer af bestyrelsen for eller ansatte i sparekasseaktieselskabet ellerandelskasseaktieselskabet fremover ikke må udpege eller udgøre flertallet af medlemmerne af spa-rekassefondens eller andelskasseforeningens bestyrelse. Det samme gælder for medlemmer af be-styrelsen i sparekassefondens eller andelskasseforeningens øvrige datterselskaber eller associeredevirksomheder. Ligeledes foreslås det, at formanden for bestyrelsen i henholdsvis sparekassefondeneller andelskasseforeningen ikke må være formand for bestyrelsen i det tilhørende sparekasseaktie-selskab eller andelskasseaktieselskab. Der sikres på denne måde reel uafhængighed mellem fondeneller foreningen og det underliggende sparekasseaktieselskab eller andelskasseaktieselskab.2.2.3. Øget mulighed for at indhente oplysninger fra sparekassefonde og andelskassefonde-/foreningerFinanstilsynet får med forslaget øget mulighed for at indhente oplysninger fra fonde og foreninger,der er opstået som følge af omdannelse af sparekasser, andelskasser eller sammenslutninger heraf.Oplysningerne kan indhentes i forbindelse med Finanstilsynets tilsyn med pengeinstitutter med til-knytning til fondene eller foreningerne.

2.2.4. Bedre mulighed for udveksling af oplysninger mellem myndighederDe erhvervsdrivende fonde er som udgangspunkt under tilsyn af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,som påser overholdelsen af lov om erhvervsdrivende fonde og har den ekspertise, som er nødvendigfor at kunne vurdere, om fondenes formålsbestemmelser og lovgivningen iagttages i forbindelsemed aktiviteter, uddelinger og transaktioner. Bestemmelsen om Finanstilsynets tavshedspligt fore-slås ændret, så tilsynet fremover kan videregive oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så-fremt oplysningerne skønnes at have betydning for styrelsens vurdering af fondene og virksomhe-dernes forhold. Fremadrettet vil styrelsen således fra Finanstilsynet modtage oplysninger om fonde-nes eller foreningernes transaktioner, hvis Finanstilsynet gennem sit finansielle tilsynsarbejde støderpå oplysninger, der vurderes at have interesse for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilsyn.3. Økonomiske og administrative konsekvenser for stat, kommuner og regionerLovforslaget har begrænsede økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og regioner.Finanstilsynet vil få udvidede beføjelser over for sparekassefondene, hvilket potentielt kan medføreen øget informationsindhentning, der dog forventes at være begrænset.Endvidere vil forslaget have konsekvenser for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der fremover vilskulle føre tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder. Da styrelsen på nuværendetidspunkt har rollen som tilsynsmyndighed i forhold til de erhvervsdrivende fonde, ligesom forsla-get kun forventes at ramme et begrænset antal virksomheder, forventes konsekvenserne at værebegrænsede.Udgifterne til de ekstra opgaver som Finanstilsynet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal vareta-ge, holdes inden for henholdsvis Finanstilsynets og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eksisterendeøkonomiske rammer.4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivetForslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegu-lering (CKR) med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges Økonomi- og Er-hvervsministeriets virksomhedspanel. CKR vurderer ikke, at forslaget indeholder administrativekonsekvenser i et omfang, der berettiger, at lovforslaget bliver forelagt virksomhedspanelet. Fo r-slaget bør derfor ikke forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspanel.Det er ikke muligt for CKR at opgøre de administrative konsekvenser nærmere, men de vurderespå nuværende tidspunkt for at være meget begrænsede. Det følger af karakteren af de foreslåedebestemmelser, samt det meget begrænsede antal virksomheder, som vil blive berørt af ændringer-ne.5. Administrative konsekvenser for borgerneLovforslaget har ingen administrative konsekvenser for borgerne.6. Miljømæssige konsekvenserLovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget har ingen EU-retlig betydning, ligesom ingen EU-retlige regler har relevans for lov-forslaget.8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.Lovforslaget er inden fremsættelsen sendt i høring hos:Advokatrådet, Alm. Brand, Arbejderbevægelsen Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension,Arbejdsskadestyrelsen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen, CEPOS – Center forpolitiske studier, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Associa-tion, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktio-nærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri,Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Forening for International Motorkøretøjs-forsikring (DFIM), Dansk Erhvervsgartnerforening, DI, Dansk Investor Relations Forening – DIRF,Dansk IT-Sikkerhedsforum, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning – Videnscen-ter for Landbrug, Dansk Management Råd, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening, Dansk Told-og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Andelsselskaber, Danske Andelskasser, Danske For-sikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Regioner, De Samvirkende Køb-mandsforeninger (DSK), Den Danske Finansanalytikerforening, Datatilsynet, Den Danske Fonds-mæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomi-ske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel, Fi-nansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finansministeriet, Finans-rådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Forenin-gen af Firmapensionskasser, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber,Foreningen af interne revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af Statsautorise-rede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Dansk Revisorforening, Foreningen Nykredit,FOREX, Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Frivilligrådet, Funktionærernes ogTjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Hjemmestyre, Garantifonden for indskydere og investorer,Garban-Intercapital Scandinavia, Grønlands Selvstyre, Handelshøjskolen Århus, HK Handel,Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheforening (ISOBRO), Ingeniørforeningen iDanmark, InvesteringsForeningsRådet, ISACA Denmark Chapter, Justitsministeriet, Klima- ogEnergiministeriet, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kommunernes Revision,Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i Dan-mark, Landsforeningen af beskikkede advokater, Ledernes Hovedorganisation, Liberale ErhvervsRåd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Nasdaq OMX Copenhagen, PBS(Payment Business Services), PostDanmarks Juridiske afdeling, Realdania, Realkreditforeningen,Realkreditrådet, Rederiforeningen af 1895, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Revisor-kommissionen, REVIFORA – foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Revi-sornævnet, Rigsrevisionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, SammenslutningenDanske Andelskasser, Skatteministeriet, Skatterevisorforeningen, Statsadvokaturen for særlig øko-nomisk kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Tryghedsgruppen SMBA, Undervis-ningsministeriet, Værdipapircentralen, Western Union, Aalborg Universitet, Århus Universitet,Økonomistyrelsen, Østifterne.9. Sammenfattende skemaPositiveKonsekvenser/mindre udgifterNegativeKonsekvenser/merudgifter

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelserTil § 1Til nr. 1Bestemmelsen indsættes som en konsekvens af det nye offentlige tilsyn, der indføres med omdan-nede tidligere finansielle virksomheder, jf. forslagets § 1, nr. 11. Det følger af § 1 i lov om visseerhvervsdrivende virksomheder, at loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål atfremme deltagernes økonomiske interesser ved erhvervsdrift. En virksomhed udøver efter lovenerhvervsdrift, hvis den sælger varer eller tjenesteydelser, sælger eller udlejer fast ejendom, m.v.Kriteriet om at virksomheden skal fremme deltagernes økonomiske interesser, anses efter styrelsenspraksis bl.a. for at være opfyldt, hvis virksomheden foretager udlodning af udbytte til deltagere,samt hvis deltagerne har adgang til rabat- eller bonusordninger eller andre stordriftsfordele. En virk-somhed skal således opfyldebeggekriterier, før den omfattes af loven.Det foreslås, at loven finder anvendelse på omdannede tidligere finansielle virksomheder, og dissevirksomheder vil være omfattet af lovens bestemmelser uanset deres eventuelle udøvelse af er-hvervsdrift eller fremme af deltagernes økonomiske interesser, jf. ovenfor. Der vil således værepligt til registrering af virksomheden - herunder vedtægter og ledelse - i Erhvervs- og Selskabssty-relsens it-system, ligesom efterfølgende ændringer skal anmeldes til styrelsen. Virksomhederne vildesuden være forpligtede til at udarbejde årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabsloven.Baggrunden er, at en stor del af de virksomheder, som bliver omfattet af det nye tilsyn, allerede idag er omfattet af de øvrige bestemmelser i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der ertale om foreninger (F.M.B.A.), andelsselskaber (A.M.B.A.) eller andre selskaber med begrænsetansvar (S.M.B.A.). Det er dog nødvendigt at tilføje en ny bestemmelse i loven, som sikrer at dissevirksomheder er omfattet af loven uanset de eventuelt på et tidspunkt måtte beslutte ikke at udøveerhvervsdrift til fremme af deltagernes økonomiske interesse. En sådan udøvelse af erhvervsdrift tilfremme af deltagernes økonomiske interesser er ikke påkrævet i henhold til den finansielle lovgiv-ning, som virksomhederne er omdannet efter. Med forslaget skal virksomhederne fortsat være un-derlagt denne lovs krav med hensyn til bl.a. registrering og offentlighed, samt forslagets kapitel omtilsyn.En omdannet tidligere finansiel virksomhed er en forening eller anden virksomhed, der på et tids-punkt har udskilt den finansielle aktivitet til et nystiftet aktieselskab. Virksomheden har såledesefter udskillelsen af den finansielle aktivitet modtaget kapitalandele i aktieselskabet. Virksomhedener efter omdannelsen ikke længere undergivet tilsyn som finansiel virksomhed. Kun hvis virksom-heden er en finansiel holdingvirksomhed i henhold til lov om finansiel virksomhed kan den dogvære underlagt begrænset tilsyn af Finanstilsynet.Virksomheder, som er omdannet efter den finansielle lovgivning, vil typisk være omdannet efter delove, som blev skrevet sammen ved den finansielle lovreform i 2003. Det drejer sig primært om lovom banker og sparekasser, lov om realkredit og lov om forsikringsvirksomhed, der blev skrevetsammen til lov om finansiel virksomhed.Endvidere er det ofte karakteristisk for disse virksomheder, at de har mange deltagere med en lillekapital investeret i virksomheden, hvilket giver begrænsning i kravene til virksomheden og ledel-

sen. Deltagerne er ejere fordi de er brugere af det finansielle selskabs ydelser, og ikke fordi de erinvestorer og har interesse herfor. Det spredte ejerskab giver rum for ledelsesdominans pga. mangelpå aktivt ejerskab fra deltagerne og mulighed for en free-rider problemstilling. Det betyder i yderstekonsekvens, at ledelsen besidder den reelle kontrol med virksomheden og kan disponere frit.Det fremgår af forslagets § 1, nr. 12, som indfører en ny § 19 a, at omdannede tidligere finansiellevirksomheder underlægges et offentligt tilsyn med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tilsynsmyn-dighed. For nærmere oplysninger om tilsynet henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.Der henvises endvidere til de generelle bemærkninger afsnit 2.1.Til nr. 2Artikel 1 i Rådets direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 (4. selskabsdirektiv), stiller krav om, at vis-se kommanditselskaber, skal udarbejde årsrapport. Det er i Danmark valgt at indføre tilsvarenderegler for interessentskaber. Artikel 1 i direktivet er implementeret ved § 3, stk. 1, nr. 2, i årsregn-skabsloven.Det følger af den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at interes-sentskaber og kommanditselskaber, hvori alle interessenter henholdsvis komplementarer er aktiesel-skaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsva-rende retsform, skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Ved regi-strering forpligtes virksomhederne bl.a. til at aflægge årsrapport til styrelsen i medfør af årsregn-skabsloven. Det fremgår imidlertid ikke tilstrækkelig klart af bestemmelsen i lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder, hvilke interessentskaber og kommanditselskaber, der er omfattet afregistreringspligten.Den foreslåede ændring præciserer bestemmelsen, så det klart fremgår, at de interessentskaber ogkommanditselskaber, der skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er de samme, som i ud-gangspunktet er forpligtet til at udarbejde og offentliggøre en årsrapport, jf. årsregnskabslovens § 3,stk. 1, nr. 2.Baggrunden for registreringspligten af disse virksomheder er, at virksomhederne forpligtes til atindsende årsrapporter og gøre dem offentlig tilgængelige, idet virksomhederne ellers ikke skal ud-arbejde og aflægge årsrapport efter årsregnskabsloven.Den foreslåede ændring medfører ikke, at flere interessentskaber eller kommanditselskaber forplig-tes til at udarbejde årsrapport end i dag. Den foreslåede ændring er således en kodificering af be-stemmelsen, som præciserer, at registreringspligten ikke alene omfatter de interessentskaber ogkommanditselskaber, hvori alle ansvarlige deltagere er kapitalselskaber, men også interessentskaberog kommanditselskaber, hvori alle ansvarlige deltagere er enten kapitalselskaber eller registrerings-pligtige interessentskaber eller kommanditselskaber.Et interessentskab med 3 interessenter, hvoraf én er et anpartsselskab, én er et registreringspligtigtinteressentskab og den sidste er et registreringspligtigt kommanditselskab, skal således også regi-streres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Med præciseringen sikres det, at registreringspligten ikke omgås ved lave en selskabskonstruktionmed flere led. Der henvises i øvrigt til lovbemærkningerne til § 3 i årsregnskabsloven.Til nr. 3I forslagets § 1, nr. 2, foretages der en ny affattelse af bestemmelsens 2. punktum. Som følge herafophæves bestemmelsens 3. punktum, idet punktummet rykkes ned til et nyt stk. 4, se forslagets § 1,nr. 4.Til nr. 4Da § 2, stk. 3, 3. pkt. ophæves, se forslagets § 1, nr. 3, indsættes det tidligere 3. punktum i et nytstykke 4.Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring af bestemmelsen.Til nr. 5I henhold til lovens § 3 forstås ved en virksomhed med begrænset ansvar en virksomhed, hvor ingenaf deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Formålet med den gældende be-stemmelse er at sikre, at virksomheder, der skal registreres efter selskabsloven, ikke registreres efterlov om visse erhvervsdrivende virksomheder. En virksomhed, der skal registreres efter lov om visseerhvervsdrivende virksomheder, skal derfor væsentligt adskille sig fra f.eks. et kapitalselskab (aktie-og anpartsselskab). Hvis adskillelsen ikke er væsentlig, omfattes virksomheden af selskabsloven,eller eventuelt anden lovgivning.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen lægger i forbindelse med sin sagsbehandling bl.a. vægt på, at delta-gerne i en virksomhed med begrænset ansvar ikke er tillagt økonomiske og forvaltningsmæssigerettigheder (udbytte og stemmeret) i forhold til den pågældende deltagers andel af kapitalen, idetdisse karakteristika er kendetegnende for kapitalselskaber. Bestemmelsen er præciseret i forbindelsemed vedtagelsen af følgeloven til selskabsloven (L 516 af 12. juni 2009), som ændrede en rækkelove, herunder lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvorefter dette kriterium nu fremgårdirekte af bestemmelsen.Det er forudsat i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at der i en virksomhed med begræn-set ansvar altid skal være minimum 2 deltagere. Lovteksten omtaler således flere steder ”deltagere”,dvs. i flertal. Endvidere fremgår det af bemærkningerne til loven, at stiftelse af en virksomhed medbegrænset ansvar forudsætter mindst 2 deltagere, idet der ellers er tale om en enkeltmandsvirksom-hed, jf. Folketingstidende A, 1993-1994, spalte 1674.Med henblik på at kodificere gældende ret foreslås bestemmelsen præciseret, således at det fremgårdirekte af bestemmelsen, at en virksomhed med begrænset ansvar minimum skal have 2 deltagere.Det bemærkes i den forbindelse, at en virksomhed med begrænset ansvar er et personselskab, hvorden personlige aktive deltagelse i virksomhedsdriften er karakteristisk. Dette forhold udgør en afgø-rende forskel i forhold til kapitalselskaber, hvor der ikke nødvendigvis forudsættes en aktiv delta-gelse i selskabets drift, men hvor en deltagelse f.eks. kan ske i form af et passivt kapitalindskud.Der skal derfor altid være minimum 2 deltagere i en virksomhed med begrænset ansvar, men dissedeltagere skal være reelle og aktive deltagere. Hvis en deltager ikke har hverken økonomiske ellerforvaltningsmæssige beføjelser i den pågældende virksomhed, vil der være en formodning om, atden pågældende person ikke er en reel og aktiv deltager. Ved ”aktiv” forstås deltagere, der deltager

aktivt i driften og eventuelt ledelsen af virksomheden. Minimumskravet om 2 deltagere gælder ihele virksomhedens eksistens. Dette er i overensstemmelse med styrelsens administrative praksis ogder tilsigtes ingen ændringer i den gældende retstilstand.Forslagets § 1, nr. 17 giver som noget nyt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mulighed for at oversendeen virksomhed med begrænset ansvar til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis virksomheden ikkeopfylder kravet om minimum 2 aktive deltagere. Der henvises i den forbindelse til bemærkningernetil forslagets § 1, nr. 17.Til nr. 6Virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan i dag udøve virksomhedved brug af binavne. Binavne er sidestillede med hovednavne og skal således fremgå af virksomhe-dens vedtægt og registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Ved benyttelse af binavneskal det efterfølges af virksomhedens hovednavn i parentes.Med henblik på at ensrette reglerne for brug af binavne foreslås bestemmelsen ændret, så den er ioverensstemmelse med, hvad der gælder for kapitalselskaber. Selskabsloven har således medførtændringer i reglerne for selskabers brug af binavne, idet et selskab ikke længere skal anføre selska-bets hovednavn i parentes, hvis selskabet gør brug af sit eventuelle binavn, jf. selskabslovens §§ 2og 3.Den foreslåede ændring vil medføre lettere brug af binavne for virksomheder omfattet af lov omvisse erhvervsdrivende virksomheder. Der foreslås dog samtidig med denne ændring skærpede reg-ler om oplysning om bl.a. navn og CVR-nr på virksomhedens breve, herunder elektroniske medde-lelser, og på virksomhedens eventuelle hjemmeside. Denne nye bestemmelse fremgår af forslagets §1, nr. 7, og der henvises derfor til bemærkningerne til denne bestemmelse.Til nr. 7Det foreslås, at den gældende bestemmelse vedrørende oplysninger om virksomheders navn affattesi overensstemmelse med § 2 i selskabsloven. Forslaget medfører, at virksomheder skal give oplys-ning om virksomhedens navn, hjemsted og CVR-nr. på virksomhedens breve, herunder elektroniskemeddelelser, og på virksomhedens eventuelle hjemmeside. Oplysning om virksomhedens CVR-nr.vil på den måde blive afgørende for den entydige identifikation af virksomheden.Den nye bestemmelse skal ses i forlængelse af § 2 i selskabsloven, der medfører, at der med forret-ningspapirer forstås enhver form for materiale af forretningsmæssig karakter, hvorved virksomhe-den henvender sig til kunder eller i øvrigt markedsfører sig med. Der kan eksempelvis være tale omtilbud, ordrer og ordrebekræftelser, fakturaer, prislister, brochurer e.l. salgsmateriale.Der sondres ikke mellem, om der er tale om trykt eller elektronisk materiale. De nævnte oplysnin-ger skal således også fremgå af virksomhedens hjemmeside, hvis virksomheden på tilsvarende må-de henvender sig til offentligheden i forretningsmæssig sammenhæng ved brug af hjemmeside.Ligesom det gælder i selskabsloven, er det ikke nødvendigt for virksomhederne at anføre alle de ibestemmelsen opregnede oplysninger i markedsføringsannoncer i aviser, tidsskrifter eller tilsvaren-de medier, medmindre den pågældende annonce indeholder en bestillingsseddel.

Til nr. 8I henhold til den gældende bestemmelse er det alle registreringspligtige oplysninger, som skal væreregistreret – eller anmeldt til registrering – i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 ugerefter den retsstiftende beslutning. I modsat fald kan registrering ikke finde sted. Det er dog en util-sigtet stramning af bestemmelsen, som er sket i forbindelse med vedtagelsen af følgeloven til sel-skabsloven (L 516 af 12. juni 2009).Det et således alenestiftelsenaf den pågældende virksomhed, som skal være registreret – eller an-meldt til registrering – i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstif-tende beslutning. Overskridelse af tidsfristen for anmeldelse af f.eks. en vedtægtsændring eller le-delsesændring vil således ikke medføre registreringsnægtelse, idet der alene er tale om en ordens-forskrift. I konkrete tilfælde vil en væsentlig overskridelse dog kunne medføre, at det pågældendeforhold ikke vil kunne registreres.Med den foreslåede præcisering vil alene overskridelse af 2-ugers fristen for anmeldelse af en virk-somheds stiftelse medføre registreringsnægtelse. Dette er også i overensstemmelse med bestemmel-serne i selskabsloven, jf. § 9, stk. 1 og § 40, stk. 1.Til nr. 9Ændringen er en rettelse af en tidligere formulering af loven i følgeloven til selskabsloven (L 516 af12. juni 2009). På nuværende tidspunkt omhandler lovens § 12, stk. 3, interessentskaber og kom-manditselskaber, hvilket ikke er korrekt. Den pågældende bestemmelse skal alene omfatte virksom-heder med begrænset ansvar, hvilket ikke omfatter interessentskaber og kommanditselskaber, hvor-for det foreslås at indsætte bestemmelsen som nyt stk. 5.Den foreslåede bestemmelse svarer til den ved forslagets § 1, nr. 12, ophævede bestemmelse i lo-vens § 12, stk. 3. Der er dog foretaget enkelte sproglige tilpasninger i forhold til den gældende be-stemmelse, men der tilsigtes ikke ændringer af den gældende retstilstand.Der henvises desuden til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.Til nr. 10Den foreslåede ændring er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 12, som medfører at den gældendebestemmelse i § 12, stk. 3, ophæves.Da der på nuværende tidspunkt i lovens § 12, stk. 2, 1. pkt., er en henvisning til stk. 3, foreslås detat den pågældende henvisning udgår, da § 12, stk. 3, som bestemmelsen henviser til, ophæves.Den pågældende henvisning er en fejl i følgeloven til selskabsloven (L 516 af 12. juni 2009). Dengældende bestemmelse i § 12, stk. 3, skal således rettelig fremgå af § 10, stk. 5. Der henvises tilbemærkningerne til forslagets § 1, nr. 9.Til nr. 11Ændringen er en rettelse af en tidligere formulering af loven i følgeloven til selskabsloven (L 516 af12. juni 2009). På nuværende tidspunkt er der en henvisning til lovens § 12, stk. 3, hvilket ikke erkorrekt. De omhandlede virksomheder, som i henhold til bestemmelsen kan genoptages, fremgårrettelig af bestemmelsen stk. 1, hvorfor der fremover henvises til denne bestemmelse.

Der tilsigtes ingen ændringer i den gældende retstilstand.Til nr. 12Ophævelsen af denne bestemmelse er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 9, hvor der indsættes etnyt § 10, stk. 5, med det samme indhold som den gældende § 12, stk. 3.Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 9.Til nr. 13Bestemmelsen vedrører Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser, som er truffet på baggrund afoverskridelse af en række frister i loven. Disse afgørelser om overtrædelse af frister kan ikke ind-bringes for Erhvervsankenævnet.Den foreslåede ændring er en korrektion, idet bestemmelsen på nuværende tidspunkt urigtigt henvi-ser til en række forkerte bestemmelser. I følgeloven til selskabsloven (L 516 af 12. juni 2009), erder foretaget en rent strukturel og sproglig modernisering af bestemmelsen. I den forbindelse erangivelsen af de nævnte forhold, som denne bestemmelse vedrører, blevet gengivet forkert. Derhenvises således i bestemmelsen bl.a. til § 15 b to gange.Bestemmelsen er præciseret, så den rettelig omfatter afgørelser truffet i henhold til § 10, stk. 1, § 15b, § 15 c, samt § 20 og § 21, stk. 1.Tidligere omfattede bestemmelsen afgørelser i henhold til § 10, stk. 2 og 4. Dette er dog ikke kor-rekt, da de pågældende bestemmelser ikke indeholder hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrel-sen kan træffe afgørelser om overskridelse af frister, som evt. skulle kunne efterprøves ved Er-hvervsankenævnet. Der skal således rettelig henvises til § 10, stk. 1, hvorefter Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen kan træffe afgørelse om at registreringsnægte oplysninger, som er modtaget efterudløbet af den i bestemmelsen indeholdte 2-ugers frist.Bestemmelsen er desuden præciseret, så det fremgår, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser ihenhold til § 15 c ikke kan indbringes for Erhvervsankenævnet.Til nr. 14Der foreslås med det nyekapitel 5 aindført et offentligt tilsyn med omdannede tidligere finansiellevirksomheder. Det foreslåede tilsyn har ligheder med det tilsyn, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsenallerede fører med de erhvervsdrivende fonde og omfatter således tilsyn med overholdelse af bl.a.vedtægtsforhold. Da styrelsen i forvejen er fondsmyndighed for de erhvervsdrivende fonde, er detfundet naturligt, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen også varetager denne nye tilsynsopgave. Detforeslås derfor i§ 19 a,at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører dette tilsyn.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilsyn vil indeholde en kontrol af, at virksomhedens ledelse vareta-ger sine opgaver i overensstemmelse med virksomhedens vedtægt og gældende lovgivning. Tilsynetvil derfor indebære en række nye pligter for disse virksomheder, herunder bl.a. at vedtægtsændrin-ger og ekstraordinære dispositioner skal godkendes af tilsynsmyndigheden, og at tilsynsmyndighe-den i særlige tilfælde kan indkalde til en generalforsamling eller lignende forsamling. Tilsynet er

alene et legalitetstilsyn og ikke et tilsyn med ledelsens almindelige forretningsmæssige dispositio-ner eller formueanbringelse.Virksomheder omfattet af loven er i dag ikke omfattet af et egentligt offentligt tilsyn, idet medlem-merne forudsættes at gøre deres indflydelse gældende på samme vis, som tilfældet er på selskabs-området, hvor det er virksomhedens ejere, der udøver kontrol med ledelsen og udpeger bestyrelsepå generalforsamling eller lignende. Det er således som udgangspunkt ejerne, som bedømmer ledel-sens forretningsmæssige dispositioner og evt. udskifter ledelsen.Fraværet af et egentligt offentligt tilsyn med disse virksomheder kan være problematisk i forhold til,at de ofte råder over betydelige formuer, hvor deltagerne samtidig har et begrænset økonomisk inci-tament til at udøve aktivt ejerskab, da overskud – enten løbende eller ved opløsning – er af begræn-set betydning for den enkelte deltager. Det er således ofte virksomhedens ledelse, som reelt admini-strerer virksomhedens formue. På grund af medlemmernes begrænsede økonomiske incitament ogrettigheder fungerer disse virksomheder reelt i meget høj grad som en slags fonde. På den baggrunder det foreslået, at virksomhederne underlægges et tilsyn i stil med tilsynet med erhvervsdrivendefonde.Definitionen på en omdannet tidligere finansiel virksomhed følger af lovforslagets § 1, nr. 1, hvorafdet fremgår, at der er tale om virksomheder, der på et tidspunkt har udskilt den finansielle aktivitet iforbindelse med en omdannelse af den finansielle virksomhed. Virksomheden er efter omdannelsenikke længere undergivet tilsyn som finansiel virksomhed. Virksomheden kan dog være underlagtbegrænset tilsyn som følge af, at den er en finansiel holdingvirksomhed i henhold til lov om finan-siel virksomhed, jf. nærmere nedenfor.Omdannelser efter § 214 i lov om finansiel virksomhed, hvor der er oprettet en fond, vil ikke væreomfattet af det pågældende tilsyn, da disse fonde allerede er under tilsyn i henhold til lov om er-hvervsdrivende fonde.En virksomhed kan være omfattet af bestemmelserne i både nærværende lovforslag og lov om fi-nansiel virksomhed. Det vil være tilfældet, hvis virksomheden tillige er en såkaldt finansiel hol-dingvirksomhed. I en sådan situation vil såvel Finanstilsynet som Erhvervs- og Selskabsstyrelsenhave tilsynskompetencer i forhold til virksomheden.Da myndighedernes kompetencer ikke skal overlappe, skal Finanstilsynets kompetencer fortsat ale-ne vedrøre områder, som eksempelvis solvensbestemmelser, hvorimod Erhvervs- og Selskabsstyrel-sens kompetencer vil være rettet mod vedtægtsbestemmelser og ekstraordinære dispositioner, hvil-ket netop er baggrunden for det nye tilsyn efter dette lovforslag. Det skal dog bemærkes, at der medlovforslaget overføres visse bestemmelser fra lov om finansiel virksomhed til lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder for at skabe en hensigtsmæssig adskillelse af kompetenceområdernemellem Finanstilsynet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. For disse ændringer henvises til bemærk-ningerne til lovforslagets § 2, nr. 12.Finanstilsynets hidtidige tilsyn med disse virksomheder i deres egenskab af finansielle holdingsel-skaber videreføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil alene føre tilsyn i henhold til bestemmelserneforeslået i dette lovforslag og alene med den omdannede virksomhed.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilsyn vil således alene vedrøre eksempelvis godkendelse af ved-tægtsændringer, ekstraordinære dispositioner og mulighed for indkaldelse til generalforsamling iden omdannede tidligere finansielle virksomhed – og ikke i dens eventuelle datter – eller associere-de selskaber.Det foreslås i§ 19 b, stk. 1,at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som led i sin tilsynsudøvelse blivertillagt retten til at godkende vedtægtsændringer samt ændringer i bestemmelser fastsat med hjemmeli vedtægterne. I forbindelse med tilsynsmyndighedens vurdering af vedtægtsændringer vil der blivelagt vægt på, at ændringerne ikke medfører mulighed for at udlodde midler til virksomhedens delta-gere i strid med lov om finansiel virksomhed § 207, stk. 3, og § 219, eller at ændringen ikke be-grænser deltagernes mulighed for at gøre deres indflydelse gældende i virksomheden.Bestemmelsens formål er at sikre et reelt medlemsdemokrati for virksomhedens deltagere. Hvisstyrelsen finder, at en virksomheds vedtægt reelt har frataget deltagerne deres mulighed for indfly-delse i virksomheden, kan styrelsen ud fra en konkret vurdering beslutte, at vedtægtsbestemmelsenikke skal godkendes. Ved godkendelse af vedtægtsændringer skal styrelsen således påse, at der ikkesker forringelse af deltagernes rettigheder og muligheder for at påvirke beslutningsprocessen, jf.§19 b, stk. 2.De virksomheder, der omfattes af det foreslåede offentlige tilsyn, har deres oprindelse i den finan-sielle sektor og har derved været underlagt en lignende regulering, hvor Finanstilsynet skulle god-kende vedtægtsændringer samt valgregulativer med henblik på valg af ledelse. I forbindelse medFinanstilsynets godkendelse af vedtagne vedtægtsændringer lå endvidere en vurdering af, om æn-dringerne ville begrænse deltagernes indflydelse på virksomheden.I henhold til almindelige selskabsretlige grundsætninger samt ulovreguleret foreningsret er kompe-tencen til at ændre en virksomheds vedtægt overladt til ejerne/deltagerne, der udøver deres ejerbefø-jelser på virksomhedens generalforsamling. I virksomheder med et meget betydeligt antal deltagerehar vedtægterne ofte givet mulighed for indirekte deltagerindflydelse, evt. ved brug af et repræsen-tantskab.Brugen af repræsentantskaber som et selskabsretligt ledelsesorgan er særligt udbredt i virksomhederinden for den finansielle sektor, da der ofte er en meget stor geografisk spredning af ejerkredsen oget stort antal deltagere. Repræsentantskabet består ofte af deltagere valgt i lokalkredse. Historisk sethar sådanne repræsentantskaber været velbegrundet, idet det ellers ville have været vanskeligt atsamle virksomhedens generalforsamling.Et eksempel på en vedtægtsændring, der ikke umiddelbart vil blive godkendt, kunne være en situa-tion, hvor vedtægten fastsætter, at repræsentantskabet består dels af repræsentanter valgt af delta-gerne, dels valgt af bestyrelsen, og hvor antallet af de repræsentanter, der er valgt af bestyrelsen,udgør en majoritet i forhold til vedtægtens regler om stemmeflertal ved beslutninger. Tilsynsmyn-digheden vil i en sådan situation kunne træffe afgørelse, hvorefter virksomheden får en frist til på engeneralforsamling at ændre vedtægten, så den i højere grad giver deltagerne mulighed for at gørederes indflydelse gældende.I§ 19 b, stk. 3,foreslås det, at hvis en virksomhed omfattet af det nye tilsyn har fastsat almindeligeretningslinjer vedrørende virksomhedens formål og uddelinger skal disse retningsliner vedlægges

vedtægten. Særlige rettigheder og fordele, som måtte være tildelt fysiske eller juridiske personer,skal fremgå af vedtægten.Virksomhedens vedtægt skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med regi-strering af virksomheden, ligesom en opdateret version skal indsendes i forbindelse med godkendel-se af ændringer i vedtægten. Det samme gælder retningslinjerne om formål og uddelinger.Istk. 4videreføres en del af § 216, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, der ophæves med lovfors-lagets § 2, nr. 12. Formålet med bestemmelsen er, at tilsynsmyndigheden ved sin godkendelse afreglerne for valg og sammensætning af bestyrelse i en virksomhed, der tidligere har været et real-kreditinstitut, særligt skal påse, at reglerne ikke unødigt hindrer låntagerne og obligationsejerne i atvære repræsenteret i bestyrelsen. § 216, stk. 1 og 2, i lov om finansiel virksomhed ophæves ikke, dadenne del af bestemmelsen til dels omhandler det aktieselskab, som stiftes i forbindelse med om-dannelsen, og ikke udelukkende fonden eller foreningen, der opstår i forbindelse med omdannelsen.Som led i indførelsen af et offentligt tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder er deri forslaget til§ 19 clagt op til, at der indføres en skærpelse af ledelsens pligt til at forelægge beslut-ninger for tilsynsmyndigheden, før de gennemføres. Med den foreslåede bestemmelse indføres deren regel svarende til § 21, stk. 3, i lov om erhvervsdrivende fonde, hvor Erhvervs- og Selskabssty-relsen som fondsmyndighed for de erhvervsdrivende fonde skal godkende ekstraordinære dispositi-oner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes.Med den nye bestemmelse skal ledelsen indhente tilsynsmyndighedens samtykke, før virksomhedenforetager ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten, herunder formålet,ikke kan overholdes eller ved handlinger, som kan bringe virksomhedens fortsatte eksistens i fare.Indførelse af pligt til samtykke til ekstraordinære dispositioner er ikke et udtryk for, at ledelsensansvar mindskes eller kan formindskes ved godkendelse hos tilsynsmyndigheden. Det er endvidereikke hensigten, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tilsynsmyndighed skal tillægges en kompe-tence, der tilhører generalforsamlingen. Forslaget skal alene ses som en beskyttelse af deltagernesinteresser samt en beskyttelse af reglerne om vedtægtsændring, jf. forslagets § 19 b, således at sel-skabets ledelse skal indhente tilladelse til de dispositioner, som ligger uden for de almindelige stra-tegiske beslutninger eller er af en sådan karakter, at der kan stilles spørgsmålstegn ved den ved-tægtsmæssige hjemmel, eller som kan bringe virksomhedens eksistens i fare. Der vil endvidereskulle indhentes samtykke i tilfælde, hvor virksomhedens ledelse beslutter omfattende strukturelleændringer eller væsentlige økonomiske dispositioner, som medfører en drastisk ændring af virk-somhedens aktiviteter, eller som udsætter virksomhedens formue for væsentlige risici.De virksomheder, som omfattes af det offentlige tilsyn, vil ofte være virksomheder med væsentligeformuer, hvorfor vurderingen af ekstraordinære dispositioner må ses i forhold til virksomhedensøkonomiske forhold og virksomhedens formål og aktiviteter i henhold til vedtægten. Det betyder, atde omhandlede dispositioner i nogle tilfælde vil skulle være af et vist omfang, før de skal forelæg-ges tilsynsmyndigheden.Tilsynsmyndighedens samtykke kan vedrøre en del af det ansøgte, ligesom den kan gøres betinget,herunder f.eks. af en generalforsamlingsgodkendelse, eller tidsbegrænset.

I§ 19 c, stk. 2,foreslås det at videreføre indholdet af § 217 i lov om finansiel virksomhed, hvorefteren omdannet tidligere finansiel virksomhed skal underrette tilsynsmyndigheden om erhvervelser ogafhændelse af bestemmende indflydelse i en erhvervsvirksomhed. Bestemmelsen skal sikre tilsyns-myndigheden indsigt i de dispositioner, som virksomheden foretager.§ 217 i lov om finansiel virksomhed ophæves ved dette lovforslags § 2, nr. 12.Finanstilsynet skal fortsat godkende erhvervelse af kvalificerede andele i finansielle virksomheder,jf. § 61 i lov om finansiel virksomhed.Som led i indførelsen af et offentligt tilsyn er det i§ 19 dforeslået, at en regel svarende til § 138,stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven om størrelsen af vederlag til bestyrelsesmedlemmer også indføres forledelsen af virksomheder omfattet af tilsynet.I relation til om et vederlag kan anses som sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, kander tages udgangspunkt i, hvad der betales for tilsvarende arbejdsopgaver i sammenlignelige virk-somheder, samt hvad der kan betragtes som rimeligt i forhold til arbejdets mængde og den anvendtetid, samt antallet af afholdte bestyrelsesmøder. Yderligere bør vederlaget have en sådan sammen-sætning, at der fokuseres på virksomhedens langsigtede udvikling og værdiskabelse.I relation til beslutningen om vederlagets størrelse står det øverste ledelsesorgan til ansvar overforgeneralforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed, som godkender vederlaget i forbindelsemed godkendelse af årsrapporten. Der foreslås på denne baggrund ikke at indføre regler om, at til-synsmyndigheden skal kunne regulere et vederlag, som eventuelt måtte være for højt.Ledelsesorganet, der ansætter den daglige ledelse, bærer ansvaret for, at aflønningen af direktionener i overensstemmelse med lovens regler. Direktionens aflønning er således ikke omfattet af denforeslåede bestemmelse, idet det øverste ledelsesorgan ansætter direktionen og dermed fastsætteraflønningen af direktionens medlemmer. Selskabets øverste ledelse har i den forbindelse overforgeneralforsamlingen ansvaret for en rimelig vederlæggelse af direktionen.I henhold til almindelige selskabs- og foreningsretlige principper indkaldes generalforsamlingen ien virksomhed af virksomhedens ledelse og består af virksomhedens ejere eller deltagere. General-forsamlingen i en virksomhed er som udgangspunkt virksomhedens øverste myndighed. Lov omvisse erhvervsdrivende virksomheder regulerer ikke generalforsamlingens kompetence i de af lovenomfattede virksomheder. Virksomhedens vedtægt regulerer nærmere, hvem der kan deltage i gene-ralforsamlingen samt generalforsamlingens kompetence, herunder godkendelse af årsrapporten,ændringer af virksomhedens vedtægt samt procedurerne for valg af virksomhedens ledelse.I nogle virksomheder er kompetencen til at ændre vedtægten tillagt et repræsentantskab eller lig-nende indirekte valgt organ som øverste myndighed. I forbindelse med indførelsen af et offentligttilsyn er det derfor fundet nødvendigt i forslagets§ 19 e,også at give tilsynsmyndigheden mulighedfor i helt særlige tilfælde at kunne indkalde til generalforsamling eller anden lignende øverste myn-dighed som f.eks. repræsentantskab.En sådan særlig situation, hvor tilsynsmyndigheden undtagelsesvist vil kunne indkalde til general-forsamling, kan eksempelvis være, hvis virksomhedens ledelse ikke besvarer tilsynsmyndighedens

henvendelser, eller hvis der er foretaget væsentlige dispositioner af stor betydning for virksomhe-den, og som tilsynsmyndigheden finder skal forelægges for virksomhedens generalforsamling ellerlignende forsamling. Der vil altid være tale om en konkret vurdering af, hvorvidt tilsynsmyndighe-den på baggrund af de foreliggende omstændigheder skal indkalde til en generalforsamling ellerlignende forsamling. Dispositionen kan være væsentlig enten i forhold til virksomhedens formål oghidtidige aktiviteter – f.eks. ved ledelsens beslutning om at påbegynde nye engagementer – eller denkan være væsentlig i forhold til virksomhedens økonomiske forhold i øvrigt. I begge tilfælde kander konkret opstå situationer, hvor deltagerne bør have mulighed for direkte at give deres mening tilkende overfor ledelsen.Den foreslåede bestemmelse i§ 19 e, stk. 2,giver tilsynsmyndigheden hjemmel til at udpege endirigent for generalforsamlingen og giver virksomhedens ledelse pligt til at stille de nødvendigeoplysninger til rådighed, herunder virksomhedens deltagerfortegnelse, i det omfang det er muligt,og generalforsamlingsprotokol samt eventuel revisionsprotokol m.v.I§ 19 e, stk. 3,er det præciseret, at omkostningerne til en generalforsamling eller lignende forsam-ling indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal afholdes af virksomheden, uanset at det er Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen, der som tilsynsmyndighed konkret har truffet beslutning om at afhol-de den pågældende generalforsamling. Det drejer sig herved om omkostninger ved generalforsam-lingens planlægning, indkaldelse og afholdelse, herunder også omkostninger forbundet med tidsan-vendelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsens medarbejdere og evt. antaget assistance.Det er i§ 19 e, stk. 4,præciseret, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at en generalfor-samling skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune, uanset bestemmelser herom i virksomhedensvedtægt. Da det kan være omkostningskrævende for en virksomhed at holde en sådan generalfor-samling i en anden kommune, og da udgifterne til generalforsamlingen skal afholdes af virksomhe-den, vil det være i deltagernes interesse, at omkostningerne minimeres.I§ 19 fforeslås det, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får mulighed for – som led i sit tilsyn – atstille krav til revisors gennemgang af virksomhedens forhold.Virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er omfattet af årsregnskabs-loven og er derfor forpligtet til at aflægge årsrapport i overensstemmelse årsregnskabslovens be-stemmelser. Virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som tillige eren finansiel holdingvirksomhed, skal dog aflægge årsrapport i henhold til lov om finansiel virksom-hed. De skal derfor overholde de heri stillede krav om bl.a. aflæggelse af årsrapport og revision.Virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende organ skal vælge en godkendt revisor til at revi-dere virksomhedens årsrapport, som skal være i overensstemmelse med den pågældende lovgiv-ning, herunder god revisorskik. Herudover skal revisor efterkomme eventuelle særlige krav, somden kompetente forsamling eller virksomhedens vedtægt måtte kræve til revisionen.Tilsynsmyndigheden kan anvende beføjelsen til eksempelvis at stille krav om en gennemgang af,hvorvidt virksomhedens uddelinger er sket i overensstemmelse med vedtægtens regler herom. Sty-relsen vil eksempelvis også kunne kræve, at revisor er særlig opmærksom på transaktioner mednærtstående parter, ledelsens formueforvaltning samt aflønning af virksomhedens ledelse. Denne

bemyndigelse forventes anvendt af styrelsen, hvis den som led i sin tilsynsvaretagelse er blevet op-mærksom på særlige forhold, som det vurderes, at revisor skal være opmærksom på.Revisor har efter erklæringsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 668 af 26. juni 2008) pligt til i re-visionspåtegningen at give en række supplerende oplysninger. Revisor skal bl.a. altid oplyse omvæsentlige overtrædelser af lovgivningen om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale, lige-som revisor skal give supplerende oplysninger om en række forhold, som denne bliver bekendt medunder sit arbejde, og som giver revisor en begrundet formodning om, at ledelsen kan ifalde straf-eller erstatningsansvar.Revisor skal påse, at ledelsen ved sine dispositioner ikke overtræder vedtægten eller lovgivningen,og revisor har i den forbindelse pligt til i sin påtegning på årsrapporten at gøre opmærksom på, hvisder evt. er foretaget ulovlige dispositioner samt oplyse dette til tilsynsmyndigheden, jf. forslagets §19 f, stk. 2.Efter årsregnskabsloven skal virksomhedens årsrapport – forsynet med evt. revisionspåtegning –indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Efter lovom finansiel virksomhed skal årsrapporten for en finansiel holdingvirksomhed dog være modtaget iFinanstilsynet senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. Finanstilsynet videresender herefteret eksemplar af årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det betyder, at tilsynsmyndighedenførst på et meget sent tidspunkt bliver bekendt med forhold, som kan have betydning for udøvelseaf tilsynsvirksomheden.For at sikre et effektiv tilsyn foreslås det, at revisor fremoverstraksskal give meddelelse til Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen om forhold, som kan have betydning for udøvelse af tilsynet med deomdannede tidligere finansielle virksomheder. Det foreslås derfor istk. 2, 1. pkt.,at revisor straksskal meddele væsentlige overtrædelser af lovgivningen eller virksomhedens vedtægt. Det er enfremrykkelse af tidspunktet for revisors gældende meddelelsespligt, hvorefter revisor i revisionspå-tegningen alene skal oplyse sådanne forhold, hvis der er en begrundet formodning for, at ledelsenkan ifalde erstatnings- eller strafansvar.Den foreslåede meddelelsespligt efterstk. 2, 2. pkt.,svarer til revisors gældende oplysningspligt irevisionspåtegningen. Der er blot tale om, at revisor straks skal meddele Erhvervs- og Selskabssty-relsen om forholdet. Der er således alene tale om en fremrykning af den oplysningspligt, der allere-de følger af erklæringsbekendtgørelsen.Efter det foreslåedestk. 3gælder informationspligten også, hvis revisor i forbindelse anden erklæ-ringsafgivelse for virksomheden bliver opmærksom på forhold, der kan have betydning for tilsynetmed virksomheden. Bliver revisor opmærksom på sådanne forhold, skal disse ligeledes straks med-deles til tilsynsmyndigheden.Det er med de foreslåede ændringer ikke tiltænkt, at revisor skal udføre yderligere handlinger medhenblik på at afdække forhold, som omhandlet af meddelelsespligten. Det er alene hensigten at sik-re, at tilsynsmyndigheden får mulighed for hurtigt, effektivt og rettidigt at handle, såfremt revisor iforbindelse med udførelse af erklæringsopgaver bliver bekendt med forhold, som senere alligevelskulle meddeles i revisionspåtegningen, eller forhold i øvrigt, som har betydning for tilsynet medvirksomheden.

Bestemmelsen har ingen indflydelse på revisors pligter i henhold til revisorloven eller årsregnskabs-loven eller lov om finansiel virksomhed, som fortsat skal overholdes.Det foreslås i§ 19 g,at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som led i tilsynsvirksomheden får hjemmeltil at påbyde virksomhedens ledelse at bringe et eller flere forhold, som er i strid med vedtægteneller lovens regler, i overensstemmelse hermed.I§ 19 g, stk. 2,foreslås det, at tilsynsmyndigheden skal kunne indhente de oplysninger, som ernødvendige til varetagelse af tilsynsmyndighedens opgaver. Denne bestemmelse svarer til § 57, stk.3, i lov om erhvervsdrivende fonde.Bestemmelsen er nødvendig for tilsynsmyndighedens opgaver, da tilsynet kun kan udøves fyldest-gørende, hvis tilsynsmyndigheden modtager tilstrækkelige oplysninger fra virksomhedens ledelseog revisor. Hjemlen er ikke begrænset til nogle særlige oplysninger, men det er et krav, at oplysnin-gerne er til brug for tilsynsmyndighedens opgaver.Virksomhedens ledelse eller revisor vil ikke kunne nægte at udlevere oplysningerne med henvisningtil, at de ikke er offentligt tilgængelige. Tilsynsmyndigheden skal dog sikre sig, at disse oplysningerikke gøres offentligt tilgængelige, eller at der ikke gives aktindsigt i oplysningerne i videre omfang,end hvad der følger af de gældende regler om aktindsigt.Den foreslåede hjemmel vurderes at være et væsentligt instrument i forbindelse med udførelsen aftilsynshvervet. Hvis virksomhedens ledelse eller revisor ikke efterkommer et påbud, vil styrelsenkunne pålægge tvangsbøder i overensstemmelse med § 22 i lov om visse erhvervsdrivende virk-somheder. Hvis revisor undlader at efterkomme et påbud fra tilsynsmyndigheden, vil vedkommendeendvidere kunne indbringes for revisornævnet.Til nr. 15Det fremgår af den gældende bestemmelse, at for likvidation af virksomheder med begrænset an-svar finder reglerne i selskabslovens kapitel 14 om kapitalselskabers opløsning anvendelse. Kapitletomfatter opløsning ved erklæring, likvidation, tvangsopløsning og genoptagelse. Konkursloven erved lov nr. 718 af 25. juni 2010 (lov om ændring af konkursloven og forskellige andre love (Rekon-struktion m.v.)), blevet ændret, hvorved der bl.a. er indført regler om rekonstruktionsbehandling.Reglerne om rekonstruktion er ved lovændringen indført i selskabslovens kapitel 14. Som følgeheraf foreslås det at udvide bestemmelsens henvisning til selskabsloven, så det fremover fremgår, atfor opløsning af virksomheder med begrænset ansvar finder selskabslovens regler herom i kapitel14 anvendelse. Det medfører, at de ændrede bestemmelser vedrørende rekonstruktionsbehandlingogså gælder virksomheder med begrænset ansvar.Foruden ændringen af likvidation til opløsning, er der tilføjet en henvisning til lovens § 21, da der idenne er lavet en afvigelse til udgangspunktet i selskabslovens § 225. Baggrunden for tilføjelsen er,at der for virksomheder med begrænset ansvar er en række særlige regler, som f.eks. medfører mu-lighed for at disse virksomheder i visse tilfælde kan indsende en undtagelseserklæring i stedet for enårsrapport, eller at virksomhederne ikke er underlagt kapitalkrav. Da der således findes en rækkesærlige situationer, som kun gør sig gældende for virksomheder med begrænset ansvar, er det fun-

det nødvendigt at lave en særskilt bestemmelse i § 21, som erstatter den gældende bestemmelse omtvangsopløsning i selskabslovens § 225.Ved den foreslåede ændring vil virksomheder med begrænset ansvar fremover kunne genoptages ioverensstemmelse med reglerne i selskabslovens §§ 231-232. Denne mulighed for genoptagelse harhidtil været mulig i henhold til administrativ praksis, og ændringen er derfor en kodificering af gæl-dende ret.Der er dog en række forskelle mellem kapitalselskaber og virksomheder med begrænset ansvar, dergør det nødvendigt at reglerne finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Ved genoptagelse afaktieselskaber og anpartsselskaber, der er sendt til tvangsopløsning, er det bl.a. et krav, at der med-sendes en erklæring fra en godkendt revisor om, at selskabets kapital er til stede. I virksomhedermed begrænset ansvar er der dog ikke en selskabskapital – der er intet kapitalkrav – og der vil der-for ikke blive stillet krav om en erklæring vedrørende selskabskapitalen.Det er imidlertid også i disse virksomheder væsentligt, at der er en vis sikkerhed for, at genoptagel-sen af virksomheden ikke medfører yderligere risiko for virksomhedens kreditorer. I forbindelsemed en anmodning om genoptagelse af en virksomhed med begrænset ansvar vil Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsen derfor fremover kræve bevis for, at virksomheden er solvent. Dette skal ske i form afen erklæring fra en godkendt revisor. Desuden vil styrelsen kræve, at det i forbindelse med genop-tagelsen dokumenteres, at lovens krav fortsat er opfyldt, herunder at virksomheden eksempelvisfortsat har flere aktive deltagere.De øvrige betingelser for genoptagelse af kapitalselskaber i henhold til selskabslovens §§ 231 og232 vil i øvrigt med de fornødne tilpasninger finde anvendelse. Der vil således også være krav om,at hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal likvidator samtykke i genoptagelsen af virksom-heden. Endvidere vil en virksomhed med begrænset ansvar, der inden for de seneste 5 år har væretunder tvangsopløsning ikke kunne genoptages, jf. de gældende bestemmelser i selskabsloven.Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 17.Til nr. 16Den gældende bestemmelse om mulighed for opløsning ved erklæring ophæves, da denne mulighedfremover er omfattet af den ændrede henvisning i lovens § 20, jf. lovforslagets § 1, nr. 15.Selskabslovens § 216 indeholder regler om opløsning af selskaber ved erklæring. Disse regler harhidtil været gengivet i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovens § 20 a. Ved ændrin-gen af henvisningen, som foreslået i lovforslaget § 1, nr. 15, vil opløsning af virksomheder medbegrænset ansvar fremover skulle ske i henhold til selskabslovens kapitel 14. Da den gældende be-stemmelse om opløsning ved erklæring indgår i selskabslovens kapitel 14, anses denne paragrafikke længere for nødvendig og foreslås derfor ophævet.Der tilsigtes ingen ændringer i den gældende retstilstand.Til nr. 17Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i medfør af § 21, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virk-somheder oversende en virksomhed med begrænset ansvar til tvangsopløsning, hvis virksomheden

ikke har den i vedtægten foreskrevne ledelse, eller hvis virksomheden ikke har afleveret årsrapporteller undtagelseserklæring.Lovforslagets § 1, nr. 5 præciserer, at der i en virksomhed med begrænset ansvar skal være mini-mum 2 deltagere. Der henvises i den forbindelse til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 5. Derer tale om et af de grundlæggende krav til en virksomhed med begrænset ansvar, hvorfor der børvære hjemmel til at – efter en forudgående høring – at kunne oversende en virksomhed, der ikkeopfylder kravet om 2 deltagere, til opløsning ved skifteretten. Den foreslåede bestemmelse giverderfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mulighed for at sende en virksomhed med begrænset ansvar,der ikke opfylder lovens § 3, til tvangsopløsning ved skifteretten.På baggrund af konkrete eksempler er der desuden vurderet et behov for – ligesom der gælder forkapitalselskaber efter selskabsloven – at indføre hjemmel til, at en virksomhed med begrænset an-svar kan oversendes til tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke har det i vedtægten foreskrevnehjemsted. Dette vil i praksis sige, at virksomheden ikke kan kontaktes på den i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system registrerede adresse.Bestemmelsen foreslås derfor præciseret, således at en virksomhed med begrænset ansvar kan over-sendes til tvangsopløsning, hvis selskabet ikke har det i vedtægten foreskrevne hjemsted, hvorforstyrelsen ikke kan komme i kontakt med virksomhedens ledelse.Desuden foreslås det præciseret, at det ikke alene er virksomheder, der er underlagt revisionspligt,som skal registrere eller anmelde en revisor til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Fremover vil detogså være muligt at sende en virksomhed til tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke har anmeldten revisor, selvom generalforsamlingen, eller den tilsvarende øverste myndighed har besluttet, atvirksomhedens årsrapport skal revideres. Et tilsvarende krav fremgår også af selskabslovens § 225.Istk. 2indsættes muligheden for at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist til berigti-gelse inden beslutningen om tvangsopløsning træffes. En sådan mulighed fremgik også af den hid-tidige bestemmelse, men for at tydeliggøre bestemmelsen, flyttes den til et særskilt stykke. Fristenskal gøre det muligt for virksomheden at foretage de nødvendige opfølgninger på de konstateredemangler, således at en eventuel tvangsopløsning kan undgås. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er dogfremover ikke tvunget til at fastsætte en frist, men det vil være udgangspunktet, at styrelsen normaltgiver en frist på 4 uger før oversendelsen til skifteretten foretages.Af hensyn til lovens klarhed og for ikke at skabe tvivl om den gældende retstilstand, er det foreslåetat det nuværende stk. 2 videreføres somstk. 3.Tvangsopløsningen af virksomheder med begrænsetansvar vil således også fremover skulle ske i overensstemmelse med selskabslovens §§ 226-229med de fornødne afvigelser. Der tilsigtes således ingen ændringer i retstilstanden.Til nr. 18Der foretages en ændring af de bestemmelser i loven, som kan straffes med bøde, med mindre høje-re straf er forskyldt efter straffeloven. Den gældende bestemmelse henviser til § 10, stk. 2, mendenne henvisning ændres, så det fremover er lovens § 10, stk. 1, 4 og 5, som kan straffes med bøde.

Baggrunden for ændringen er en fejlagtig affattelse af bestemmelsen i følgeloven til selskabsloven(lov nr. 516 af 12. juni 2009), som foreslås rettet. Det er således hensigten, at manglende anmeldel-se af registreringspligtige forhold, herunder indsendelse af vedtægter, skal kunne straffes med bøde.Desuden skal manglende indsendelse af den i § 10, stk. 5 – tidligere lovens § 12, stk. 3, jf. lovfors-lagets § 1, nr. 9 – nævnte erklæring kunne straffes med bøde. Dette har hidtil været gældende, jf.den nuværende henvisning til lovens § 12.Det foreslås endvidere, at de nye bestemmelser i lovforslagets § 1, nr. 14, som vedrører henholdsvis§ 19 c, § 19 d og § 19 g, strafbelægges. Der vil være tale om bødestraf, med mindre højere straf erforskyldt efter straffeloven.Bestemmelserne vedrører henholdsvis samtykke til ekstraordinære dispositioner, vederlag til ledel-sen og efterlevelse af påbud fra tilsynsmyndigheden. Baggrunden for at disse bestemmelser skalvære strafbelagte er, at der er tale om væsentlige forpligtelser eller forbud, som er rettet mod virk-somhedens ledelse. Som følge heraf skal bestemmelserne kunne straffes med bøde ved manglendeoverholdelse.Vurderingen af det eventuelt strafbare forhold foretages på samme måde, som de eksisterende be-stemmelser i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Der tilsigtes ingen ændringer i vurderin-gen heraf.De øvrige paragrafhenvisninger i bestemmelsen er uændrede.

Til § 2Til nr. 1Med ændringen foreslås det, at der foretages en korrektion af direktivets nummer, som ved en fejlblev ændret i forbindelse med, at fodnoten blev nyaffattet ved lov nr. 1556 af 21. december 2010.Til nr. 2Det foreslås, at det tilføjes til den allerede eksisterende fodnote, at lov om finansiel virksomhedindeholder gengivelse af visse bestemmelser fra Europa-Parlamentets og Rådets forordninger nr.1092/2010, nr. 1093/2010, nr. 1094/2010 og nr. 1095/2010 af 24. november 2010. Baggrunden forden foreslåede ændring er, at bestemmelser i forordningerne blev gengivet i lov nr. 1556 af 21. de-cember 2010. Forordningerne var imidlertid ikke optrykt i EU-Tidende i tide til at kunne blive med-taget i noten til lovens titel inden lovforslagets vedtagelse i Folketinget, hvorfor forordningerne fo-reslås indført ved denne lovændring.Til nr. 3Det foreslås, at henvisningen til lov om finansiel virksomhed § 347 a udvides til at omfatte filialeraf virksomheder, der er meddelt tilladelse til at udøve den virksomhed, som er nævnt i §§ 7-11 i lovom finansiel virksomhed i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabethar indgået aftale med på det finansielle område, og ikke alene filialer af kreditinstitutter. Bestem-melsen foreslås indsat for blandt andet at skabe den nødvendige hjemmel til, at bekendtgørelse nr.1668 af 21. december 2010 om finansielle virksomheders pligt til at offentliggøre Finanstilsynets

vurdering af virksomheden, som er udstedt med hjemmel i § 347 a, kan udvides til at finde anven-delse på de ovenfor nævnte filialer her i landet.Til nr. 4Det foreslås, at andelskasser, som bliver omfattet af den foreslåede § 85 a, ikke længere er andels-selskaber, såfremt de ikke viderefører stemmeretsbegrænsningen om, at hver andelshaver i henholdtil vedtægterne har 1 stemme. Efter den almindelige definition af et andelsselskab forstås en virk-somhed, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse ivirksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhedensafkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne iforhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden. Herudover erprincippet om 1 stemme pr. andelshaver et af de grundlæggende principper, da dette er med til atsikre, at det er fællesskabets interesse, som varetages i andelsselskabet. En andelskasse omfattet afden foreslåede § 85 a, der vælger at tildele en eller flere andelshavere mere end 1 stemme, kan der-for ikke længere betragtes som værende et andelsselskab. Denne andelskasse vil dermed være ensærlig selskabsform ”andelskasse”, der udelukkende er omfattet af lov om finansiel virksomhed. Enandelskasse, der i vedtægterne vælger at bibeholde, at hver andelshaver kun har 1 stemme, må dogfortsat anses for at opfylde definitionen af et andelsselskab.Forslaget er en konsekvens af forslaget om, at de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger ikke skalgælde visse andelskasser. Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 2, nr. 6.Til nr. 5Det foreslås, at de i § 81, stk. 3, 3. pkt., og § 81, stk. 5, 2. pkt., gældende lovbestemte stemmerets-begrænsninger om, at hver garant i en sparekasse højst kan have 20 stemmer, ikke skal gælde forsparekasser, når den del af egenkapitalen, som ikke er garantikapital, én gang har udgjort mindreend 20 pct. af egenkapitalen. Hvis den del af egenkapitalen, som ikke er garantikapital, på et seneretidspunkt kommer op på eller over 20 pct. af egenkapitalen, bliver sparekassen ikke på ny omfattetaf stemmeretsbegrænsningerne.Baggrunden for forslaget er, at sparekasser med en lille reserve, der ønsker at tiltrække kapital, kanfå behov for at kunne tilbyde en investor indflydelse svarende til dennes investering i sparekassen.Dette er ikke muligt med de gældende lovbestemte stemmeretsbegrænsninger, hvilket kan medføreproblemer for sparekasserne, da begrænsningen kan afholde en investor fra at indskyde kapital isparekassen.Det foreslås i bestemmelsensstk. 2,at det snarest muligt efter, en sparekasse bliver omfattet af stk.1 skal sikres, at sparekassens vedtægter indeholder oplysninger om, at sparekassen ikke længere eromfattet af de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger. Det betyder, at der skal ske vedtægtsændringved førstkommende repræsentantskabsmøde efter, at den del af egenkapitalen, som ikke er garanti-kapital, kommer under 20 pct. af egenkapitalen.En sparekasse kan vælge at fastholde eller indføre stemmeretsbegrænsninger i sine vedtægter. Detskal dog klart fremgå af vedtægterne, at disse stemmeretsbegrænsninger er besluttet af repræsen-tantskabet, og at de ikke er baseret på lovkrav.

Vurderingen af om den del af egenkapitalen, som ikke er garantikapital, udgør mindre end 20 pct. afegenkapitalen skal ifølge bestemmelsensstk. 3,ske på baggrund af den senest reviderede årsrapport,delårsrapport eller kvartalsregnskab. Kravet om revision af oplysningerne skal sikre, at beslutningeni medfør af stk. 1 træffes på et objektivt oplysningsgrundlag.Til nr. 6Det foreslås, at de i § 85, stk. 2, 2. pkt., gældende lovbestemte stemmeretsbegrænsninger om, athver andelshaver har 1 stemme, ikke skal gælde for andelskasser, når den del af egenkapitalen, somikke er andelskapital, i andelskassen én gang har udgjort mindre end 20 pct. af egenkapitalen. Hvisden del af egenkapitalen, som ikke er andelskapital, på et senere tidspunkt kommer op på eller over20 pct. af egenkapitalen, bliver andelskassen ikke på ny omfattet af stemmeretsbegrænsningerne.Baggrunden for forslaget er, at andelskasser med en lille reserve, der ønsker at tiltrække kapital, kanfå behov for at kunne tilbyde en investor indflydelse svarende til dennes investering i andelskassen.Dette er ikke muligt med de gældende lovbestemte stemmeretsbegrænsninger, hvilket kan medføreproblemer for andelskasserne, da begrænsningen kan afholde en investor fra at indskyde kapital iandelskassen.Det foreslås i bestemmelsensstk. 2,at det snarest muligt efter, en andelskassen bliver omfattet afstk. 1 skal sikres, at andelskassens vedtægter indeholder oplysninger om, at andelskassen ikke læn-gere er omfattet af de lovbestemte stemmeretsbegrænsninger. Det betyder, at der skal ske ved-tægtsændring ved førstkommende generalforsamling efter, at den del af egenkapitalen, som ikke erandelskapital, kommer under 20 pct. af egenkapitalen.En andelskasse kan vælge at fastholde eller indføre stemmeretsbegrænsninger i sine vedtægter. Detskal dog klart fremgå af vedtægterne, at disse stemmeretsbegrænsninger er besluttet af generalfor-samlingen, og at de ikke er baseret på lovkrav.Vurderingen af om den del af egenkapitalen, som ikke er andelskapital, udgør mindre end 20 pct. afegenkapitalen skal ifølge bestemmelsensstk. 3,ske på baggrund af den senest reviderede årsrapport,delårsrapport eller kvartalsregnskab. Kravet om revision af oplysningerne skal sikre, at beslutningeni medfør af stk. 1 træffes på et objektivt oplysningsgrundlag.Til nr. 7Med ændringen foreslås det, at der foretages en sproglig korrektion af bestemmelsen, som blev ind-sat ved lov nr. 1556 af 21. december 2010.Til nr. 8Med forslaget præciseres det, hvilke regler der gælder for foreninger, der opstår i forbindelse meden omdannelse af en andelskasse. Disse foreninger er således omfattet af lov om visse erhvervsdri-vende virksomheder. Reglen svarer til, hvad der allerede er anført tilsvarende i bestemmelsen ved-rørende fonde, der opstår i forbindelse med omdannelser. Det bemærkes, at der i øjeblikket ikke erandelskasser, der har omdannet sig til aktieselskaber og som har indskudt aktier i en forening.Til nr. 9Under den seneste finanskrise i 2008-09 har en række sparekassefonde etableret i henhold til § 207 ilov om finansiel virksomhed lidt store tab. Tabene er blandt andet opstået, fordi fondene har med-

virket i de tilknyttede pengeinstitutters transaktioner med stor risiko eller på vilkår, som ikke varmarkedskonforme. I flere tilfælde har det været åbenbart, at pengeinstituttets kontrol over fondenhar været brugt til at tilgodese pengeinstituttet på bekostning af fondens selvstændige interesser. Dethar vist sig, at fondens bestyrelse ofte har været fuldstændig identisk med sparekasseaktieselskabetsbestyrelse. Dette kan have været årsagen til, at der i flere tilfælde har manglet fokus på fondsbesty-relsens pligt til at varetage fondens interesser selvstændigt af sparekasseaktieselskabets interesser.Fondens formue skal eksempelvis ikke bruges til at dække driftsunderskud i sparekasseaktieselska-bet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har således i flere fondsmyndighedssager påtalt en række for-hold over for bestyrelserne i sparekassefondene, hvor bestyrelsernes dispositioner ikke har været ioverensstemmelse med fondslovgivningen eller fondenes vedtægter. Desuden har fondsbestyrelser-nes praksis i disse tilfælde ikke været i overensstemmelse med de vilkår for omdannelsen, der erforudsat i forarbejderne (L27 1988) til omdannelsesbestemmelserne i lov om finansiel virksomhed(oprindeligt lov om banker og sparekasser m.v.). Fonden kan således indenfor formålsbestemmelsensikre videreførelse af sparekasseaktieselskabet gennem kapitaltilførsel, hvilket betyder, at de øvrigeaktionærer ikke får andel i fondens formue. Derimod kan fonden ikke give vederlagsfri tilskud ellerlignende til sparekasseaktieselskabet, idet dette indirekte vil komme de øvrige aktionærer til gode.Den foreslåede affattelse af § 209 vil betyde, at bestyrelsen som helhed, de enkelte medlemmer afbestyrelsen eller ansatte i det omdannede aktieselskab ikke må udpege eller udgøre flertallet af med-lemmerne i en sparekassefonds, andelskassefonds eller andelskasseforenings bestyrelse. Det sammegælder for bestyrelsen som helhed, de enkelte medlemmer af bestyrelsen eller ansatte i datterselska-ber eller associerede selskaber.Der sikres på denne måde reel uafhængighed mellem fonden eller foreningen og det underliggendesparekasse- eller andelskasseaktieselskab. Endvidere præciseres det i overensstemmelse med almin-delige fonds- og foreningsretlige principper, at bestyrelsen skal varetage fondens eller foreningensinteresser.Ved omdannelsesreglerne i 1988 blev det muligt at omdanne sparekasser på to forskellige måder.Den mest anvendte er fondsmodellen, hvor der i forbindelse med omdannelsen dannes et aktiesel-skab, som viderefører sparekassevirksomheden samt en selvstændig erhvervsdrivende fond, somtilføres aktier i sparekasseaktieselskabet svarende til den tidligere nettoformue i sparekassen. Her-ved er det sikret, at sparekassens tidligere formue anvendes til at fortsætte sparekassevirksomhedenigennem fondens aktiebesiddelse. Fonden får værdistigninger og udbytte på disse aktier og kan des-uden deltage i kapitaludvidelser. Samtidig får de fremtidige aktionærer i sparekasseaktieselskabetikke andel i den tidligere formue med tilvækst. Ved fondens opløsning skal formuen uddeles til al-mennyttige og velgørende formål.Den anden omdannelsesmulighed er den såkaldte indkapslingsmodel, hvor den tidligere sparekassesnettoformue bliver overført til sparekasseaktieselskabet, således at der oprettes en bunden sparekas-sereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld. Dennereserve skal forrentes og kan i særlige tilfælde bruges til dækning af underskud i sparekasseaktiesel-skabet. Ved sparekasseaktieselskabets ophør skal reserven uddeles til almennyttige eller velgørendeformål.De to omdannelsesmodeller har meget forskellige konsekvenser, idet der i fondsmodellen er taleom, at sparekassens formue fordeles på to forskellige juridiske personer, mens der i indkapslings-

modellen alene oprettes en særlig bunden reserve, som forbliver i det nye sparekasseaktieselskab. Ibegge tilfælde er det sikret, at den tidligere sparekasses formue ved opløsning skal uddeles til al-mennyttige og velgørende formål.En sparekassefond vil have til formål at videreføre den tidligere sparekasses virksomhed gennemaktiebesiddelsen i det nye sparekasseaktieselskab. Sparekasseaktieselskabet er reguleret i lov omfinansiel virksomhed og sparekassefonden er reguleret af lov om erhvervsdrivende fonde.I henhold til lov om erhvervsdrivende fonde vil en fond kunne have til formål udelukkende at op-retholde og videreføre en virksomhed. Fonden vil som følge af sit formål kunne geninvestere even-tuelt udbetalt udbytte som ny aktiekapital i sparekasseaktieselskabet eller varetage anden tilknyttetfinansieringsvirksomhed. I tilfælde af opløsning af sparekassefonden skal formuen uddeles til al-mennyttige og velgørende formål i overensstemmelse med den tidligere sparekasses vedtægt.For at sikre, at det ikke var sparekassefonden, der kontrollerede pengeinstituttet (den omdannedesparekasse), men de øvrige aktionærer, hvoraf nogle i de fleste tilfælde var tidligere garanter i spa-rekassen, blev der indsat en bestemmelse om, at bestyrelsesmedlemmerne i sparekasseaktieselska-bets bestyrelse skulle udpege og udgøre flertallet af sparekassefondens bestyrelse. Det har i praksisvist sig, at fondens bestyrelse ofte har været fuldstændig identisk med sparekasseaktieselskabetsbestyrelse. Dette kan have været årsagen til, at der i flere tilfælde har manglet fokus på fondsbesty-relsens pligt til at varetage fondens interesser selvstændigt af sparekasseaktieselskabets interesser.Fondens formue skal eksempelvis ikke bruges til at dække driftsunderskud i sparekasseaktieselska-bet. Dette er en væsentlig forskel fra indkapslingsmodellen, hvor den bundne reserve kan anvendestil dækning af underskud, når de frie reserver i sparekasseaktieselskabet er brugt. Reserverne skalgenopbygges, og derudover kræver loven en forrentning på 10 % af årets overskud tillagt reserver-ne.Den foreslåede bestemmelse i § 209 skal sikre, at det fremadrettet alene er et mindretal af medlem-merne i en sparekassefonds – eller andelskassefonds-/forenings – bestyrelse, der kan udgøres ogvære udpeget af bestyrelsen for det underliggende pengeinstitut (sparekasseaktieselskab eller an-delskasseaktieselskab). Flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for fonden eller foreningen skalherefter fremover udpeges i overensstemmelse med vedtægtens bestemmelser herom.Med forslaget præciseres det desuden, at bestyrelsen for den pågældende fond eller forening skalvaretage fondens eller foreningens selvstændige interesser. Forslaget skal herved hindre, at besty-relsen i den enkelte fond eller forening træffer beslutninger, der alene eller hovedsageligt er til gavnfor sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet, og som samtidig kan være i strid medfondens eller foreningens formål og interesser.Det vil fortsat være muligt, at medlemmer af bestyrelsen for fonden eller foreningen har tilknytningtil det sparekasseaktieselskab eller andelskasseaktieselskab, som fonden eller foreningen ejer aktieri. Dette vil sikre et hensigtsmæssigt samarbejde mellem fonden eller foreningen og sparekasseaktie-selskabet eller andelskasseaktieselskabet og en rimelig kontinuitet i bestyrelsesarbejdet.Det foreslås i bestemmelsensstk. 3,at formanden for bestyrelsen for fonden eller foreningen ikkesamtidig må være formand for bestyrelsen for sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktiesel-

skabet. Baggrunden for denne bestemmelse er, at formanden i henhold til § 21, stk. 2, 2. pkt., i lovom erhvervsdrivende fonde har den afgørende stemme i tilfælde af stemmelighed.Det følger af de almindelige regler om koncernmedarbejderrepræsentation i lov om erhvervsdriven-de fonde, at fondsbestyrelsen kan suppleres med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, hvisfonden er moderfond. Som en konsekvens af de ændrede regler om udpegning af bestyrelsen i spa-rekassefonde, foreslås den særlige bestemmelse om medarbejderrepræsentation i den nugældende §209 ophævet, således at denne forpligtelse fremover følger af § 22 i lov om erhvervsdrivende fonde.Bestemmelsen istk. 4giver Finanstilsynet ret til at kræve oplysninger fra de fonde og foreninger,der opstår i forbindelse med omdannelsen. Oplysningerne skal have betydning for Finanstilsynetstilsyn med sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet. Den foreslåede bestemmelseskal sikre, at tilsynet kan få tilstrækkeligt med oplysninger til at belyse transaktioner, hvori bådefond eller forening og sparekasseaktieselskab eller andelskasseaktieselskab er parter. Oplysningerindhentet fra disse fonde eller foreninger skal videregives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf.lovforslagets § 2, nr. 13.Stk. 5er en videreførelse af den nuværende bestemmelse i stk. 6 og der er ikke tilsigtet ændringer iforståelsen af bestemmelsen. Dog er det for fuldstændigheden tilføjet, at der for foreninger jf. § 207gælder, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal tillade de ændringer i foreningens vedtægter, som ernødvendige efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvilket svarer til hvad der efter be-stemmelsen gælder for de erhvervsdrivende fonde.Til nr. 10Det foreslås at ophæve bestemmelsen i § 210 om, at der i forbindelse med en omdannelse af en spa-rekasse eller andelskasse til aktieselskab skal indsættes stemmeretsbegrænsninger i aktieselskabetsvedtægter. Bestemmelsen kan være med til at hindre kapitalindskud fra investorer, der ikke vil kun-ne få indflydelse i overensstemmelse med deres indskud. Dermed kan stemmeretsbegrænsningernevære med til at hindre, at der kommer ny kapital til, hvilket ofte er formålet med en omdannelse.Lovforslaget har ingen direkte betydning for de stemmeretsbegrænsninger, der i dag findes i eksi-sterende vedtægter hos sparekasseaktieselskaber eller andelskasseaktieselskaber, der tidligere harværet sparekasser eller andelskasser. Hvorvidt disse stemmeretsbegrænsninger skal opretholdes,bestemmer sparekasseaktieselskabets eller andelskasseaktieselskabets aktionærer med respekt af demajoritets- og quorum-krav samt den pågældende stemmeretsbegrænsning, som findes i vedtægten.I tilfælde af fremtidige omdannelser af sparekasser eller andelskasser til aktieselskaber vil det væreop til de kompetente organer at bestemme, om der skal indsættes stemmeretsbegrænsninger i ved-tægterne.Til nr. 11I forbindelse med indførelsen af tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. lov-forslagets § 1, nr. 14, foreslås det at indsætte en ny § 214 a for at præcisere, at foreninger, der harværet realkreditinstitutter, og foreninger, der er oprettet i forbindelse med omdannelse af realkredit-institutter til aktieselskaber, vil være omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Imodsætning hertil vil fonde, der har været realkreditinstitutter, og fonde der er oprettet i forbindelse

med omdannelse af realkreditinstitutter til aktieselskaber, som hidtil være omfattet af lov om er-hvervsdrivende fonde. Dette fremgår af den gældende § 214.Til nr. 12Det foreslås at ophæve en række bestemmelser om omdannede realkreditinstitutter, som følge aflovforslagets § 1, nr. 14, som medfører, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal føre tilsyn med disseomdannede tidligere finansielle virksomheder.Det foreslås at ophæve bestemmelsen i lov om finansiel virksomhed § 215 om, at ændring af ved-tægten for en forening, der har været et realkreditinstitut, kun kan ske med økonomi- og erhvervs-ministerens godkendelse. Ophævelsen er en konsekvens af forslaget om at indføre et tilsyn medomdannede tidligere finansielle virksomheder. Dette tilsyn vil fremover blive varetaget af Erhvervs-og Selskabsstyrelsen, der i medfør af lovforslagets § 1, nr. 14, (§ 19 b) skal godkende ændring afvedtægten for en sådan virksomhed.Endvidere forslås det at ophæve § 216, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed. Baggrunden for kravetom Finanstilsynets godkendelse af reglerne for valg og sammensætning af bestyrelsen i en fondeller forening, der har været et realkreditinstitut, var at påse, at reglerne ikke unødigt hindrede lån-tagerne og obligationsindehaverne i at være repræsenteret i bestyrelsen. Dette hensyn vil fremoverblive varetaget ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens godkendelse af vedtægtsændringer.De eksisterende krav i henhold til § 216, stk. 1 og 2, i lov om finansiel virksomhed vil fortsat væregældende for de pågældende fonde og foreninger. Det er som udgangspunkt den enkelte bestyrelsesansvar, at de pågældende bestemmelser er overholdt, men det forudsættes at Finanstilsynet under-retter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som fonds- eller tilsynsmyndighed, såfremt Finanstilsynetkonstaterer, at kravet om 5 bestyrelsesmedlemmer ikke er overholdt.Oplysningerne kan videregives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til § 354, stk. 6, nr. 16, ilov om finansiel virksomhed, som indføres med lovforslagets § 2, nr. 13.Det foreslås ligeledes at ophæve § 217 i lov om finansiel virksomhed. Foreninger omfattet af lovom visse erhvervsdrivende virksomheder vil i medfør af lovforslagets § 1, nr. 14, som indfører enny § 19 c, stk. 2, skulle underrette Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tilsynsmyndighed om direkteeller indirekte erhvervelse af bestemmende indflydelse over en erhvervsvirksomhed samt om af-hændelse af en sådan indflydelse.Endelig foreslås det at ophæve § 218 i lov om finansiel virksomhed som en følge af, at de omhand-lede foreninger foreslås omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Foreningerne vilfremover skulle udarbejde årsrapport efter årsregnskabsloven og indsende denne til Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen på linje med de øvrige virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivendevirksomheder.Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 14.Til nr. 13Den foreslåede bestemmelse ændrer Finanstilsynets tavshedspligt, således at oplysninger vedrøren-de fonde og foreninger omfattet af § 207 i lov om finansiel virksomhed (sparekassefonde og an-

delskassefonde eller -foreninger), samt fonde og foreninger omfattet af lovens §§ 214 og 214 a, skalvideregives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til brug for styrelsens tilsyn med fonde og foreninger.Hvis Finanstilsynet således i forbindelse med et finansielt tilsyn får kendskab til oplysninger, somvurderes at være relevante for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilsynsopgaver, skal oplysningernevideregives hurtigst muligt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil herefter kunne benytte disse oplys-ninger i forbindelse med det nye tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. lov-forslagets § 1, nr. 14, eller tilsynet med fonde i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde.Der er ingen begrænsninger i de oplysninger, som kan videresendes til Erhvervs- og Selskabsstyrel-sen, men styrelsen vil blive omfattet af tavshedspligten i henhold til lov om finansiel virksomheds §354, stk. 7.Til nr. 14Henvisningerne til reglerne for fonde og foreninger, der har været realkreditinstitutter, udgår, somkonsekvens af, at bestemmelserne i §§ 217 og 218 foreslås ophævet og indholdet af bestemmelserneoverføres til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.Der henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 14 og § 2, nr. 12.

Til § 3Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. januar 2012.Istk. 2foreslås det, at fonde og foreninger omfattet af § 209 i lov om finansiel virksomhed vedførstkommende lejlighed efter lovens ikrafttræden skal bringe bestyrelsens sammensætning i over-ensstemmelse med den foreslåede affattelse af § 209. For fonde vil det være bestyrelsen, der skaltræffe beslutning om tilpasning ved først kommende lejlighed, hvorimod det i foreninger vil væregeneralforsamlingen eller lignende øverste myndighed.Bestemmelsen medfører ikke, at der skal indkaldes til ekstraordinært bestyrelsesmøde eller general-forsamling, men ændringen af bestyrelsen skal foretages ved førstkommende lejlighed. Den først-kommende lejlighed vil være det første bestyrelsesmøde efter lovens ikrafttræden uanset om mødetholdes elektronisk, telefonisk eller på normal vis. Det samme gælder en generalforsamling, uansetom denne er ordinær eller ekstraordinær.Ved ændringen af bestyrelsernes sammensætning, skal der tages hensyn til igangværende udpeg-ningsperioder, således at de pågældende medlemmer kan blive siddende den periode, som de erblevet udpeget for. Et bestyrelsesmedlem kan altid frivilligt fratræde sin bestyrelsespost.Ved udpegning af bestyrelsesmedlemmer i en erhvervsdrivende fond er det et grundlæggende prin-cip, at et bestyrelsesmedlem ikke kan besluttes fratrådt af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Denpågældende kan heller ikke besluttes fratrådt af den, som måtte have valgt den pågældende. Det ersåledes alene medlemmet selv eller fondsmyndigheden, som kan beslutte, at et bestyrelsesmedlem

skal fratræde sin bestyrelsespost. For ikke at skabe en uensartet praksis i forhold til de nye bestem-melser, er det besluttet at de pågældende principper også udstrækkes til de omhandlede foreninger.Hvis der i den pågældende fond eller forening ikke er nogen udpegningsperioder, men eventueltbestemmelser om, at det pågældende bestyrelsesmedlem sidder så længe personen er bestyrelses-medlem i f.eks. sparekasseaktieselskabets bestyrelse, skal bestyrelsessammensætningen bringes ioverensstemmelse med de nye bestemmelser ved førstkommende lejlighed efter lovens ikrafttræ-den.Istk. 3foreslås der indført en særlig ikrafttrædelsesregel for de fonde og foreninger, der ønsker atbringe bestyrelsessammensætningen i overensstemmelse med de nye regler i lov om finansiel virk-somhed før lovens ikrafttræden den 1. januar 2012. Der åbnes således mulighed for, at disse fondefra det tidspunkt, loven er bekendt i Lovtidende, kan ændre bestyrelsessammensætningen i overens-stemmelse med § 209. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til stk. 1.Istk. 4foreslås der indført en overgangsregel i forhold til de fonde og foreninger, der på nuværendetidspunkt er omfattet af § 218 i lov om finansiel virksomhed, der med lovforslagets § 2, nr. 13, fore-slås ophævet. Disse fonde og foreningers årsrapporter skal aflægges i overensstemmelse med § 218i lov om finansiel virksomhed, såfremt indeværende regnskabsår ikke er afsluttet på tidspunktet forlovens ikrafttræden.Hvis en fond eller forening f.eks. har kalenderåret som regnskabsår, vil der skulle aflægges årsrap-port efter § 218 i lov om finansiel virksomhed for regnskabsåret 2011, hvorimod der skal aflæggesårsrapport i henhold til årsregnskabsloven for regnskabsåret 2012.Hvis en fond eller forening derimod f.eks. har regnskabsår fra 1/7 til 30/6, vil der skulle aflæggesårsrapport efter § 218 i lov om finansiel virksomhed for regnskabsåret der løber fra 1/7 – 2011 til30/6 – 2012. Efterfølgende skal der aflægges årsrapport i henhold til årsregnskabsloven.Istk. 5foreslås der indført en overgangsregel, som medfører at de nye regler i lov om visse er-hvervsdrivende virksomheder vedrørende tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder,skal være opfyldt senest et år efter lovens ikrafttræden.Det betyder bl.a., at de omdannede tidligere finansielle virksomheder skal sikre sig, at deres ved-tægter og eventuelle valgregulativer er indsendt til tilsynsmyndigheden. Overgangsreglen medførerendvidere, at de øvrige krav i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal væreopfyldt, herunder bl.a. kravet om registrering af virksomheden i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, samt oplysning om f.eks. ledelse og revisor.Den foreslåede overgangsregel er indsat med henblik på at virksomheder, som eventuelt ikke måttevære registreret i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, får en rimelig periode tilat få dette forhold bragt på plads. Der forventes dog ikke at være nogen virksomheder, som skalregistreres, da alle de eksisterende omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. lovforslagets §1, nr. 1, allerede er registrerede i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Til § 4Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgrænsning. Det foreslås i stk. 1, at loven somudgangspunkt ikke gælder for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.I henhold tilstk. 2kan lovens § 1 og § 2, nr. 1, 2, 3 og 7, dog ved kongelig anordning helt eller del-vist sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de grønlandske forhold tilsiger. Reglerne ilov om finansiel virksomhed vedrørende sparekasser og andelskasser finder ikke anvendelse i Grøn-land, hvorfor ændringerne i disse regler ikke kan sættes i kraft.Det følger afstk. 3,at lovforslagets § 2, nr. 1, 2, 3, 5, 7, 9, 10 og 13, ved kongelig anordning helteller delvist kan sættes i kraft for Færøerne med de afvigelser, som de færøske forhold tilsiger. Derer en række bestemmelser, som ikke kan sættes i kraft for Færøerne, da de pågældende områder erovertaget af Færøerne som et særanliggende.Det drejer sig om lovforslagets § 1, som vedrører selskabsområdet og lovforslagets § 2, nr. 11, 12og 14, som vedrører realkreditområdet. Desuden gælder det lovforslagets § 2, nr. 4, 6 og 8 da derikke kan stiftes andelskasser på Færøerne.

§1I lov om visse erhvervsdrivende virksom-heder, jf. lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj2010, foretages følgende ændringer:§ 1.…Stk. 2.-3.…1.Efter§ 1indsættes som ny§ 1 a:»§1 a.Loven finder desuden anvendelsepå omdannede tidligere finansielle virksom-heder, jf. stk. 2.Stk. 2.Ved omdannet tidligere finansiel virk-somhed forstås i denne lov en tidligere finan-siel virksomhed, hvor den finansielle aktiviteter blevet udskilt i forbindelse med en omdan-nelse i henhold til den finansielle lovgiv-ning.«2.§ 2, stk. 3, 2. pkt.,affattes således:»Interessentskaber og kommanditselskaberskal dog anmeldes til registrering i Erhvervs-og Selskabsstyrelsens it-system, idet §§ 10-17finder tilsvarende anvendelse på disse virk-somheder, hvis alle interessenterne henholds-vis komplementarerne er:a) aktieselskaber, anpartsselskaber, partner-selskaber (kommanditaktieselskaber), el-ler selskaber med en tilsvarende retsform,ellerb) interessentskaber eller kommanditselska-ber, i hvilke alle interessenter henholdsviskomplementarer er omfattet af litra a.«

§ 6.…4.§ 6, stk. 7, 2. pkt.,udgår.Stk. 2.-6.…Stk. 7.Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsva-rende anvendelse på virksomhedernes binavne.Ved benyttelse af binavnet skal virksomhedenshovednavn tilføjes binavnet i parentes.Stk. 8.…5.I§ 6indsættes somstk. 9:»Stk.9.Virksomheder omfattet af lovenskal i breve og på andre forretningspapirer,herunder elektroniske meddelelser, og påvirksomhedens hjemmeside angive navn,hjemsted og CVR-nr.«§ 10.Registreringspligtige oplysninger efterdenne lov skal være optaget i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter denretsstiftende beslutning, medmindre andet er be-stemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikkeselv forestår registreringen i Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens it-system, skal anmeldelse væremodtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truf-fet. Overholdes 1. og 2. pkt. ikke, kan registre-ring ikke finde sted.Stk. 2.-4.…6.§ 10, stk. 1, 3. pkt.,affattes således:»Er registrering eller anmeldelse af stiftel-sen i henhold til § 8 ikke modtaget inden ud-løbet af 2 ugers fristen, kan registrering ikkefinde sted.«

hvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nær- »stk. 1«.mere regler om genregistrering af de i stk. 3nævnte virksomheder.Stk. 3.Omfattes en virksomhed ikke længere10.§ 12, stk. 3,ophæves.af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf.§ 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med an-meldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdetaf en statsautoriseret eller registreret revisor om,at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs-og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af re-gisteret, når denne erklæring er modtaget.§ 15 e.…Stk. 2.-3.…Stk. 4.Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgø-relse efter § 15 b og afgørelser som følge af over-skridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 2og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og §21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højereadministrativ myndighed.11.§ 15 e, stk. 4,affattes således:»Stk.4.Erhvervs- og Selskabsstyrelsensafgørelse efter § 15 c og afgørelse som følgeaf overskridelse af de frister, der er fastsat i §10, stk. 1, og § 15 b, samt afgørelser efter §20 og § 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes forhøjere administrativ myndighed.«

12.Efterkapitel 5indsættes som nytkapitel 5a:»Kapitel 5 aTilsyn§ 19 a.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fø-rer i henhold til bestemmelserne i dette kapi-tel tilsyn med omdannede tidligere finansiellevirksomheder, jf. § 1 a.§ 19 b.Ændringer i vedtægten kan kun skemed tilsynsmyndighedens godkendelse.Stk. 2.I forbindelse med godkendelse afvedtægtsændringer skal tilsynsmyndighedenpåse, at ændringen ikke strider mod deltager-nes interesser. Der kan ikke foretages ved-tægtsændringer, som strider mod § 207, stk.3, eller § 219 i lov om finansiel virksomhed.Stk. 3.Fastsætter ledelsen almindelige ret-ningslinjer vedrørende virksomhedens formålog uddelinger, skal disse vedlægges vedtæg-ten og indsendes til tilsynsmyndigheden. Erder tillagt fysiske eller juridiske personer sær-lige rettigheder eller fordele, skal dette frem-gå af vedtægten.Stk. 4.Virksomheden fastsætter i sin ved-tægt og eventuelt ved valgregulativ de nær-mere regler for valg og sammensætning afbestyrelsen.§ 19 c.Virksomhedens ledelse må kun medtilsynsmyndighedens samtykke foretage ellermedvirke til ekstraordinære dispositioner,som kan medføre risiko for, at vedtægten ikkekan overholdes.Stk. 2.Virksomhedens ledelse skal på for-hånd underrette tilsynsmyndigheden om di-rekte eller indirekte erhvervelse af bestem-mende indflydelse over en erhvervsvirksom-hed samt om afhændelse af en sådan indfly-delse.§ 19 d.Vederlag til ledelsen må ikke over-stige, hvad der anses for sædvanligt efterhvervets art og arbejdets omfang, samt hvad

der må anses for forsvarligt i forhold til virk-somhedens økonomiske stilling.§ 19 e.Tilsynsmyndigheden kan i særligetilfælde indkalde til en generalforsamlingeller anden forsamling, som er virksomhedensøverste myndighed.Stk. 2.En generalforsamling eller lignendeforsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledesaf en person, som tilsynsmyndigheden harbemyndiget dertil. Virksomhedens ledelseskal til tilsynsmyndigheden udlevere det ma-teriale, der er nødvendigt for, at indkaldelsekan ske i overensstemmelse med vedtægten.Generalforsamlingsprotokol og revisionspro-tokol skal endvidere udleveres, sidstnævntedog kun hvis der i henhold til lov om god-kendte revisorer og revisionsvirksomhedereller anden lovgivning er krav om at føre ensådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftalemed virksomheden har ført en revisionsproto-kol.Stk. 3.Udgifterne til en generalforsamlingeller tilsvarende forsamling udlægges af til-synsmyndigheden men afholdes endeligt afvirksomheden.Stk. 4.Tilsynsmyndigheden kan beslutte, aten generalforsamling eller tilsvarende forsam-ling skal afholdes i styrelsens hjemsteds-kommune.§ 19 f.I forbindelse med sin kritiske gen-nemgang af virksomhedens regnskabsmate-riale og virksomhedens forhold i øvrigt skalrevisor efterkomme de krav vedrørende revi-sionen, som tilsynsmyndigheden stiller.Stk.2. Revisor skal straks give meddelelsetil tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, be-stemmelser i medfør heraf eller virksomhe-dens vedtægt ikke er overholdt, og den på-gældende overtrædelse ikke er uvæsentlig.Tilsvarende skal der særskilt gives meddelel-se om forhold, som revisor er blevet bekendtmed under sit arbejde, og som giver en be-grundet formodning om, at medlemmer afledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafan-svar for handlinger eller undladelser, der be-

rører virksomheden, tilknyttede virksomhe-der, virksomhedsdeltagere, kreditorer ellermedarbejdere. Herunder skal altid oplyses omovertrædelse af:3) straffelovens kapitel 28 samt skatte-, af-gifts- og tilskudslovgivningen, eller4) lovgivningen om regnskabsaflæggelse,herunder om bogføring og opbevaring afregnskabsmateriale.Stk.3.Hvis revisor i øvrigt i forbindelsemed afgivelse af erklæringer i henhold tilrevisorlovens § 1, stk. 2 og 3, får oplysningereller har bemærkninger, som giver anledningtil at påtale virksomhedens forhold, skal revi-sor straks give meddelelse herom til tilsyns-myndigheden.§ 19 g.I tilfælde af overtrædelse af be-stemmelser i dette kapitel eller virksomhe-dens vedtægt, kan tilsynsmyndigheden givevirksomhedens ledelse eller revisor påbud omat bringe forholdene i overensstemmelse medloven eller vedtægten.Stk. 2.Tilsynsmyndigheden kan forlange deoplysninger af virksomhedens ledelse ellerrevisor, der er nødvendige til varetagelse afsine opgaver.«§ 20.For likvidation af virksomheder med be-13.§ 20affattes således:grænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabsloven»§20.For opløsning af virksomheder medmed de fornødne afvigelser under hensyn til virk- begrænset ansvar gælder kapitel 14 i sel-somhedernes særlige karakter.skabsloven med de fornødne afvigelser underhensyn til virksomhedernes særlige karakter,jf. dog § 21.«§ 20 a.I virksomheder med begrænset ansvar,14.§ 20 aophæves.der har betalt alle kreditorer, kan virksomheds-deltagerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrel-sen afgive en erklæring om, at al gæld, forfaldensom uforfalden, er betalt, og at virksomheden eropløst. Virksomhedsdeltagernes navne og adres-ser skal være angivet i erklæringen.Stk. 2.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kunregistrere opløsningen, hvis erklæringen er mod-taget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivel-sen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fratold- og skattemyndighederne om, at der ikke

15.§ 21affattes således:»§21.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanbeslutte, at virksomheder med begrænset an-svar skal opløses af skifteretten, hvis7) virksomheden ikke længere opfylder lo-vens § 3,8) virksomheden ikke har den ledelse ellerdet hjemsted, der er foreskrevet i loven el-ler virksomhedens vedtægter,9) virksomheden ikke har anmeldt en revi-sor, selvom den er omfattet af revisions-pligt efter årsregnskabsloven eller andenlovgivning,10) virksomheden ikke har anmeldt en revi-sor, selvom generalforsamlingen, eller til-svarende øverste myndighed, i øvrigt harbesluttet, at virksomhedens årsrapportskal revideres,11) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke retti-digt har modtaget erklæring efter § 10,stk. 5, 2. pkt., eller12) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke retti-digt har modtaget årsrapport i behørigstand efter årsregnskabsloven, eller und-tagelseserklæring i henhold til årsregn-skabsloven.Stk. 2.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kanfastsætte en frist, inden for hvilken virksom-heden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1.Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet afden af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsentræffe beslutning om tvangsopløsning.Stk. 3.Tvangsopløsningen gennemføres efterbestemmelserne i §§ 226-229 i selskabslovenmed de fornødne afvigelser under hensyn tilvirksomhedernes særlige karakter.«

Loven indeholder bestemmelser, der gennemførerRådets første direktiv 73/239/EØF af 24. juli1973 (1. skadeforsikringsdirektiv), EF-Tidende1973, nr. L 228, side 3, Rådets direktiv76/580/EØF af 29. juni 1976 (ændring af 1. ska-deforsikringsdirektiv), EF-Tidende 1976, nr. L189, side 13, dele af Rådets fjerde direktiv78/660/EØF af 25. juli 1978 (4. selskabsdirektiv),EF-Tidende 1978, nr. L 222, side 11, dele af Rå-dets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni1983 (7. selskabsdirektiv), EF-Tidende 1983, nr.L 193, side 1, dele af Rådets ottende direktiv84/253/EØF af 10. april 1984 (8. selskabsdirek-tiv), EF-Tidende 1984, nr. L 126, side 20, Rådetsdirektiv 84/641/EØF af 10. december 1984 (æn-dring af 1. skadeforsikringsdirektiv), EF-Tidende1985, nr. L 339, side 21, dele af Rådets direktiv85/611/EØF af 20. december 1985 (UCITS-direktivet), EF-Tidende 1986, nr. L 375, side 3,Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986(bankregnskabsdirektivet), EF-Tidende 1987, nr.L 372, side 1, Rådets andet direktiv 88/357/EØFaf 22. juni 1988 (2. skadeforsikringsdirektiv),EF-Tidende 1988, nr. L 172, side 1, Rådets direk-tiv 89/117/EØF af 13. februar 1989 (offentliggø-relse af årsregnskabsdokumenter for filialer fraikkemedlemslande), EF-Tidende 1989, nr. L 44,side 40, dele af Rådets direktiv 90/618/EØF af 8.november 1990 (ændring af 1. og 2. skadeforsik-ringsdirektiv), EF-Tidende 1990, nr. L 330, side44, Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december1991(forsikringsregnskabsdirektivet),EF-

Tidende 1991, nr. L 374, side 7, Rådets direktiv92/49/EØF af 18. juni 1992 (3. skadeforsikrings-direktiv), EF-Tidende 1992, nr. L 228, side 1,Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/26/EFaf 29. juni 1995 (BCCI-direktivet), EF-Tidende1995, nr. L 168, side 7, Europa-Parlamentets ogRådets direktiv 98/31/EF af 22. juni 1998 (æn-dring af kapitalkravsdirektivet), EF-Tidende1998, nr. L 204, side 13, Europa-Parlamentets ogRådets direktiv 98/33/EF af 22. juni 1998, EF-Tidende 1998, nr. L 204, side 29, Rådets direktiv98/49/EF af 29. juni 1998, EF-tidende 1998, nr. L209, side 46, Europa-Parlamentets og Rådetsdirektiv 98/78/EF af 27. oktober 1998 (forsik-ringsgruppedirektivet), EF-Tidende 1998, nr. L330, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rå-dets direktiv 2000/26/EF af 16. maj 2000 (4. mo-torkøretøjsforsikringsdirektiv), EF-Tidende 2000,nr. L 181, side 65, Europa-Parlamentets og Rå-dets direktiv 2000/64/EF af 7. november 2000(udveksling af oplysninger), EF-Tidende 2000,nr. L 290, side 27, Europa-Parlamentets og Rå-dets direktiv 2001/17/EF af 19. marts 2001 (li-kvidationsdirektivet for forsikring), EF-Tidende2001, nr. L 110, side 28, Europa-Parlamentets ogRådets direktiv 2001/24/EF af 4. april 2001 (li-kvidationsdirektivet for kreditinstitutter), EF-Tidende 2001, nr. L 125, side 15, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/107/EF af21. januar 2002 (tjenesteyderdirektivet), EF-Tidende 2002, nr. L 41, side 20, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/13/EF af 5.marts 2002 (solvens 1-direktivet), EF-Tidende2002, nr. L 77, side 17, og direktiverne 79/267,90/619, 92/96 og 2002/12, der nu er sammen-skrevet i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2002/83/EF af 5. november 2002 (livsforsik-ringsdirektivet), EF-Tidende 2002, nr. L 345,side 1, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2002/87/EF af 16. december 2002 (konglomerat-direktivet), EF-Tidende 2003, nr. L 35, side 1,dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2002/92/EF af 9. december 2002 (direktiv omforsikringsformidling), EF-Tidende 2003, nr. L 9,side 3, dele af Europa-Parlamentets og Rådetsdirektiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om marke-der for finansielle instrumenter, om ændring af

Rådets direktiv 85/611/EØF og 93/6/EØF samtEuropa-ParlamentetsogRådetsdirektiv2000/12/EF og om ophævelse af Rådets direktiv93/22/EØF (MiFID-direktivet), EU-Tidende2004, nr. L 145, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/14/EF af11. maj 2005 (5. motorkøretøjsforsikringsdirek-tiv), EU-Tidende 2005, nr. L 149, side 14, dele afEuropa-ParlamentetsogRådetsdirektiv2005/68/EF af 16. november 2005 om genforsik-ringsvirksomhed og om ændring af Rådets direk-tiv 73/239/EØF og 92/49/EØF samt direktiv98/78/EF og 2002/83/EF (genforsikringsdirekti-vet), EU-Tidende 2005, nr. L 323, side 1, dele afEuropa-ParlamentetsogRådetsdirektiv2006/31/EF af 5. april 2006 om ændring af direk-tiv 2004/39/EF om markeder for finansielle in-strumenter, for så vidt angår visse frister (udsæt-telsesdirektivet), EU-Tidende 2006, nr. L 114,side 60, dele af Europa-Parlamentets og Rådetsdirektiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 om adgangtil at optage og udøve virksomhed som kreditin-stitut (omarbejdning) (kreditinstitutdirektivet),EU-Tidende 2006, nr. L 177, side 1, dele af Eu-ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/49/EFaf 14. juni 2006 om kravene til investeringssel-skabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag (om-arbejdning) (kapitalkravsdirektivet), EU-Tidende2006, nr. L 177, side 201, Europa-Parlamentetsog Rådets direktiv 2007/44/EF af 5. september2007 om ændring af Rådets direktiv 92/49/EØFog direktiv 2002/83/EF, 2004/39/EF, 2005/68/EFog 2006/48/EF, hvad angår procedurereglerne ogkriterierne for tilsynsmæssig vurdering af erhver-velser og forøgelse af kapitalandele i den finan-sielle sektor (kapitalandelsdirektivet), EU-Tidende 2007, nr. L 247, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/64/EF af13. november 2007 om betalingstjenester i detindre marked og om ændring af direktiv 97/7/EF,2002/65/EF, 2005/60/EF og 2006/48/EF og omophævelse af direktiv 97/5/EF (betalingstjeneste-direktivet), EU-Tidende 2007, nr. L 319, side 1,dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv2009/11/EF af 16. september 2009 om ændring afdirektiv 2006/48/EF, 2006/49/EF og 2007/64/EFfor så vidt angår banker tilsluttet centralorganer,

2.I lovensfodnoteændres »og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/76/EFom ændring af direktiv 2006/48/EF og2006/49/EF for så vidt angår kapitalkrav ved-rørende handelsbeholdningen og gensecuriti-sationer og tilsyn med aflønningspolitikker(CRD III), EU-Tidende 2010, nr. L 329, side3« til: »Europa-Parlamentets og Rådets direk-tiv 2010/76/EF af 24. november 2010 omændring af direktiv 2006/48/EF og2006/49/EF for så vidt angår kapitalkrav ved-rørende handelsbeholdningen og gensecuriti-sationer og tilsyn med aflønningspolitikker(CRD III), EU-Tidende 2010, nr. L 329, side3, og visse bestemmelser fra Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.1092/2010 af 24. november 2010 om makro-tilsyn på EU-plan med det finansielle systemog om oprettelse af et europæisk udvalg forsystemiske risici, EU-Tidende 2010, nr. L331, side 1, Europa-Parlamentets og Rådetsforordning (EU) nr. 1093/2010 af 24. novem-ber 2010 om oprettelse af en europæisk til-synsmyndighed (Den Europæiske Banktil-synsmyndighed), om ændring af afgørelse nr.716/2009/EF og om ophævelse af Kommissi-onens afgørelse 2009/78/EF, EU-Tidende2010, nr. L 331, side 12, Europa-Parlamentetsog Rådets forordning (EU) nr. 1094/2010 af24. november 2010 om oprettelse af en euro-pæisk tilsynsmyndighed (Den EuropæiskeTilsynsmyndighed for Forsikrings- og Ar-bejdsmarkedspensionsordninger), om ændringaf afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævel-se af Kommissionens afgørelse 2009/79/EF,EU-Tidende 2010, nr. L 331, side 48, og Eu-ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om op-rettelse af en europæisk tilsynsmyndighed(Den Europæiske Værdipapir- og Markedstil-synsmyndighed), om ændring af afgørelse nr.716/2009/EF og om ophævelse af Kommissi-onens afgørelse 2009/77/EF, EU-Tidende2010, nr. L 331, side 84. Ifølge artikel 288 iTraktaten om Den Europæiske Unions Funk-tionsmåde gælder en forordning umiddelbart ihver medlemsstat. Gengivelsen af disse be-

§ 1.…Stk. 2.-3.…Stk. 4.For filialer her i landet af udenlandskevirksomheder, der er meddelt tilladelse til at ud-øve den i §§ 7-11 nævnte virksomhed i et landinden for Den Europæiske Union eller et land,som Unionen har indgået aftale med på det finan-sielle område, finder §§ 30, 32, 34-36, 43, 44, 47,48, 50-60, 344 og 345, § 347, stk. 1, 2, 4 og 6,samt §§ 348, 354 a, 360, 363 a, 368-370 og §§373-374 anvendelse. For filialer her i landet afkreditinstitutter finder § 152 a, stk. 2, 2. pkt., og §347 a endvidere anvendelse. For filialer her i lan-det af kreditinstitutter og investeringsselskaber,der er meddelt tilladelse til at yde investerings-service i et andet land inden for Den EuropæiskeUnion eller i et land, som Unionen har indgåetaftale med på det finansielle område, og som ud-fører sådan aktivitet her i landet, finder §§ 30, 32og 43, § 72, stk. 2, nr. 5, §§ 344 og 345, § 347,stk. 1, 2, 4 og 6, samt §§ 348 og 354 a anvendel-se.§ 12.…Stk. 2.…

Stk. 5.Såfremt enhver indskyder i sparekassenhar ret til at indtræde som garant og antallet afstemmer, der kan afgives af garanter, er mindst1.000, kan det, uanset bestemmelserne i stk. 3 og4, i sparekassens vedtægter fastsættes, at repræ-sentantskabet alene vælges af garanterne. En ga-rant har 1 stemme for hver 1.000 kr. indbetaltgarantikapital, dog højst 20 stemmer.5.Efter§ 81indsættes:»§81 a.Udgør den del af egenkapitalen,som ikke er garantikapital, i en sparekassemindre end 20 pct. af sparekassens egenkapi-tal, bortfalder sparekassens lovbestemtestemmeretsbegrænsninger fastsat i § 81, stk.3, 3. pkt., og § 81, stk. 5, 2. pkt. Sparekassenslovbestemte stemmeretsbegrænsninger i § 81,stk. 3, 3. pkt., og § 81, stk. 5, 2. pkt., genind-træder ikke, selvom den del af egenkapitalen,som ikke er garantikapital, igen kommer optil eller over 20 pct. af egenkapitalen.Stk. 2.For sparekasser omfattet af stk. 1skal der senest ved førstkommende repræsen-tantskabsmøde efter, sparekassen er blevetomfattet af stk. 1, gennemføres en vedtægts-ændring, således at det tydeligt kommer til atfremgå af sparekassens vedtægter, at spare-kassen ikke er omfattet af de lovbestemtestemmeretsbegrænsninger. En sparekasse kanuanset stk. 1 fastsætte stemmeretsbegræns-ninger, der ikke er bestemt ved lov, i spare-kassens vedtægter.Stk. 3.Vurderingen af, om den del af egenka-pitalen, som ikke er garantikapital, udgørmindre end 20 pct. af sparekassens egenkapi-tal, skal ske på baggrund af den senest revide-rede årsrapport, delårsrapport eller kvartals-regnskab.«§ 85.…Stk.2.Enhver andelshaver har ret til at møde pågeneralforsamlingen og tage ordet dér. Hver an-delshaver har 1 stemme.6.Efter§ 85indsættes:»§85 a.Udgør den del af egenkapitalen,som ikke er andelskapital, i en andelskasse

mindre end 20 pct. af andelskassens egenka-pital, bortfalder andelskassens lovbestemtestemmeretsbegrænsninger fastsat i § 85, stk.2, 2. pkt. Andelskassens lovbestemte stemme-retsbegrænsninger i § 85, stk. 2, 2. pkt., gen-indtræder ikke, selvom den del af egenkapita-len, som ikke er andelskapital, igen kommerop til eller over 20 pct. af egenkapitalen.Stk. 2.For andelskasser omfattet af stk. 1skal der senest ved førstkommende general-forsamling efter, andelskassen er blevet om-fattet af stk. 1, gennemføres en vedtægtsæn-dring, således at det tydeligt kommer til atfremgå af andelskassens vedtægter, at andels-kassen ikke er omfattet af de lovbestemtestemmeretsbegrænsninger. En andelskassekan uanset stk. 1 fastsætte stemmeretsbe-grænsninger, der ikke er bestemt ved lov, iandelskassens vedtægter.Stk. 3.Vurderingen af, om den del af egenka-pitalen, som ikke er andelskapital, udgørmindre end 20 pct. af andelskassens egenka-pital, skal ske på baggrund af den senest revi-derede årsrapport, delårsrapport eller kvartals-regnskab.«§ 188.…Stk. 2.…Stk. 3.Finanstilsynet kan uanset stk. 1, nr. 8,fastsættes regler om pligt til modregning.Stk. 4.…§ 207.I sparekasser, der har drevet virksomhedsiden den 1. januar 1989, og i andelskasser ellersammenslutninger heraf, der har drevet virksom-hed siden den 1. januar 1995, kan repræsentant-skabet eller generalforsamlingen efter reglerne idette kapitel beslutte, at sparekassen, andelskas-sen eller sammenslutningen opløses uden likvida-tion ved overdragelse af sparekassens, andelskas-sens eller medlemsandelskassernes aktiver oggæld som helhed til et af sparekassen, andelskas-sen eller sammenslutningen ejet eller oprettetaktieselskab, der har tilladelse til at drive penge-institutvirksomhed(sparekasseaktiesel-skab/andelskasseaktieselskab). Aktier i aktiesel-skabet svarende til værdien af de indskudte akti-7.I§ 188, stk. 3,ændres »fastsættes« til:»fastsætte«.

ver efter fradrag af sparekassens eller den enkelteandelskasses gæld, jf. dog § 208, stk. 2, overdra-ges i sparekasser til en fond, i andelskasser til enfond eller en forening og i sammenslutninger tilen fond eller en forening oprettet for den enkeltemedlemsandelskasse. Fondene anses som er-hvervsdrivende fonde. Foreningernes medlemmerskal være aktionærer i aktieselskabet.Stk. 2.-3.…8.§ 207, stk. 1, 4. pkt.:»Foreningerne er omfattet af lov om visseerhvervsdrivende virksomheder, og forenin-gernes medlemmer skal være aktionærer iaktieselskabet.«§ 209.De i henhold til § 207, stk. 1, oprettedefonde eller foreninger, der ejer aktier i et spare-kasseaktieselskab eller et andelskasseaktiesel-skab, ledes af en bestyrelse på mindst 3 med-lemmer.Stk. 2.Et flertal af bestyrelsen nævnt i stk. 1udpeges af bestyrelsen for sparekasseaktieselska-bet, jf. § 207, stk. 1, blandt bestyrelsens med-lemmer.Stk. 3.Et flertal af bestyrelsen i fonde og for-eninger, der besidder mere end 25 pct. af aktie-kapitalen i et andelskasseaktieselskab, udpeges afbestyrelsen for andelskasseaktieselskabet, jf. §207, stk. 1, blandt bestyrelsens medlemmer.Formanden for sparekasseaktieselskabets og an-delskasseaktieselskabets bestyrelse er altid med-lem af fondens eller foreningens bestyrelse.Stk. 4.Til bestyrelsen for de i stk. 1 og 2 nævn-te fonde eller foreninger udpeges 1 medlem af ogblandt sparekasseaktieselskabets eller andelskas-seaktieselskabetsmedarbejderrepræsentanter,medmindre reglerne om koncernrepræsentation ilov om erhvervsdrivende fonde finder anvendel-se. Reglerne i selskabsloven om koncernrepræ-sentation finder tilsvarende anvendelse for detpågældende medlem.Stk. 5.I foreninger, der besidder mindre endden i stk. 3 nævnte del af aktiekapitalen i et an-delskasseaktieselskab, vælges bestyrelsen af for-eningens medlemmer.Stk. 6.Stk. 1-5 finder ikke anvendelse, hvissparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktie-selskabet er afviklet efter §§ 226 og 227 og spa-9.§ 209affattes således:»§209.De i henhold til § 207, stk. 1, op-rettede fonde eller foreninger, der ejer aktier iet sparekasseaktieselskab eller et andelskas-seaktieselskab, ledes af en bestyrelse påmindst 3 medlemmer.Stk. 2.Medlemmer af bestyrelsen for elleransatte i sparekasseaktieselskabet eller an-delskasseaktieselskabet, jf. § 207, stk. 1, måikke udpege eller udgøre et flertal af med-lemmerne af bestyrelsen for den i stk. 1nævnte fond eller forening. Tilsvarende gæl-der for medlemmer af bestyrelsen for elleransatte i fondens eller foreningens dattersel-skaber eller associerede virksomheder.Stk. 3.Formanden for bestyrelsen af den istk. 1 nævnte fond eller forening må ikkesamtidig være formand for bestyrelsen i spa-rekasseaktieselskabet eller andelskasseaktie-selskabet.Stk. 4.Fonde og foreninger omfattet af stk.1 skal give Finanstilsynet de oplysninger, derer nødvendige for tilsynets virksomhed. §347, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.Stk. 5.Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ik-ke anvendelse, hvis sparekasseaktieselskabeteller andelskasseaktieselskabet er afvikletefter §§ 226 og 227 og sparekasseaktieselska-bet eller andelskasseaktieselskabet ikke ansesfor at være videreført. Når sparekasseaktiesel-skabet eller andelskasseaktieselskabet er af-viklet og ikke kan anses for videreført, ansesfonden fortsat som en erhvervsdrivende fond,

rekte eller indirekte erhvervelse af bestemmendeindflydelse over en erhvervsvirksomhed samt omafhændelse af en sådan indflydelse.§ 218.En fond eller forening, der har været etrealkreditinstitut, og en fond, der er oprettet iforbindelse med omdannelse af et realkreditinsti-tut til et aktieselskab, skal indsende den revidere-de og godkendte årsrapport til Finanstilsynet i treeksemplarer. Årsrapporten skal være modtaget iFinanstilsynet senest 4 måneder efter regnskabs-årets afslutning. Finanstilsynet videresender eteksemplar til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,hvor årsrapporten er offentligt tilgængelig efterde regler, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsæt-ter herfor.Stk. 2.Finanstilsynet fastsætter nærmere reglerfor regnskabsaflæggelsen.§ 354.Finanstilsynets ansatte er under ansvarefter straffelovens §§ 152-152 e forpligtet til athemmeligholde fortrolige oplysninger, som de fårkendskab til gennem tilsynsvirksomheden. Detsamme gælder personer, der udfører serviceop-gaver som led i Finanstilsynets drift, samt eksper-ter, der handler på tilsynets vegne. Dette gælderogså efter ansættelses- eller kontraktforholdetsophør.Stk. 2.-5.…Stk. 6.Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinderfor, at fortrolige oplysninger videregives til:15) …Stk. 7.-13.…§ 373.Overtrædelse af § 7, stk. 1 og 3-6, § 8,stk. 1 og 3-6, § 9, stk. 1-3 og 5-7, § 10, stk. 1-4, §11, stk. 1, 3 og 4, § 16 a, stk. 2, § 16 b, stk. 2, §24, stk. 1, 2. pkt., § 25, 2. pkt., §§ 27 og 28, § 31,stk. 7, 8 og 10, § 33, stk. 1, § 36, § 38, stk. 1 og6, og stk. 7, 1. pkt., § 39, stk. 1, 3, 4 og 6, §§ 40og 44-46, § 49, stk. 1 og 2, § 52, § 53, stk. 1 og 2,§ 61, stk. 1, §§ 61 b og 61 c, § 63, stk. 1, 2 og 4,§ 64, stk. 3, jf. stk. 2, nr. 1 og 2, § 65, stk. 1, § 66,§ 67, stk. 1, § 74, stk. 1 og 3, §§ 75, 76, 78 og 92,§ 101, stk. 1, 2 og 4, § 102, stk. 2, 1. pkt., og stk.3, §§ 103-106 og 117, § 118, stk. 5, § 119, § 120,stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, § 124, stk. 1-4, 7 og 8, §13.I§ 354, stk. 6,indsættes efter nr. 15 somnyt nummer:»16) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, når op-lysningerne vedrører en fond eller for-ening omfattet af § 207 eller §§ 214 -214 a, og oplysningerne vurderes athave betydning for styrelsens tilsyns-opgaver.«Nr. 16-28 bliver herefter nr. 17-29.

125, stk. 1-3, 5 og 7, § 125 a, § 126, stk. 1, 2 og8, § 129, stk. 9, § 132, stk. 1, nr. 4, § 134, nr. 7, §138, nr. 8, § 145, stk. 1-3, stk. 4, 1. pkt., stk. 5 ogstk. 6, 1. pkt., § 146, stk. 1, § 147, stk. 1, § 149,stk. 1 og 3, §§ 150 og 151, § 152, stk. 1-3, § 153,stk. 1, §§ 154 og 170-175, § 182, stk. 1 og 2, §194, § 195, stk. 1-3, §§ 200 og 201, § 202, stk. 1,14.I§ 373, stk. 1,udgår »§ 217, § 218, stk. 1,3 og 4, § 203, stk. 1, § 204, stk. 1, § 217, § 218, 1. og 2. pkt.,«.stk. 1, 1. og 2. pkt., § 226, stk. 1 og 2, og stk. 5,1. pkt., §§ 227 og 334, § 343 a, stk. 1, § 343 f,stk. 3, § 343 j, § 404, stk. 1, 2, 4 og 5, samt arti-kel 14 og artikel 24, stk. 1, litra b, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning om kreditvur-deringsbureauer straffes med bøde eller fængselindtil 4 måneder, medmindre højere straf er for-skyldt efter den øvrige lovgivning.Stk. 2.-9.…§3Stk. 1.Loven træder i kraft den 1. januar2012.Stk. 2.Fonde og foreninger omfattet af §209 i lov om finansiel virksomhed skal vedførstkommende bestyrelsesmøde eller gene-ralforsamling efter denne lovs ikrafttrædenbringe bestyrelsens sammensætning i over-ensstemmelse med lovens bestemmelser, somaffattet ved denne lovs § 2, nr. 9. Igangvæ-rende udpegningsperioder skal dog respekte-res.Stk. 3.For fonde eller foreninger, der af-lægger årsrapport efter § 218 i lov om finan-siel virksomhed, vil kravet om aflæggelse afårsrapport i henhold til årsregnskabslovenhave virkning for regnskabsår, der begynderden 1. januar 2012 eller senere.Stk. 4.Virksomheder omfattet af den nye §1 a i lov om visse erhvervsdrivende virksom-heder, skal opfylde kravene fastsat i lovenskapitel 5 a, senest 1 år efter denne lovs ikraft-træden.§4Stk. 1.Loven gælder ikke for Færøerne ogGrønland, jf. dog stk. 2 og 3.