Skatteudvalget 2009-10
L 55 Bilag 6
Offentligt
J.nr. 2009-411-0028Dato: 3. december 2009
TilFolketinget - Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges et supplerende hø-ringsskema samt FSR’s høringssvar vedrørende forslag tillov om ændring af aktieavancebeskatningsloven og lov omændring af selskabsskatteloven, fusionsskatteloven og for-skellige andre love. (Mindre justeringer af reglerne vedrø-rende investeringsselskaber) – L 55.
Kristian Jensen/Lise Bo Nielsen
Høringsskema indeholdende høringssvar og kommentarer hertil vedrørende udkast til .
Organisationer Bemærkninger i høringssvar
FSRGenerelt:FSR bemærker indledningsvist, at for-udsætningerne for vedtagelsen af æn-dringerne af aktieavancebeskatnings-lovens § 19 ikke længere ses at væretil stede.Behovet for særskilt lagerbeskatningafselskaberefter § 19 er ikke længeretil stede efter der med skattereformener indført en generel lagerbeskatningaf selskabers porteføljeaktier. Hensettil det betydelige administrative be-svær og den øgede kompleksitet, et”tostrenget” beskatningssystem med-fører, forslås det, at bestemmelsen be-grænses til alene at omfatte fysiskepersoner.Kommentar til bemærkninger
Skatteministeriet bemærker, at afskaf-felsen af ”§ 19-sondringen” vil medfø-re en række uhensigtsmæssigheder.Forudsætningen for, at investerings-selskabet er skattefrit er, at indkom-sten beskattes hos aktionærerne. Imodsat fald skal indkomsten beskatteshos investeringsselskabet.Afskaffelsen af aktieavancebeskat-ningslovens § 19 for selskaber vilmedføre en nogetvilkårligbeskatningaf investeringsselskabet afhængig afeventuelle selskabsaktionærers ejeran-dele. Kan selskabsaktionæren modta-ge skattefridatter- eller koncernsel-skabs udbytter,må investeringssel-skabet omvendt være skattepligtig afden del af indkomsten, som vedrørerden relevante selskabsaktionærs ejer-andel – alternativt hele indkomsten.Derudover vil skattepligten i investe-ringsselskabet også skulle tage højdefor eventuelle personaktionærer -hvilke konsekvenser vil skattepligten iinvesteringsselskabet have for beskat-ningen af personaktionærer?Selskabsaktionærer, der alene liggerinde medporteføljeaktier,kan, så-fremt investeringsselskabets aktier ik-ke er optaget til handel på et reguleretmarked eller på en multilateral han-delsfacilitet, vælge at blive realisati-onsbeskattet ved opgørelsen af gevinstog tab. Hullukningen foretaget medlov nr. 98 af 10. februar 2009 vil såle-des ikke længere være effektiv.Behovet for den særskilte lagerbe-skatning er således efter Skattemini-steriets opfattelse forsat tilstede.
Side 2
FSR bemærker videre, at der forper-sonerburde være en særlig overgangs-regel, af hensyn til at kapitalindkomst-beskatningen kan resultere i forskelli-ge satser for beskatning af gevinst ogtab. Der burde således være en over-gangsregel, hvor der føres en særligtabssaldo til udligning af forskellen ibeskatningen over/under topskat-tegrænsen.
Skatteministeriet bemærker indled-ningsvist, at der ikke kan være tale omen overgangsordning, i og med den ikapitalindkomstbeskatningen indbyg-gede asymmetri er permanent.Forskellen i beskatningen af gevinstog fradragsværdi af et eventuelt tab eret udslag af den generelle beskatningaf kapitalindkomst og progressionenheri.Skatteministeriet mener derfor ikke, atder er behov for den ønskede regel.
”Holding-reglen” for selskaber medtilbagekøbspligt:FSR bemærker, at der i den foreslåede”holding-regel” for selskaber med til-bagekøbspligt i forbindelse med mo-derselskabets bestemmende indflydel-se på datterselskabet, henvises tillig-ningslovens § 2, stk. 2,og for selska-ber uden tilbagekøbspligt indeholder”holding-reglen” en passus om, at manser bort fra aktier i selskaber, hvoriselskabet har bestemmende indflydelseeller ejer aktier i et koncernforbundetselskab, jf.ligningslovens § 2, stk. 2og 3.FSR anmoder om en uddybning af,hvorfor den nye ”holding-regel” skalhave et andet anvendelsesområde endden eksisterende ”holding-regel”.Efter Skatteministeriets opfattelse erder ikke nogen forskel på anvendel-sesområdet for de to ”holding-regler”,da opgørelsen af den bestemmendeindflydelse efter den foreslåede ”hol-ding-regel” og den gældende ”hol-ding-regel” ikke fører til et forskelligtresultat.I ligningslovens § 2, stk. 2, henvisestil stk. 3, hvor en koncernforbundetjuridisk person (et selskab) er define-ret. Henvisningen til stk. 3 i den gæl-dende ”holding-regel” er derfor ikkestrengt nødvendig, da den følger im-plicit af stk. 2.For at harmonisere henvisningerne ibestemmelsen til ligningslovens defi-nition af bestemmende indflydelse, vilder blive stillet et ændringsforslag,hvorefter henvisningen fremover beg-ge steder vil være til ligningslovens §2, stk. 2.
FSR anmoder ligeledes om en uddyb-ning af ud fra, hvilke kriterier det be-dømmes om et selskab ”hovedsage-ligt” investerer i andre værdier endværdipapirer m.v.
Der henvises til kommentaren til Dan-ske Advokaters bemærkninger i detfremsendte høringsskema, jf. L 55 –bilag 2.
FSR ønsker bekræftet, at lovforslagetikke medfører en ændring i fortolknin-gen af forudsætningerne for at bliveSide 3
kvalificeret et investeringsselskab, jf.bemærkningerne til L 98 om ændringaf forskellige skattelove (Investerings-foreninger og hedgeforeninger), Fol-ketingsåret 2004-05, 2. samling:“Et selskab, der både har investe-ringsvirksomhed og produktionsvirk-somhed, er ikke et investeringsselskab.Et pengeinstitut, der både har masse-indlån og masseudlån, og som samti-dig investerer i værdipapirer, har envirksomhed, der går ud over at inve-stere i værdipapirer. Det er heller ikkeet investeringsselskab. Det sammegælder realkreditinstitutter m.v. oglivsforsikrings- og skadesforsikrings-selskaber, uanset hele deres formue eranbragt i værdipapirer.”FSR ønsker bekræftet, at nedenståendefortolkning også vil være gældende forden foreslåede ”holding-regel”:Det har ikke tidligere været afklaret,om det forhold, at der udøves andreaktiviteter end investeringsvirksomhedi etdatterselskab,skal tillægges nogenbetydning ved bedømmelsen af, omholdingselskabet har en virksomhed,hvori der (gennem datterselskaber)hovedsageligt investeres i andre vær-dier end værdipapirer. Dette spørgsmålblev afklaret med bemærkningerne tilet ændringsforslag, der blev stillet afSkatteministeren under 3. behandlin-gen af L 23, der netop var møntet påden tidligere gældende ”holding-regel”i ABL § 19, stk. 3. Her blev anførtfølgende:»Hvis datterselskabet er et sædvanligtpengeinstitut, der både har masseind-lån og masseudlån og som samtidiginvesterer i værdipapirer, har holding-selskabet en virksomhed, hvori der(gennem datterselskaber) hovedsage-ligt investeres i andre værdier endværdipapirer. Tilsvarende gælder re-alkredit, livsforsikring og skadesfor-sikring. Holdingselskabet bliver derforikke et investeringsselskab. At datter-selskabet selv isoleret set heller ikke eret investeringsselskab fremgår af be-skrivelsen i de oprindelige bemærk-ninger til L 98«.Skatteministeriet kan bekræfte, at det iforbindelse med opgørelsen af aktiveri datterselskabet i henhold til den fore-slåede ”holding-regel”, tages i be-tragtning, om værdipapirerne m.v. idatterselskabet er ejet som led i detsaktivitet af anden karakter end inve-steringsvirksomhed.Det er i denne forbindelse ikke afgø-rende, hvilken virksomhed dattersel-skabet driver, men hvorvidt værdipa-pirerne m.v. har tilknytning til andenaktivitet end investeringsvirksomhed.Side 4
Skatteministeriet kan bekræfte, at for-arbejderne til bestemmelsen fortsat vilindgå i fortolkningen af bestemmel-sen.
”Holding-reglen” for selskaber udentilbagekøbspligt:FSR ønsker nedenstående bekræftet:Det er FSR’s opfattelse, at selskaberder har anbragt formuen i dattersel-skaber, som holdingselskabet har enbestemmende indflydelse på, og somdriver anden virksomhed end investe-ringsvirksomhed falder uden for defi-nitionen af et kollektivt investerings-selskab (mindst 8 deltagere).15 pct.-reglen finder således ikke an-vendelse for datterselskaberne, og 15pct.-reglen har alene selvstændig be-tydning i de situationer, hvor der ertvivl om, hvorvidt et selskab driveranden virksomhed end investerings-virksomhed.Skatteministeriet kan bekræfte, at hvorholdingselskabet harbestemmendeindflydelsepå datterselskabet medreg-nes den andel af datterselskabets akti-ver, som svarer til holdingselskabetsdirekte eller indirekte ejerandel.Datterselskabet, hvorover holdingsel-skabet har bestemmende indflydelse,vil isoleret set blive kvalificeret efteraktieavancebeskatningslovens § 19,stk. 2.Det er således korrekt, at den egentli-ge anvendelse af ”15 pct.-reglen” pådatterselskabetførst finder sted i situ-ationer, hvor der er tvivl om, hvorvidtdatterselskabet driver anden virksom-hed end investeringsvirksomhed.I forbindelse med indregningen af dat-terselskabets aktiver i holdingselska-bets opgørelse af aktiver tages det ibetragtning, om værdipapirerne m.v. idatterselskabet er ejet som led i detsaktivitet af anden karakter end inve-steringsvirksomhed.Nettokurstabsopgørelse:FSR ønsker større klarhed i bestem-melsens formulering (lovforslagets §2, nr. 1, 1. pkt.).Efter Skatteministeriets opfattelse erbestemmelsen formuleret tilstrække-ligt klart, da der ikke er tvivl om,hvilke aktier eller investeringsfor-eningsbeviser bestemmelsen omhand-ler.
FSR kan ikke se nogen rimelig be-grundelse for, at der i det opgjorte net-tokurstab, udover nedsættelse med fri-tagne modtagne udbytter, jf. bl.a. ”66pct.-reglen”, skal helt bortses fra akti-er, hvor selskabet i ejerperioden harkunnet modtage skattefrie udbytte, jf.selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2,i forbindelse med nettokurstabsopgø-relsen.Det burde således være tilstrækkeligt,at nettokurstabet nedsættes med de
Skatteministeriet fastholder, at tab påaktier, hvor selskabet i ejerperiodenhar kunnet modtage skattefrie udbytterefter selskabsskattelovens § 13, stk. 1,nr. 2, ikke indgår i opgørelsen af net-tokurstabet.Begrænsningen er indsat af værnshen-syn, idet der ellers kan opnås fradragfor tab, der skyldes udlodninger afformuen, hvor udlodningerne har væ-ret skattefrie.Side 5
modtagne skattefrie udbytter på disseaktier, på samme måde som det angi-ves vedrørende udbytte omfattet afselskabsskattelovens § 13, stk. 3 (66pct.-reglen), jf. lovbekendtgørelse nr.272 af 3. april 2009.
Nedsættelser af nettokurstabet efterlovforslagets § 2, nr. 1, 3. pkt., (66pct.-reglen m.v.) burde have omfattetskattefritagne udbytter i hele ejerpe-rioden, men henset til at selskaberneikke altid vil være i besiddelse af disseoplysninger, foreslås en tillempet ver-sion, hvor der alene sker nedsættelsemed de seneste års udbytter.Denne tillempede version vurderes ik-ke at kunne anvendes for så vidt angårfuldt skattefri udbytter.
Andre forhold:SKAT’s styresignalFSR bemærker, at SKAT’s styresignal”Overgang til beskatning efter aktie-avancebeskatningslovens § 19 ogdermed lagerbeskatning som følge aflov nr. 98 af 10. februar 2009”ikkeomhandler selskabsinvestorer.
Skatteministeriet tilkendegiver, at dethverken ud af styresignalets overskrifteller indledning specifikt fremgår, atstyresignalet også omhandler sel-skabsinvestorer, men således forhol-der det sig imidlertid ikke.SKAT’s styresignal”Overgang til be-skatning efter aktieavancebeskat-ningslovens § 19 og dermed lagerbe-skatning som følge af lov nr. 98 af 10.februar 2009”omhandler til delsogsåselskabsinvestorer.Det er tanken at SKAT udsender etselvstændigt styresignal for selskabs-investorer.
FSR bemærker, at styresignalet inde-holder fortolkninger, der ikke kan læ-ses ud af lovteksten, hvilket ikke ertilfredsstillende:1) Forskudt regnskabsårSom det anføres i styresignalet, forud-sætter overgangsreglerne, at selskabetog investor har kalenderårsregnskab.Ikke desto mindre indeholder styresig-nalet uddybende fortolkninger af,hvorledes der skal forholdes, når hen-holdsvis selskabet og/eller investor harforskudt regnskabsår. Dette gælderf.eks., når det foreskrives, at i de situa-tioner, hvor såvel investor som selska-
Der er efter Skatteministeriets opfat-telse ikke grund til at ændre i lovtek-sten. Hvordan overgangsreglerne skalfortolkes, fremgår af skatteministerenssvar på spørgsmål nr. 335 af 22. april2009 (Alm. del Folketingsåret 2008-09).
Side 6
bet har forskelligt regnskabsår, skalman anvende den 1. januar 2009 somskæringsdag.FSR skal henstille, at overgangsreg-lerne ved forskudt regnskabsår optagesi lovteksten.
2) Modregning i kursgevinster påbørsnoterede aktierStyresignalet indeholder i pkt. 3.4. endetaljeret beskrivelse af reglerne omkildeartsbegrænsning. Her mangler derefter FSR’s opfattelse hjemmel til atforeskrive pligtmæssig anvendelse afkildeartsbegrænsning, før overgangs-reglerne finder anvendelse.
Skatteministeriet bemærker, at hjem-len til pligtmæssigt, at anvende uud-nyttede fradrag for tab på børsnotere-de aktier findes i aktieavancebeskat-ningslovens § 46, stk. 15, som udgøren undtagelse fra overgangsreglen i §10, stk. 9, i lov nr. 98 af 10. februar2009.
3) Afsluttende ansættelse for investe-ringsselskabet (månedsfristen)Efter FSR’s opfattelse kan det førstafgøres endeligt ved udgangen af ind-komståret 2009, om betingelserne forbeskatning som investeringsselskabhar været opfyldt. Først fra dette tids-punkt synes månedsfristen at løbe.
Det fremgår af styresignalet, at”ihenhold til selskabsskattelovens § 5,stk. 3, skal ledelsen i selskabet, derændrer skattemæssig status, senest enmåned efter statusændringen indsendeen opgørelse af indkomsten for det af-sluttende indkomstår.Hvis det er ændringen af aktieavance-beskatningslovens § 19, som bevirker,at selskabet overgår til skattefrihed,finder SKAT, at statusskiftet sker, nårloven træder i kraft.Told- og Skatteforvaltningen har mu-lighed for at dispensere fra fristen forindleveringen af den afsluttende an-sættelse.Det bemærkes, at såfremt et selskabeller en investeringsforening som føl-ge af lov nr. 98 af 10. februar 2009umiddelbart fremtræder som overgåettil beskatning efter aktieavancebe-skatningslovens § 19, men hvor detinden udløbet af selskabets eller for-eningens indkomstår konstateres, atbetingelserne i aktieavancebeskat-ningslovens § 19 ikke er opfyldt, erder ikke sket et statusskifte efter aktie-avancebeskatningslovens § 33.”Side 7
Aktieavancebeskatningslovens§ 33, stk. 6Styresignalet omtaler ikke aktieavan-cebeskatningslovens § 33, stk. 6. jf.stk. 4.Hvordan skal sætningen ” … opgøresefter fradrag af udlodninger, der efterbegyndelsen af første år med ny statusbetales af indkomsten i sidste år medgammel status …”, jf. § 33, stk. 4, for-tolkes i relation til overgang efter denvedtagne L 23?
Skatteministeriet er opmærksom på, atde generelle regler om statusskifte iselskabsskatteloven kan være mindrehensigtsmæssige i forbindelse medovergangen til beskatning som inve-steringsselskab. Skatteministeriet vilderfor overveje, om det er muligt atsmidiggøre reglerne på dette punkt.
Efter reglerne i aktieavancebeskat-ningslovens § 33, stk. 4 og 6, nedsæt-tes handelsværdien på overgangstids-punktet samt indgangsværdien til denefter statusskiftet gældende beskatningaf aktien eller beviset.Værdierne nedsættes med den udlod-ning, der foretages efter overgangen,men som vedrører tiden før statusskif-tet.I relation til L 23 indeholder lovennogle specifikke overgangsregler -herunder § 10, stk. 9. Disse regler måefter Skatteministeriets opfattelse in-debære, at reglerne i aktieavancebe-skatningslovens § 33, stk. 4 og 6ikkefinder anvendelse i forbindelse meddenne overgang.
Aktiesælgere kan blive utilsigtet be-skattetEn gruppe aktionærer (8 eller derover)kan have afstået aktier i et selskab, derpå salgstidspunktet ikke er et § 19-selskab, men efterfølgende bliver det,f.eks. hvor det viser sig at 15 % -reglen ikke er opfyldtSelskabet vil således kunne overgå tilbeskatning efter aktieavancebeskat-ningslovens § 19 fra den 1. januar isalgsåret. Herved vil sælgerne af akti-erne, som de opfattede som ”alminde-lige” aktier, blive anset for at have af-stået aktierne og blive undergivet la-gerbeskatning fra 1. januar til salgs-tidspunktet.Vedkommende sælgere kan således
Overgangen til beskatning som inve-steringsselskab sker med virkning fradet år, hvor betingelserne i aktieavan-cebeskatningslovens § 19 er opfyldt.I visse situationer kan dette først kon-stateres ved udgangen af selskabetsindkomstår.Selskabets status som investeringssel-skab påvirker beskatningen af aktio-nærerne – dels ved salg og dels vedudlodninger af udbytte. Det kan derforforekomme, at aktionæren efter salgs-tidspunktet eller tidspunktet for ud-lodning af udbytte vil blive udsat foren anden beskatning, end hvis der ikkeSide 8
blive undergivet en beskatning, somikke kunne forudses på salgstidspunk-tet.Efter FSR’s opfattelse bør der indføresen beskyttelse af aktionærer, der i godtro afstår aktier som almindelige akti-er, men hvor det viser sig, at aktien ef-terfølgende bliver kvalificeret som enaktie i et investeringsselskab. Det kangøres enkelt ved at vurderingen af ak-tiernes status sker på salgstidspunktet.Hvorledes vil aktionærerne være stil-let, hvis der sker statusskifte efter sal-get og selskabet har udloddet udbytte isalgsåret med eksempelvis 1 mio.DKK?Skatteministeriet bedes illustrere deskattemæssige konsekvenser af et så-dant salg.
efterfølgende var sket en ændring afaktiviteten i selskabet således, at dersker en overgang til beskatning sominvesteringsselskab.Skatteministeriet er opmærksom på, atdette kan være uhensigtsmæssigt, ogvil derfor overveje, hvorvidt det ermuligt at ændre reglerne på dettepunkt.
Gennemsnitsberegning – 15 pct.-grænsenDet synes ikke afklaret, efter hvilkeprincipper gennemsnitsopgørelsen iaktieavance-beskatningslovens § 19,stk. 3, skal foretages.
Udover daglige udsving i aktiekurserkan der tilsvarende være udsving iværdien af investeringen i andre akti-ver end værdipapirer mv., ligesom om-Generelt kan det siges, at et beror påfanget af investeringen i andre aktieren konkret vurdering, hvor mange må-end værdipapirer mv. kan variere be-lepunkter der er. I den forbindelse børtydeligt i løbet af måleperioden.der være fokus på ændringer, der ikkeer udslag af selskabets almindeligeValg af opgørelsesmetode kan derfordrift.have stor indvirkning på, om 15 % -grænsen overholdes.Med hensyn til principperne for opgø-FSR skal anmode Skatteministeriet om relsen i øvrigt kan Skatteministerietat bekræfte, at følgende opgørelse kan bekræfte, at de for indkomståret an-vendte regnskabsprincipper også skalgodkendes somanvendes i forbindelse med gennem-hovedregel:snitberegningen.- Opgørelse på månedsbasis (sidstehverdag i måneden).- Principper for opgørelse og værdian-sættelse følger årsrapporten (senest af-lagte).Derudover kan Skatteministeriet be-kræfte, at en simpel sammentælling af”bruttoaktiver”og”andre aktiver”ud fra perioderegnskaberne kan god-kendes.
Skatteministeriet er bekendt med atspørgsmålet omkring opgørelsen af 15pct.-grænsen og særligt spørgsmåletom hvor mange målepunkter, der børvære i løbet af året, er i en konkret sagblevet forelagt Skatterådet.
Side 9
- Summen af investerede bruttoaktiveropgøres ved simpel sammentælling(benævnt Brutto aktiver) ud fra perio-deregnskabet ultimo måneden.- Summen af investeringer i aktiverder ikke er værdipapirer mv. opgøresved simpel sammentælling (benævntAndre aktiver) ud fra perioderegnska-bet ultimo måneden.Spørgsmålet er desuden, om der skalanvendes vægtede gennemsnit baseretpå de løbende/månedlige opgørelser,eller hvorvidt der skal være tale etvægtet gennemsnit ud fra bruttobelø-bene, der indgår i de enkelte beregnin-ger. Efter FSR’s opfattelse bør selska-bet kunne vælge frit.Den metode, som selskabet har valgt,skal som udgangspunkt godkendes afSKAT. Selskaber, der er tæt på græn-sen på 15 %, har behov for sikkerhedfor beregningsmetode mv. I modsatfald vil det effektive krav i praksis væ-re langt over 15 %, idet der må opere-res med en passende sikkerhedsmar-gin.Koncernforbundne selskaber - nært-stående personer bør være én aktionærDet fremgår af aktieavancebeskat-ningslovens § 19, stk. 2, nr. 2, sidstepkt., at: "Koncernforbundne deltagere,jf. kursgevinstlovens § 4, anses i den-ne sammenhæng for én deltager".Det fremgår af de tilhørende bemærk-ninger, at "henvisningen til kursge-vinstlovens § 4 medfører f.eks., at toeller flere selskaber anses som en del-tager, hvis samme aktionærkreds di-rekte eller indirekte ejer mere end 50pct. af aktiekapitalen eller råder overmere end 50 pct. af stemmeværdien ihvert af selskaberne".Det medfører i praksis, at et selskabmed 8 personaktionærer kan være om-fattet af reglerne, mens et tilsvarendeselskab med 6 personaktionærer og 2selskabsaktionærer, der er ejet af nært-stående, ikke er omfattet af reglerne.Side 10
Efter Skatteministeriets opfattelse kander ikke anvendes et vægtet gennem-snit.
Reglerne burde være udformet på ensådan måde, at disse to tilfælde be-handles ens i forhold til § 19.Bemærkningerne omtaler heller ikke,om to personer - eksempelvis to ægte-fæller - eller en person og et selskab -eksempelvis en person og dennes 100pct. ejede selskab - udgør "koncern-forbundne deltagere".Det burde være indarbejdet i lovtek-sten, at personer omfattet af aktie-avancebeskatningslovens § 4, stk. 2,også anses som én aktionær ved opgø-relse af antal deltagere.Som reglen er formuleret i den gæl-dende lov virker det hæmmende påfamiliemæssige generationsskifter,idet familien efter et frasalg af hol-dingselskabets driftsaktiver mv. vilovergå til at blive et § 19-selskab, hvisder ikke reinvesteres i erhvervsaktivi-tet mv. Dette må være en utilsigtetkonsekvens.
Skatteministeriet er enig i, at den afFSR skitserede situation er uhen-sigtsmæssig.Et ændringsforslag vil blive stillet så-ledes, at også nærtstående personer, jf.aktieavancebeskatningslovens § 4, stk.2, anses for én deltager.
KonsolideringsreglerPrincipperne for konsolidering af dat-terselskaber er ikke præciseret. Detfremgår af bemærkninger til lov nr. 98af 10. februar 2009, at”Hvis det førstnævnte selskab har be-stemmende indflydelse eller direkteeller indirekte ejer aktier i et eller fle-re koncernforbundne selskaber, jf. lig-ningslovens § 2, stk. 2-3, skal 1. pkt. istk. 3 dog anvendes under ét for alledisse selskaber. Det medfører, at akti-erne i det eller de andre selskaber ikkemedregnes ved opgørelsen efter 1. pkt.I stedet medregnes den del af det ellerde andre selskabers aktiver, som sva-rer til det førstnævnte selskabs direkteeller indirekte ejerforhold i de andreselskaber.”Det må opfattes som en pro rata, linjefor linje, konsolidering baseret på pe-rioderegnskaber, jf. nedenfor om op-gørelsesmetoden.Side 11
FSR skal anmode Skatteministeriet omat bekræfte, at denne opfattelse er kor- Skatteministeriet kan bekræfte, at derekt.til enhver tid anvendte regnskabsprin-cipper vil finde anvendelse.Det bedes i den forbindelse også be-kræftet, at der kan ske eliminering afkoncernmellemværender mv., jf. her-ved de regnskabsmæssige regler forudarbejdelse af koncernregnskaber.Således bedes Skatteministeriet be-kræfte, at der kan bortses fra mellem-regninger mellem koncernselskaberneved opgørelse af den konsolideredeopgørelse, der ligger til grund for be-regning af 15 % -grænsen.
Skatteministeriet er bekendt med, atspørgsmålet omkring eliminering afkoncernmellemværender er forelagtSkatterådet. Denne problemstilling vilderfor snarest blive afklaret af Skatte-rådet.
Hvorledes skal en ændring af regn-skabspraksis mv. indregnes ved konso-lideringen, jf. ovenfor? I overgangs-reglerne for personers beskatning afaktieavancer (ved forhøjelsen af skat-tesatsen til 45 %) blev der mulighedfor at ændre regnskabspraksis i et ef-terfølgende regnskabsår, og hervedindregne den opgjorte merværdi iovergangssaldoen. Vil et tilsvarendeprincip kunne finde anvendelse vedSkatteministeriet kan bekræfte, at etopgørelse af de regnskabsmæssigetilsvarende princip vil kunne finde an-værdier.vendelse.I øvrigt bør det være muligt for sel-skabet at foretage gennemsnitsbereg-ningen på grundlag af enten princippermv. ifølge den senest officielle årsrap-port eller principper, som vil bliveindarbejdet i årsrapporten for detigangværende regnskabsår (og hvorårsrapporten senest skal være god-kendt på generalforsamlingen i majmåned i det følgende år).Ved køb af et datterselskab forudsæt-tes indregningen at skulle ske på da-gen for endelig retserhvervelse, ek-sempelvis 15. marts i året. Tilsvarendeformodes at gælde ved en skattefri ak-tieombytning.Ved skattefri omstrukturering, hvorder tilføres et selskab ny aktivitet mv.,forudsættes de nye aktiver at kunnemedregnes i opgørelse af 15 % -grænsen fra fusionsdatoen, eksempel-
Der henvises til kommentaren angå-ende regnskabsprincipper ovenfor un-der punktet”Gennemsnitsberegning –15 pct.-grænsen”.
Skatteministeriet kan bekræfte, at ind-regningen skal ske på retserhvervel-sestidspunktet. Fusionsdatoen er påtilsvarende vis medregningsdatoen iforbindelse med en fusion.Det bemærkes dog, at ”§ 19-selskabet” ikke selv kan deltage i enskattefri omstrukturering.
Side 12
vis den 1. januar i året.Skatteministeriet bedes bekræfte den-ne opfattelse.Andre aktiverDet bedes bekræftet, at aktieinveste-ringer på mindst 10 % af kapitalenskal medregnes ved opgørelse af An-dre aktiver.Værdien af disse investeringer kanmedregnes til den regnskabsmæssigeværdi ifølge perioderegnskabet. Detteindebærer, at den løbende opgørelse afinvesteringen kan ske efter de princip-per, der er fastlagt i årsrapporten.Ved ændring af princip mv. forudsæt-tes ændringen at kunne indregnes frabeslutningstidspunktet, og ikke førstved aflæggelse af årsrapporten.Det bedes bekræftet, at definitionen affinansielle aktiver skal ske med afsæt ihidtidig praksis, jf. spørgsmål 81 fraFinansrådet.
Skatteministeriet kan bekræfte, at ak-tiebeholdninger på 10-50 pct. af aktie-kapitalen i et andet selskab i opgørel-sen medregnes under”andre aktiver”.Naturligvis under forudsætning af, atdatterselskabet ikke er et investerings-selskab.De for indkomståret anvendte regn-skabsprincipper, skal også anvendes iforbindelse med den løbende opgørel-se af investeringen.
Med hensyn til definitionen af værdi-papirer m.v. henvises til kommentarentil Advokatrådets bemærkninger, jf. L55 – bilag 2.
Antal deltagereDet er ikke klart, hvorledes antallet afaktionærer skal forstås. FSR er be-kendt med, at Skatteministeriet i tidli-gere afgjorte sager har anerkendt, atder lægges vægt på antallet af aktio-nærer pr. regnskabsårets sidste dag.Kan Skatteministeriet bekræfte dennefortolkning?Medarbejderselskaber og undtagelses-reglerDer bør være en lempeligere over-gangsregel for allerede etableredemedarbejder-holding selskaber.Disse har ikke mulighed for at indrettesig efter overgangsreglen om at detudelukkende må være medarbejdere,der har erhvervet aktier i medarbejder-holdingselskabet.Der var ikke mulighed for at forudseSide 13
Skatteministeriet kan bekræfte, at op-gørelsen af antallet af deltagere fore-tages ved udgangen af indkomståret.
Skatteministeriet fastholder, at alenemedarbejderselskaber, hvor alle aktio-nærerne ved erhvervelsen af aktiernevar ansat i et koncernforbundet sel-skab, kan undtages efter aktieavance-beskatningslovens § 19, stk. 5.
de nye regler da selskabet blev etable-ret.
Side 14
