L 102 - 2009-10 - Bilag 2: Høringssvar og høringsnotat, fra økonomi- og erhvervsministeren

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabslovenog lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksom-hed og forskellige andre love (Ændring af bestemmelser om ikraft-træden)1. IndledningForslag til lov om ændring af selskabsloven og lov om ændring af års-regnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre loveblev den 13. januar 2010 sendt i høring hos en række organisationer ogoffentlige myndigheder. En oversigt over de hørte organisationer m.v.fremgår af notatets bilag 1.Fristen for at afgive eventuelle bemærkninger blev fastsat til den 18. ja-nuar 2010 kl. 16.Der er ved fristens udløb modtaget svar fra 28 af de 143 hørte organisati-oner og myndigheder. Heraf har 4 haft bemærkninger til forslaget.Langt de fleste af de hørte offentlige myndigheder og organisationer harsåledes ikke haft bemærkninger til forslaget.DI har i sit svar anført, at den nye selskabslov efter deres opfattelse op-stiller nogle særdeles gode og attraktive rammevilkår for det at drivevirksomhed i selskabsform i Danmark. Loven giver selskaberne merefleksibilitet og handlefrihed og gavner både store og små selskaber. DIhar derfor set frem til, at loven kunne træde i kraft. DI udtrykker tilfreds-hed med, at der trods alt så forholdsvist hurtigt er fundet en løsning på deproblemer, som stod i vejen for, at loven kunne træde i kraft i januar. DIer på den baggrund positivt indstillet overfor lovforslag L 102, som mu-liggør, at loven kan træde i kraft til marts.DI anfører endvidere, at det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget,at når L 102 er vedtaget, vil der blive udstedt en bekendtgørelse, som sæt-ter dele af selskabsloven i kraft. L 102 skal give hjemmel til, at ministe-ren samtidig kan fastsætte de regler, der er nødvendige som følge af, at endel af selskabsloven endnu ikke kan sættes i kraft. DI er indforstået meddette og tilslutter sig, at de regler, ministeren får hjemmel til at udstede,ikke kan skabe en anden retstilstand end den hidtidige eller den, der føl-ger af selskabsloven.

Endelig fastslår Dansk Industri, at det fremgår af bemærkningerne til L102, at ikrafttrædelsesbekendtgørelsen vil komme til at indeholde over-gangsregler, som letter selskabernes overgang fra de gamle til de nye reg-ler. Det fremgår også, at man er opmærksom på, at mange selskaber hol-der generalforsamling i foråret. Dansk Industri kvitterer desuden for, atder tages højde for, at den nye selskabslovs forsinkede ikrafttræden ska-ber problemer for mange af de selskaber, der afholder generalforsamling iforåret, og som på nuværende tidspunkt er i gang med at forberede gene-ralforsamlingen.Dansk Investor Relations Forening bemærker, at mange af de børsnotere-de virksomheders arbejde med at tilrettelægge de forestående generalfor-samlinger er langt fremskredne på nuværende tidspunkt, og at der er sær-lige udfordringer ved overgang fra en regulering til en ny, uanset at dennye selskabslov i det væsentlige medfører en modernisering, forbedringog forenkling. Dansk Investor Relations Forening finder det derfor særde-les uheldigt, at der på nuværende tidspunkt er uklarhed og usikkerhed omlovens ikrafttræden og dermed eksempelvis om anvendelsen af selskabs-lovens regler om generalforsamling.Foreningen oplyser i den forbindelse, at nogle af foreningens medlem-mer, ikke mindst repræsentanter for de største selskaber, ønsker, at de nyeregler for generalforsamlinger og vedtægter vedtages og implementeresmeget hurtigt, det vil i praksis sige inden for få dage. Andre af forenin-gens medlemmer foretrækker, at indførelsen af de nye regler om general-forsamlinger og vedtægter udskydes til efter dette års generalforsamlings-sæson. Dansk Investor Relations Forening bemærker hertil, at foreningenikke kan pege i den ene eller anden af de to retninger.De hørte organisationer har herudover haft kommentarer til følgendekonkrete emner:Ændring af skattelovgivningen sættes i kraft af økonomi- og er-hvervsministeren (pkt. 2)Mulighed for allerede nu at tilpasse selskabernes vedtægter, såle-des at selskaberne kan udnytte de handlefriheder, som selskabslo-ven giver, når loven er sat i kraft (pkt. 3)Hjemmel til at fastsætte bøder (pkt. 4)Ikrafttræden af ændringer i årsregnskabsloven, der ikke udsprin-ger af den nye selskabslov (pkt. 5)

2. Ændring af skattelovgivningen sættes i kraft af økonomi- og er-hvervsministerenSkatterevisorforeningen anfører, at lovforslaget ikke ændrer på ikrafttræ-delsestidspunkterne for de i lov nr. 516 af 12. juni 2009 vedtagne ændrin-ger i skattelovgivningen.Imidlertid betyder den fortsatte uklarhed omkring tidspunktet for lovenesikrafttræden, at det efter Skatterevisorforeningens opfattelse er uheldigt,at der i Økonomi- og Erhvervsministeriets regi gennemføres ændringer iskattelovgivningen af ikke ubetydelig betydning.Skatterevisorforeningen peger i den forbindelse specielt på ikrafttrædenaf bestemmelsen i lovens § 19, nr. 2, om koncerndefinitionen ved obliga-torisk sambeskatning. Denne bestemmelse træder i kraft, når økonomi- ogerhvervsministeren fastsætter dette, jf. lovens § 25.Skatterevisorforeningen anfører i den forbindelse, at de selvfølgelig ertilhænger af, at ikrafttrædelsesreglerne for de nye regler for koncerndefi-nition i selskabslovgivningen, herunder regnskabslovgivningen, og i skat-telovgivningen koordineres, men at det også er vigtigt, at der fastsættesen ikrafttræden, der ikke medfører unødigt administrativt bøvl for de be-rørte selskaber, og ikrafttræden af de skattemæssige regler bør derfor og-så overvejes i relation til den øvrige skattelovgivning, herunder reglernefor obligatorisk sambeskatning i Selskabsskattelovens §§ 31 – 31C.Efter skatterevisorforeningens opfattelse vil det derfor være mest hen-sigtsmæssigt, hvis det bestemmes, at skatteministeren fastsætter ikraft-trædelsestidspunktet, eller der i det foreslåede lovforslag L 102 skabesmulighed for en differentieret ikrafttræden.KommentarDet må anses for afgørende, at den nye selskabslov og konsekvensændrin-gerne heraf sættes i kraft samtidigt.Det må ligeledes anses for afgørende, at selskabsreguleringen, regnskabsre-guleringen og skattereguleringen følger de samme definitioner, og at even-tuelle ændringer i grundlæggende definitioner gennemføres samtidigt.Dette er baggrunden for, at det i lov nr. 516 af 12. juni 2009 er fastsat, at deter økonomi- og erhvervsministeren, der sætter såvel den nye selskabslov ogfølgelovsændringerne i kraft, herunder også ændringen af koncerndefinitio-nen i selskabslovgivningen, årsregnskabslovgivningen og skattelovgivnin-gen.Ændringslovforslaget vil ikke medføre ændringer i, at dette vil være denmest hensigtsmæssige fremgangsmåde.

IndstillingDet indstilles, at lovforslaget fastholdes uændret på dette punkt.3. Mulighed for allerede nu at tilpasse selskabernes vedtægter, såle-des at selskaberne kan udnytte de handlefriheder, som selskabslovengiver, når loven er sat i kraftDI anfører, at selskaberne skal indrette deres vedtægter på reglerne i dennye selskabslov, herunder bl.a. på reglerne om indkaldelse til og afholdel-se af generalforsamling. Efter DI opfattelse vil det være mest hensigts-mæssigt, hvis de nødvendige vedtægtsændringer kan gennemføres på for-årets ordinære generalforsamlinger, eventuelt som en betinget vedtægts-ændring, således at selskabets vedtægter er på plads, når selskabsloventræder i kraft. DI er derfor tilfreds med, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsenhar tilkendegivet, at dette er en fremgangsmåde, styrelsen vil tillade. DIopfordrer dog i den forbindelse til, at generalforsamlingen ikke kun fårmulighed for at beslutte vedtægtsændringer om formelle forhold somf.eks. vedrørende indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling, menat generalforsamlingerne også får mulighed for at træffe beslutning omvedtægtsændringer, som er nødvendige for, at selskaberne - når selskabs-loven træder i kraft - kan udnytte de handlefriheder, selskabsloven giver.Det gælder f.eks. i relation til de nye, mere fleksible regler om selskaber-nes køb af egne aktier.KommentarDen nye selskabslov medfører på en række områder væsentlige ændringerfor selskaberne. Reglerne om indkaldelse til og afholdelse af generalforsam-linger vil blandt andet blive ændret, og dette gør sig især gældende for sel-skaber, der er optaget til handel på et reguleret marked.Med henblik på at undgå, at selskaberne kommer i klemme i overgangenmellem de hidtidige regler og den nye selskabslovs regler, har Erhvervs- ogSelskabsstyrelsen på styrelsens hjemmeside meldt ud, at generalforsamlin-gerne allerede nu vil kunne træffe beslutning om, hvorledes deres vedtægterfor så vidt angår indkaldelse og afholdelse af generalforsamling skal se ud,når den nye selskabslov er trådt i kraft.På en lang række punkter medfører den nye selskabslov væsentlige forenk-linger for selskaberne. Dette gør sig blandt andet gældende med hensyn tilerhvervelse af egne kapitalandele og muligheden for at undlade en hjem-stedskommune i vedtægterne. Det vurderes som hensigtsmæssigt, hvis sel-skaberne gives mulighed for at tilpasse deres vedtægter, således at vedtæg-terne ikke er til hinder for, at en række af den nye lovs muligheder kan an-vendes, når loven bliver sat i kraft. Der er tale om en ændring, der ikke somsådan relaterer sig til lovforslaget, men derimod om Erhvervs- og Selskabs-styrelsens fortolkning af mulighederne for at beslutte sådanne betingede ved-tægtsændringer. Styrelsen vil derfor hurtigst muligt positivt foretage en vur-

IndstillingDet indstilles, at der ikke foretages ændringer i lovforslaget. Det indstillesdog samtidigt, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undersøger muligheder-ne for at give selskaberne adgang til allerede nu at tilpasse vedtægter o.l.,således at selskaberne umiddelbart efter lovens ikrafttræden kan anvendelovens øgede fleksibilitet bl.a. med hensyn til undladelse af hjemsteds-kommune i vedtægterne og erhvervelse af egne kapitalandele.4. Hjemmel til at fastsætte bøderDI har i deres høringsnotat anført, at de har noteret sig, at lovforslaget gi-ver ministeren hjemmel til at strafbelægge de regler, der vil blive fastsat iikrafttrædelsesbekendtgørelsen. DI anfører, at de går ud fra, at hjemlenikke kan benyttes til at fastsætte regler om, at bøder kan udstedes admini-strativt.KommentarDet er korrekt, at hjemlen ikke kan anvendes til at fastsætte regler om udste-delse af administrative bøder.IndstillingDet indstilles, at lovforslaget fastholdes uændret på dette punkt.5. Ikrafttræden af ændringer i årsregnskabsloven, der ikke udsprin-ger af den nye selskabslovForeningen af Statsautoriserede Revisorer anfører, at de gerne vil tilskyn-de til, at bekendtgørelse om ikrafttrædelse af de ændringer i årsregnskabs-loven, som ikke har relation til ny selskabslov, udsendes hurtigt, så denye regler kan anvendes for 2009-årsrapporterne.KommentarSom følge af at Selskabslovgivningen skal sættes i kraft i etaper, skal føl-geloven, herunder årsregnskabsloven, også sættes i kraft i etaper. Det eren nødvendighed, at selskabslovens elementer og følgelovgivningen hertilfølges ad.Det er rigtigt, at der i følgeloven er ganske få ændringer i årsregnskabs-loven, der ikke er affødt af den nye selskabslov. Det vurderes dog somuhensigtsmæssigt, hvis der skal sættes dele af årsregnskabsloven i kraft,før end første fase af selskabsloven og de nødvendige konsekvensændrin-ger hertil i følgeloven sættes i kraft.Hvis ikrafttræden af årsregnskabsloven blev opsplittet således, at æn-dringerne, der ikke udspringer af selskabsloven, blev sat i kraft, vil dette

Bilag 1 - HøringslisteOversigt over organisationer og myndigheder hørt i forbindelse med for-slag til lov om ændring af selskabsloven og lov om ændring af årsregn-skabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre loveAdvokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Er-hvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension, Ar-bejdsskadestyrelsen, Beskæftigelsesministeriet, Børsmæglerforeningen,C3 Organisation (Civiløkonomerne), CEPOS - Center for politiske studi-er, CIRIUS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital andPrivate Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederi-forening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, DanskArbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, DanskBoldspil Union, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, DanskErhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, Dansk Industri, Dansk InvestorRelations Forening – DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum; CISA Værdipa-pircentralen, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrug, Dansk Land-brugsrådgivning – Landscentret, Dansk Management Råd, Dansk Pante-brevsforening, Dansk Told- og Skatteforbund, Danske Advokater, Dan-ske Andelsselskaber, Danske Andelskasser, Danske Forsikringsfunktio-nærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet,De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den DanskeFinansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Den dan-ske skatteborgerforening, Den danske dommerforening, Det DanskeHandelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske RådsSekretariat, Domstolsstyrelsen, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Centerfor kvalitet i erhvervsreguleringen, Finans & Leasing, Finansforbundet,Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansministeriet, Finansrådet, Finans-sektorens Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, First North, Forbruger-ombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af Firmapensionskasser,Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber,Foreningen af interne revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter,Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring og Pension, Forsik-ringsmæglerforeningen i Danmark, Forsikringsmæglernes Branchefor-ening, Forsvarsministeriet, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes ogTjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Hjemmestyre, Garantifondenfor indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, GrønlandsHjemmestyre, Handelshøjskolen Århus, HK-Handel, HTS Arbejdsgiver-foreningen, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheor-ganisation (ISOBRO), Ingeniørforeningen Danmark, Investeringsfore-ningsrådet, IT-branchen, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Klima- ogEnergiministeriet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunekredit,Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Kulturministeri-et, Kuratorforeningen, Købmandstandens Oplysningsbureau, KøbenhavnsFondsbørs, OMX Den Nordiske Børs København A/S, KøbenhavnsKommune, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbru-

gets Rådgivningscenter, Landsforeningen af beskikkede advokater,Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, LiberaleErhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,Miljøministeriet, Ministeriet for familie- og forbrugeranliggender, Mini-steriet for flygtninge, indvandrere og integration, Ministeriet for Fødeva-rer, Landbrug og Fiskeri, Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, Mini-steriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Parcelhusejernes Lands-forening, PBS (Payment Business Services), Realkreditforeningen,Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, REVI-FORA, Revisorkommissionen, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigspoli-tichefen, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, SammenslutningenDanske Andelskasser, Skatteministeriet, Skatterevisorforeningen, Skibs-og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaturen for særligøkonomiske kriminalitet, Statsministeriet, Syddansk Universitet, Tele-kommunikationsindustrien i Danmark, Transportministeriet, Udenrigsmi-nisteriet, Undervisningsministeriet, Velfærdsministeriet, Værdipapircen-tralen, Økonomistyrelsen, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.