Spørgsmål:

Ministeren bedes kommentere henvendelsen af 15. januar 2010 fra KjeldBeyer m.fl. vedrørende aktieselskabsloven, jf. ERU alm. del - bilag 124.

Svar:

Erhvervsudvalget har modtaget en henvendelse fra Kjeld Beyer, som eraktionær i biotekvirksomheden Pharmexa A/S (nu Affitech A/S). Detfremgår af henvendelsen, at Pharmexa A/S i maj 2009 er fusioneret medAffitech A/S. Kjeld Beyer anfører, at bestyrelsen i strid med aktiesel-skabslovens regler har varetaget bestyrelsens egne interesser og såledesikke aktionærernes interesser.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at det ikke fremgår af styrel-sens informationssystem, at selskabet er fusioneret med Affitech A/S. Derer altså ikke anmeldt en fusion med Affitech A/S, og Pharmexa A/S haralene i maj 2009 anmeldt en navneændring til Affitech A/S.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er ikke tillagt tilsynsbeføjelser over foraktie- og anpartsselskaber og er således alene en registreringsmyndighed.Aktionærer, som mener, at der på en generalforsamling er truffet beslut-ninger, der strider mod vedtægten og/eller aktieselskabsloven, må derforanlægge sag ved domstolene i medfør af aktieselskabslovens § 81. Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at der pt. verserer en sag veddomstolene om lovligheden af generalforsamlingsbeslutninger fra aprilog maj 2009. Jeg kan af principielle grunde ikke gå ind i en konkret sag,der verserer ved domstolene.Der redegøres nedenfor for de generelle fusionsregler i aktieselskabslo-ven.Den 1. marts 2010 forventes hovedparten af en ny selskabslovs bestem-melser at træde i kraft. Loven erstatter aktieselskabsloven og anpartssel-skabsloven og medfører desuden mere fleksible fusionsregler i forhold tilde gældende regler.Både den nye og den gældende aktieselskabslov implementerer det 3. sel-skabsdirektiv (fusionsdirektivet) og dermed muligheden for at fusionere

to eller flere aktieselskaber med hinanden. Fusionsdirektivet har til for-mål at beskytte tredjemands, arbejdstagers og selskabsdeltagernes inte-resser. Det skal sikres, at aktionærerne i de fusionerende selskaber infor-meres på hensigtsmæssig måde og så objektivt som muligt om fusionensvirkninger, og at deres rettigheder beskyttes på en egnet måde.Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal i henhold til loven følge enprocedure, der skal sikre aktionærers og kreditorers retsstilling, herunderbl.a. offentliggørelse af fusionsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsensinformationssystem. Beslutning om gennemførelse af den offentliggjortefusion er underlagt et vist majoritetskrav, og beslutningen om fusion erderfor kun gyldig, hvis to tredjedele af de på generalforsamlingen repræ-senterede stemmer og kapital stemmer for forslaget.Jeg skal henlede opmærksomheden på, at bestyrelsen – som den øversteledelse – er ansvarlig for, at fusionsreglerne i loven følges i forbindelsemed en fusion. Bestyrelsen er i kraft af sin funktion underlagt et ansvarog kan senere hen ifalde ansvar, hvis det viser sig, at bestyrelsen harhandlet i strid med selskabets og aktionærernes interesser.Afslutningsvist skal jeg gøre opmærksom på, at aktieselskabslovens §134 f giver en eller flere aktionærer mulighed for at kræve godtgørelse afselskabet i forbindelse med en fusion – forudsat at der er taget forbeholdherom på generalforsamlingen – hvis vederlaget for aktierne i det ophø-rende selskab ikke er rimelig og sagligt begrundet. Sagsanlæg herom skalske senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i de deltagende selskaber.

Besvarelse af spørgsmål 133 alm. del stillet af Folketingets Erhvervs-

udvalg den 4. februar 2010.

Spørgsmål:

Svar: