MPU, Alm.del - 2009-10 - Bilag 457: Henvendelse af 25/3-10 vedrørende bekendtgørelse om vandselskabernes deltagelse i anden virksomhed end dere hovedvirksomhed (tilknyttet aktivitet), fra DANVA og Foreningen af Vandværker i Danmark

Bekendtgørelse om vandselskabernes deltagelse i anden virksomhed end dereshovedvirksomhed (tilknyttet aktivitet) – jeres j.nr. BLS-401-00535Dansk Vand- og Spildevandsforening, DANVA, og Foreningen af Vandværker i Dan-mark, FVD, takker for det modtagne høringsmateriale.IndledningForeningerne er meget frustrerede – og finder de opstillede begrænsninger for vandsel-skabernes aktivitet både uforståelige og uacceptable. Vi har det indtryk, at der er nogen,som ser spøgelser – og de findes som bekendt ikke!Til at illustrere dette vil vi tage udgangspunkt i oplysninger omkring VandCenter Syd A/S(tidligere Odense Vandselskab A/S), der har en mangeårig tradition for aktiviteter, derkan karakteriseres som tilknyttede aktiviteter.VandCenter Syd investerer årligt ca. 200 mill. kr. alene til renovering og udbygning afkloakker – penge der primært går til private danske aktører. En årlig omsætning på 6mill. kr. baseret på overskudskapacitet hos selvsamme vandselskab fylder ikke meget iden sammenhæng. VandCenter Syd er suverænt det danske vandselskab, der har dethøjeste aktivitetsniveau, når emnet er tilknyttede aktivitet. Samlet vurderes omsætnin-gen baseret på overskudskapacitet hos vandselskaberne at udgøre langt under 1 % afden omsætning, vandselskaberne skaber hos private aktører. Det er derfor meget van-skeligt at forstå det overdrevne behov for beskyttelse af de private aktører.Det ville fremme det fremtidige samarbejde i vandsektoren, at udformningen af be-kendtgørelsen i stedet tager udgangspunkt i, hvad det er vandselskaberne ikke må ud-føre af hensyn til erhvervslivet. I øvrigt det samme erhvervsliv, der render vandselska-berne på dørene for at få afprøvet nye ideer og bistand i forbindelse eksportprojekter.

Det er tydeligt, at det valgte udgangspunkt med en positivliste for vandselskabernes ak-tiviteter, skaber en række begrænsninger, der er uhensigtsmæssige set fra en sam-fundsmæssig synsvinkel.På nuværende tidspunkt er der udsigt til, at implementeringen udvikler sig til et admini-strativt kaos af selskaber, hvilket FVD og DANVA ser som et udtryk for, at penneførerneikke har praktisk erfaring i at drive en virksomhed end sige et forsyningsselskab. Det ervores klare opfattelse, at udkastet skal igennem en seriøs omskrivning.Foreningerne har brugt mange ressourcer på høringssvaret – men på trods af dette bli-ver vi nødt til at tage forbehold for, om alle problemerne er blevet adresseret i nærvæ-rende svar.Der har været en omfattende kontakt mellem branchen og embedsmændene – men detforeløbige resultat i form af bekendtgørelsen vidner ikke om, at der tillagt denne kontaktmegen værdiVi er med andre ord frustrerede over, at der tilsyneladende ikke fattes andet end mistillidtil vandselskaberne. Vi er uforstående over for, at man ikke kan bifalde branchens be-væggrunde for at udøve tilknyttet aktivitet (TA). Det er vort håb, at der kan rettes op pådet nuværende indhold.Vores bevæggrunde er:- at undgå samfundsmæssigt spild ved at den overkapacitet de enkelte vandselskabermåtte have bringes i anvendelse- at fastholde og tiltrække spidskompetencer i vandselskaberne mhp. dels at sikre en ef-fektiv og forsyningssikker vandsektor dels at kunne give kvalificeret sparring med myn-digheder og det private erhvervsliv- at understøtte de nationale visioner om, at Danmark skal øge sin eksport på et erkendtspidskompetenceområde, der internationalt er den hastigst voksende sektor- at fremme en strukturforandring, da køb af ydelser mellem forsyninger kan være førsteskridt til mere formelle samarbejderErhvervs- og Boligstyrelsen påpegede allerede i 2002 i en analyse vedr. kompetence-klyngen vand, at vand- og spildevandforsyningsområdet udgør en kernekompetence forDanmark - og at der var behov for mere samarbejde mellem den private sektor og for-syningerne mhp. at styrke Danmarks muligheder på eksportmarkederne.Der er flere virkemidler at gribe til, når det drejer sig om at regulere vandselskabernesTA.Det ene virkemiddel er positivlisten, som regulerer hvilke TA selskaberne kan udføre.Det andet virkemiddel, som er meget effektiv, er omsætningsgrænserne, som regulereromfanget af vandselskabernes TA.Et yderligere virkemiddel ligger i den almindelige konkurrence. Denne sættes ikke ud afkraft med TA-bekendtgørelsen. Det er nemlig et krav, at vandselskaberne skal sælge deregulære TA på markedsvilkår, og dertil kommer revisions- og regnskabsregler, somsikrer, at der ikke sker krydssubsidiering.

Med disse øvrige muligheder er det fuldstændigt unødvendigt at gøre positivlisten såsnæver, som det er tilfældet i udkastet.For det enkelte vandselskab må positivlisten anskues som en vifte af mulige tilknyttedeaktiviteter. Vandselskabet vil vælge at udøve en TA, når selskabet mener, at det har etgodt produkt, som andre også vil betale markedsprisen for. Det kan ikke forventes at deenkelte vandselskaber vil bruge hele viften - eller for den sags skyld kan finde kundertil alle muligheder på viften. Vandselskaberne vil vælge og udføre de TA, som bedstpasser ind i selskabernes overordnede strategi.Der vil efterhånden opstå en specialisering i branchen, hvor nogle forsyninger vil havesærlig ekspertise i at udføre nogle typer opgaver, mens andre forsyninger vil have kvali-fikationer på andre områder. Specialiseringen vil medføre øget effektivitet i branchensom helhed, idet opgaverne vil blive løst der, hvor det sker bedst og billigst. Mulighedfor specialisering vil også gøre det muligt for forsyningerne at rekruttere og fastholdegode medarbejdere.GenereltFVD og DANVA finder budskabet i bekendtgørelsen dybt demotiverende for branchen.På den ene side ønsker politikerne forsyningerne frigjort og drevet efter almindeligedriftsøkonomiske principper, mens man på den anden side gennemfører en meget kraf-tig begrænsning i selskabernes muligheder for at fungere på bare tilnærmelsesvis mar-kedslignende vilkår. Det er tilmed forslag om en reel indsnævring af de rammer, somindtil 1. januar 2010 bestod i medfør af kommunalfuldmagten m.m. Det hænger ganskeenkelt ikke sammen!En vis overkapacitet er nødvendig i forhold til den ordinære drift, da vandselskabernebestræber sig på at have adgang til tilstrækkelig kapacitet mhp. at sikre forsyningssik-kerheden. Der skal med andre ord være mulighed for at handle, når nødsituationer op-står. De større vandselskaber er også typisk de, der har investeret i det materiel, der erdyrt at anskaffe og/eller kræver spidskompetencer – og ansat specialister, som den mo-derne, progressive forsyning forudsætter.Der er flere oplagte TA, som er udeladt. Der tænkes på de aktiviteter, der har relation tilden administrative, driftsmæssige, planlægningsmæssige og projekteringsmæssigeoverkapacitet at gøre. Dertil kommer at vandselskaberne som udgangspunkt heller ikkemå have en TA i form af varme- og energiproduktion – hvilket er ganske uforståeligt –og uden samklang med internationale, øvrige nationale og lokale forventninger til fornuf-tig adfærd.Vi vil generelt anbefale, at der udformes en vejledning til bekendtgørelsen. Der er bl.a.flere begreber og aktivitetsbeskrivelser, som kræver en uddybning. Ligesom relationer-ne mellem TA-selskabet, vandselskabet, evt. koncernforbundne selskaber og andre skalbeskrives.Dette krydsfelt mellem de offentligretlige og privatretlige er en sand udfordring – som tiltider gør det vanskeligt for vandselskaber at være 100% lovlydige.ServiceselskaberVi vil kraftigt opfordre til, at Indenrigsministeriet udtaler sig om retsforholdet for relatio-nerne mellem kommunalt ejede forsyninger og koncernforbundne serviceselskaber pået tidspunkt, hvor Vandsektorloven (VSL) blev vedtaget.”

§60-selskaberneDer er nogle særlige hensyn, som skal tages i forhold til de kommunale §60-selskaber.De to største af disse, Spildevandscenter Avedøre r I/S og Lynettefællesskabet I/S, harudformet et særskilt høringssvar – som foreningerne støtter og henviser til.Specifikke bemærkninger§2Det er yderst vigtigt, at alle får en forståelse af, hvad begrebet hovedvirksomhed indbe-fatter.Det er vores opfattelse, at følgende som minimum er omfattet:-Aktiviteterne nævnt i definitionsbestemmelsen i VSL §2, stk. 5 og 6. I den for-bindelse er det vigtigt for os at understrege, at når vandselskaberne skal kunnehonorere omverdens forventninger til et moderne og veldrevent vandselskab, såskal der ikke lægges en rigid fortolkning for dagen.VFL §52a opremser aktiviteter, som vandforsyningsselskabet kan opkræve mid-ler til – herunder grundvandsbeskyttelsesarbejde, rådgivning af forbrugerne omvandbesparelser og salg af vand mellem almene vandforsyninger.VFL §52b omtaler samarbejde mhp. samlet varetagelse af og fordeling af udgif-terne til kortlægning, overvågning og beskyttelse af vandressourcer.Aktiviteterne som spildevandsforsyningsselskaberne kan opkræve midler til iføl-ge Lov om betalingsregler for spildevandsforsyningsselskaber §1 stk. 2 samtvejledning 3/2001

Ovenstående er en forudsætning for vores efterfølgende kommentarer. Såfremt hoved-aktiviteten som minimum ikke omfatter ovenstående – vil det være ganske undergra-vende for forsyningernes absolutte kerneydelser.Efter vores opfattelse er grundvandsbeskyttelsesarbejde som eksempelvis etable-ring/køb/drift af skovarealer således en del af hovedaktiviteten. Der er intet i landsbrugs-eller skovlovgivningen, som hindrer den nævnte aktivitet. Tværtimod er lovgivningenfaktisk blevet ændret af hensyn til forsyningernes mulighed for at lave effektiv grund-vandsbeskyttelse.Dertil kommer, at vi principielt mener, at energiproduktion bl.a. ud fra et samfundshen-syn må betragtes som en fuld integreret del af moderne spildevandsforsyningsvirksom-hed. Det samme gør sig gældende for slamhåndtering i form af forbrænding og kompo-stering. Det er i øvrigt foreningernes vurdering, at der er tale om fejlagtig juridisk fortolk-ning af vandsektorlovens §19. Vi tvivler stærkt på, at det har været lovgivernes hensigtat foretage en selskabsmæssig opdeling på en så nidkær facon mellem aktiviteter i etvandselskab. Bestemmelsen om selskabsmæssig adskillelse mellem eksempelvis. vandog varme var et ønske om ikke at kunne flytte takstmidler mellem områder, ligesom derikke må flyttes midler mellem vand og spildevand på grund af ikke sammenfaldende for-syningsområder.Vi vil bede om tydeliggørelse af indholdet af hovedaktivitetsbegrebet i bekendtgørelseneller i en vejledning.§2 stk. 2Positivlisten for de kommercielle aktiviteter er uacceptabel snæver i sit fokus. Med afsæti kommunalfuldmagten kan forsyningerne i dag udnytte sin overskudskapacitet på langtflere områder – end bekendtgørelsen vil tillade. De steder, hvor dette er sket, har detIKKE givet anledning til problemer i forhold til den private sektor. Dertil kommer at flereaf disse aktiviteter også er oplagte emner, som vandselskabet kan samarbejde med denprivate sektor om.

Vi tvivler på, at der er en udbredt viden om, at bestemmelsernes formulering også be-grænser samarbejdsfeltet med den private sektor. Reelt ligger udkastet blot op til sam-arbejde i relation til forskning, udvikling og demonstrationsvirksomheder samt samar-bejde i forhold til aktiviteter. som også er lovlige for vandselskabet i fremtiden ifølge §2stk. 2 nr. 6. Alle har tilsyneladende glemt de vise ord om eksport af særlige danske ker-nekompetencer med afsæt i forsyningernes erfaringer m.m.Vi ønsker, at det af den efterspurgte vejledning fremgår, i hvilket omfang vandselska-berne kan samarbejde om hovedaktiviteterne og aktiviteterne nævnt i §§2 og 3. Dertænkes på aktiviteter, der udøves i fællesskab, og der er fælles finansiering af. Det skalaltså ses i modsætning til salg af ydelser og services.Foreningerne er af den opfattelse, at der er talrige situationer, hvor der er behov for fæl-les tiltag, eksempelvis:- Beregning af flow i vand- og afløbssystemer i EDB modeller- Informationsaktiviteter- Indkøb og projektaktiviteterForeningerne efterlyser følgende aktiviteter på positivlisten:Udnyttelse af administrativ overkapacitetNår der sker salg af administrative ydelser mellem forsyninger, så er drivkraften ikke, atder skal tjenes penge. Drivkraften er ofte hjælp til mindre forsyninger, der ikke har res-sourcer til selv at udføre opgaverne.Vi har bemærket, at bekendtgørelsen muliggør denne form for aktivitet i et vist omfang,se §2 stk. 2 nr. 5 og 6.Men det er ikke tilstrækkeligt. Presset på forsyningerne vil stige i fremtiden pga. delsadministrative krav dels påvirkningerne fra det eksterne miljø.Vi tillader os at forudsætte, at det administrative arbejde, som har relation til frivilligtgrundvandsbeskyttelsesarbejde henfører under hovedaktivitet, hvorfor funktionen ikkevaretages som en TA.Det er ikke vores vurdering, at salg af administrativ overskudskapacitet vil eksplodere.Vi vil blot understrege, at den opstillede barriere i udkastet er usaglig – og uden omtan-ke for specielt mindre almene vandforsyningers og vandselskabers behov.Udnyttelse af driftsmæssig overkapacitet til fordel for andre vandselskaberSom eksempel kan nævnes:- Drift af andre forsyningers anlæg- Vedligeholdelsesarbejde for andre forsyninger- Ledningsrenovering for andre forsyninger- Vagttjenester- Boringsservice- Udlejning af særligt udstyr – eksempelvis slamslugere eller udstyr til boringsser-vice- Håndtering af måler for andre forsyninger (driftskontrol, udskiftning, levering)- Udtagning af driftsprøver og analyserAktivitetsniveauet vurderes på landsplan i dag at have et mindre omfang. Men det kun-ne tænkes at komme en mindre stigning i omfanget af denne TA.Det er samtidigt vigtigt at gøre opmærksom på, at langt størstedelen af branchens be-hov for entreprenørydelser dækkes af eksterne leverandører. En opgørelse fra 2004udarbejdet af Miljøstyrelsen i forbindelse med analysearbejdet vedr. vandsektoren viste,

at ca. 90 % af anlægsopgaverne for både vand- og spildevandsforsyning blev udført ef-ter udlicitering. For driftsopgavernes vedkommende blev ca. 20 % udliciteret på vand-forsyningsområdet, mens ca. 40 % blev udliciteret på spildevandsområdet, og det vur-deres at udliciteringsgraden kan være steget yderligere siden opgørelsen.Udnyttelse af driftsmæssig overskudskapacitet i øvrigt- Vedligeholdelsen og udskiftningen af brandhaner- Lækagesøgning på privat grund, når vandselskabet er i området- Ledningsrenovering på privat grund, når vandselskabet er i området- Salg af services via entreprenørmateriel (ex. snerydning)- Flowmåling i afløbssystemerDen driftsmæssige overkapacitet kunne evt. også bruges til glæde for de specielle for-brugere, som har behov for at få målt særligt vand/sekundavand eller produktionsvand,der ikke skal indgå i afregningen. Disse målere skal etableres og drives på forsvarlig vis,da de bruges til afregning. Det er blot yderst begrænset, hvad spildevandsforsynings-selskaberne kan/må gøre formelt set. Der er i øjeblikket ingen hjemmel til, at spilde-vandsforsyningsselskaberne kan opkræve betaling for denne service. Det naturlige villevære, at spildevandsforsyningen entrerer med et vandforsyningsselskab om, at denneleverer, driver og udskifter disse særlige målere som en TA. Men det kræver, at vand-forsyningen kan gå ud over sit naturlige forsyningsområde og få dækket sine udgifter.Principielt vil foreningerne mene, at denne aktivitet burde indgå i hovedaktiviteten for etspildevandsforsyningsselskab – men det lægger Lov om betalingsregler for spilde-vandsforsyningsselskaber, som nævnt ikke op til.Udnyttelse af planlægnings- og projekteringsmæssig overkapacitetSom eksempel kan nævnes planlægning af ledningsanlæg og ledningsrenovering samtprojektering af erhvervsudstykninger o.lign.Aktivitetsniveauet vurderes på landsplan i dag at have et meget begrænset omfang.Men aktiviteten vil formentlig kunne vokse lidt på landsplan på det lange sigt.Salg af viden om driftsoptimering/know-howDer kan være tale om:- Optimering af pumpesystemer- Energi-, proces- og filteroptimering- Hydrauliske beregninger- Lækageundersøgelser- Vandbehandling- Spildevands- og slambehandling- Opbygning af driftsrapporteringssystemer- Vandføringsmålinger i afløbssystemer inkl. databehandling- Tolkning af driftsprøver og analyserDet er ikke mindst på disse felter, at der er store eksportmuligheder.§2 stk. 2 nr. 2Nu kommer vi til et emne, som rammer lige ind i hjertet på de forsyninger – som medFolketingets og forbrugernes opbakning – arbejder hårdt på at sikre en drikkevandsfor-syning baseret på uforurenet grundvand.Bortforpagtning af fast ejendom anses ifølge udkastet for en tilknyttet aktivitet og erdermed underkastet omsætningsloftet. Såfremt at udlejning/bortforpagtning af arealmed grundvandsbeskyttelsesrelevans ikke anses som en hovedaktivitet - vil indtægter-ne fra bortforpagtningen af arealer med grundvandsbeskyttelsesrelevans blive betragtet

som tilknyttet aktivitet. Dermed vil indtægterne også skulle indgå i beregningen af densamlede omsætning af TA.Såfremt bortforpagtninger af skovrejsningsarealer og landbrugsarealer regnes som til-knyttede aktiviteter, vil mulighederne for i praksis at gennemføre skovrejsning blive væ-sentligt forringet.I den forbindelse skal det understreges, at forsyningerne kun har disse arealer i en over-gangsperiode – indtil der er en køber til arealerne. Den typiske køber til skovarealer erSkov- og Naturstyrelsen. Ligesom denne styrelse ofte er medinvestor, når der skal etab-leres skove. Desværre oplever branchen, at Skov- og Naturstyrelsen er i alvorlig beknebfor midler. Dette øger presset for, at forsyningerne agerer på egen hånd, når et relevantareal er til sag i forsyningens aktuelle eller fremtidige forsyningsområde.Bortforpagtning af arealer med grundvandsbeskyttelsesrelevans bør som mimimum væ-re en §3-aktivitet, hvor bortforpagtningen kan ske til markedspris. Indtægten skal ikkeindgå i beregningen af omsætningslofterne i VSL §18 stk. 1 eller bekendtgørelsens §6.§2 stk. 2 nr. 5Ansvaret for en effektiv rottebekæmpelse er ifølge MBL §17 placeret hos kommunalbe-styrelsen som myndighed. Flere vandselskaber udnytter deres viden til at bekæmpe rot-ter.Vi har den opfattelse, at vendingen ”rottebekæmpelse i eget forsyningsområde” natur-ligvis ikke alene omfatter aktivitet i ledninger, som forsyningen har ansvaret for – menogså ledninger på privat grund, såfremt at det sker på anmodning.§2 stk. 2 nr. 6Formuleringen kunne være mere præcis mhp. at den tydeliggør, hvad der står i lovbe-mærkningerne. Det er jo kun de vandselskaber, som i dag har en anden virksomhed itilknytning til hovedvirksomheden – som kan fortsætte denne aktivitet lovligt – selv omden ikke måtte stå på positivlisten. Andre vandselskaber kan m.a.o. ikke starte på den-ne form for virksomhed.I en vejledning bør det fremgå, at en lovlig aktivitets fortsættelse ikke er afhængig af lø-betiden i den enkelte kontrakt. Vandselskabet kan fortsætte med at indgå kontrakter omdisse aktiviteter. Et andet emne til vejledningen er også de kontrakter, som vandselska-ber har måttet udforme i perioden mellem 01.07.2009 – og TA-bekendtgørelsens ikraft-trædelse. Denne form for virksomhed er lovlig efter vor opfattelse – under forudsætningaf, at den kan honorere parametrene omtalt i lovbemærkningerne til VSL §18 stk. 3.I tilfælde af, at et vandselskab fusionerer med eller opkøbes af et andet vandselskab,fremgår det ikke af bekendtgørelsen, om vandselskabets hidtidige, lovlige tilknyttede ak-tiviteter kan fortsætte i det nye selskab. Det bør derfor præciseres at salg, fusioner ogselskabsmæssige omstruktureringer ikke medfører begrænsninger i mulighederne for atvidereføre hidtidige, lovlige tilknyttede aktiviteter.Det bør præciseres, om omsætningsloftet i medfør af § 6 stk. 1 også gælder for etvandselskabs eksisterende, lovlige tilknyttede aktiviteter. Hvis omsætningslofterne i §6gælder og et vandselskabs eksisterende, lovlige tilknyttede aktiviteter overstiger loftet,bør der gives vandselskabet et passende tidsrum til at reducere de tilknyttede aktivite-ter.§3Kommuners aktivitet skal have hjemmel i kommunalfuldmagten eller lovgivningen. §2hjemler tydeligt nogle angivne aktiviteter. Men hvorledes forholder det sig med §3 stk. 2,der angiver forskellige aktiviteter, som ikke kan siges at være omfattet af positivlisten i

§2? Vi læser §3 stk. 2 således, at såfremt aktiviteten ikke er hjemlet andet steds – såfår kommunalt ejede vandselskaber hermed en hjemmel til at udføre aktiviteten.I § 3 stk. 2 undtages forskellige aktiviteter fra beregningen af omsætningsloftet.Levering af vand fra en forsyning til en anden fremgår ikke på listen – og det mener vihar sammenhæng med, at denne aktivitet er en del af hovedaktiviteten, se venligst vo-res indledning.Såfremt styrelsen ikke er enig i vores opfattelse, er det bydende nødvendigt, at derkommer en dialog herom.Måtte styrelsen mene, at salg af vand til andre almene vandforsyninger er en tilknyttetaktivitet, skal den være omfattet af listen i §3. Drikkevand skal kunne leveres fra etvandselskab til et andet, uden at dette påvirker omsætningsloftet. I modsat fald vil om-sætningsloftet allerede som følge af leveringen af drikkevand være opbrugt for et bety-deligt antal vandselskaber. Desuden vil mulighederne for at etablere fremtidige samar-bejder vedr. levering af drikkevand blive umuliggjort med deraf følgende alvorlige kon-sekvenser for forsyningssikkerheden.Det er uklart hvad begrebet ”opbakningsleverance” omfatter. Såfremt der tilsigtes enbegrænsning i omfanget eller arten af leverancer vedr. hhv. slamforbrænding eller be-handling af spildevand vil dette medføre væsentlige ulemper i form af øgede omkost-ninger for branchen som helhed – og specifikt for Lynetten I. Dette emne er uddybendebehandlet i høringssvaret fra Lynettefællesskabet I/S og Spildevandscenter Avedøre I/SVi ønsker ikke, at anvendelsen af begrebet ”opbakningsleverance” skal begrænse denaktivitet, hvor vandselskaber hjælper hinanden – hvor der er økonomisk raison i det. Dertænkes på den situation, at et vandselskab behandler spildevand og/eller forbrænderspildevandsslam fra andre forsyninger. Behandleren har overkapacitet, som ved aftalenudnyttes – mens den anden part slipper for en udbygning af sine anlæg.§3 stk. 2 nr. 1Formuleringen bør være: ”Forbrænding og tørring af slam fra andre forsyningsvirksom-heder …”§3 stk. 2 nr. 2Bistand til kommuners myndighedsopgaver er omfattet, se § 3, stk. 3 pkt. 2, hvilket erhensigtsmæssigt bl.a. af hensyn til beskrivelse af den faktiske drift og hurtig levering afrelevante data.§3 stk. 2 nr. 5Bestemmelsen omfatter måleraflæsning, afregning og indberetning – men ikke salg afstamdata, som der er behov for ifølge Lov om betalingsregler for spildevandsforsy-ningsselskaber. De almene vandforsyninger har en forpligtigelse til at udlevere stamda-taene – og afregningen skal være baseret på Bekendtgørelsen om kommunernes ogamtskommunernes udførelse af opgaver …(nr. 533/1995 med senere ændringer). Derer behov for, at vandforsyninger kan sælge disse oplysninger til spildevandsforsynings-selskaber.Forskning og udviklingEfter en nærmere overvejelse finder foreningerne det besynderligt, at ”forsknings-, ud-viklings- og demonstrationsvirksomhed vedrørende vandforsynings- eller spildevands-forsyningsvirksomhed, herunder salg af rettighederne til resultaterne af udvikling ogforskning” er at regne som en tilknyttet aktivitet. Betragtningen er, at oprettelsen af Tek-nologiudviklingsfonden er et centralt element i hele selskabsloven – og når forsknings-og udviklingsaktiviteter sammen med de øvrige TA skal være under et givet omsæt-ningsloft, kan det lægge en ret kraftig begrænsning på selskabernes mulighed for at del-

tage i forsknings og demonstrationsvirksomhed. Selskabernes deltagelse er centralt,når det gælder om at bruge de afsatte midler i Teknologifonden/støtte midler fra andreinstanser i forsøg på udvikling af nye metoder etc. med henblik på en effektivisering afsektoren.EnergiproduktionForsyningernes mulighed for energiproduktion er der ikke klarhed over.Som reguleringen ser ud nu, er det vores opfattelse, at vandselskaberne kan lave ener-giproduktion i et vist omfang, mens energiproduktion derudover skal ske i særskiltevarme- hhv. el-forsyningsselskaber. Omsætningslofterne i VSL §18 og TA-bekendtgørelsens §6 angår efter vor opfattelse ikke omsætningen i de særskilte varme-og el-forsyningsselskaber, da der ikke er tale om ordinære TA, som oplistet i §2.Vandselskaber kan producere biogas, som en del af deres hovedaktivitet (forrådnelse afslammet) – og de kan sælge biogassen, se §3 stk, 2 nr. 6.Vandselskabet kan også producere procesvarme på biogassen via en kedel. Så længeat hovedformålet er at producere procesvarme – skal der ikke dannes et varmeforsy-ningsselskab. Procesvarme er nemlig ikke omfattet af Varmeforsyningsloven. I den for-bindelse indgår varme til rum- og vandopvarmning på vandselskabets ejendom i øvrigtikke i begrebet procesvarme – hvilket vi finder uforståeligt.Vandselskabets elproduktion kan blive undtaget Elforsyningsloven, når der er tale ommindre anlæg eller mindre omfattende aktiviteter, se §2 stk. 4. Der er blot ingen afgørel-ser endnu – selv om der igennem længere tid har ligget ansøgninger hos Energistyrel-sen.DANVA har den principielle opfattelse, at energiproduktion er en fuld integreret del afmoderne spildevandsforsyningsvirksomhed. Aktiviteterne bør som minimum være om-fattet af §3 i bekendtgørelsen – og indtægterne hidrørende fra salg til markedspris, skalikke indgå i beregning af hverken omsætningsbeløbet omtalt i §18 stk. 1 i loven – ellerloftene omtalt i trappemodellen, §6.DANVA har dialog med såvel Miljø-, Energi- og Klimaministeriet om vandselskabernesenergiproduktion – og det er nødvendigt, at den endelige TA-bekendtgørelse tager hen-syn til dette.Såfremt at den ovenfor beskrevne lovgivning ift. energiproduktion fastholdes – skal TA-bekendtgørelsen som minimum hensyn til:----Elproduktion omfattet af undtagelsesbestemmelsen i Elforsyningsloven skal på§3 listen og kunne forhandles eksternt til markedsprisVarmeproduktion ikke omfattet af Varmeforsyningsloven skal muligvis af af-giftsmæssige grunde sælges til eget brug (procesvarme) I givet fald skal §3 mu-liggøre dette.Vandselskaber kan være i den situation, at det sælger procesvarme – eksem-pelvis til et nærtliggende gartneri. Salget skal på §3 listen – og salget skal kun-ne ske i markedspris, se Varmeforsyningsloven §20 b.Hvis der sker udskillelse af varme- og/eller el-produktionen, vil det i flere situati-oner være til meget små enheder, som af økonomisk nødvendighed skal kunnekøbe assistance i form af materiel, driftsmandskab og administration hos forsy-ningen. Dette nødvendiggør ændringer i §2.Fremfor at vandselskabet sælger kedlen til varmeproduktion og motoren til el-produktion, så kan der være tale om udlejning af disse aktiver til energiselska-ber – og i givet fald skal det være lovligt at have indtægter på denne udlejning.Der skal være sikkerhed for, at §3-listen også muliggør dette.

§4 stk. 3Det fastslås, at vandselskaber ikke må påføre andre virksomheder urimelig konkurren-ce, når de fakturerer ydelser mellem hovedvirksomheden og den tilknyttede virksomhedDette ville man umiddelbart tro så betyder, at der skal faktureres til markedspris.Men i anden forbindelse er det påpeget, at kommuner ikke må drive virksomhed medfortjeneste for øje – og at bl.a. serviceselskaber i kommunale koncerner derfor kun måopkræve cost-pris, se lovbemærkninger til VSL §19 stk. 3.På denne baggrund tolker det vi det således, at det centrale er, at når der faktureres til3. mand, så skal det være til markedspris.§5Det angives, at de fleste §3-aktiviteter skal prisfastsættes i overensstemmelse med hvi-le-i-sig-selv-princippet i overensstemmelse med prisfastsættelsen i VFL §52a og BL §1.Vi er ikke sikre på, hvad der menes konkret.Det ville være mere forståeligt, om der stod, at disse aktiviteter skal prisfastsættes ioverensstemmelse med princippet om fuld-omkostning. Det betyder, at køberen ogsåskal bære sin andel af sælgerens omkostning til relevant forsikring, administration m.m.I modsat fald vil køberen blot ”free-ride” på sælgerens faste omkostninger ved at haveaktiviteten til rådighed.§3 nr. 5 omhandler vandforsyningernes måleraflæsning, afregning og indberetning forspildevandsforsyning i vandforsyningens eget forsyningsområde. Dette salg ske allere-de i dag til en pris baseret på privatretlige aftaler. Der er ingen retningslinier for disse af-taler – og §5 udgør dermed en begrænsning i den frie aftaleret, der eksisterer i dag.Dette finder foreningerne ikke er acceptabelt.§6Når lovteksten og lovbemærkningerne nærlæses kan det konstateres, at det ikke virker,som om der er klarhed over, om der er tale om omsætningsloft for de enkelte TA-selskaber eller for TA-aktiviteten som helhed – og hvorledes det opgøres, når der erfællesselskaber mellem vandselskaber og private aktører. Dette forsøger bekendtgø-relsen at rode bod på. Lovbemærkningernes manglende udmeldinger giver m.a.o. rumtil udformning af hensigtsmæssige regler i bekendtgørelsen.Vi er overbevidste om, at der vil opstå talrige situationer, som bekendtgørelsen eller lo-ven ikke har taget stilling til. Der bør derfor indføjes en dispensationsbestemmelse medhenblik på at løse eventuelle konkrete problemstillinger.Der synes at være en uafklarethed ift. TA og serviceselskaber. En entydig og logisksammenhæng kan ikke læses hverken af loven eller af TA-bekendtgørelsen.Vandselskaber kan gøre brug af serviceselskaber, se §19 stk. 3. Dvs. økonomisk inter-aktion mellem vandselskabet og serviceselskaber ikke betragtes som værende en akti-vitet, hvor der føres penge ud af vandsektoren. Og dette kan også understøttes ved, atder i serviceselskabet føres selvstændige regnskab for aktiviteterne relateret til vandsel-skabet.I VSL §2 stk. 2 står, at loven finder anvendelse på serviceselskaber – men loven inde-holder dernæst flere eksempler på, at den enkelte bestemmelse eksplicit angår vand-selskaber. Eksempelvis angiver §§4 og 5, at der foretages benchmarking for vandsel-skaber, og at der fastsættes et prisloft for vandselskaber. I disse sammenhænge er derentydigt vandselskaber, som defineret i §2 stk. 6 nr. 3 smh. nr. 1 og 2.

Når vi dernæst kommer til VSL §18 – tales der også om vandselskaber – og det gør detogså i TA-bekendtgørelsen. Det giver med andre ord ikke mening, at TA-bekendtgørelsen dernæst opfattes, som en bekendtgørelse, der regulerer aktiviteterne iserviceselskaberne. Vandselskaberne har ikke noget direkte eller indirekte ejerskab til-serviceselskaberne – og serviceselskaberne er ifølge §2 og lovbemærkningerne til §19stk. 3 IKKE en del af vandselskabet.§19 stk. 3 kodificerer gældende ret, jf. lovbemærkningerne. Det betyder, at vandselska-berne kan være en del af en koncern, hvor der er et serviceselskab. Efter vor bedste op-fattelse tillod gældende ret på tidspunktet for vedtagelsen af VSL, at kommunalt ejedeserviceselskaber ud over at sælge til de i stk. 3 nævnte forsyningsområder - også kunnesælge til såvel ejeren som 3. mand. Vi mener med andre ord ikke, at styrelsens svar påspørgsmål 5 under udvalgsbehandlingen er korrekt. Foreningerne vil anmode om, atBLST indhenter en vurdering hos Indenrigsministeriet.Serviceselskaber er særlig interessante for kommunalt ejede vandselskaber, da kom-munal aktivitet skal have hjemmel enten i lovgivningen eller i kommunalfuldmagten. Nårvi ser nærmere på de specificerede aktiviteter, som et kommunalt ejet serviceselskabefter §19 stk. 3 kan udføre – omfatter det efter vores vurdering også oplagte TA. Der vil ihvert fald være serviceselskaber, som udfører lovlig TA (eksempelvis entreprenørser-vice/snerydning), se §2 stk. 2 nr. 6.Der er økonomisk raison i at bibeholde/etablere TA i allerede etablerede selskaber –frem for at etablere særskilte datterselskaber for dette. TA i serviceselskaber kan megetlet regnskabsmæssigt holdes afskilt fra anden aktivitet i serviceselskabet. Det bør somminimum være lovligt at have TA-aktiviteter i serviceselskaber i det omfang, at de er ioverensstemmelse med oplistningen af serviceselskabsopgaver i lovbemærkningerne tilVSL §19 stk. 3.Såfremt at der skal ske overflytning af eksisterende TA fra serviceselskaber til nye sel-skaber, skal der gives en rimelig frist til dette.Det er vor opfattelse, at et spildevands a/s og et vandforsynings a/s skal have mulighedfor at etablere ét fælles selskab, hvori de udfører TA. Det er økonomisk velbegrundet –og regnskabsmæssig vil TA med reference til de to forskellige forsyningsarter let kunneholdes afskilt. Foreningerne kan ikke se, at der er hjemmel til at forbyde den organise-ring.Der findes også vandselskaber i dag, hvor der er dannet ét selskab for begge for-syningsarter, ex.vis. Hjørring Vand A/S, Århus Vand A/S og Vandcenter Syd A/S. Så rej-ser spørgsmålet sig jo; hvorledes skal omsætningsloftet efter TA-bek. fastsættes i for-hold til disse? Det kan jo ikke være korrekt, at der skal bruges ressourcer på at omstruk-turere – danne flere forsyningsselskaber/vandselskaber for at få luft nok til TA.Det er vigtigt for os at understrege, at trappemodellens loft ikke har relation til §3-aktiviteterne. Det betyder, at begrebet TA udelukkende har referencer til §2-aktiviteterne.§3-listen er nemlig udtryk for, at der er nogle særlige opgaver, som forsyningerne udfø-rer af hensyn til lovgivningskrav, klimaet eller samfundsøkonomien. Der er et ønske om,at flere af disse samfundsnyttige aktiviteter ikke skal give et afkast; de skal hvile-i-sig-selv (fuld-omkostningsdækning). Når dette er omdrejningspunktet – så giver det ingenmening, at omsætningen for disse aktiviteter skal ”fanges” af lofterne i trappemodellen.Omsætningslofterne i §6 angår således udelukkende ordinære TA (§2).

§6 stk. 1De angivne omsætningslofter skal pristalsreguleres – evt. efter samme princip som om-sætningsloftet nævnt i §18 stk. 1. Dvs. referencen for pristalsreguleringen kunne væreVSL §18 stk. 2.Det bør præciseres i § 6, at hvis et vandselskab leverer en ydelse til TA-selskabet, såskal denne ydelse ikke medregnes ved opgørelsen af vandselskabets omsætning. Imodsat fald vil det medføre dobbelt indregning af den samme ydelse. Forestiller vi os, atvandselskabet leverer for 10.000 kr. ydelse til sit helejede TA-selskab, og TA-selskabetherefter videresælger denne ydelse til tredjemand for 10.000 kr. bør der kun indregnesén gang 10.000 kr. ved omsætningsopgørelsen i henhold til § 6. Vandselskabets leve-ring af tilknyttet aktivitet til sit § 18 selskab bør derfor generelt ikke medregnes ved om-sætningsopgørelsen.§6 stk. 2Der er i lovbemærkningerne til §18 stk. 3 en klar tilskyndelse til etablering af joint ventu-re selskaber mellem vandselskaber og den privat sektor.Arten af hvilke tilknyttede aktiviteter, der kan udføres i samarbejde med den private sek-tor, udvides imidlertid ikke i forhold til § 2, stk. 2 i tilfælde af mere end 60 % privat ejer-skab af TA-selskabet. Dermed vil de private investorer være underlagt præcis de sam-me restriktive regler for, hvilke aktiviteter der tillades udført i TA-selskabet som vandsel-skaberne selv.I praksis vil begrænsningerne i § 2, stk. 2 derfor medføre, at samarbejdet med den pri-vate sektor kun vil blive af meget begrænset omfang, stik imod lovgivningens intentio-ner.Som minimum bør der åbnes op for, at listen over tilladte tilknyttede aktiviteter udvidestil at omfatte vandforsynings- og spildevandsforsyningsaktiviteter for så vidt angår eks-portmarkederne. Verdensmarkedet for vandrelateret teknologi og ydelser er nemlig såstort, at vandselskaberne og den private sektor ikke på nogen måde befinder sig i enreel konkurrencesituation.Men også på det danske marked vil begrænsningerne i § 2, stk. 2 medføre et forringetsamspil mellem den private sektor og vandselskaberne.§6 stk. 4Det er vores opfattelse, at bestemmelsen skal læses således, at den udelukkende an-går TA-selskaber, hvor der ikke er private medejere. Dvs. at begrebet ”samtlige selska-ber med tilknyttede aktiviteter” ikke angår joint ventures.Men vi er lidt bekymrede, da vendingen ”samtlige selskaber …” er anvendt. Det er nem-lig vigtigt at forstå, at såfremt reguleringen rettes mod omsætningen i det joint ventureselskab, der udfører tilknyttede aktiviteter, vil vandselskaberne agere som en stopklods iforhold til udviklingen af disse selskaber, idet omsætningen hermed ikke kan stige tilmere end fastsat i omsætningslofterne. Dette vil være særdeles uheldigt og begrænsede private parters incitament til at indgå i et selskabsmæssigt samarbejde med forsy-ningerne.Vi vil mene, at det vil være i fin forlængelse af ønsket om samarbejde mellem forsynin-ger og den private sektor – og at det ikke ville være i uoverensstemmelse med loven el-ler lovbemærkningerne – såfremt at indtægter fra TA-aktiviteter i joint ventures ikke ind-gik i beregningen af den samlede omsætningsgrænse.Såfremt at dette ønske ikke kan efterkommes, mener vi, at omsætningsloftet bør læg-ges på den omsætning, som vandselskabet tilfører/lægger i datterselskabet i form af ti-

mer, udstyr m.v. Herved skabes en direkte sammenhæng mellem den omsætningvandselskabet generer i datterselskabet og den økonomiske regulering.§7Der er krav om, at vandselskaber i deres ”interne regnskabsføring” skal føre et ”separatregnskab for tilknyttet virksomhed, som ikke er udskilt i et selvstændigt selskab”. Vi for-moder, at der er tale om aktiviteterne omtalt såvel i §2 som §3. Endvidere går vi ud fra,at dette krav kan opfyldes ved, at vandselskaberne opretter særskilt kontonummer tiludgifter og her bogføre direkte eller ompostere fra andre konti, samt på tilsvarende visfører indtægten på særskilt kontonummer.§9Der er bødestraf, når vandselskabet bevarer ejerandele i selskabet, undlader at føreseparat regnskab for tilknyttet virksomhed og undlade at fremsender revisorerklæringer.I høringsmaterialets følgeskrivelse står, at bødestraf først bliver aktuel efter påbud. Det-te bør synliggøres i reguleringen – og omtales i et afsnit om tilsyn og straf i en vejled-ning.Med venlig hilsenTove Bakke LaursenFormand for DANVAcc: Folketingets Miljø- og PlanlægningsudvalgOle WiilFormand for FVD