PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2009-10
EUU Alm.del EU-note E 45
Offentligt

Europaudvalget og Erhvervsudvalget

EU-konsulenten

EU-note

Til:

Dato:

Udvalgets medlemmer og stedfortrædere

7. februar 2015

Grønbog om god selskabsledelse i finansielle institutioner

Sammenfatning

Kommissionen har fremlagt en grønbog, som indleder en offentlig hø-

ring om reform af den måde, hvorpå finansielle institutioner ledes.

Grønbogen lægger bl.a. op til diskussion af, hvordan finansielle institu-

tioner kan forvalte risikoen på en mere effektiv måde, og hvordan akti-

onærerne får større indflydelse. Endelig berøres spørgsmålet om af-

lønninger af chefer i finansielle institutioner. Fristen for svar på grøn-

bogen er den

1. september 2010.

1/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Den 2. juni 2010 fremlagde Kommissionen sin grønbog om ” Corporate

governance (selskabsledelse) i finansielle institutioner og aflønningspolitik”

Med grønbogen lægger Kommissionen op til en bred offentlig høring om re-

former af den måde, hvorpå finansielle institutioner ledes, herunder hvordan

cheferne aflønnes.

Fristen for bemærkninger til grønbogen er

den 1. september 2010.

Hvad er corporate governance?

Corporate governance

(selskabsledelse) er ifølge den traditionelle definiti-

on forholdet mellem en virksomheds direktion, bestyrelse, aktionærer og

andre interesseparter som f.eks. de ansatte og deres repræsentanter. Det

handler også om, på hvilken måde en virksomheds målsætninger fastlæg-

ges, samt hvilke midler der anvendes til at forfølge dem og til at sikre kon-

trol med resultaterne.

Baggrund

Finanskrisen, som blev udløst af banken

Lehman Brothers

konkurs i efteråret

2008, afslørede store svagheder i de finansielle institutioners selskabsledelse:

bestyrelsernes tilsyn og kontrol med ledelsen var utilstrækkelig, risikostyrin-

gen var svag, mangelfulde lønstrukturer for både medlemmer af ledelsen og

handlere førte til overdreven risikovillighed og kortsigtethed, og aktionærerne

udøvede ingen kontrol over de risici, der blev taget i de finansielle institutio-

ner, de var medejere af.

I sin reaktion på finanskrisen forpligtede Kommissionen sig i meddelelsen

"Fremdrift i den europæiske genopretning" fra marts 2009

til at forbedre prin-

cipperne for god selskabsledelse i finansielle institutioner. Kommissionen

ønskede derved at sikre, at der blev taget større hensyn til forbrugernes og

andre berørte parters interesser. Samtidig var det et ønske, at selskaberne

blev ledet på en mere bæredygtig måde, og at risikoen for konkurser blev

mindsket på længere sigt. Som et første skridt indleder Kommissionen nu en

offentlig høring om en grønbog med en nærmere beskrivelse af, hvordan man

kan løse de afdækkede problemstillinger.

KOM(2010) 284.

KOM(2009) 114.

2/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Hvad er der galt?

Kommissionen konstaterer bl.a., at svaghederne i de eksisterende systemer

har givet sig udslag i:

- utilstrækkeligt tilsyn og kontrol fra bestyrelsens side

- svag risikostyring

- uhensigtsmæssige lønstrukturer for både ledelse og handlere, som

fører til overdreven risikovillighed og kortsigtethed

- utilstrækkelig aktionærkontrol over risici.

Kommissionen konstaterer, at selv om disse svagheder ikke i sig selv er skyld

i krisen, kunne den være blevet mindsket, hvis der havde været hurtigere og

bedre kontrolsystemer. Finanskrisen har således vist, at de finansielle institu-

tioners bestyrelser ikke har udfyldt deres vigtige rolle som forum eller hoved-

sæde for magten.

Kommissionens forslag til en vej frem

Kommissionen finder, at svaghederne i de eksisterende systemer bør afhjæl-

pes gennem konkrete løsninger til forbedring af corporate governance-praksis

i de finansielle institutioner. I den forbindelse skitserer grønbogen følgende

forslag til afhjælpning af disse svigt:

Fokus på bestyrelsens rolle

Kommissionen finder det for det første nødvendigt at sørge for ligevægt mel-

lem uafhængighed og kompetencer i bestyrelsen. I den forbindelse anser

Kommissionen det bl.a. nødvendigt at styrke ordningerne for forebyggelse af

interessekonflikter i bestyrelsen.

Kommissionen fremhæver, at det bør overvejes:

- at fastlægge bestyrelsesformænds kompetencer, rolle og ansvar me-

re præcist

- at sikre en større spredning i sammensætningen af bestyrelser (fx

ved at udpege flere kvindelige medlemmer og medlemmer med for-

skellig social og kulturel baggrund)

- at indføre regler for evaluering af bestyrelsernes resultater

- skabe klarhed over rolle- og ansvarsfordelingen mellem de forskellige

aktører, der deltager i de finansielle institutioners beslutninger.

3/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Kommissionen mener også, det bør overvejes, om finansielle institutioner ikke

kun skal tage hensyn til aktionærernes, men også til øvrige parters – herunder

indskyderes og kreditorers – interesser.

Bedre risikostyring

Kommissionen noterer sig, at finanskrisen bl.a. var kendetegnet ved, at risiko-

styringsfunktionerne svigtede på grund af manglende autoritet og dårlige vars-

lingssystemer.

Derfor er det ifølge Kommissionen nødvendigt at forbedre risikostyringen.

Dette kan ske ved at indføre en procedure for underretning af ledelsen. I den

forbindelse efterlyser Kommissionen en ”risikokultur”, som omfatter samtlige

ansatte, herunder bestyrelsesmedlemmer, i de finansielle institutioner.

Udbygge den eksterne revisors varslingspligt

Kommissionen mener også, at det er nødvendigt at se på, hvordan man kan

udbygge de eksterne revisorers varslingspligt. Varslingspligten indebærer, at

de eksterne revisorer over for bestyrelsen og tilsynsmyndighederne skal an-

melde væsentlige risici, som de bliver bekendt med under revisionen.

I det hele taget vil Kommissionen gerne styrke samarbejdet mellem de eks-

terne revisorer og tilsynsmyndighederne under hensyn til reglerne om tavs-

hedspligt.

Endelig ønsker Kommissionen, at det overvejes, hvordan de eksterne reviso-

rer generelt bør forholde sig i forbindelse med oplysninger om risici vedrøren-

de finansielle institutioner.

Omdefinere tilsynsmyndighedernes rolle

Kommissionen finder det nødvendigt at omdefinere og styrke tilsynsmyndig-

hedernes rolle i forbindelse med den interne styring af de finansielle institutio-

ner. Det skal dog påses, at tilsynsmyndighedernes og ledelsesorganernes

rolle og ansvar holdes klart adskilt.

Derudover finder Kommissionen, at kriterierne for fremtidige bestyrelsesmed-

lemmers valgbarhed også bør omfatte tekniske og faglige kompetencer, samt

4/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

kandidaternes adfærdskarakteristika. Dermed sikres det, at bestyrelsesmed-

lemmerne er uvildige.

Kommissionen peger endelig på, at samarbejdet mellem tilsynsmyndigheder-

ne om

corporate governance

i grænseoverskridende finansielle institutioner

bør fremmes.

Styrkelse af aktionærernes engagement

Kommissionen anfører, at idealet om aktionæren, der ejer en del af virksom-

heden og er med til at sikre dens levedygtighed på lang sigt, mildest talt har

lidt et alvorligt knæk. At man i den forbindelse har søgt at afstemme ledernes

interesser efter disse nye kategorier af aktionærer, har øget risikovilligheden

og har i mange tilfælde ført til overdrevne cheflønninger, fordi virksomhe-

dens/den finansielle institutions aktiekurs på kort sigt har været det eneste

kriterium for dens resultater.

Kommissionen sætter dermed spørgsmålstegn ved, om de corporate gover-

nance-regler, der forudsætter, at aktionærerne reelt fører kontrol med virk-

somheden, er effektive nok.

Kommissionen foreslår bl.a.:

- at styrke samarbejdet mellem aktionærer gennem oprettelse af di-

skussionsfora

- at offentliggøre oplysninger fra investorer om deres stemmeafgivning

på aktionærgeneralforsamlingerne

- at afdække og offentliggøre eventuelle interessekonflikter

- at offentliggøre oplysninger om aflønning af formidlere

- bedre information af aktionærerne om risici.

Lovgivning om lønninger?

For så vidt angår cheflønninger i børsnoterede selskaber konstaterer Kom-

missionen, at de henstillinger, Kommissionen vedtog i 2009 om lønninger i

finanssektoren, hverken anvendes ensartet eller hensigtsmæssigt i EU-

landene.

Kommissionen indleder derfor i grønbogen overvejelser om, hvorvidt der bør

træffes lovgivningsmæssige foranstaltninger på dette område, og i givet fald

hvilke.

5/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

I forbindelse med grønbogen ønsker Kommissionen bl.a. svar på følgende

spørgsmål:

Hvordan kan bestyrelserne for finansielle institutioner funge-

re og sammensættes bedre, så de lettere kan kontrollere den

øverste ledelse?

Hvordan kan der skabes en risikokultur på alle niveauer i en

finansiel institution, så det sikres, at der tages hensyn til in-

stitutionens interesser på langt sigt?

Hvordan kan aktionærer, finansielle tilsynsførende og ekster-

ne revisorer få større indflydelse på spørgsmål vedrørende

god selskabsledelse?

Hvordan kan aflønningspolitikken i selskaberne ændres, så

det forhindres, at der tages overdrevne risici?

Der kan indsendes bemærkninger til høringen indtil den 1. september 2010.

Kommissionen overvejer derefter, om der skal fremsættes forslag, som for-

mentlig vil kunne vedtages i 2011.

Med venlig hilsen

Thomas Fich

(3611)

6/6