Erhvervsudvalget 2009-10
ERU Alm.del Bilag 96
Offentligt
NOTAT
KOMITÉEN FOR GODSELSKABSLEDELSE
15. december 2009
Reviderede Anbefalinger for god SelskabsledelseKomitéen for god Selskabsledelse har netop færdiggjort udkast tilreviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse. Der er tale om denførste gennemgående revision af anbefalingerne siden 2005.Baggrunden for revisionen af anbefalingerne er, at der har væretændringer på flere relevante lovområder. Det drejer sig omårsregnskabsloven, revisorloven og senest den ændrede selskabslov,der kræver tilpasninger i anbefalingerne vedrørende ledelsesstrukturen.Desuden har EU-Kommissionens seneste henstillinger omledelsesaflønning, der er meget detaljerede, givet anledning tilændringer på området. Dertil kommer, at brugen af ledelsesudvalgbliver stadig mere sædvanligt som led i en hensigtsmæssigtilrettelæggelse af arbejdet i det øverste ledelsesorgan. Endelig har deninternationale udvikling på corporate governance området givetanledning til at overveje et eventuelt behov for nationale tilpasninger,således at anbefalingerne er i overensstemmelse med anerkendt ”bestpractice” på området.Komitéen har lagt vægt på at gøre anbefalingerne handlingsorienterede,således at det klart fremgår, hvad der forventes af ledelsen. Komitéensintention hermed er, at anbefalingerne i større grad bliver en støtte iselskabernes arbejde med at styrke god selskabsledelse. Tydeligtformulerede anbefalinger kan samtidig bidrage til størregennemsigtighed i efterlevelsen. Hvis selskaberne vælger at indrette siganderledes i forhold til en given anbefaling, skal det være klart,hvorvidt selskaberne skal forklare sig. Komitéen har tagetudgangspunkt i den hidtidige opbygning af anbefalingerne for ikke atbelaste selskaberne med nye rutiner i arbejdet med corporategovernance og afrapportering på området.Komitéen har særligt haft fokus på gennemsigtighed. Det gælderinternt i selskaberne med hensyn til ansvarsfordeling, forretningsgangeog beslutningsgrundlag, og det gælder i forhold til aktionærerne fordermed at styrke grundlaget for aktivt ejerskab. Komitéen hartydeliggjort forventningerne til de ledelsesmæssige rutiner, der skalsikre direkte og regelmæssige informationsstrømme og afstemmeforventningerne til samarbejdet i ledelsen gennem krav omforretningsorden, rapporteringsrutiner, opgavebeskrivelser m.v. I øvrigter der øget fokus på, at medlemmerne i ledelsesorganerne har den
Sekretariat:ERHVERVS- OG
SELSKABSSTYRELSEN
Kampmannsgade 11780 København V
Tlf.33 30 77 00Fax33 30 77 99CVR-nr 10 15 08 17
2/2
nødvendige tid og de relevante kvalifikationer til rådighed i arbejdet.Årlige evalueringer og evt. opdatering af medlemmernes indsigt pårelevante områder bidrager til at sikre optimale kvalifikationer. Vedsammensætning af ledelsen er det vigtigt at have en grundig proces, derpå samme tid sikrer fornyelse, kontinuitet og mangfoldighed.Komitéen har tilpasset anbefalingen om uafhængighed, således at derer overensstemmelse med EU-Kommissionens principper til vurderingaf ledelsesmedlemmers uafhængighed. Komitéen har valgt at benytteden åremålsregel, som er angivet i den engelske kodeks.Det er vigtigt, at vederlagspolitikken muliggør tiltrækning ogfastholdelse af kompetente medlemmer af ledelsesorganerne. Samtidiger det vigtigt, at vederlaget konkret afspejler indsats, ansvar og enlangsigtet værdiskabelse for selskabet. Derfor anbefaler komitéen bl.a.,at eventuelle optionsordninger tidligst bør kunne udnyttes 3 år eftertildelingen. Det er generelt komitéens opfattelse, at der bør væreåbenhed om lønpolitikken og udmøntningen heraf. Som selskabetsejerkreds bør aktionærerne i større omfang inddrages i beslutningernepå området. God selskabsledelse indebærer, at ledelsen har øje for atsikre langsigtet værdiskabelse i selskabet.Komitéen finder, at det kan højne beslutningsgrundlaget i det øversteledelsesorgan, hvis selskabet i det forberedende arbejde benytterledelsesudvalg med klart definerede opgaver og rammer.Revisionsudvalg er allerede en del af lovgivningen. Herudoveranbefaler komitéen, at der nedsættes et nomineringsudvalg og etvederlagsudvalg. I særlige tilfælde kan det være relevant at nedsætte etrisikoudvalg.Den seneste internationale debat på corporate governance området harhaft fokus på risikostyring og intern kontrol. Det er vigtigt at sikre, atselskabets ledelse identificerer de væsentligste risici og forholder sig tildisse i forhold til selskabets strategi. I den forbindelse introducererkomitéen også overvejelser om whistleblower.Endelig anbefaler komitéen, at selskaberne vedtager politikker forselskabets samfundsansvar og indtager en positiv holdning tilselskabets interessenter.Komitéens udkast til reviderede anbefalinger sendes nu i høring, så dersikres en nyttig dialog med bl.a. selskaber og aktionærer, som skaldrage nytte af anbefalingerne. Arbejdet med revisionen afanbefalingerne forventes afsluttet i april 2010.
